国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司有
限售条件的流通股第五次上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 国海证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 南宁百货
保荐代表人名称： 李金海 上市公司 A 股代码： 600712
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 股权分置改革方案的相关情况
1、股权分置改革基本情况
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“公司”）股权分置
改革（以下简称“股改”）方案为：非流通股股东向流通股股东合计送出 17,713,920
股股份，流通股股东每 10 股流通股获得 2.8 股对价股份，获得流通权日为股权
分置改革方案实施后首个交易日。
公司股权分置改革时的前三大股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下
简称“沛宁公司”）及其受让方深圳市亚奥数码有限公司（以下简称“亚奥数码”）、
浙江利时投资集团股份有限公司（现更名为：利时集团股份有限公司，以下简称
“利时集团”）、广西国力投资担保有限责任公司（以下简称“广西国力”）对其
所持限售流通股上市流通承诺如下：
（1）在获得流通权之日起 12 个月内不上市或转让；
（2）在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量
占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%；
（3）在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量
占公司股份总数的比例在 24 个月内不超过 10%。
获得流通权日确定方法如下：
（1）若追加对价安排条件触发，获得流通权日为支付追加对价股份实施日；
（2）若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为 2007 年度股东大会审
议通过公司 2007 年度报告之日。
南宁百货股权分置改革方案实施 A 股股权登记日为 2006 年 12 月 29 日，2007
年 1 月 5 日，公司股权分置改革方案实施完毕，股票复牌。
2、南宁百货股权分置改革方案追加对价安排
公司股权分置改革时的前三大非流通股股东沛宁公司、浙江利时投资集团股
份有限公司和广西国力投资担保有限公司共同承诺，公司在股权分置改革实施
后，若：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司 2007 年度净利润低于
7,233,600 元(即按目前总股本计算每股收益低于 0.05 元/股)；b、公司 2007 年度
财务报告被出具非标准审计意见的。将按照股改前流通股股份向流通股股东每
10 股追送 0.2 股。
3、沛宁公司和亚奥数码特别承诺
对未明确表示同意本次股权分置改革的 49 家非流通股股东，若其在股权分
置改革方案实施日之前仍未能签署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先
行代为垫付，具体安排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码
垫付，否则由沛宁公司垫付。代为垫付后，以上未明确表示同意本次股权分置改
革的 49 家非流通股股东所持股份如上市流通，应向亚奥数码或沛宁公司偿还代
为垫付的股份，或取得亚奥数码或沛宁公司的同意。
二、承诺的履行情况
本保荐机构保荐代表人与项目人员在南宁百货完成股权分置改革至今的持
续督导期间，通过电话沟通，实地拜访，会议通报的方式开展持续督导工作；定
期、不定期地对承诺人承诺的履行情况进行核查，核查结果如下：
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
股权分置改革时，沛宁公司已履行代为垫付对价股份的承诺。截至本次核查
意见书签署日期， 49 家被垫付对价股份股东中，已有 3 家与沛宁公司达成偿还
代垫股改对价的协议，偿还沛宁公司相应代垫股份，并办理了过户手续，其中南
宁市经干校园服务有限责任公司（以下简称“南宁经干校园”）与南宁市信托投
资公司（以下简称“南宁信托”）所持的股份拟于 2013 年 12 月 3 日上市流通，
剩余 46 家尚未向沛宁公司偿还对价股份或取得其同意流通上市。
本保荐机构认为，公司持有有限售条件的流通股股东严格履行在股权分置改
革时所做出的各项承诺，执行情况良好。
三、股改实施后至今，南宁百货股本结构变化和股权结构变化情况
1、公司总股本变化情况
2009 年 7 月，根据公司 2008 年度股东大会的决议，公司以 144,672,000 股
为基数向所有股东每 10 股送红股 2 股，由此，公司总股本由 144,672,000 股增至
173,606,400 股。
2010 年 11 月，根据公司 2010 年第二次临时股东大会的决议，公司以
173,606,400 股为基数向所有股东每 10 股送红股 5 股，因此，公司总股本由
173,606,400 股增至 260,409,600 股。
2011 年 8 月，公司非公开发行 A 股股票 8,000 万股。同年 10 月，本次发行
的 8,000 万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。
至此，公司总股本由 260,409,600 股增至 340,409,600 股。
2012 年 4 月，根据公司 2011 年度股东大会的决议，以 2011 年 12 月 31 日
公司总股本 340,409,600 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 6 股。实
施后公司总股本由 340,409,600 股增至 544,655,360 股。
2、股权结构变动表
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 126,340 -126,340 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份 7,380,553 -454,268 6,926,285
有限售条件的流通股份 4、境内自然人持有股份 0 0 0
5、境外法人、自然人持有股份 - - -
6、战略投资者配售股份 - - -
7、一般法人配售股份 - - -
8、其他 - - -
有限售条件的流通股合计 7,506,893 -580,608 6,926,285
A股 537,148,467 580,608 537,729,075
B股 - - -
无限售条件的流通股份 H股 - - -
其他 - - -
无限售条件的流通股份合计 537,148,467 580,608 537,729,075
股份总额 544,655,360 - 544,655,360
经核查，我们认为公司提交的《南宁百货大楼股份有限公司有限售条件的流
通股上市流通的公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、大股东占用资金的解决安排情况
截止本核查意见签署之日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司
资金情况，也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。
五、南宁百货本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 580,608 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 12 月 3 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售
剩余有限
持有有限售条 条件的流通
本次上市 售条件的
序号 股东名称 件的流通股股 股股份占公
数量 流通股股
份数量 司总股本比
份数量
例（%）
南宁沛宁资产经营有
1 126,340 0.02 126,340 0
限责任公司
2 南宁市信托投资公司 108,159 0.02 108,159 0
南宁市经干校园服务
3 346,109 0.06 346,109 0
有限责任公司
4 46 家被垫付股份股东 6,926,285 1.27 0 6,926,285
5 合计 7,506,893 1.37 580,608 6,926,285
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况差异：
（1）公司第一大股东沛宁公司 2006 年 6 月 26 日与亚奥数码签订了《国家
股转让协议》，亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改，并承诺在
获得批准及完成过户后，履行原第一大股东沛宁公司的全部承诺。2009 年 3 月，
因国务院国资委未同意该次国家股转让的定价方式，转让双方亦未能就新的转让
条件达成一致，经转让双方协商同意，终止了上述《国家股转让协议》的执行。
因此，公司第一大股东仍为沛宁公司。
（2）股权分置改革时，南宁市志达经济贸易公司（以下简称“志达公司”）
为本公司的非流通股东，因该公司于 2010 年 9 月 27 日经南宁市工商行政管理局
依法注销，其所持本公司股份由南宁经干校园承接。
（3）股权分置改革时，南宁经干校园（其时股份实际为志达公司持有）与
南宁信托分别持有公司 153,600 股和 48,000 股，2009 年 7 月、2010 年 11 月和
2012 年 4 月，经过三次股权送股及转增股本，该两家公司的持股数变更为 442,368
股和 138,240 股，与沛宁公司达成偿还代垫股改对价的协议后，该两家公司分别
偿还沛宁公司 96,259 股和 30,081 股，因此，本次该两家公司拟申请上市流通股
份数分别为 346,109 股和 108,159 股。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第五次安排有限售条件（仅限于股
改形成）流通股上市。
公司于 2008 年 1 月 7 日第一次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股
上市，上市流通数量为 90,759 股。
2009 年 6 月 16 日，公司第二次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股
上市，上市流通数量为 14,467,200 股；
2010 年 6 月 17 日，公司第三次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股
上市，上市流通数量为 32,686,336 股。
2011 年 6 月 16 日，公司第四次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股
上市，上市流通数量为 34,723,706 股。
经核查，我们认为南宁百货有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符
合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、结论性意见
经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股股东均严格
履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通
不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
特此报告。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司有限
售条件的流通股第五次上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页）
国海证券股份有限公司（盖章）
保荐代表人签字：李金海
二〇一三年十一月二十五日
