证券简称：南宁百货       证券代码：600712        编号：临 2013-028


                     南宁百货大楼股份有限公司
            拟签订《<租赁合同>补充协议》的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。


     重要内容提示:
    合同类型:租赁合同
    合同生效条件：双方签字、盖章即生效
 本次交易不构成关联交易


     一、情况简述
     2012 年 1 月，我公司与南宁市总工会签署了《租赁合同》。其中约定，
我公司承租南宁市文化宫商业经营场地中的 42,000 平方米及约 800 个停车
位，租赁期限为 20 年，另有免租及装修期限 3 年；租金 2.95 亿元，合同签
订后 7 日内我公司已向南宁市总工会支付了第一笔租金 1.5 亿元，第二笔租
金 1.45 亿元按原合同约定应于 2013 年 9 月 30 日租赁标的交付后支付（详见
2012 年 2 月 1 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 及《上海证券
报》）。
     截止 2013 年 9 月 30 日，南宁市文化宫商业经营场地主体已封顶，但南
宁市总工会未能如期将租赁标的交付公司使用，主要是项目未完全竣工及部
分设计变更等原因，暂不具备验收、交付条件，具体如下：
    1.南宁市总工会文化宫项目由文体中心、职工之家、职工文化综合楼及
作为整体基础的地下室组成，其中文体中心的一部分及地下室为我公司租赁
标的。因职工之家和职工文化综合楼工程施工工艺要求，地下室楼板及基础
需预留沉降缝，待这两栋建筑物主体结构封顶两个月后才能浇筑，以消化沉
降收缩变形影响，因此，地下室区域的主体结构和部分安装工程未能完成施
工，影响到租赁标的按原计划交付；
    2.根据对项目的商业定位及规划设计，我公司要求变更租赁标的外立面
装修设计及局部的混凝土柱设计，以更好地满足对项目使用功能的需求。混
凝土柱的设计变更导致一定的工期延迟，同时外立面也处于暂停施工状态，
这也是项目不能按期交付的另一方面原因。虽然这些设计变更会使项目工期
延长，但可避免重复装修造成的资金浪费。
    以上两方面原因造成了租赁标的未能如期交付。因此，我公司未支付第
二笔租金。

    由于双方均对延迟交付负有一定责任，为促使租赁标的能尽快完工并交
付投入使用，经协商，双方就租赁标的交付的条件和租金的支付及其他内容
进行了细化，并拟签订《<租赁合同>补充协议》，现补充协议已经公司第七
届董事会二〇一三年第八次临时会议审议通过，将提请股东大会审议。

    二、补充协议的主要条款
    1.交付的条件及时间约定
    （1）甲方应于 2014 年 4 月 30 日或之前完成租赁标的区域的施工，同
时组织勘察、设计、施工、工程监理等单位按照图纸和相关专业验收规范，
对租赁标的区域的工程进行分部（子分部）工程质量验收并达到合格标准，
甲方请乙方同时参加上述验收，共同把好质量关，甲方须在验收合格后向乙
方提供有关资料的复印件（核原件）。
    （2）租赁标的外立面
    A.乙方于 2014 年 4 月 30 日前，负责完成职工文体中心外立面调整规划
设计变更方案、施工图设计并通过审批，甲方应协助乙方办理相关报批手续。
若不能按期完成，导致其他关联分部、分项工程停工或延期完成，工期和交
付日期顺延，工期和交付日期顺延。
    B.外立面设计变更审批通过后 30 日历天内，由甲方委托造价咨询公司
编制预算（预算编制费由乙方支付），经过乙方审核同意，并由甲方、乙方与
施工公司签订施工合同。
    C.外立面工程竣工结算审定价超出原外立面装修工程投标价的部分，由
乙方支付。
    D.甲方于 2015 年 1 月 4 日前，完成南宁市工人文化宫改造建设项目建
设工程竣工验收并交付乙方，作为《租赁合同》约定的装修试业期的正式起
算之日，如超过 2015 年 1 月 4 日，则继续顺延装修试业期。
    2.原《租赁合同》约定的第二笔租金 1.45 亿元的补充约定

                                 2
    （1）自甲方提供租赁标的区域的基础和主体结构分部工程质量验收记
录的协议约定的资料后七个工作日内，乙方支付 7000 万元；
    （2）2014 年 1 月 15 日前，甲方提供租赁标的区域工程质量验收记录中
的协议约定的验收资料后七个工作日内，乙方支付 3000 万元；
    （3）甲方于 2014 年 4 月 30 日前建设完成租赁标的设计图纸范围内的
工程内容并通过协议约定的中间验收所有验收内容，并保证乙方进场装修的，
乙方将在 7 个工作日内支付 3000 万元，否则该笔款项顺延支付；
    （4）甲乙双方签署《房屋及附属设施、设备移交清单》，甲方获租赁标
的总体竣工验收通过证明文件七个工作日内，乙方支付 1500 万元。
    3.违约责任
    1.违反本补充协议约定的交付期限及付款时间，双方将按原《租赁合同》
约定的违约责任处罚标准追究违约方责任。
    2.鉴于甲方无法按照原《租赁合同》约定的日期（2013 年 9 月 30 日前）
以及验收标准将“租赁标的”移交给乙方使用，甲乙双方均有客观上的原因，
因双方上述客观原因造成的损失等法律责任双方互不追究。
    3.如乙方依据本补充协议履行完支付租金义务，甲方承诺：除原《租赁
合同》约定甲方有权解除原《租赁合同》的情形外，其他任何情形下不得擅
自解除本合同。

    三、本次交易不构成关联交易
    我公司与南宁市总工会不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    四、协议履行对我公司的影响
    将促使租赁标的能尽快完工并交付投入使用，降低地铁施工对我公司的
影响。
    提请广大投资者谨慎投资，注意风险。

    五、备查文件目录
    （一）原《租赁合同》；
    （二）第七届董事会二〇一三年第八次临时会议决议。

    特此公告。




                                  3
    南宁百货大楼股份有限公司董事会
              二〇一三年十二月七日




4