南宁百货大楼股份有限公司
二〇一三年第二次临时股东大会




             文




            件



      二〇一三年十二月
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                二〇一三年第二次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共

和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关

规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员执行遵守。

    一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，

自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

    三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议

题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。

    四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股

东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。

    五、本次股东大会由两名出席会议的股东或股东代表进行计票和统计，由一名监事对投

票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

    六、本次大会公司聘请律师现场见证。

    七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东

利益。

    八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。

    九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
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                              目       录


一、股东大会会议议程………………………………………………………………2

二、会议议案

    1.《关于与南宁市总工会签订<租赁合同>补充协议的议案》………………3

    2.《关于补选独立董事的议案》………………………………………………5

    3. 《关于 2013 年度公司财务报告审计机构报酬的议案》………………… 6

    4.《关于聘请公司 2013 年度内控审计机构的议案》……………………… 7




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           二〇一三年第二次临时股东大会会议议程

    一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
    二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
    三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
    四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由
见证律师监督）。
    五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发
表意见：

    （一）《关于与南宁市总工会签订<租赁合同>补充协议的议案》；

    （二）《关于补选独立董事的议案》；

    （三）《关于 2013 年度公司财务报告审计机构报酬的议案》；

    （四）《关于聘请公司 2013 年度内控审计机构的议案》。
    六、投票表决。
    七、股东代表、监事、律师共同负责进行计票、监票。
    八、清点人代表公布表决结果。
    九、董事会秘书宣读股东大会决议。
    十、见证律师宣读法律意见书。
    十一、到会的董、监事签名。
    十二、会议结束。




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议案一


   关于与南宁市总工会签订《<租赁合同>补充协议》的议案


  各位股东：

         2011 年 11 月 22 日，我公司二〇一一年第四次临时股东大会审议通过《关

  于租赁南宁市文化宫商业经营场地的议案》，拟通过竞争性谈判承租位于南宁

  市民主路 20 号的南宁市文化宫商业经营场地。2012 年 1 月，我公司与南宁

  市总工会签署了《租赁合同》。其中约定，我公司承租南宁市文化宫商业经营

  场地中的 42,000 平方米及约 800 个停车位，租赁期限为 20 年，另有免租及

  装修期限 3 年；租金 2.95 亿元，合同签订后 7 日内我公司已向南宁市总工会
  支付了第一笔租金 1.5 亿元，第二笔租金 1.45 亿元按原合同约定应于 2013

  年 9 月 30 日租赁标的交付后支付。

         截止 2013 年 9 月 30 日，南宁市文化宫商业经营场地主体已封顶，但南
  宁市总工会未能如期将租赁标的交付公司使用，主要是项目未完全竣工及部

  分设计变更等原因，暂不具备验收、交付条件，具体如下：

         1.南宁市总工会文化宫项目由文体中心、职工之家、职工文化综合楼及

  作为整体基础的地下室组成，其中文体中心的一部分及地下室为我公司租赁

  标的。因职工之家和职工文化综合楼工程施工工艺要求，地下室楼板及基础

  需预留沉降缝，待这两栋建筑物主体结构封顶两个月后才能浇筑，以消化沉

  降收缩变形影响，因此，地下室区域的主体结构和部分安装工程未能完成施

  工，影响到租赁标的按原计划交付；

         2.根据对项目的商业定位及规划设计，我公司要求变更租赁标的外立面

  装修设计及局部的混凝土柱设计，以更好地满足对项目使用功能的需求。混

  凝土柱的设计变更导致一定的工期延迟，同时外立面也处于暂停施工状态，


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这也是项目不能按期交付的另一方面原因。虽然这些设计变更会使项目工期

延长，但可避免重复装修造成的资金浪费。

    以上两方面原因造成了租赁标的未能如期交付。因此，我公司未支付第

二笔租金。

    由于双方均对延迟交付负有一定责任，为促使租赁标的能尽快完工并交

付投入使用，经公司第七届董事会二〇一三年第八次临时会议审议同意，拟

与南宁市总工会签订《<租赁合同>补充协议》，补充协议主要条款详见 2013

年 12 月 7 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》临

2013-028 号公告，现提请股东大会审议。
    请审议。




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议案二
                        关于补选独立董事的议案


  各位股东：
         鉴于张志浩独立董事因任满六年提出辞职，造成公司独立董事占董事会
  全体成员的比例低于三分之一，公司需补选一名独立董事。经公司第七届董
  事会二〇一三年第八次临时会议审议，同意提名许春明先生为补选独立董事
  候选人（简历附后），并将在当选后相应接任原独立董事张志浩先生在公司第
  七届董事会各专门委员会中担任的职务。
         请审议。




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  附
                            独立董事候选人简历


         许春明，男，1962 年生，研究生学历。曾任南宁地区中级法院审判员、
  庭长，1999 年至 2003 年任广西欣和律师事务所副主任、合伙人，2003 年至
  今任广西欣源律师事务所合伙人；2002 年经培训获得独立董事任职资格，
  2002 年 5 月至 2008 年 5 月担任南宁糖业股份有限公司（000911）独立董事，
  2008 年 9 月至 2011 年 9 月担任索芙特股份有限公司（000662）独立董事。




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议案三


          关于 2013 年度公司财务报告审计机构报酬的议案

  各位股东：

         公司在 2013 年 5 月 3 日召开的 2012 年度股东大会上，审议通过了《关

  于续聘财务报告审计机构的议案》，同意聘请四川华信(集团)会计师事务所有

  限责任公司为 2013 年度公司财务报告审计机构。经公司第七届董事会二〇一

  三年第八次临时会议审议，同意 2013 年度财务审计费用为 40 万元。

         请审议。




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议案四


            关于聘请公司 2013 年度内控审计机构的议案


  各位股东：

         经公司第七届董事会二〇一三年第七次临时会议审议通过，拟聘请瑞华

  会计师事务所广西分所作为公司 2013 年度内控审计机构，审计费用为 18 万

  元。

         请审议。




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