南宁百货二〇一三年度独立董事述职报告


    作为南宁百货大楼股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以
及公司《章程》等规定，在 2013 年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，
忠实、勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司经营情况,全面关注公司的发展
状况,积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发
表独立意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维
护了公司和股东的合法权益。
    现将 2013 年度履职情况报告如下:
    一、独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况（个人工作履历、
专业背景以及兼职情况详见《南宁百货大楼股份有限公司 2013 年度报告》第
七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。
    二、出席董事会情况
    报告期内，公司共计召开董事会 10 次，股东大会 3 次，独立董事出席董
事会情况如下：


            本年应参加   亲自出       委托出     缺席   是否连续两次未
  姓名
            董事会次数   席次数       席次数     次数    亲自参加会议

  张志浩         10          10         0          0            否

  任丽华         10          9          1          0            否

  吴纪元         9           8          1          0            否


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    在上述会议召开前，我们均审阅了公司提交的相关会议资料，对每一项
议案都作出了较为客观、公正的判断，并充分发表了各自的意见，以谨慎的
态度行使表决权，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本年度，
我们对提交董事会的全部议案经认真审议后，均投出赞成票，没有反对、弃
权的情形。

    三、2013 年度发表独立意见情况
    报告期内，我们对以下事项发表了独立意见：
    1.聘任公司总经理、副总经理和董事会秘书
    （1）我们对公司第七届董事会二〇一三年第一次临时会议审议的《关于
聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司
董事会秘书、证券事务代表的议案》，发表了独立意见。我们认为，有关总经
理、副总经理和董事会秘书等被提名人拥有履行相关职责所需要的能力和条
件，未发现有《公司法》规定禁止任职的行为，提名和聘任的审议程序符合
有关规定。
    （2）我们对公司第七届董事会二〇一三年第五次临时会议审议的《关于
聘任公司副总经理的议案》，发表了独立意见。我们认为，本次副总经理提名
人具有担任公司副总经理的任职资格；本次聘任的提名、审议程序符合《公
司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
    2. 2012 年度对外担保情况
    我们对公司 2012 年度对外担保情况进行了核查和监督，就公司的担保
情况发表了独立意见。我们认为：截止 2012 年 12 月 31 日，公司对子公司、
孙公司向银行申请授信额度提供担保的审批程序合法合规，公司对外担保中
不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保，未发现公司存
在对外担保违反现行法规和公司《章程》规定的情形。
    3.补选独立董事
    我们参加了公司第七届董事会二〇一三年第八次临时会议，在认真审阅
提交本次会议的相关议案及补选独立董事候选人的个人简历和相关资料后，
基于本人的独立判断，发表了独立意见。我们认为，公司第七届董事会补选
独立董事候选人的提名、推荐、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章
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程》等法律法规的相关规定，候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工
作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定禁止任职的条件，也未发现有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的
情形；同意作为公司第七届董事会补选独立董事候选人提交公司二〇一三年
第二次临时股东大会审议。
    四、其他重点关注事项情况
    1.对外担保情况
    我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司仅为全资子
公司提供了 1000 万元人民币的担保。
    2.募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金
专项存储及使用管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,
认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存
在违规行为。
    3.利润分配情况
    为回报投资者，公司于 2013 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第一次
正式会议审议通过了《二〇一二年度利润分配的预案》，向全体股东分配利
润。 我们认为，公司董事会提出的 2012 年年度利润分配方案符合相关法律
法规，是合理的，符合公司长远利益，并请董事会将此事项提交股东大会进
行审议。
    4.内部控制执行情况
    报告期内，公司根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要
求，持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。并
在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险
的控制提供保障。
    2014 年，我们将继续认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，切
实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的利益，为促
进公司持续健康的发展作出努力。
   （以下无正文）

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   （南宁百货 2013 年度独立董事述职报告签字页）

   （此页无正文）




独立董事：


张志浩                任丽华                      吴纪元




                                                           2014 年 4 月 10 日




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