南宁百货大楼股份有限公司
二〇一三年度股东大会
文
件
2014 年 5 月
南宁百货大楼股份有限公司
二〇一三年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、本次股东大会由两名出席会议的股东或股东代表进行计票和统计，由一名监事对投
票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、本次大会公司聘请律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
二〇一三年度股东大会文件
目 录
一、二〇一三年度股东大会会议议程1
二、会议议案
1.《二〇一三年度董事会工作报告》2
2.《二〇一三年度监事会工作报告》 10
3.《二〇一三年度报告》（全文、摘要）14
4.《二〇一三年度财务决算报告》 15
5.《二〇一三年度利润分配方案》 16
6.《关于向各商业银行申请授信的议案》 17
7.《关于续聘财务报告审计机构的议案》 18
8.《二〇一三年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 19
三、《二〇一三年度独立董事述职报告》23
二〇一三年度股东大会文件
二〇一三年度股东大会会议议程
一、主持人宣布大会开幕，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东或股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、
由见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意
见：
（一）审议《二〇一三年度董事会工作报告》；
（二）审议《二〇一三年度监事会工作报告》；
（三）审议《二〇一三年度报告》（全文、摘要）；
（四）审议《二〇一三年度财务决算报告》；
（五）审议《二〇一三年度利润分配方案》；
（六）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》；
（七）审议《关于续聘财务报告审计机构的议案》；
（八）审 议《公司二〇一三年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
六、听取独立董事作二〇一三年度述职报告。
七、投票表决。
八、股东或股东代表、监事、律师共同负责进行计票、监票。
九、清点人代表公布表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、到会的董、监事签名。
十三、会议结束。
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二〇一三年度股东大会文件
议案一
二 0 一三年度董事会工作报告
董事长 黄永干
各位股东：
现在，我代表公司董事会作 2013 年度董事会工作报告，请予以审议。
2013 年，宏观经济环境的持续不振使得消费市场表现低靡，国内零售行业的
景气度依然偏低，社会消费品零售总额同比增长率较上年下降 1.2 个百分点（以
上数据来自国家统计局《2012、2013 年国民经济与社会发展统计公报》），延续了
近三年持续下滑的态势。与此同时，行业变革加剧，商业物业租金和人工成本上
升，购物中心、电子商务等新兴业态加速冲击传统零售业。而此时，公司主力门
店又遭遇南宁地铁建设封闭围挡施工的影响，公司经营压力陡增。面对种种不利
因素，新一届董事会率领经营班子与全体员工一道，迎难而上，努力拼搏，一方
面做好董事会的各项工作；一方面围绕“确保存量、做大增量”的经营工作目标，
着力落实各项营销措施，公司营业收入实现了稳步增长。
一、2013 年工作总结
（一）报告期内经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入 28.95 亿元，同比增长 9.60 %；实现利润总额
2971.57 万元，同比下降 63.37%；实现归属于上市公司股东的净利润 1696.56 万
元，同比下降 73.66 %。下降的主要原因是公司为应对消费市场低迷、行业竞争
加剧以及地铁围挡施工造成的销售压力，进一步加大了促销的规模和力度抢占市
场份额，广告宣传费用、促销费用等各项成本有较大幅度上升；加上受制于新增
门店市场培育及固定资产折旧、摊销额增加等因素，公司整体成本、费用增加，
毛利率下降，从而导致了利润下滑幅度较大，增收不增利。
报告期内，公司经营管理突出抓好以下工作：
1.抓好营销策划，积极应对市场挑战。为降低宏观经济及地铁围挡施工带来
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的负面影响，公司灵活运用营销策略，在加大营销频次和力度的同时不断进行营
销创新。基本做到了周周有活动，月月有促销。各项营销活动的精心策划和成功
开展，聚集了人气、扩大了影响，有效缓解了各主力门店的销售压力，促销活动
实现的销售额占到门店销售额的一半以上，成为门店实现销售的主要手段。
2.推进品牌调整，适应市场消费需求。年内，公司采取“强项做强，弱项提
升”的品牌管理原则，加快品牌结构调整和优化，引进优质品牌，重点抓好和推
进 20%的重点品牌提升，以重点品牌带动全体品牌的提升。
3.加强精细化管理，有效提升经营质量。一是梳理公司现有管理流程设计，
整改内控设计缺陷，有效提升公司的内部管理。二是加快推进门店精细化管理，
落实《门店柜台日志》，将员工服务、行为规范标准、柜台销售情况、库存结构变
动情况等纳入日常管理和分析体系。三是定期开展一线员工业务培训，举办劳动
竞赛，有效提升员工士气，取得了良好的效果。
4.强化新门店培育，助推销售持续增长。公司在保持主力门店优势的基础上，
强化新门店的培育工作。报告期内，新增门店南宁新世界店、贺州店业绩提升效
果明显，两店销售占公司全年新增销售的 143%，为公司整体销售实现持续增长做
出了有力贡献。
5.加大购物卡、会员营销力度，拉动门店销售。一方面，公司以顺利获得广
西首张集团销售预付卡 “单用途商业预付卡”牌照为契机，大力拓展销售渠道、
加强售卡培训，有效推动了购物卡的销售，年内购物卡销售同比增长 18%。另一
方面，出台会员拓展激励措施，加大会员拓展力度，增加会员服务，开展会员专
项营销活动，不断提高会员的忠诚度和满意度，从而提高会员购买频率，年内，
新会员拓展数同比增长 43.4%，会员消费比率达 48%，同比增长 21% 。
（二）2013 年董事会重点工作完成情况
1.做好换届工作，强化管理层建设。2013 年 3 月，公司顺利完成了第七届董
事会的换届选举工作，并根据董事会各专门委员会的职能，将具有相应专长的董
事配置在相关的专门委员会中，保证了公司董事会工作的稳定性和连续性。同时，
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根据公司业务发展的需要，对经营班子进行了充实，使管理层的力量得到加强。
2.加强公司治理，发挥董事会核心作用。一是“三会”运作规范，管理决策
务实高效。2013 年，共召开股东大会 3 次，通过决议 15 项；召开董事会议 10 次，
通过各项决议 32 项。二是专门委员会高效运作，提高了董事会的议事效率和决策
科学性。董事会专门委员会进一步发挥作用，全年共召开董事会专门委员会 6 次，
对公司重要事项提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议。三是独立
董事勤勉履职，维护中小股东合法权益。2013 年，独立董事共发表专项独立意见
3 次。四是进一步加强了董事会的自身建设，制定了公司《内部问责制度》，健全
完善了公司的内部约束和责任追究机制，提高公司治理的有效性。
3.做好信息管理，切实履行披露义务。一是董事会本着“公开、公平、公正”
原则，坚持以投资者为导向，及时、准确地披露了公司治理和经营管理信息，提
升了公司经营管理的透明度。报告期内，完成定期报告披露 4 份，临时公告披露
32 份。二是贯彻落实内幕信息管理，公司根据《内幕信息知情人管理制度》和《外
部信息使用人管理制度》，对内部的敏感信息流转做好内幕信息知情人登记，对外
部依法使用信息的单位，也提醒他们依规定做好登记。
4.推进企业文化建设，发挥其在公司发展中的引领保障作用。董事会关注并
积极促进公司的企业文化建设，公司将 2013 年定为企业文化建设深植年，通过组
织开展各种活动深入宣贯公司企业文化核心理念，企业文化的引领作用更加突出。
年内，公司被命名为 “广西企业文化建设示范基地”，成为广西财贸系统和南宁
市企业里面的首家获此殊荣的企业。通过独具特色的企业文化建设，对外提高了
公司的知名度和美誉度，对内增强了凝聚力、向心力，激发了员工的积极性和创
造性，成为公司克服当前困难、促进发展的精神支柱。
5.注重投资效率，稳妥推进项目。2013 年，公司旗下门店——南宁新世界店、
贺州店等门店相继开业，销售业绩提升效果明显。其中，南宁百货新世界店（由
公司 2010 年 12 月利用自有资金购买的世贸西城 A 区 1-2 层及 2011 年募集项目组
成）于 2013 年 3 月正式运营，该门店已按照规划打造成为该片区具有购物、娱乐、
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休闲为一体的购物中心，年内实现销售近 4 亿元；贺州店也于 2013 年正式运营，
开业以来销售业绩喜人。据统计，两店销售占公司全年新增销售的 143%，这既坚
定了我们继续对外拓展的信心，也为公司今后新项目的开拓和运营积累了成功的
经验。
二、关于公司未来发展的展望
（一）行业竞争格局和发展趋势
2014 年，我国面临的经济形势依然错综复杂，支持我国发展的要素条件也在
发生深刻变化，深层次矛盾凸显，正处于结构调整和增长速度换挡期，经济下行
压力依然较大。
受宏观环境影响，中国零售市场当前也面临着转型。一方面我国的经济转型
给零售行业带来了巨大机遇。中国政府已将拉动内需作为战略基点，消费将对中
国经济增长起基础性作用，同时居民收入的快速提高和社会保障支出的增加以及
营改增的财税改革都为行业增长奠定了基础；另一方面宏观经济转向低速高质量
运行使得行业增速趋于稳定。
与此同时，受购物中心、电子商务及专业店等增长迅猛等多重因素的影响，
尤其是随着移动互联网时代的到来，电商凭借着其对海量数据的智慧分析和科学
预测，再通过精准营销，加速分流着传统零售业的市场，必将改变我国的商业格
局，加速推动行业的变革。据统计，2013 年，全国网络购物交易规模 1.89 万亿
元，同比增长 42.8%，占社会消费品总额的比重高达 8.04%，而这数据在 2011 年
仅为 4.4%，两年就增长了近 3.64%，但是，根据统计数据实体零售企业仍然占据
着 90%多的市场份额（以上数据来自中国电子商务研究中心发布的《2013 年度中
国网络零售市场数据监测报告》）。由此可以预见，在短期的未来，电商取代不了
实体零售，而更多的实体零售也在探索线上、线下业务的结合。事实上，新的商
业模式的出现，必然会对旧模式造成冲击，进而带来整个行业的创新与突破，实
体零售企业通过运用新的信息技术手段推动转型，并以消费者个性化、特色化的
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二〇一三年度股东大会文件
需求为出发点、利用更有效率的方式向消费者提供优质服务将成为行业发展的大
趋势。
（二）公司的竞争优势
报告期内，公司主要核心竞争力未发生变化。
1.良好的市场形象和品牌美誉度。公司是广西目前规模最大的商业零售企业
之一，也是广西唯一荣获国家商务部评选的“中华老字号商店”、“全国金鼎百货
店”双荣誉称号的商业企业,在广西区内具有较高的知名度和美誉度，是广大消费
者喜爱和信赖的知名品牌。
2.主力门店均处城市各核心商圈地段。公司朝阳店、新世界店等主力门店为
自有物业，分别位于南宁市朝阳商圈和城西商圈的核心地段，目前虽受地铁围挡
施工影响，客流量有所下降。但这些核心地段的商业物业，作为商业经营的独有
资源及不可再生资源，将为未来销售业绩的增长提供最佳保障。
3.依托北部湾经济区发展优势。2014 年，随着南宁至防城港、桂林、北海等
高铁的开通，北部湾经济区由此形成了便捷的“1 小时经济圈”；同时，北部湾经
济区作为“重要国际区域经济合作区”，对区域经济的带动作用日益凸显。独特的
区位优势及区域经济的快速发展，将对公司的未来发展起到至关重要的促进作用。
4.拥有一支经验丰富、吃苦耐劳的管理团队。经过多年培养锻炼，公司拥有
了一支具有丰富行业管理经验、且吃苦耐劳的管理团队，能够在一定程度上满足
公司未来经营管理和发展的需要。同时，人才队伍建设也仍然是我们需要大力加
强的方面，只有继续抓好人才队伍和后备力量的培养，才能为公司的快速发展提
供保障。
（三）公司面临的风险
1.宏观经济波动和行业竞争加剧的风险。宏观经济走势直接影响社会总需求
的变化，因此，若未来国内宏观经济增速持续放缓，将影响百货零售业的整体发
展。另外，日趋激烈的零售行业竞争将对公司在经营成本和商品销售价格上造成
压力，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
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二〇一三年度股东大会文件
2.市政建设影响带来的风险。2013 年至 2016 年，是南宁市地铁建设施工期。
公司朝阳店、新世界店等主力门店均位于地铁围挡施工范围，交通不便致使客流
流失严重，进而带来销售下滑，毛利下降的风险。这将在较长的一段时间内对公
司的经营业绩带来较大的影响，且 2014 年的影响是整个年度的，较 2013 年影响
的时间更长。
3.行业变革及转型升级的风险。新型电子商务（O2O）的迅猛发展对传统百
货运营模式构成冲击，促使百货行业正加速升级转型，传统零售百货企业纷纷展
开线上线下结合战略，从长期来看，业务创新和科技化进程是不可避免的，行业
面临巨大的变革风险。
4.门店经营风险。公司原有主力门店金湖店由于经营场地续租问题，可能导
致停业。尽管目前在过渡期中公司仍在积极与相关业主进行商谈，但结果充满变
数和不确定性。如不能达成全面续租协议，将对公司的营收增长及现金流带来影
响。同时，今后 2-3 年公司仍有外围门店租期将满，也同样存在能否续租和租金
压力增加的风险。
三、2014 年董事会工作
2014 年度公司董事会将进一步完善公司治理机制，加强投资管理，探索建立
适应公司发展的市值管理模式，力争保持公司营收的稳定发展，促进公司可持续
发展。
（一）稳步推进各项工作落实
1.结合公司实际，继续健全公司的治理规则，完善董事会各项工作流程；
2.坚持及时、全面、完整的信息披露原则，做好信息披露工作；
3.加大董事会各专门委员会的工作开展力度，充分发挥各专门委员会的作用；
4.强化投资者关系管理，深化投资者互动工作，提升资本市场形象；
5.认真研判形势，评估公司发展战略的实施情况，为公司可持续发展谋篇布
局；
6.加强董事的学习培训，提高董事履职能力。
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（二）加强指导与监督，促进经营目标完成
一是加强对公司经营管理工作的指导，支持经营层做好工作，及时了解公司
的经营状况及目标完成进度，调动一切有利因素促进全年经营目标的完成；二是
加大对股东大会和董事会决议执行情况的监督检查力度，确保公司重大决策的贯
彻落实；三是完善公司经营层的考核机制，强化对公司高管履职情况的考核。
（三）做好投资决策，增强公司发展后劲
密切关注市场环境及行业发展情况，根据公司战略规划以及财务状况，审慎、
及时、科学做好投资决策，增强公司的发展后劲。
（四）提高意识，探索市值管理模式
进一步提高市值管理意识，积极组织开展适应公司发展的市值管理体系研究，
探索在今后建立适合公司发展的市值管理模式。
（五）严守底线，加强风险防控管理
进一步发挥董事会对公司风险内控的统领作用，认真整改内控体系建设中的
不足，确保内部控制的有效性及执行力，提高风险防控的前瞻性和针对性，牢牢
守住风险底线。
总之，在新的一年里，公司将继续开拓进取、迎难而上，以提升经济效益为
核心，继续全面推动各项工作扎实有效开展，争取以更好的业绩来回报股东。
谢谢大家，请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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二〇一三年度股东大会文件
议案二
二〇一三年度监事会工作报告
监事会主席 杨作生
各位股东：
现在，我代表公司监事会作 2013 年度监事会工作报告，请予以审议。
2013 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，
本着对全体股东负责的态度，积极开展工作，列席公司股东大会及董事会，认真
履行股东大会赋予的职责，对公司 2013 年度的依法运作情况、财务情况、重大事
项的决策及董事、高级管理人员履行职责情况进行了认真的监督检查。
一、监事会日常工作情况
（一）完成监事会换届工作
2013 年 3 月，公司监事会进行了换届选举工作。经 2013 年 2 月 17 日召开的
第六届监事会第十六次会议及 2013 年 3 月 6 日召开的 2013 年第一次临时股东大
会审议通过，选举出了公司的股东监事，与公司第三届职工代表大会第七次会议
选举产生的职工监事共同组成公司第七届监事会。监事会换届工作的顺利完成，
确保了监事会各项工作的平稳过渡和公司治理运转的连续有效。
（二）监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开七次会议，审议通过议案十一项。监事会的召开、
决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的相关规定。具体如下：
1.公司第六届监事会第十六次会议于 2013 年 2 月 17 日召开，审议通过了《关
于审议第七届监事会监事候选人名单的议案》。
2.公司第七届监事会第一次会议于 2013 年 3 月 6 日召开，审议通过了《关于
选举第七届监事会主席的议案》。
3.公司第七届监事会第二次会议于 2013 年 4 月 10 日召开，审议通过了《二
〇一二年度监事会工作报告》、《二〇一二年度报告》、《2012 年度募集资金存放与
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二〇一三年度股东大会文件
实际使用情况的专项报告》、《二〇一二年度利润分配预案》、《二〇一二年度内部
控制评价报告》等五项议案。
4.公司第七届监事会第三次会议于 2013 年 4 月 25 日召开，审议通过了《二
〇一三年第一季度报告》。
5.公司第七届监事会第四次会议于 2013 年 6 月 28 日召开，审议通过了《南
宁百货大楼股份有限公司内部问责制度》。
6.公司第七届监事会第五次会议于 2013 年 8 月 22 日召开，审议通过了《公
司二〇一三年半年度报告》及《二〇一三年上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》。
7.公司第七届监事会第六次会议于 2013 年 10 月 29 日召开，审议通过了《二
〇一三年第三季度报告》。
二、监事会对 2013 年度公司有关事项的独立意见
监事会对公司 2013 年度依法经营情况、财务情况、关联交易情况、内部控制
制度执行情况和募集资金使用情况等相关事项进行了尽职检查，并发表了独立意
见。
（一）公司依法运作情况
2013 年度，公司监事会成员依照各项法律、法规和《公司章程》，对公司股
东大会和董事会的召开程序、议事事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公
司董事和高级管理人员执行职务的情况以及公司的内部控制制度进行了监督检
查。监事会认为，公司董事及高级管理人员能够从维护公司及股东的利益出发，
在工作中勤勉尽责，在执行职务过程中，无违反法律、法规、《公司章程》和损害
公司及股东利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、
完整地进行了对外信息披露，没有发现公司应披露而未披露的事项，也没有进行
选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；报告期内公司继续加强内部控
制制度建设，不断完善、修订内部制度，强化内部管理，有效提高公司风险防范
能力，使得公司的规范运作水平得到进一步提高。
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二〇一三年度股东大会文件
（二）公司财务情况
监事会依据《公司章程》对报告期内的公司财务情况进行了检查，未发现违
纪违规和违反公司财务制度的情况。监事会认为，报告期内，公司财务制度完善、
管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用管理情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用和管理情况进行了检查。监事会认为，
2013 年度，公司在募集资金的存放、使用和管理上，严格遵守了《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规以及《公司募集资金管理制
度》，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（四）公司对外担保情况
报告期内，公司仅为全资子公司提供了 1000 万元人民币的担保。
（五）公司收购、出售资产交易
报告期内,公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。
（六）公司关联交易
报告期内，公司没有应披露的关联交易的情况发生。
（七）内部控制自我评价报告
监事会对报告期内的公司内部控制自我评价报告进行了审阅。监事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制，报告期内不存在重大缺陷、重要缺陷。公司内部控制评价
全面、真实、准确，反映了公司内部控制的真实情况。内部控制体系的建设是公
司一项重要的持续性的工作，公司还要根据经营、发展的需要不断完善、提高，
以保持内部控制的有效性及执行力，持续提升管控水平。
三、2014 年度工作计划
2014 年，监事会将围绕公司 2014 年生产经营目标和工作任务，以更加严谨
的工作态度履行职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，切实维护公司
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二〇一三年度股东大会文件
股东和广大中小投资者的利益。重点做好四个方面的工作：
（一）加强监事会自身建设。组织公司监事参加相关培训，拓宽专业知识，
提升自身的业务水平以及履职能力，更好地发挥监事的职能。
（二）监督公司规范运作。一是依规出席公司股东大会和列席公司董事会，
着重对董事会决策程序的合法合规性进行监督。二是按照现代企业制度的要求，
督促公司内部控制体系的建设与有效运行，进一步完善法人治理结构，提高治理
水准。
（三）加强财务监督检查。坚持以财务监督为核心，重点关注公司重大投资、
资金管理、关联交易等方面，加强与内部审计、外部审计机构的沟通，对公司的
财务情况进行监督检查。
（四）监督公司董事、高级管理人员的履职情况，促使其决策和经营活动更
加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
谢谢大家，请审议。
南宁百货大楼股份有限公司监事会
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二〇一三年度股东大会文件
议案三
二〇一三年度报告
各位股东：
公司《二〇一三年度报告》（全文、摘要）已披露，详见 2014 年 4 月 12 日上
海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于同日《上海证券报》。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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二〇一三年度股东大会文件
议案四
二〇一三年度财务决算报告
各位股东：
根据 2013 年的公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编制
了 2013 年度财务决算报告，全年主要财务指标如下：
1.营业收入：28.95 亿元，同比上期 26.41 亿元增长 9.60%。
2.营业成本及毛利率：营业成本增长 10.7%，毛利率 15.11%较上年下降 0.84
个百分点。
3.费用开支：2013 年公司费用总额 37,733 万元，同比增加 6,195 万元，增长
19.64%；2013 年费用率为 13.03%，比上年同期增加 1.09 个百分点，各项费用具体
分析如下：
（1）销售费用 13,505 万元，同比增长 16.3%；
（2）管理费用 23,149 万元, 同比增长 22.3%；
（3）财务费用 1,077 万元，同比增长 8.16%；
4.利润总额：2,971.57 万元，同比下降 63.37%。
5.净利润： 1,696.56 万元，同比下降 73.66%。
6.年度资产状况：年末公司资产总额为 21.89 亿元，负债总额 11.18 亿元，资
产负债率 51.07%。净资产 10.7 亿元，其中：股本 5.44 亿元，资本公积 3.7 亿元，
盈余公积 0.38 亿元，未分配利润 1.18 亿元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 5 月
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二〇一三年度股东大会文件
议案五
二〇一三年度利润分配方案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本期期末实现
的未分配利润为 1,696.56 万元。为回报投资者，根据公司《章程》相关规定，并
结合公司实际情况，现拟以 2013 年期末公司总股本 544,655,360 股为基数，向全
体股东每 10 股派现金 0.10 元(含税)进行利润分配。此项会计处理将导致期末未分
配利润减少约 544.66 万元，未分配利润余额约为 11,305.80 万元。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 5 月
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二〇一三年度股东大会文件
议案六
关于向各商业银行申请授信的议案
各位股东：
根据公司的经营情况及发展需要，2014 年拟向以下商业银行申请集团授信
额度，具体如下：
1.以公司信誉作为担保，向浦发银行南宁分行申请 20,000 万元人民币的授
信额度。
2.以公司信誉作为担保，向中信银行南宁明秀支行申请 25,000 万元人民币
的授信额度。
3.以公司北楼负一层及第二、六层的房产及其分割的土地使用权作为抵押
物，向交行广西区分行申请 26,000 万元人民币的授信额度。
4.以公司信誉作为担保，向建设银行南宁市朝阳支行申请 19,000 万元人民
币的授信额度。
5.以公司信誉作为担保，向农业银行江南支行申请 20,000 万元人民币的授
信额度。
6.以公司信誉作为担保，向中国民生银行南宁分行申请 20,000 万元人民币
的授信额度。
7.以公司信誉作为担保，向中国光大银行南宁民主支行申请 30,000 万元人
民币的授信额度。
8.以公司信誉作为担保，向邮储银行南宁分行申请 2,000 万元人民币的授
信额度。
以上授信额度总额 162,000 万元人民币。
现拟提请股东大会批准董事会授权公司经营层视公司对资金需求及各银行
优惠条件情况分批分次使用上述授信额度，有效期限截至下一年度股东大会召
开之日。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 5 月
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二〇一三年度股东大会文件
议案七
关于续聘财务报告审计机构的议案
各位股东：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2013 年度
财务报告的审计情况，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度公司财务报告审计机构，审计费用
40 万元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 5 月
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二〇一三年度股东大会文件
议案八
二〇一三年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
各位股东：
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司拟
定了《二〇一三年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本报告已经 2014
年 4 月 10 日召开的第七届董事会 2014 年第一次正式会议审议通过。
请审议。
一、募集资金基本情况
2011 年 4 月 12 日公司召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于
非公开发行股票的相关议案。2011 年 8 月 3 日，经中国证券监督管理委员会《关于
核准南宁百货大楼股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1228 号
文)核准，南宁百货非公开发行 8,000 万股人民币 A 股股票, 发行价格为每股 8.32
元 ， 募 集 资 金 共 人 民 币 665,600,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 净 额 为 人 民 币
642,534,900.00 元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于 2011 年 2 月 21 日第六届董事会
第一次临时会议审议通过修订《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理办法》，
并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的
建设。募集资金到位后，公司及公司保荐机构西南证券股份有限公司于 2011 年 10
月与交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行（下称：交行区分行）签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》，由公司在交行区分行开设募集资金专项账户以保
证募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集
资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户
18
二〇一三年度股东大会文件
银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用
进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的
时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保
荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
募集资金专户 2012 年末余额 38,536,556.75 元。本年度募集资金专户共发生收
入 165,277.37 元，其中银行存款利息收入 165,277.37 元；共发生支出 17,331,933.54
元，其中投入募投项目 17,330,966.36 元、支付银行手续费 967.18 元。募集资金
专户本年末余额 21,369,900.58 元。
三、募集资金的实际使用情况（见下表）
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二〇一三年度股东大会文件
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南宁百货大楼股份有限公司 截止日：2013 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
募集资金总额：642,534,900.00 本年度投入募集资金总额：17,330,966.36
变更用途的募集资金总额：0.00
已累计投入募集资金总额：624,030,562.62
变更用途的募集资金总额比例：0.00%
项目
已变更
项目达 可行
项目， 调整 截至期末累计 是否
截至期末 到预定 性是
承诺投资 含部分 募集资金承诺投 后投 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 投入金额与承 本年度实现的效 达到
投入进度 可使用 否发
项目 变更 资总额 资总 投入金额 金额 投入金额 诺投入金额的 益 预计
（%） 状态日 生重
（如 额 差额 效益
期 大变
有）
化
(4)＝
(1) (2) (3)＝(2)-(1)
(2)/(1)
南宁百货
世贸西城 本年度实现营业
购物中心 642,534,900. 17,330,966. 624,030,562. -18,504,337.3 2012 年 收入 25,222.41
项目 无 642,534,900.00 00 36 62 8 97.12% 12 月 万元。 否 否
642,534,900. 17,330,966. 624,030,562. -18,504,337.3
合计 642,534,900.00 - 00 36 62 8 97.12% - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 南宁百货世贸西城购物中心项目已于 2012 年 12 月 20 日完工并开始试业运行。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
20
二〇一三年度股东大会文件
截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目使用资金情况经四川华信
（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信[2014]第 116 号鉴证报
告确认。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露中无其他问题。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结
论性意见。
西南证券认为，南宁百货对于 2013 年度募集资金的存放与使用严格按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《南宁百货大楼股份有限公司募
集资金管理制度》进行，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 5 月
21
二〇一三年度股东大会文件
二〇一三年度独立董事述职报告
作为南宁百货大楼股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》等规定，在 2013 年度工作中，依据独立、客观、公正的原则，忠实、
勤勉、尽责地履行职责，及时了解公司经营情况,全面关注公司的发展状况,积
极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意
见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和
股东的合法权益。
现将 2013 年度履职情况报告如下:
一、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属
关系，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况（个人工作履历、专业
背景以及兼职情况详见《南宁百货大楼股份有限公司 2013 年度报告》第七节“董
事、监事、高级管理人员和员工情况”）。
二、出席董事会的情况
报告期内，公司共计召开董事会 10 次，股东大会 3 次，独立董事出席董事
会情况如下：
本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
张志浩 10 10 0 0 否
任丽华 10 9 1 0 否
吴纪元 9 8 1 0 否
在上述会议召开前，我们均审阅了公司提交的相关会议资料，对每一项议
案都作出了较为客观、公正的判断，并充分发表了各自的意见，以谨慎的态度
行使表决权，切实维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本年度，我们
22
二〇一三年度股东大会文件
对提交董事会的全部议案经认真审议后，均投出赞成票，没有反对、弃权的情
形。
三、2013 年度发表独立意见情况
报告期内，我们对以下事项发表了独立意见：
1.聘任公司总经理、副总经理和董事会秘书
（1）我们对公司第七届董事会二〇一三年第一次临时会议审议的《关于聘
任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事
会秘书、证券事务代表的议案》，发表了独立意见。我们认为，有关总经理、副
总经理和董事会秘书等被提名人拥有履行相关职责所需要的能力和条件，未发
现有《公司法》规定禁止任职的行为，提名和聘任的审议程序符合有关规定。
（2）我们对公司第七届董事会二〇一三年第五次临时会议审议的《关于聘
任公司副总经理的议案》，发表了独立意见。我们认为，本次副总经理提名人具
有担任公司副总经理的任职资格；本次聘任的提名、审议程序符合《公司法》、
《公司章程》及其他法律法规的规定。
2.2012 年度对外担保情况
我们对公司 2012 年度对外担保情况进行了核查和监督，就公司的担保情况
发表了独立意见。我们认为：截止 2012 年 12 月 31 日，公司对子公司、孙公司
向银行申请授信额度提供担保的审批程序合法合规，公司对外担保中不存在为
控股股东及其关联方、非法人单位或个人提供担保，未发现公司存在对外担保
违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
3.补选独立董事
我们参加了公司第七届董事会二〇一三年第八次临时会议，在认真审阅提交
本次会议的相关议案及补选独立董事候选人的个人简历和相关资料后，基于本人
的独立判断，发表了独立意见。我们认为，公司第七届董事会补选独立董事候选
人的提名、推荐、审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相
关规定，候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，能够胜任所聘岗
位的职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，也未发
现有被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；同意作为公司第七届董事会补
选独立董事候选人提交公司二〇一三年第二次临时股东大会审议。
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二〇一三年度股东大会文件
四、其他重点关注事项情况
1.对外担保情况
我们审核了公司对外担保及资金占用情况，报告期内，公司仅为全资子公
司提供了 1000 万元人民币的担保。
2.募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金专
项存储及使用管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认
为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违
规行为。
3.利润分配情况
为回报投资者，公司于 2013 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第一次正式
会议审议通过了《二〇一二年度利润分配的预案》，向全体股东分配利润。我们
认为，公司董事会提出的 2012 年度利润分配方案符合相关法律法规，是合理
的，符合公司长远利益，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
4.内部控制执行情况
报告期内，公司根据外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，
持续不断地完善公司的内部控制制度，提高内部控制的效率和效益。并在公司
经营活动中得到较好的执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提
供保障。
2014 年，我们将继续认真、勤勉、谨慎地行使独立董事的各项权利，切实
履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的利益，为促进公
司持续健康的发展作出努力。
独立董事：张志浩、任丽华、吴纪元
2014 年 5 月
24
