南宁百货：2014年第二次临时股东大会文件2014-09-19
南宁百货大楼股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会
文
件
二〇一四年九月
南宁百货大楼股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员执行遵守。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、本次股东大会由两名出席会议的股东或股东代表进行计票和统计，由一名监事对投
票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、本次大会公司聘请律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
二〇一四年第二次临时股东大会文件
目 录
一、股东大会会议议程2
二、会议议案
1.《关于修改公司<章程>的议案》3
2.《关于补选董事的议案》 6
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二〇一四年第二次临时股东大会文件
二〇一四年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间为 2014 年 9 月 25 日下午 14:30
网络投票时间为 2014 年 9 月 25 日上午 9:30-11:30，下午
13:00-15:00
会议地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室
会议主持人：黄永干董事长
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易
所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
投票规则：同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和
网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
会议议程安排如下：
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由
见证律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发
表意见。
六、投票表决。
七、股东代表、监事、律师共同负责统计现场表决票、监票。
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二〇一四年第二次临时股东大会文件
八、清点人代表公布现场表决结果。
九、休会，等待网络投票结果。
十、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，
宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十一、董事会秘书宣读股东大会决议。
十二、见证律师宣读法律意见书。
十三、到会的董、监事签名。
十四、会议结束。
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二〇一四年第二次临时股东大会文件
议案一
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
为进一步完善我公司《章程》，明确公司董事会对“委托理财”、“关联交
易”事项的决策权限，增强相关条款的可操作性，提高公司董事会的决策效
率，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合我公司的实际
情况，拟对我公司《章程》第一百零七条相关条款进行修改，具体修改内容
详见下表：
条款 原条款内容 修改后的内容
第一百零七条 董事会 第一百零七条 董事会应当确定对
应当确定对外投资、收购出售 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
资产、资产抵押、委托理财、 理财、关联交易及对外捐赠的权限，建立
关联交易及对外捐赠的权限， 相关制度，严格执行审查和决策程序；重
建立相关制度，严格执行审查 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
和决策程序；重大投资项目应 进行评审，并报股东大会批准。
当组织有关专家、专业人员进 董事会在下列权限内决定公司的对
第一 行评审，并报股东大会批准。 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
百零 董 事 会 在 下 列 权 限 内 决 理财、关联交易等事项：
七条 定公司的对外投资、收购出售 （一）单项对外投资、收购出售资产
资产、资产抵押、委托理财、 不超过最近一期经审计净资产 15%的事
关联交易等事项： 项，连续十二个月累计不超过 30%。
1、决定单项收购出售资 （二）单项对外借款不超过最近一期
产、对外投资不超过最近一期 经审计净资产 15%的事项，连续十二个月
经审计净资产 15%的事项，连 累计不超过 30%。
续十二个月累计不超过 30%； （三）单项运用公司资产进行委托理
2、决定公司单项对外借 财不超过最近一期经审计净资产 15%的
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二〇一四年第二次临时股东大会文件
款不超过最近一期经审计净 事项，连续十二个月累计不超过 30%。
资产 15%的事项，连续十二个 （四）单项对外捐赠现金或资产达到
月累计不超过 30%； 50 万元，不足 100 万元事项。
3、决定单项对外捐赠现 （五）关联交易事项（公司提供担保、
金或资产达到 50 万元，不足 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
100 万元事项。 除外）：
4、按照上海证券交易所 1.与关联自然人发生的交易金额在
发布实施的《股票上市规则》 30 万元以上，但未达到“3000 万元以上
的规定，决定公司关联交易事 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
项； 5%以上”的关联交易；
5、股东大会授权董事会 2. 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在
决定的其他事项。 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上，但未达到“3000
万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上”的关联交易；
3.公司连续十二个月内与同一关联
人发生的交易或与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易，应当按累计金额
计算；
4.本《章程》未明确规定的涉及关联
交易事项，以上海证券交易所现行《股票
上市规则》的规定为准。
（六）股东大会授权董事会决定的其他事
项。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 9 月
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二〇一四年第二次临时股东大会文件
议案二
关于补选董事的议案
各位股东：
近日，公司第七届董事会董事黄德珊先生和黄瑞桃女士因工作变动辞去
董事职务。经公司第七届董事会二〇一四年第五次临时会议审议，同意提名
周达先生、王丽萍女士为第七届董事会补选董事候选人（简历详见附件）。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2014 年 9 月
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二〇一四年第二次临时股东大会文件
附件：
独立董事候选人简历
周达：男，1970 年生，中国民主建国会成员，新加坡南洋理工大学硕士，
香港理工大学在读博士。曾就职于沃尔玛百货（中国）有限公司深圳总部、
南方日报报业集团、北京华联综合超市股份有限公司广西公司、南宁市易购
连锁超市有限公司、北海市万家兴房地产有限公司、新加坡佑康国际集团。
2010 年 7 月至 2012 年 12 月任南宁沛宁资产经营有限责任公司总经理，2012
年 12 月至 2013 年 11 月任南宁沛宁资产经营有限责任公司董事长，2013 年
11 月至今任南宁威宁投资集团有限责任公司副总经理。
王丽萍：女，1962 年生，中共党员，大专学历，曾就职于南宁市机械施
工公司、南宁百货大楼股份有限公司。2007 年 9 月至 2013 年 12 月任南宁威
宁资产经营有限责任公司计划财务部经理，2013 年 12 月至今任南宁威宁投
资集团有限责任公司资金财务部经理。
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