法律恋见｛Ｓ



   　　　　北京大成（南宁）律师事务所
   关于南宁百货大楼股份有限公司２　０　１　４年第二次临时
   　　　　股东大会的法律意见书
                                                 大成【桂）法意字（　２０１４）第ＦＧ７１－１号

致：南宁百货大楼股份有限公司

　　　　北 京 大 成 （ 南 宁 ） 律 师 事务 所 接 受 南 宁 百 货 大 楼 股 份有 限 公 司 （ 以

下 简 称 “ 公 司” ） 的 委 托 ， 指 派 专业 律师 （以下 简称 “本 所律 师”） 对公

司 召 开 ２　０１　４年 第 二 次 临 时 股 东 大会 （以 下简称 “本 次股 东大 会”或 “会

议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。

　　　　为 出 具 法律 意 见 ， 本 所 律 师 审查 了公 司提供 的有 关会 议文 件、资 料，

并 出 席 了 本 次 股 东 大 会 进 行 现场 见 证 。 公 司 保 证 其 已 向 本所 律 师 提 供 了

出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。

　　　　基 于 对 上 述 文 件 、 资 料 的审 查 和 现 场 见 证 情 况 ， 本 所律 师 根 据 《 中

华人 民共 和国 公司法 》、 《中 华人 民共和 国证券法》、《上市公司股东大会

规则 （２　０１　４年修订 ）》 、《 上海 证券交 易所上市公司股东大会网络投票实

施细则（２　０１　２年第二次修订）》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以

下简 称“ 《公 司章程 》” ）等 有关 规定， 按照律师行业公认的业务标准、道

德规 范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

　　　　本 所 律 师 同 意 公 司 将 本 法律 意 见 书 与 本 次 股 东 大 会 会议 决 议 一 同 公

告，并依法对法律意见书承担法律责任。

　　　　具体法律意见如下：

　　　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　　　１、 公 司 董事 会 作 为 召 集 人 于 ２　０　１　４年９月１　０日 在《 上海 证券报 》及

上海证券交易所网站（　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓ　ｓ＇ｅ．　ｃｏｍ．　ｃｎ）公告了召开会议的通知。

召 集 人 在 发 出会 议 通 知 后 ， 未 对 会议 通知 中已列 明的 提案 内容 进行修 改，

也未增加新的提案。
　　　　２、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上

海证券交易所交易系统参加网络投票。网络投票时间为：２　０１４年９月２　５
日上午９：３０至１１：　３０，下午１３：　００至１５：　００。

　　　　３、本次股东大会现场会议如期于２　０　１　４年９月２　５日下午１４：　３０在南

宁 市 朝 阳 路 ３９号 公 司 南七楼 会议 室召开 ，由 公司董 事长 黄永干 先生 主
持 。会议 按照 《公司 章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记

录 ，并由 出席 会议的 董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。

　　　　本所 律师 认为， 本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则（２　０１　４年修订）》和《公司章程》的规定。

　　　　：、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

　　　　１、本次股东大会的召集人为公司董事会。
　　　　２、出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、

董事会秘书及其他高级管理人员
　　　　根据 中国 证券登 记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名

册 ，并经 本所 律师与 会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议
的股东均为２　０　１　４年９月１　８日（股权登记日）下午收市后在中国证券登

记 结算有 限责 任公司 上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的
股东（含委托代理人出席会议的股东）共３人，代表股份１５　３，３　６　３，８　５　７
股，占股权登记日公司有表决权股份总数的２８．　１６％。前述人员持有相关

持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
　　　　３、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络

投 票的股 东身 份核查 及验证，由上证所信息网络有限公司进行。经上证
所 信息网 络有 限公司 统计并确认，在网络投票时间内通过上海证券交易

所交易系统投票的股东共６人，代表股份１　５　４，９　７　０股，占股权登记日公
司有表决权股份总数的０．　０３％。
　　　　本所 律师 认为， 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有

效。
　　　　三、本次股东大会的临时提案
　　　　在 本 次 股 东 大 会 上 ， 公 司 股 东 、 监 事 会 均 未 提 出 临 时 提 案 。
　　　　四、本次股东大会的表决程序、表决结果
　　　　（ 一）本 次股 东大会 通过 现场投 票与 网络投 票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案逐项进行了表决：
　　　　ｌ、《关于修改公司＜章程＞的议案》；
　　　　２、《关于补选董事的议案》。
　　　　在 审议《 关于 补选董 事的 议案》 时， 分别就 选举周达先生为公司第
七 届董 事会董 事、 选举王 丽萍 女士为 公司 第七届 董事会董事事项进行了
逐项表决。
　　　　（ 二）本 次股 东大会 未对 会议通 知中 未列明 的任何议案进行表决，
也未对会议通知中列明的议案进行修改。
　　　　（三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、
监 票。 现场投 票与 网络投 票合 并统计 后， 形成会 议的最终表决结果。本
次 股东 大会审 议议 案的表 决情 况和结 果已 在会议 现场宣布，出席现场会
议的股东未对表决结果提出异议，
　　　　具体表决结果如下：
　　　　１、《关于修改公司＜章程＞的议案》
　　　　同意：１　５　３，５　０６，９　２　７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
９９．　９９％；反对：４，０００股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０％；
弃 权： ７，９　０　０股 ，占出 席会 议股东 所持 有表决 权股份总数的０．　０１％。
　　　　２、《关于补选董事的议案》
　　　　（１）选举周达先生为公司；ｊ’；七届董事会董事
　　　　同意：１４０，６　０　０股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的０．０９％；
反对：１　５　３，３６　３，８　５　７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
９９．９　００Ａ；弃权：１　４，３　７　０股，占？“席会议股东所持有表决权股份总数的
０．　０１％。
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　　　　其中 ，中小 投资 者的 投票 情况为 ：同意：１　４　０，６　０　０股，占出席会议

中小投资者所持有表决权股份总数的０．８　７％：反对：１　６，０　０　０，０　０　０股，占

出席 会议中小投资者所持有表决权股份总数的９　９．０４％；弃权：１４，３　７　０股，

占 出 席 会 议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ０．　０９％。

　　　　（２）选举王丽萍女士为公司第七届董事会董事

　　　　同意：１　５　３，５　０６，２　２　７股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

９９．　９９％；反 对 ： ０股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数的 ０％； 弃

权 ： １　２， ６　０　０股 ， 占 出 席 会 议 股东 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的０．　０１％。

　　　　其中，中小投资者的投票情况为：同意：１６，１　４　２，３　７　０股，占出席会

议 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总数 的 ９９．　９２％； 反 对 ： ０股 ，占 出 席 会

议 中 小 投 资者 所 持 有 表 决 权 股 份总数 的０％；弃 权： １２， ６　０　０股 ，占 出席会

议中小投资者所持有表决权股份总数的０．　０８％。

　　　　（ 四 ） 根 据 投 票 表 决 结 果 ， 本 次 股 东 大 会 审 议 的 《 关 于 修改 公 司 ＜

章 程 ＞的 议案 》 及 《 关 于 补 选 董 事 的 议 案》 中 的 “ 选 举 王 丽 萍 女士 为公司

第 七 届 董 事会 董 事 ” 子 议 案 依 法获得 通过 ；《 关于 补选董 事的 议案 》中的

“ 选 举周 达 先 生 为 公司 第 七 届 董 事会 董事” 子议案 未获得 通过 。

　　　　本 所 律师 认 为 ， 公 司 本 次 股东大 会的 表决 程序 、表决 结果 符合 法律、

行政 法规 、《上 市公 司股 东大 会规则 （２　０１　４年修订）》及《公司章程》的

规定，合法有效。

　　　　五、结论意见

　　　　综 上 所 述 ， 本 所 律 师 认 为 ， 公司 本 次 股 东 大 会 的 召 集 、 召开 程 序 符

合法 律、行政法规、《上市公司股东大会规则（２　０　１　４年修订）》和《公司

章 程 》 的 规 定 ， 召 集 人 和 出 席 会 议人 员 的 资 格 、 表 决 程 序 和 表决 结 果 合

法有效。

　　　　（本页以下无正文）
　　　　（本页 无正文，为《 北京大成（南 宁）律师事务所关于南宁百货大
楼股份有限公司２　０１　４年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章

页）




       北 京 大 成 （ 南 宁 ） 律 师 事 务 所 　　　　承 办 律 师 ：


       负责人：




                                                      二 Ｏ－四 年 九 月 二 十五 日