北京大成（南宁）律师事务所
    关于南宁百货大楼股份有限公司２０１５年第一次临时
    　　　　股东大会的法律意见书
　　　　人成（桂）洲 、毫字【２¨１　４　Ｊ第㈤７】 ．）ｉ＇ｌ

致：南宁 百货大楼股份 有限公司

　　　　北 京 大 成 （ 南 ｆｊ　２） 律 师 事 务 听 接 受 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 （ 以

Ｆ简 称 “ 公 司 ” ） 的 委 托 ， 指 派 ｉ业 仆 帅 ｆ以 Ｆ简 称 “ 本 所 律 帅 ” ） 对 公

司 召 开 ２０１５年 第 ’ 次 临 时 股 东 ＾、 会 （ 以 下 简 称 “ 水 次 股 尔 大 会 ” 或 “ 会

议”）的 有关事项进行 见证并出ｌ　２｛：法律意她 。

　　　　为 出 具 法 律 意 见 ， 本 所 律 虬 【 汀 Ａ　ｊ７公 ｌ司 提 供 的 有 关 会 议 文 件 、 资 利 ，

并 出 席 了 本 次 股 东 大 全 进 行 现 Ｊ址 田 ！ 。 公 ｊ　ｄ保 址 其 Ｌ向 水 所 ｊ仁 帅 提 供 Ｊ＇

出具法律 意见所必须的 、真实酏、完 整的书面材料 。

　　　　摹 于 对 』 ｉ述 文 件 、 资 料 的 ｌＴ－直 和 现 场 地 证 情 况 ， 本 所 律 师 根 据 《 中

华 人 民 共 和国 公 词 法 》 、 《 中‘ １匕人：乇 共干¨国ｕ］：．券法≯、 《１？市 公·ｉ股 东人会

规 则 （ ２０１１年 修 订 ） 》 、 《 卜 海 ¨ 券 交 易 所 ［． 市 公 ＿ｕ］股 东 大 会 网 络 投 票 实

施 细 则 （　２０１５年 修 订 ）》 、 《 南 Ｊ’ ｌ　７　Ｊ‘ 货 大楼 股 份 仃 限 公 司 章程 》 （ 以 下 简 称

“《公吲 章程》”）等 仃天枷疋，１｜‘ｉ能伴州Ｊ仃、№公认Ｉ０、比务标准、道德Ｊ、见、‘苣

和勤勉尽 责的精神，对 术次股东尺会 发表法律意见 。

　　　　木 所 律 师 同 意 公 。 ｄ将 本 法 ｛Ｉ毒 见 仕 与 本 次 股 东 大 会 会 议 决 议 ． Ｉ　Ｌ　Ｊｊ公

告，并依 法对法｝Ｅ意见书承 担洲１仁责 任。

　　　　具体法律意见 如Ｆ：

　　　　一、本次股东 大会的召集、 召开程序

　　　　ｌ、 公 司 董 事 会 作 为 召 集 人 　　． ２【 ） ｌ：－匀 ｉ　ｌ， Ｊ　ｉＯＩＪ任 《 卜 海 廿 券 报》 埂

Ｉ－海证 券 交 易 所 闻 站 （　ｈｔ　ｔｐ：ｌｉｌｗ，， ’ 、 ｖ． ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公 告了召开会议的 通知。

召 集 人 在 发 ｍ会 议 通 川 后 ， 未 列 ； ： 议 通 川 ［｝－已 列 日 』 】 的 提 案 内 容 进 行修 改 ，
 Ｅ京    人   成   （    南   亍   ）   律   师   事   务    所   　 　 　　 法   仆   ． ｉｉ． 虬


也末增加新的提案。

　　　　２、 由 ｆ卜 海 证 券 交 易 所 对 ｝２东 大 会网 络 投票 系 统进 行 优化 升 级， 新

的 ｌＭ络 投 票 系 统 Ｊ＇２０１５年 １户 ｊ： ６口 ｉＥ式 启 ｆ１］。 ２０１５年 １月 ２６口 和 １

月 ２７口 是 新老 网 络投 票 系统 切 修 酋ｒ］和 次门 ， 徊这 段 时间 内 ，卜ｒ｝ｉ公．ｄ

斋 要按 《 上海 证 券交 易 所卜 －市 公， 删 殳东大会网络投票实施细则（２０１５年

修 订） 》 填报 并 提交 网 络投 票 数 ＿｝信 息 ，并 向 投资 者 补充 披 露新网络投桨

的 ＦＨ关 事 项， 冈 此：公－ｔＪ决定将小，欠股东大会会议延期争２０１ｊ年１　Ｊ＿］２９

Ｕ召 开 ， 并 于 ２０１　５年 １月 ２０【 【 进 行 Ｊ７公 告 。 延 期 召 开 股 尔大 会 的股 权

登记口未改变，仍为２０１　５年１，－　２０日。

　　　　Ｉｊ、本次股自：大会向股尔提ｒ卟ｑ络形式的投票、Ｆ台，股东可以通过｝。

海 证 券 交 易 所 网 络 投 禁 系 统 参 ㈨ 调 络 投票 ． 通过 交 易系 统 投票 平 台的 投

票时间为股东大会召开当口的交窃时间段，即９：１５－９：２５，９：３　０－１１：３０，

１　３：００－１５：００；通过７ｉ联网投薯÷、ｊｉ台的投票时间为股东大会召开当口的

９：１５　１５：００。

　　　　／１、 本次 股 东大会现场会议如朗ｊ二２０１５年１爿２９［］Ｆ，Ｔ｜＋ｉｉ：：３０１１车Ｊ

宁市朝阳路３９号公．ｄ南七楼≤、，义审召开，…公司董事长黄水干先／１ｊ　ｉｉ

持 。会 议 按照 《 公１玑 善 程》 的 地． Ｅ对 会议“丌及农决等情况作了会议【Ｌ

录 ， 并 由 出 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 董 事会 秘 书、 会 议主 持 人掺 名 仔档 ，

　　　　本 所 律 帅 认 为 ， 术 次 股 东 ）会 的 召集 、 召开 ｝基 序符 合 法律 、 行政 法

规 、《 　Ｌ巾公 司 股东 大 会规 则 （ 二（ Ｊｌ１年修订）》利《公刊章程》的规定

　　　　二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

　　　　１、本次股东人会的７＿ｊ集人』．）公司董事会、

　　　　２、出席本次股尔人会现场二：议的人员包书１：公司股东、董事、监事、

董事会秘书及其他高级管理人土３
　　根 据 中 国 证 券 蛩 记 结 算 有 ㈧ 黄 任 公Ｉ］卜 海分公司提供的公·司股尔ｆｉ

ｌＪ｝＇并经小所律师－刁会议召集　　／ ： Ⅻ Ｕ验征 ， …席 水 次股 尔 大会 现 场会议


                                              １　　　　口
 日 ， Ｊ股 东 均 为 ２０１５年 １月 ２０　Ｌ］． 悛权登 记口） 下午收   ｉ后 在 中 国证券 镫

 记结算有限责任公司卜海分公“警记住册的公司股东 Ⅲ 席 现 场会 议的

 慢 东 （ 含委托 代理人 Ｈ｛席会议Ｖ７　ｌｌ１２东）共 ２人 ，代表
股 ， 占 股 权 登记 臼公司 有表决 极慢份 总数的 ２５．　２２０ｉｏ。前述 人员持 有相天

持股证明，股东委托代理人持７　ＩＩＪｉＸ］授权委托书

　　　　Ｉ｛、本次股东人会乐加现场，，：议和刚络投票市¨ｉ．￣台的方式，参）ＪⅡＨ络

投 票 的 股 东 身 份 核 查 及 验 证 ， Ｉｌ卜 证 所 信 息 网 络 仃 限 公 司 进 行 。 经 卜 证

所信息 网络有 限公司 统计并 确ｉ／ ．，在 网络投 票时间 内通过 ｌ．海证券交易

所 网 络 投 票 系 统 投 票 的 股 东 芡 ｉ人 ，代 表股份ｉ，２６１，２８－１股， ｌ＋ｉ股权 爷

ｉＣ口公司有表决权股份总数的【ｊ　）＇ｚｕｏ。

　　　　本 所 律 师 认 为 ， 本 次 股 东 大 会 召 集 人 和 出 席 会 议 人 员 的 资 格 合 法 有

效。

　　　　三、本次股东大会的临时提案

　　　　在 本 次 股 为 ： 大 会 Ｉ： ， 公 司 股 一 乐 、 监 事 会 均 末 提 出 临 时 提 案 。

　　　　四、本次股东大会的表决ｔｉ序、表决结果

　　　　（‘ ）本 次 股 东 大 会 通 过 现 场 投 票 与 网 络 投 票 柏 结 合 的 方 式 对 列 入

会议通矢¨的以下议案逐项进行ｊ良决：

　　　　１、 《 关 于 租 赁 米 １７市 嘉 美 ｍ、 Ｉ纠 · 心 二 期 作 为 经 营场 地的议 案》：

　　　　２、 《 关 于 续 聘 公 司 ２０１４年 ｌＩ　ｒ内 控 审 计 机 构 的 议 案 》 。

　　　　（ 二 ） 本 次股东 大会木 对；７．义通 ㈧中木 列明的 任何议 案进行表 决，

也末对会议通知中列ｌｕ的议案卫ｉ修ｃ殳．

　　　　（三）本所律师‘。股东代表、监事代表ｊ∈『司对现场投票进行＿Ｊ，ｉｌ票、

监 票 。 现 场 投 票 １引 网 络 投 票 合 ” 琉 计 后 ， 形 成 会 议 的 最终表 决结果 。本

次 股 东 大 会 审 议 议 案 的 表 决 情 ｈ们 ｝占 果 已 化 会 议 现 场 宣 布 ， ｝Ｈ席 现 场 会

议的股为：未对表决结果提…异ｆ　Ｚ
　　　　具体表决结果如】：：

　　　　１、 《 关 于 租 赁 米 宾 市 嘉 荚 ｎ、 Ｉｋ中 心 二 朋 作 为 经 营 场 地 的 议 案 ＞

　　　　同意：１３７，８：３２，２１１股，．｝．｝｛席会议股东所持有表决权股份总数的

９９．１３０ｊ０；反 对 ： ７９５， ９００股 ， Ｉ｜Ｈ席 会议 股 东所 持 有表 决 权股 份 总 数的

０．　５７０ｊ０；弃权 ： Ｏ股 ， Ｉ叶出 席 会ｉ上 股 东所 持 仃表 决 权股 份 总数 的 Ｏｑｏ。

　　　　２、 《 关 ＿ｊ二 续 聘 公 ｉｉ　２０ｌ／１年 ． 蔓 内 控 审 汁 机 构 的 议 案 》

　　　　同意：１　３７，８：３２，２１１股，ｌ｝｝｛席会议股东所持确‘表决权股份总数的

９９． ／１％；反 对 ：６１２，１００股，一１．把席会议股东所持有表决权股份总数的

０．１１￣０； 弃 权 ： １８３， ８００股 ， … １席 会 议 股 东 所 持 有 表 决 权股 份 总 数的

０．　１３Ｕｏ。

　　　　（ 四 ） 根 据 投票 农 决结 果 ，乍 次 股 东大 会 审议 的 《荚 十 干Ｈ赁 米 宾市

嘉荚 商 业中 心 二期 作 为 经营 场 地旧 议 案》 、 《关 于 续聘 公 司２０１＿年度内控

审计机构的议案》均获得通过，

　　　　本 所律 师 认为 ， 公 ｉ日 本 次股 尔 大会 的表决程序、表决结果符合法律、

行 政 法 规 、 《 ｝市 公司 股 东大 会 １Ｍ则 （ ２０１４年 修订 ） 》及 《 公司 章 程 》的

规定，合法有效。

　　　　五、结论意见

　　　　综 Ｉ　－所 述 ，本 所 仆帅 认 为， 公 二Ｊ本 次 股尔 大 会的 召 集、 侣扦程序符

合法律、行政法规、《Ｉｉ巾公司Ｊｊ：东大会规则（２Ｕ１／１年修订）》和《公Ｉ刘

章程 》 的规 定 ，召 集 人 和卅 席 公， 义 人员 的 资格 、 表决 程 序和 表决结果合

法有效。

　　　　（本页以Ｆ无ｌＦ之）
　　　　（木页无正文，为《北京大 成（南宁）律师事务所关于南宁百货大

楼股份有限公司２０１５年第一次临 时股东大会的法律意见书》之签字盖章

页）




       北 京 大 成 （ 南 宁 ） 律 师 事 务 所 　　　　承 办 律 师 ：




       负 责人：
                   　　　　、
                   单 孚


                                                          喙茸驾
                                                      －Ｏ－五 年 一』』二十 九日




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　 　 　 　 人                  心        ｛ ｛ 帅            韦       齐           ｉ