西南证券股份有限公司

                 关于南宁百货大楼股份有限公司２０１４年度

               募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告


　　　　根 据 《 证 券 发行 上 市 保 荐 业 务 管理 办 法 ＞、 《 上海 证 券 交 易 所 上 市 公司 募 集

资 金 管 理 办 法 》 及《 上 海 证 券 交 易 所上 市 公 司 持 续 督 导 工作 指 引 》 等 相 关 法律法

规 ， 西 南 证 券 股 份有 限 公司（以Ｆ简称“西 南证券”、“保 荐机构”、“ 本机构”）

作 为 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “南 宁 百 货 ” ） ２０１１年 非 公开 发 行

股 票 及 持 续 督 导 的保 荐 机 构 ， 对 南 宁百 货 的 募 集 资 金 存 放与 实 际 使 用 情 况 进行了

认 真 、 审 慎 的 核 查， 核 查 意 见 如 Ｆ：




　　一、募集 资金基本情况

　　２０１１年 ２月 ２１日 ， 南 宁 百 货 召 开 了 公 司 第 六 届 董 事 会 ２０１１年 第 一 次 临 时

会 议 ， ２０１１年 ４月 １２日 ， 南 宁 百 货 召 开 了 ２０１１年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ， 分 别

审 议 通 过 了 关 于 南 宁 百 货 ２０１１年 非 公 开 发 行 股 票 的 相关 议 案 。 根 据 上 述决 议 ，

南 宁 卣 货 本 次 发 行 的 募 集 资 金 总额 预 计 不 超 过 ７．　０６亿元 人 民 币 ， 扣 除 发行 费 用

后的募 集资金净额拟 用于南宁百货 世贸两城购物中 心项目。

　　　　２０１１年 ８月 ３日 ， 南 宁 百 货 ２　０１　１年 非 公 开 发 行股 票 事 宜 取 得 中 国证 监 会 证

监 许 可 【 ２０１１］　１２２８号 《 关 于 核 准 南 宁 百 货 大 楼 股份 有 限 公 司 非 公 开 发行 股 票

的 批 复 》 。 南宁 百 货 本 次 非 公 开发 行 股 票 共 计 ８， ０００万 股， 发行价格 为每股８．　３２

元 ， 募 集 资 金总 额 为 ６６，５６０万 元， 扣 除 发 行 费 用 ２， ３０６．５ｌ万 元 后， 募 集 资 金净

额 为 ６４， ２５３．　４９万 元 ， 己 于 ２０１１年 ９月 ３０日 全 部 到位 。 四 川 华 信 （ 集团 ） 会 计

师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 对 本 次 发 行 进 行 验 资 ， 并 出 具 了 川 华 信 验 【 ２０１１］第 ５５

号《验 资报告》。

　　　　本 年 度 募 集 资 金 专 户 共 发 生 收 入 １６， ７９４．　８５元 ， 其 中 银 行存 款 利 息 收 入

１６，７９４．　８５元；共发 生支出２１，３８６，６９５．　４３元，其中投入募投项目２１，３８６，０６８．　９３
         元 、 支 付 银 行 手 续费 ６２６．　５０元。 截至 ２０１４年１２月 ３１闩 ，累 计 投入 募投 项 目

         ６４５，４１６，６３１．ＯＤ元，其中募集资金净额６４２，５３４，９００．　００元，公司募集资金专户

         累计发生银行存款利启、收入２，８８４，９２９．　７４元，累计支付银行手续费３，１９８．　１９

         元，募集资金余额为零。

         　　二、募集资金管理情况

         　　为规 范南 宁 百货 的募 集 资金 管理和使用，保护投资者的合法权益，根据上海

         证券交易所对上市公司募集资金管理的相关法规，南宁百货结合公司实际情况，

         制订了《南宁百货大楼股份有限公司募集资金管理制度》，并按照该管理制度严

         格执行。

         　　　　根据上述法规及募集资金管理制度，南宁百货在交通银行股份有限公司广西

         壮族自治区分行（以Ｆ简称“交通银行广西分行”）开发Ｊ，募集资金的专项存储

         账 户 ， 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 的 账 号 为 ： ４５１０６０２０００１８１７０４５９７２３。

         　　　　２０１　１年１０月，南宁百货与交通银行广西分行、保荐机构西南证券签署了《募

         集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），与《募集资金

         专 户 存储 三方 监管协议（范本）＞不存在重大差异。南宁百货在日常管理中严格

         按 照 三 方 监管 协 议 的规 定 执 行， 协 议 签订 以 来 的 履行 情 况 良好 。

         　　　　截 至 ２　０１１１年 １２月 ３１日 ， 募 集 资 金专 项存 储 账户 的余 额 如下 表所 示 ：



　　序号 　　开Ｊｏ企业 　　　　开』。银行       　　　　账号                               　　金额（元）   　　　　备注
　　　　１ 　　南宁＿白货 　　交通银行ｒＬ西分行 ４５１０ｈ０２０００１８１７０４５９ｒ２３ 　　　　０       　　募集资金专广
　　合计                                                                                    　　　　０




          　　三 、 本 年 度 募 集 资 金 的 实 际 使 用 情 况

          　　截 至 ２０１４年 １２月 ３１日 ， 南 宁百 货累 汁 使用 募集 资 金投 入募 集 资金 投资 项

          目 ６４５， ４１６， ６３１．　５５元 ， 募 集 资 金 使 用 完 毕 。
　　　　四、 变更募投 项目的资 金使用情 况

　　　　经 ２０１２年 ５月 ２２日 召 开 的 南 宁 百 货 第 六 届董 事 会 ２０１２年 第四次临 时会议

及２０１２年 ６月８日召 开的南宁 百货２０１２年第一次 临时股东 大会审议， 通过了《关

于变更２０１１年非公 开发行股 票募集资金投资项目运营主体的议案》，决定将２０１１

年非公开 发行股票 募集资金 投资项目 的运营争 体由南宁 百货的分公 司变更为全

资子公一 Ｊ。本次募集资金投资项目运营主体的变更没有改变募集资金投资项目的

总投资额 、募集资 金投向、 项目实施地点等其他内容，不会对该项目的建设和运

营造成不 利影响。




     五、 募集资金 使用及披 露中存在的问题

　　　　南宁 百货已披 露的募集 资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募
集资金管 理违规的 情形。




　　　　六、保 荐机构的 结论性意 见

　　　　西南证 券认为， 南宁百货 对于２０１４年度募集资金的存放与使用严格按照《上

海 汪券交易 所上市公 司募集资 金管理办法》和《南宁百货大楼股份有限公司募集

资 金管理制 度》进行 ，对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变

募 集 资 金 投 向 和 损 害 股 东 利 益 的 情 况 ， 不 存 在 违 规 使用 募 集 资 金 的 情 形 。
　　　　（此页 无正文， 为《西南证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司

２０１４年 度 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 之 专 项 核 查 报 告》 之 签 字 盖 章页）




     …表人　　通、弦一
     　　　　何燕


                      　　垂 储
                                李 皓




                                                                  西南 证券股份有限公司

                                                                  　　２０１５年 ４月 ／ 妇