南宁百货大楼股份有限公司
                  2014 年度独立董事述职报告

    作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规以及《公司章程》等规定，在 2014 年度的工作中，独
立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解公司各项运营情况，持续关注
公司战略发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案。
同时，秉持客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用，并对相关
事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。
    现将 2014 年履行职责的情况汇报如下：
    一、独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲
属关系，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况（个人工作履历、专
业背景以及兼职情况详见《南宁百货大楼股份有限公司 2014 年年度报告》
第七节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会和股东大会的情况
    报告期内，我们认真履行职责，按时出席了各次股东大会、董事会会议
并审议各项议题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要
的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料；会议上，我们认真审议每个
议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并依据自己的专业知识和能力
做出独立判断，客观、公正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、
科学决策发挥了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。
    2014 年度，公司共计召开股东大会 3 次，董事会 8 次。公司董事会能够
 按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定履行职责，各次
 股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定，会议记录完整。我们
 对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
      独立董事出席董事会及股东大会的情况如下：
                           出席董事会情况
          本年应参                            是否连续两 出席股东大会的
姓   名              亲自出   委托出   缺席
          加董事会                            次未亲自参     情况
                     席次数   席次数   次数
            次数                              加会议
任丽华       8         8        0       0         否           1

吴纪元       8         8        0       0         否           2

许春明       8         8        0       0         否           2


      （二）出席董事会专门委员会的情况
      公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委
 员会等四个专门委员会,我们是四个委员会的成员,还分别担任提名委员会、
 审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。其中，任丽华女士担任审计委
 员会主任委员、许春明先生担任提名委员会主任委员、吴纪元先生担任薪酬
 与考核委员会主任委员。2014 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，审
 计委员会会议召开 4 次，提名委员会会议召开 1 次，独立董事均出席了各次
 专门委员会会议，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

      （三）对公司进行现场考察的情况
      2014 年，我们利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会，对公司进
 行了考察，全面了解、实时掌握公司经营的实际情况以及董事会、股东会决
 议贯彻落实的情况，并赴贺州、贵港、武鸣等地，实地考察公司当地门店的
 运营情况，真实掌握公司的第一手资料，为科学决策、发表独立意见奠定了
 基础。同时针对运营管理中的存在困难和不足，结合自身的专业知识和实践
 经验提出建议。
    （四）日常职责履行情况
    在日常工作中，我们切实履行独立董事的职责，通过电话、邮件等途径，
与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，主动了解公司的
相关经营信息，关注报纸、网络等媒体关于公司的相关报道，及时掌握公司
相关重大事项的进展情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公
司提出建设性的意见和建议，切实维护公司和广大投资者的利益。
    在工作中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报
公司的有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供必要的工作条件，对我
们的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。

    （五）学习情况

    作为公司的独立董事，为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，
我们持续加强学习，及时掌握相关政策，以提高专业水平，加深对各项新业
务、新政策、新制度的认识和理解，不断完善公司的法人治理结构，保护公
司股东的合法权益。

    三、2014 年度发表独立意见情况

    2014 年，公司独立董事根据国家有关法律法规和公司《章程》，按照法
定程序就有关事项出具了两次专项独立意见，具体分别是：
     （一）2013 年度对外担保情况
    我们对公司 2013 年度对外担保情况进行了核查和监督，并于 2014 年 4
月 10 日就公司的担保情况发表了独立意见。我们认为：截止 2013 年 12 月
31 日，公司对子公司、孙公司向银行申请授信额度提供担保的审批程序合法
合规，公司对外担保中不存在为控股股东及其关联方、非法人单位或个人提
供担保，未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
    （二）补选公司董事
    我们在认真审阅提交公司第七届董事会二〇一四年第五次临时会议的
《关于补选董事的议案》及补选董事候选人的个人简历和相关资料后，于 2014
年 9 月 9 日发表了独立意见。我们认为，两位第七届董事会补选董事候选人
具备上市公司董事任职资格及履行董事职责所必须的工作经验，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，也未发现有被中国证监会处以
证券市场禁入处罚的情形。其提名、推荐、审议和表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；同意作为公司第七届董事
会补选董事候选人提交公司二〇一四年第二次临时股东大会审议。
    四、其他重点关注事项情况
    （一）对外担保情况
    我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并在审
阅公司相关资料的基础上，对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责
的核查。经查验，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定，严
格控制对外担保风险，2014 年度内，公司不存在任何形式的担保行为，亦不
存在公司股东、大股东及其关联方占用公司资金的情况。
    （二）募集资金使用情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金
专项存储及使用管理制度》，我们对公司募集资金使用情况进行了监督和审
核,截至 2014 年 12 月 31 日，公司非公开发行股份的募集资金已使用完毕，
相关募集资金专项账户已销户。我们认为，报告期内，公司严格按照相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定存放、使用和管理募集资金，
并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行了披露，不存在
募集资金违规的情形。
    （三）利润分配情况
    为回报投资者，公司于 2014 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第一次
正式会议审议通过了《二〇一三年度利润分配的预案》，向全体股东分配利
润。我们认为，公司董事会提出的 2013 年度利润分配方案符合相关法律法
规，是合理的，符合公司长远利益，并请董事会将此事项提交股东大会进行
审议。
    （四）会计政策变更的情况
    2014 年 10 月，公司按照财政部 2014 年新颁布和修订的会计准则相关要
求，对公司会计政策进行了变更和调整，并经公司第七届董事会二〇一四第
六次临时会议审议通过。我们认为，变更修订后的会计政策满足公司实际需
要，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股
东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
    （五）内部控制执行情况
    报告期内，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执
行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公
司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司 2014 年度内部控制评价
报告》的基础上，我们认为：公司 2014 年度没有在内部控制设计或执行方
面出现重大缺陷。
    五、其他情况
    2014 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东
大会的投票权；未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部
审计机构和咨询机构。
    2015 年，我们将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续
公正、勤勉、独立地履行独立董事职责，促进公司规范运作，以保护中小股
东的合法权益，保障广大投资者的知情权。同时，进一步发挥独立董事的作
用，为公司经营发展建言献策，以期不断提高董事会的科学决策能力和领导
水平，为公司合规运作和业绩提高尽心尽力。

    （以下无正文）
     （南宁百货大楼股份有限公司２０１４年度独立董事述职报告签字页）

     （此页无止文）




独 立 董 事：



                                             袭眈／
任丽华                         吴纪元                           许春明




                                                                      ２０１５年 ４月 １６日