北京大成（南宁）律师事务所                                      法律意见书


           北京大成（南宁）律师事务所
 关于南宁百货大楼股份有限公司 2014 年度股东大会的
                   法律意见书
                                   大成（桂）法意字（2015）第 FG068-1 号

致：南宁百货大楼股份有限公司

      北京大成（南宁）律师事务所接受南宁百货大楼股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派专业律师（以下简称“本所律师”）对公
司召开 2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的
有关事项进行见证并出具法律意见。
      为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，
并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了
出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
      基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实
施细则（2015 年修订）》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
      本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公
告，并依法对法律意见书承担法律责任。
      具体法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      1、公司董事会作为召集人于 2015 年 4 月 16 日在《上海证券报》及
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了召开会议的通知。
召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案内容进行修改，
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也未增加新的提案。
      2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上
海证券交易所网络投票系统参加网络投票。通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
      4、本次股东大会现场会议如期于 2015 年 5 月 7 日上午 10:00 在南
宁市朝阳路 39 号公司南七楼会议室召开，由公司董事长黄永干先生主
持。会议按照《公司章程》的规定对会议召开及表决等情况作了会议记
录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名存档。
      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《公司章程》的规定。

      二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

      1、本次股东大会的召集人为公司董事会。
      2、出席本次股东大会现场会议的人员包括：公司股东、董事、监事、
董事会秘书及其他高级管理人员。
      根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东名
册，并经本所律师与会议召集人共同验证，出席本次股东大会现场会议
的股东均为 2015 年 4 月 27 日（股权登记日）下午收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席现场会议的
股东（含委托代理人出席会议的股东）共 2 人，代表股份 110,363,857
股，占股权登记日公司有表决权股份总数的 20.26%。前述人员持有相关
持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
      3、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式，参加网络
投票的股东身份核查及验证，由上证所信息网络有限公司进行。经上证
所信息网络有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过上海证券交易
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所网络投票系统投票的股东共 8 人，代表股份 16,094,560 股，占股权登
记日公司有表决权股份总数的 2.95%。
       本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有
效。

       三、本次股东大会的临时提案

       在本次股东大会上，公司股东、监事会均未提出临时提案。

       四、本次股东大会的表决程序、表决结果

       （一）本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式对列入
会议通知的以下议案逐项进行了表决：
       1、《2014 年度董事会工作报告》；
       2、《2014 年度监事会工作报告》；
       3、《2014 年年度报告》（全文、摘要）；
       4、《2014 年度财务决算报告》；
       5、《关于 2014 年度利润分配的预案》；
       6、《关于向各商业银行申请授信的议案》；
       7、《关于聘请财务报告审计机构的议案》；
       8、《关于聘请内控审计机构的议案》；
       9、《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
       （二）本次股东大会未对会议通知中未列明的任何议案进行表决，
也未对会议通知中列明的议案进行修改。
       （三）本所律师与股东代表、监事代表共同对现场投票进行了计票、
监票。现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果。本
次股东大会审议议案的表决情况和结果已在会议现场宣布，出席现场会
议的股东未对表决结果提出异议。
       根据投票表决结果，本次股东大会审议的均获得出席会议股东所持

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有效表决权的二分之一以上同意，全部议案获得通过。
      本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《公司章程》的
规定，合法有效。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符
合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和《公司
章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合
法有效。

      （本页以下无正文）




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      （本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁百货大
楼股份有限公司 2014 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




      北京大成（南宁）律师事务所           承办律师：




      负责人：          李安华                  袁公章




                                                黎中利




                                           二〇一五年五月七日




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