南宁百货：2015年度股东大会文件2016-05-25
南宁百货大楼股份有限公司
二〇一五年度股东大会
文
件
2016 年 5 月
南宁百货大楼股份有限公司
二〇一五年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表
决的计票与监票工作。
六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。
九、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
二〇一五年度股东大会文件
目 录
一、二〇一五年度股东大会会议议程 1
二、会议议案
1.《2015 年度董事会工作报告》3
2.《2015 年度监事会工作报告》10
3.《2015 年度报告》（全文、摘要） 14
4.《2015 年度财务决算报告》 15
5.《2015 年度利润分配预案》 16
6.《关于向各商业银行申请授信的议案》 17
7.《关于续聘内控审计机构的议案》 19
三、《2015 年度独立董事述职报告》20
二〇一五年度股东大会文件
二〇一五年度股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2016 年 5 月 31 日 10 时 00 分
现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室
现场会议主持人：黄永干董事长
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证
律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意
见：
（一）审议《2015 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2015 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2015 年年度报告》（全文、摘要）；
（四）审议《2015 年度财务决算报告》；
（五）审议《2015 年度利润分配预案》；
（六）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》；
（七）审议《关于续聘内控审计机构的议案》。
六、听取《南宁百货大楼股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告》。
七、填写现场表决票并开始投票表决。
八、清点人共同负责进行计票、监票。
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九、清点人代表公布现场表决结果。
十、休会，等待网络投票结果。
十一、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主
持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十二、董事会秘书宣读股东大会决议。
十三、见证律师宣读法律意见书。
十四、到会的董事、监事签名。
十五、会议结束。
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议案一
2015 年度董事会工作报告
董事长 黄永干
各位股东：
现在，我代表公司董事会作《2015 年度董事会工作报告》，请审议。
2015 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
及相关法律、法规的规定行使相应的职权，严格执行股东大会决议，不断规范公司
治理；认真参与公司各项重大事项的决策过程，谨慎决策对外投资事项；稳妥应对
股灾影响，增强投资者信心；督促做好参股公司所获房屋拆迁款的财务处理工作，
确保公司各项经济指标平稳。全体董事勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工
作态度，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效维护了公司
和全体股东的利益，有力保障和促进了公司 2015 年度各项工作的顺利实施。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论和分析
2015 年，国内经济处于增速放缓、结构调整的新常态时期，居民收入增速下
降，导致国内消费需求疲软，居民消费意愿低落，零售行业景气度不高。加之受电
商持续分流、同业竞争加剧、经营成本上升等诸多不利因素影响，行业增长压力较
大，形势比较严峻。据国家统计局公布的数据显示，2015 年国内社会消费品零售
总额同比增长 10.7%，增速比 2014 年同期回落 1.3 个百分点，扣除价格因素，实
际增长 10.6%，比 2014 年同期回落 0.3 个百分点，增速放缓且创近年新低。报告
期内，由于南宁地铁施工对公司沿线主力门店持续影响、金湖店百货闭店的影响难
以逆转，公司整体销售持续下滑，经营面临着前所未有的困难和挑战。面对种种不
利因素，公司不畏艰难，积极把握新常态下的市场发展机遇，努力适应行业发展新
趋势，坚持稳中求进的工作总基调，推动公司转型升级，着力落实各项营销措施，
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成功遏制了整体销售降幅的下行。报告期内，由于收到参股公司南宁医药有限责任
公司房屋拆迁补偿款形成的投资收益，公司各经济指标同比相对稳定。
主要财务指标如下：
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因
主要系公司在南宁市的几个主
力门店仍受地铁工程围挡施工
营业收入 23.67 亿元 24.97 亿元 -5.24 影响；同时，金湖店处于半停业
状态、销售不佳所致。
营业成本 20.33 亿元 21.10 亿元 -3.66 主要系随营业收入减少所致。
主要系经营人员工资奖金因销
销售费用 1.13 亿元 1.18 亿元 -3.95 售额减少而较上期减少、广告促
销费较上期减少所致。
管理费用 2.13 亿元 2.02 亿元 5.42 主要系预提工资奖金所致。
主要系本期增加短期借款、贷款
财务费用 1,573.26 万元 1,394.02 万元 12.86
利息支出也相应增加所致。
主要系销售商品提供劳务现金
经营活动产生的现
9,102.49 万元 -20,463.45 万元 144.48 流入增加和经营活动产生的现
金流量净额
金流出减少所致。
投资活动产生的现 主要系本期购建固定资产支出
-8,644.78 万元 -4,036.49 万元 -114.17
金流量净额 增加所致。
筹资活动产生的现 主要系本期增加银行贷款及调
1,414.35 万元 583.48 万元 142.40
金流量净额 整银行承兑保证金列报所致。
净利润 2,767.85 万元 1,625.82 70.24 主要系本期收到参股公司南宁
医药有限责任公司水街片区部
基本每股收益/稀
0.05 元 0.03 元 66.67 分房屋拆迁补偿款形成投资收
释每股收益 益所致。
2015 年主要经营情况：
（一）主动创新营销思路，遏制销售下滑幅度
按照“一店一策”的原则，不断创新营销思路，优化经营结构，创新营销形式，
为各门店、各分子公司量身定策，多点发力，多途创收。同时，通过全员营销和会
员精准营销，减少营销费用，扩大营销信息覆盖面，保住了公司的市场占有率，遏
制了销售下滑的幅度。
（二）逐步推进两项改革，夯实公司发展基础
一是以集团化建设为目标，通过梳理公司管理流程、核心职能，重新构建符合
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公司发展需求、具有活力、责权利关系明晰的组织架构，激发员工干事、创新的热
情；二是扎实推进公司精细化管控。从预算管理、费用控制等方面，每个季度进行
费用率考核，对费用率异常情况及时管控和调整。
（三）大力打造特色门店，提升门店竞争力
2015 年，公司持续调整门店经营布局，不断优化品牌结构，有效整合门店资
源，注重精准营销、情感营销和文化营销的融合，突出抓好和树立标杆品牌，进一
步发掘门店特色，提升门店竞争力。报告期内，朝阳店南楼开设了南百国际珠宝城，
进一步完善和优化了南北楼错位经营调整；新世界店针对目标客群开展“职场选秀”
等文化性活动。
（四）充分发挥电商平台作用，积极推动跨境电商业务开展
2015 年，公司充分发挥美美购电商平台的作用，稳步推进南百特色的微营销
体系的建设，带动了公司实体门店销售增长，也实现了电商自身销售的增长。同时，
公司积极推动跨境电商业务的开展，为公司发展注入新的活力。2015 年 9 月，公
司首个跨境电商项目——南宁跨境商品直购体验中心作为“2015 中国—东盟电子
商务峰会”重点项目签约落地，并于 2016 年 1 月 30 日在文化宫店隆重试业。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业发展趋势
2016 年，中国的整体经济形势预计不会出现大幅波动，也不会明显回暖。从
开年的经济数据可以看到，除房地产销售和投资数据较好，工业、消费、制造业
投资和基建投资增速均在下滑。面对资源型和原材料等上游行业的去产能可能造
成的企业倒闭、人员转岗等局面，普通大众的消费心理将会更加谨慎，对未来不
确定性的担忧将使他们对手里的钱袋子抓得更紧。在各消费品类中，穿、用和装
饰类的消费需求将会有一定幅度缩减。因此，上游的需求不足将会在未来一段时
间持续传导到经济产业末端的消费领域，需求端继续疲软。而居民收入水平增速
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放缓，消费者将转而寻求物美价廉的产品，必将对传统零售行业的增长造成较大
压力。与此同时，消费者的消费习惯也在发生着巨大的改变，从物质消费需求向
精神消费需求的升级，推动零售服务商提供商品回归零售本质，以消费者需求为
导向，不断充实和延伸服务的内涵，满足其现实和潜在的需求。
另一方面，国家通过促进消费来拉动国民经济增长的行业政策将会逐步细化
实施，政府从需求方调控为主，转向重在供给侧改革的经济治理新思路，将为消
费品市场注入新活力，给零售行业未来带来较大的发展空间与机遇。
面对严峻的经济形势和经营环境，转型和创新成为传统百货零售业的必由之
路。未来，行业将呈现以下几种发展趋势：
1.实体门店购物中心化。社会的发展促使消费者“体验消费”需求日益增强，
实体门店加大餐饮、娱乐、教育等体验式业态的比重成为大势所趋。拥有多元化
业态的购物中心能更好地满足消费者体验性、互动性、选择性、专业性的需求，
发展前景持续向好。
2.线上线下融合趋势加强。近年来，电子商务的快速发展使得传统零售企业
主动或被动利用互联网信息技术、移动终端 APP 以及大数据分析进行转型。伴随
着 O2O 产业链的完善以及移动支付技术的进一步成熟，“互联网+”实体经济的业
态形式更丰富，线上线下融合互动尝试也更加多元，全渠道转型成为传统零售企
业的集体动作。
3.实体零售加快回归以消费者为核心的本质。消费者需求的改变，将促使实
体零售企业加快回归以消费者为核心的零售经营本质，不断提高商品品质、提升
服务质量，为消费者提供更有价值的商品、更愉悦的购买体验。
4.建立核心的供应商体系，通过深度联营、自营、代理等方式，取得核心商
品的价格优势，增强招商能力，提高盈利水平。
5.行业内并购重组的数量、规模和力度都将大幅增长，行业龙头或者各方面
具有领先优势的企业将通过并购重组实现自身的发展壮大。
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（二）公司所处区域的行业竞争情况及地位
公司地处广西省会城市——南宁市，从事商业零售业务。根据广西统计局（网
站）公布的数据，2015 年广西社会消费品零售总额 6348.06 亿元，比上年增长 10%，
增速比上年同期回落 2.5 个百分点，电子商务交易额 4420 亿元，同比增长 12%，
跨境电商、社区电商、农村电商等工作已全面启动；2015 年南宁市社会消费品零
售总额 1786.68 亿元，比上年增长 10.5%，增速比上年同期增长 0.4 个百分点，
名列全区第一位。
公司商业零售业务主导区域的南宁市，是华南经济圈、西南经济圈和中国—
东盟经济圈的交汇点，是“一带一路”有机衔接的重要门户，是广西北部湾经济
区的核心城市，也是中国—东盟博览会的永久会址地，具有近海、近边、沿江的
区位优势。南宁目前正在加快建设区域性国际城市和广西“首善之区”，有望保持
经济快速增长的态势。经过多年的发展，南宁市的百货零售业已较为成熟，伴随
一些区域性、全国性的零售企业相继进入南宁市场，行业竞争进一步加剧。
公司是国家商务部评选的“中华老字号商店”、“全国金鼎百货店”双荣誉称
号的商业企业，是广西目前规模最大的商业零售企业之一，在广西区内具有较高
的知名度和美誉度，是广大消费者喜爱和信赖的知名品牌。公司多家主力门店位
于南宁市朝阳商圈、城西商圈的核心位置，位置优越，具备一定的成本优势，抗
风险性强。公司在南宁市开设的 3 家综合百货门店与梦之岛、百盛等在南宁市百
货业中占据了较大的市场份额。
（三）公司未来可能面对的风险
1.宏观经济波动风险。国内经济持续下行，传统百货零售行业低迷态势短期
无法改变，消费需求降低将对公司经营业绩增长造成不利影响。
2.市场竞争加剧风险。公司面对着购物中心、电子商务等新兴业态的冲击，
且随着新的竞争者加入，区域市场竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能
力存在下降的风险。
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二〇一五年度股东大会文件
3.门店租赁期满不能续租及租金上涨的风险。公司外埠门店的经营权主要通
过租赁取得，面临因租赁期满不能续租及租金上涨的风险。
4.管理与经营的风险。公司力图通过转型和变革应对行业竞争，对管理提出
了更高的要求；同时，各门店销售下滑导致一些分、子公司出现亏损，最终影响
公司的整体业绩。甚至面临主营业务出现亏损的风险。
5.市政建设影响带来的风险。南宁市地铁围挡施工对公司朝阳店、新世界店、
金湖店的影响仍将持续，交通不便导致客流流失严重，且多年的地铁围挡施工在
一定程度上改变了消费者的购物习惯，存在销售下滑、毛利下降的风险。
三、2016 年工作重点
2016 年是公司发展过程中极为重要的一年，是公司深化改革、转型创新之年。
公司董事会将主动适应经济新常态，紧跟区域发展形势，以不断提升公司经营质量
和管理水平为重点，根据宏观经济形势和行业发展趋势，持续创新经营管理手段和
营销模式，加快转型升级及新门店培育，进一步提高公司的核心竞争力，实现公司
可持续、健康发展。
（一）做好公司董事会换届选举工作。
（二）完善治理制度建设，提升公司治理水平。根据内控审计的要求，补充
完善对股东大会、董事会决议执行效果的评价制度及流程，建立董事会定期复核
组织机构及适当性的制度。
（三）科学决策重大事项，确保公司各项工作顺利开展。充分发挥独立董事、
董事会各专门委员会的专业优势，注重考察调研，谨慎科学决策公司重大事项，
为公司各项工作的顺利开展奠定良好的基础。
（四）加快推进集团化改革、精细化管控及薪酬制度改革等三项改革，增强
公司发展活力和后劲，推动公司突破发展。
（五）加强业态创新，推动公司业态适当向小型购物中心转型、商业模式适
当向 O2O 转型、公司管理系统适当向大数据下的信息化管理系统转型，促进公司的
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转型升级。
（六）积极探索发展跨境电商业务，完成微营销体系的整体建设，发挥电商
的平台作用。
（七）继续推进创新营销和特色门店打造工作，做大做强公司优势品类，进
一步抓好会员拓展，加快培育新门店，扩销增效，确保公司销售稳步增长。
谢谢大家，请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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二〇一五年度股东大会文件
议案二
二〇一五年度监事会工作报告
监事会主席 杨作生
各位股东：
现在，我代表公司监事会作《2015 年度监事会工作报告》，请予以审议。
2015 年，公司监事会在全体股东的大力支持下，严格按照《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，从切实维护公司利益和广大股
东权益出发，认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席公司董事会会议，出席
股东大会，积极有效地开展工作，对公司的依法运作情况、重大决策、财务情况
及董事和高级管理人员履行其职权情况等进行监督，促进了公司的规范运作和健
康发展，维护了公司、股东及员工的合法权益。
一、工作回顾
（一）监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开四次会议，审议通过十项议案。监事会的召开、决
议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》的相关规定。具体如下：
1.公司第七届监事会第十一次会议于 2015 年 4 月 14 日召开，审议通过了
《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年年度报告》（全文、摘要）、《2014
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2014 年度利润分配预案》、
《2014 年度内部控制自我评价报告》五项议案。
2.公司第七届监事会第十二次会议于 2015 年 4 月 28 日召开，审议通过了
《2015 年第一季度报告》。
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3.公司第七届监事会第十三次会议于 2015 年 8 月 26 日召开，审议通过了
《2015 年半年度报告》。
4.公司第七届监事会第十四次会议于 2015 年 10 月 28 日召开，审议通过了
《2015 年第三季度报告》。
（二）列席董事会会议、出席股东大会情况
报告期内，公司监事会成员列席了公司 6 次董事会现场会议，对公司董事会
经营决策进行监督；依法出席了公司召开的 2 次股东大会。
（三）积极参加培训，提升履职能力
报告期内，公司监事会成员参加了广西上市公司协会举办的培训，进一步提
升了履职能力。
二、监事会对 2015 年度公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据有关法律、法规和《公司章程》，对公司股东大
会、董事会会议的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况,公司
董事和高级管理人员执行职务以及公司内部控制制度进行了监督检查。监事会认
为，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作；
公司股东大会、董事会等会议的召开和决议均符合相关法律、法规的规定，董事
会认真执行了股东大会的各项决议，未出现损害公司、股东利益的行为；公司董
事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，在执行公司职务时未发生违反法律、法
规、《公司章程》或者损害公司及股东利益的行为；报告期内公司继续加强内部
控制制度建设，进一步完善内部制度、强化内部管理，有效提高了公司风险防范
能力，使公司的规范运作水平不断提高。
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（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会恪尽职守，认真履行职责，通过召开监事会会议、查
阅公司财务报表、问询相关高级管理人员等各种方式对公司财务状况进行监督检
查，审查了公司 2014 年年度报告、 2015 年第一季度、半年度报告及第三季度报
告。监事会认为，公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了
公司财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际。
经公司监事会审核，瑞华会计师事务所（特殊普通合作）出具的公司 2015
年度标准无保留意见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保的情况。
（四）公司关联交易
报告期内，公司没有应披露的关联交易的情况发生。
（五）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核
查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理
制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，
公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管
理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期
内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（六）内部控制评价报告
监事会对报告期内的公司内部控制评价报告进行了审阅。监事会认为，公司已
建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到有效的执行。公司内部控制评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2016 年度工作计划
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2016 年，监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和
高级管理人员日常履职进行有效监督，积极出席股东大会、列席董事会会议，及
时了解公司财务状况和经营情况，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司
全体股东的合法权益。
2016 年监事会将重点做好以下工作：
（一）公司第七届监事会三年任期届满，公司监事会将依据相关法律、法规
的规定，做好监事会换届选举工作。
（二）继续加强对公司投资、资产收购、关联交易等重大事项的检查监督。
（三）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（四）检查公司财务情况,通过定期了解和审阅财务报告,对公司的财务运作
情况实施监督。
（五）加强对公司董事、高级管理人员勤勉尽责及股东大会决议的执行情况
的监督，提升董事会决议、股东大会决议的执行效率。
（六）积极参加监管部门组织的各项培训，提高监事队伍的职业素质和业务
能力。
谢谢大家，请审议。
南宁百货大楼股份有限公司监事会
2016 年 5 月
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议案三
2015 年度报告
各位股东：
公司《2015 年度报告》（全文、摘要）已披露，详见 2016 年 4 月 15 日上海
证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于同日《上海证券报》。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2016 年 5 月
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议案四
2016 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司 2015 年的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编
制了 2015 年度财务决算报告，全年主要财务指标如下：
1.营业收入：23.67 亿元，同比上期 24.97 亿元下降 5.24%。
2.营业成本及毛利率：营业成本 20.33 亿元, 同比上期 21.1 亿元下降 3.66%。
毛利率 14.1%，同比上期下降 1.41 个百分点。
3.费用开支：2015 年公司费用总额 34,220 万元，同比增加 808 万元，增长
2.42%；2015 年费用率为 14.46%，比上年同期 13.38%上升 1.08 个百分点，各项
费用具体分析如下：
（1）销售费用11,333万元，同比下降3.95%。
（2）管理费用 21,313 万元, 同比增加 5.42%。
（3）财务费用 1,573 万元，同比增加 12.80%。
4.利润总额：2,965.99万元，同比增加13.99%。
5.实现净利润：2,767.85万元，同比增加70.24%。
6.年度资产状况：年末公司资产总额为22.17亿元 ，负债总额11.12亿元 ，
资产负债率50.16%。净资产11.05亿元，其中：股本5.45亿元，资本公积3.70亿
元，盈余公积0.50亿元，未分配利润1.40亿元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2016 年 5 月
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议案五
2015 年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度未分配利润
14,070.02万元。为回报投资者，根据《公司章程》中关于利润分配的相关规定，
结合我公司发展的资金需求，现拟以2015年期末公司总股本544,655,360股为基
数，向全体股东每10股派现金0.16元(含税)进行利润分配。此项会计处理将导致
期末未分配利润减少约871.50万元，利润分配后未分配利润余额为13,198.52万
元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2016 年 5 月
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二〇一五年度股东大会文件
议案六
关于向各商业银行申请授信的议案
各位股东：
根据公司的经营情况及发展需要，2016 年拟向各商业银行申请授信额度人民
币 203,000 万元。具体如下：
一、 以公司信誉作为担保，向以下银行申请授信额度：
单位：万元
序号 银行名称 授信额度（人民币）
1 浦发银行南宁分行 20,000
2 中信银行南宁明秀支行 25,000
3 交行广西区分行 30,000
4 建设银行南宁市朝阳支行 8,000
5 农业银行江南支行 10,000
6 中国民生银行南宁分行 20,000
7 中国光大银行南宁民主支行 20,000
8 中国银行 5,000
9 招商银行南宁分行 10,000
10 广西北部湾银行 10,000
11 兴业银行南宁分行 10,000
12 邮储银行南宁分行 5,000
13 中国农业发展银行 10,000
14 东亚银行 10,000
小计 193,000
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二〇一五年度股东大会文件
二、以公司相应资产作为抵押物，向南宁市区农村信用合作联社西大分社申
请 10,000 万元人民币的授信额度（优惠利率）。
董事会拟授权公司经营层视公司对资金需求、各银行优惠条件及银行放款方
式分批分次使用上述授信额度，有效期限截至下一年度股东大会召开之日。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2016 年 5 月
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二〇一五年度股东大会文件
议案七
关于续聘内控审计机构的议案
各位股东：
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度内
控的审计情况，公司董事会审计委员会提议续聘四川华信（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）为 2016 年度公司内控审计机构，审计费用 18 万元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2016 年 5 月
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二〇一五年度股东大会文件
2015 年度独立董事述职报告
作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严
格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
独立履行职责，及时了解公司的经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事
会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是
中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行职责情况汇报如下：
一、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关
于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况（个人工作履历、专业背景以及
兼职情况详见《南宁百货大楼股份有限公司 2015 年年度报告》第八节“董事、
监事、高级管理人员和员工情况”）。
二、履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2015 年度，我们参加了公司召开的第七届董事会各次会议及股东大会。在召
开董事会前，我们积极掌握决策所需要的情况和资料，主动了解公司经营情况，
查阅有关资料，并与相关人员沟通。我们认为，公司 2015 年第七届董事会各次
会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
我们对公司董事会各项议案认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2015 年度，公司共计召开股东大会 2 次，董事会会议 9 次。独立董事出席董
事会会议及股东大会的情况如下：
出席董事会情况
本年 应参 是否连续两 出席股东大
姓 名 亲自出 委托出 缺席
加董 事会 次未亲自参 会的情况
席次数 席次数 次数
次数 加会议
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任丽华 9 9 0 0 否 2
吴纪元 9 9 0 0 否 0
许春明 9 9 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。我们是四个委员会的成员,还分别担任提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会的主任委员。其中，任丽华女士担任审计委员会主任委员、
许春明先生担任提名委员会主任委员、吴纪元先生担任薪酬与考核委员会主任委
员。2015 年，根据公司董事会专门委员会议事规则，我们出席了各专门委员会的
会议，对审议的议题进行了充分审阅、讨论，并提出了相关建议，最终均对相关
议题投了同意票，没有反对、弃权的情形，为董事会科学决策提供专业意见和咨
询。此外，审计委员会还就公司 2014 年度财务报表审计工作与年审会计师事务
所进行了沟通，合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公司各
项审计工作及时、有效完成。
（三）现场考察情况及上市公司配合工作情况
报告期内，除参加董事会会议外，我们还通过现场工作和其他方式，对公司
经营状况、管理情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、
财务管理情况等进行了解和现场调查，对信息披露情况等进行了监督和核查，积
极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大中小股东的利益。
1.通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报
道，及时掌握公司运行状态。
2.在公司重大项目决策前，进行现场实地调研，认真核查项目可行性，通过
专业判断，形成审慎表决意见。
3.对公司生产经营、财务管理、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场
调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进
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二〇一五年度股东大会文件
行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职
责。
公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，
全面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供书面材料，有利于我们以专
业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划
策。
三、2015 年度发表独立意见情况
2015 年，我们根据国家有关法律法规和公司《章程》，按照法定程序，对公
司 2014 年度对外担保情况进行了核查和监督，并于 2015 年 4 月 14 日就公司的
担保情况发表了独立意见：截止 2014 年 12 月 31 日，公司未发生对外提供担保
事项。
四、其他重点关注事项情况
（一）利润分配情况
为回报投资者，公司于 2015 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第一次正式
会议审议通过了《二〇一四年度利润分配的预案》，向全体股东分配利润。我们
认为，公司董事会提出的 2014 年度利润分配方案符合相关法律法规，是合理的，
符合公司长远利益，同意董事会将此事项提交股东大会进行审议。
（二）参股公司拆迁补偿款财务处理情况
2015 年初，公司参股公司——南宁医药有限责任公司收到 1.39 亿元房屋拆
迁补偿款。我们高度关注该笔房屋拆迁补偿款的财务处理情况，积极督促公司做
好该笔款项的财务处理，并多次与公司、年审会计师事务所进行沟通，督促年审
会计师事务所按相关的规定对该笔款项进行账务处理。
（三）内部控制执行情况
2015 年，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执行与评
价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对公司内部控制
情况的了解和调查，在认真审阅《公司 2014 年度内部控制评价报告》的基础上，
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我们认为：公司 2014 年度没有在内部控制设计或执行方面出现重大缺陷。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认真审阅
会议资料，会后仔细查看披露信息。我们认为公司能够严格按照相关规定，真实、
准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
报告期内，我们忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认
真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利
益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职
责。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
报告期内，我们认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，积极参
加监管部门举办的各类培训和学习，进一步加深了对其中涉及到的规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和理解，通过规范公司的
生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者权益的保护
能力，努力提升自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他事项
2015 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股东大会
的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2016 年，我们将在加强自身学习的基础上，继续本着忠实勤勉、独立公正的
原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范做出应有的贡献。
独立董事：任丽华、吴纪元、许春明
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