证券代码：600712           证券简称：南宁百货         公告编号：临 2017-026


                      南宁百货大楼股份有限公司
               关于回复上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2017年8月9日，我公司收到上海证券交易所《关于对南宁百货大楼股份
有限公司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2017】2089号）。针对

问询函中的相关问题，我公司及时向深圳市北部湾电子商务有限公司（或称
“北部湾电子商务”）、深圳市信合电子商务有限公司（或称“信合电子商
务”）、前海人寿保险股份有限公司（或称“前海人寿”）、深圳市银海万
和股权投资基金企业（有限合伙）（或称“深圳银海万和”）、国海证券股
份有限公司（或称“国海证券”）、洪琬玲、符如林及我公司控股股东—南
宁沛宁资产经营有限责任公司（或称“南宁沛宁”）等相关各方进行核实，
现将各方回复内容公告如下：

    问题一：近日，媒体有报道《南宁百货业绩大幅下滑反受青睐 神秘资
本闪电举牌》称，“上述两家举牌企业的最终实控人略显神秘，深圳宝能集

团实控人姚振华的胞弟姚建辉实际控制的香港上市公司中国金洋（HK，
01282）也闪现其中，而姚振华实际控制的前海人寿目前为南宁百货第二大
股东。”请你公司向股东北部湾电子商务、信合电子商务以及前海人寿核实，

相关股东之间是否构成一致行动关系或其他应说明的关系。
     一、北部湾电子商务、信合电子商务回复如下：



                                                                             1
    北部湾电子商务及其一致行动人信合电子商务与前海人寿保险股份有限
公司不构成一致行动人关系，亦不存在其他应说明未说明的关系。
    二、前海人寿回复如下：

    截至 2017 年 8 月 10 日，我公司与深圳市北部湾电子商务有限公司、深
圳市信合电子商务有限公司不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条第
（一）至（十二）款所规定的一致行动人关系，亦无其他应当说明的关系。

    问题二：自 2015 年 9 月以来，先后有前海人寿保险股份有限公司、
自然人洪婉玲，以及上述北部湾电子商务及其一致行动人信合电子商务增持
公司股份达到总股本的 5%。同时，深圳市银海万和股权投资基金企业、国
海证券股份有限公司管理的国海金贝壳 27 号集合资产管理计划和自然人
符如林合计持股于 2016 年 6 月达到 5%以上。另据媒体报道，你公司表示
董事会尚未换届的原因，系相关股东在协商董事人选。请你公司核实并披露，

上述各股东之间是否存在关联关系、一致行动关系和其他协议或利益安排，
相关股东是否有意谋求上市公司控制权或取得董事席位。
    一、北部湾电子商务、信合电子商务回复如下：

    第一，北部湾电子商务及其一致行动人信合电子商务与前海人寿保险股
份有限公司、自然人洪婉玲、国海证券股份有限公司管理的国海金贝壳 27
号集合资产管理计划没有关联关系，也不存在一致行动关系和其他协议或利

益安排。
    第二，经自查，自然人符如林是北部湾电子商务及信合电子商务的实际
控制人，构成一致行动关系。

    第三，根据自然人符如林与深圳市银海万和股权投资基金企业（有限合
伙）于 2016 年 5 月 31 日签署的《一致行动协议》，截止本回复意见出具之
日，深圳市银海万和股权投资基金企业（有限合伙）与自然人符如林仍存在


                                                                    2
一致行动关系，因此可认定北部湾电子商务及信合电子商务与深圳市银海万
和股权投资基金企业（有限合伙）存在关联关系。
    第四，北部湾电子商务及其一致行动人信合电子商务的本次投资为财务

投资，不谋求南宁百货的控制权，但有意争取董事席位，到目前为止尚未就
此事与上市公司及其他股东进行过沟通。
    二、前海人寿回复如下：

    截至 2017 年 8 月 10 日，我公司与深圳市北部湾电子商务有限公司、深
圳市信合电子商务有限公司、自然人洪琬玲、深圳市银海万和股权投资基金
企业、国海证券股份有限公司管理的国海金贝壳 27 号集合资产管理计划和自

然人符如林等各股东之间不存在关联关系、一致行动人关系和其他协议或利
益安排。我公司看好南宁百货的发展前景，无意谋求南宁百货的控制权，后
续将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及保监会的相关监管

要求依法合规行使股东权利。
    三、深圳银海万和回复如下：
    第一,本公司从 2017 年 6 月份至现在，没有持有南宁百货股票。
    第二,本公司与前海人寿保险股份有限公司、自然人洪婉玲、国海证券股
份有限公司管理的国海金贝壳 27 号集合资产管理计划没有关联关系，也不存
在一致行动关系和其他协议或利益安排。

    第三,本公司与自然人符如林曾于 2016 年 5 月 31 日签署的《一致行动协
议》，截止本说明出具之日，本公司与自然人符如林仍存在一致行动关系。
    第四,鉴于自然人符如林是深圳市北部湾电子商务有限公司及深圳市信

合电子商务有限公司的实际控制人，构成一致行动关系，因此本公司与深圳
市北部湾电子商务有限公司及深圳市信合电子商务有限公司存在关联关系。
    本公司不谋求南宁百货的控制权。

    四、国海证券回复如下：
                                                                     3
    我司金贝壳 27 号集合资产管理计划已于 2017 年 5 月 23 日终止，并于
2017 年 6 月 2 日完成清算。
    五、洪琬玲回复如下：

    本人与深圳市北部湾电子商务有限公司、深圳市信合电子商务有限公司、
前海人寿保险股份有限公司、深圳市银海万和股权投资基金企业、国海证券
股份有限公司管理的国海金贝壳 27 号集合资产管理计划和自然人符如林等

各方之间不存在关联关系、不存在一致行动关系、不存在其他协议或利益安
排。
    本人与上述各方不存在关联关系、不存在一致行动关系、不存在其他协

议或利益安排，本人无意谋求南宁百货的控制权，但本人会为了南宁百货的
经营发展需要，依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及南宁百
货公司章程的规定，按照法定程序行使股东选举公司董事的权利。

    六、符如林回复如下：
    第一，本人与前海人寿保险股份有限公司、自然人洪婉玲、国海证券股
份有限公司管理的国海金贝壳 27 号集合资产管理计划没有关联关系，也不存
在一致行动关系和其他协议或利益安排。
    第二，本人是深圳市北部湾电子商务有限公司及深圳市信合电子商务有
限公司的实际控制人，各方构成一致行动关系。

    第三，本人曾于 2016 年 5 月 31 日与深圳市银海万和股权投资基金企业
（有限合伙）签署《一致行动协议》，截止本回复意见出具之日，本人与深
圳市银海万和股权投资基金企业（有限合伙）仍存在一致行动关系。

    第四，在 2017 年 8 月 7 日的权益变动报告书中，提交了一份深圳市北部
湾电子商务有限公司的股权结构图，没有文字说明本人是深圳市北部湾电子
商务有限公司及深圳市信合电子商务有限公司的实际控制人，是因为本人仅

持有 70 股的南宁百货，持股数量太少，占股比例太小，加上经办工作人员经
                                                                        4
验不足，时间又太过仓促，没有及时披露本人与深圳市北部湾电子商务有限
公司、深圳市信合电子商务有限公司、深圳市银海万和股权投资基金企业（有
限合伙）构成一致行动人的关系。若因此给投资者造成误导，本人在此表示

诚挚的致歉。
    后续将依照公司法及证券法关于投资者及一致行动人权益变动信息披露
的要求，一定及时披露相关信息。

    本人与深圳市北部湾电子商务有限公司、深圳市信合电子商务有限公司、
深圳市银海万和股权投资基金企业（有限合伙）之间存在一致行动关系，一
致不谋求南宁百货的控制权。

    问题三：请你公司向控股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司核实并披
露：（1） 控股股东对于上述股东增持公司股份的意见；（2）控股股东是
否拟采取二级市场增持等方式巩固控制权，如有，请说明具体计划和安排；

（3）控股股东前期与前海人寿、洪婉玲、北部湾电子商务和符如林的沟通
接触情况，以及已达成的意向或协议。
    南宁沛宁回复如下：

    （1）对于《关于对南宁百货大楼股份有限公司股东权益变动事项的问询
函》（上证公函[2017]2089 号）第二点中所述股东增持南宁百货的意见，本
公司欢迎上述股东以长期投资为定位的投资。

    （2）在未来三个月内，本公司尚无计划采取二级市场增持等方式巩固控
制权。
    （3）本公司按照《公司法》、《证券法》和《南宁百货大楼股份有限公司

章程》，与前海人寿就换届事项正在进行沟通中，暂未与其他股东进行沟通。


    我公司将根据事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资

者关注，理性投资、注意风险。
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特此公告。




             南宁百货大楼股份有限公司董事会
                   2017 年 8 月 16 日




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