证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临 2019-033
南宁百货大楼股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 320,256 股
本次股改限售股上市流通日为 2019 年 7 月 9 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 6,375,629 股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股改于 2006 年 12 月 4 日经相关股东会议通过，以 2006
年 12 月 29 日作为股权登记日实施，于 2007 年 1 月 5 日实施后首次
复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况
公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下
简称 “南宁沛宁”）及其股权受让方深圳市亚奥数码有限公司（以下
简称 “亚奥数码”）、浙江利时投资集团股份有限公司（后更名为 “利
时集团股份有限公司”，以下简称“利时集团”）和广西国力投资担保
有限公司（以下简称 “广西国力”）共同承诺，公司在股权分置改革
实施后，若：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司 2007 年
度净利润低于 7,233,600 元(即按目前总股本计算每股收益低于 0.05
元/股)；b、公司 2007 年度财务报告被出具非标准审计意见的。将按
照股改前流通股股份向流通股股东每 10 股追送 0.2 股。
1
（三）追加对价执行情况
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分
置改革管理办法》的规定履行法定承诺。
（二）前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广
西国力对其所持限售流通股上市流通承诺如下：
1.在获得流通权之日起 12 个月内不上市或转让；
2.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%；
3.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份数量占公司股份总数的比例在 24 个月内不超过 10%。
获得流通权日确定方法如下：
a.若追加对价安排条件触发，获得流通权日为支付追加对价股
份实施日；
b.若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为 2007 年度股东大
会审议通过公司 2007 年度报告之日。
（三）南宁沛宁和亚奥数码特别承诺
公司尚有 49 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置
改革，其共计持有公司非流通股 2,686,560 股，占公司总股本的
1.86%。公司第一大非流通股股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码承诺，
若上述 49 家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前仍未能签
署本次股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安
排为：如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否
则由南宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市
2
流通，应向南宁沛宁或亚奥数码偿还代为垫付的股份，或取得南宁沛
宁或亚奥数码的同意。
南宁沛宁已代上述 49 家未参加股改的非流通股股东垫付了对
价。截至目前，49 家被垫付对价股份股东中，已有 5 家与南宁沛宁
达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁相应代垫股份，并办理
了过户手续。其中，金光亮所持的股份已分别于 2010 年 6 月 17 日、
2016 年 11 月 24 日上市流通；南宁市经干校园服务有限责任公司与
南宁市信托投资公司所持的股份已于 2013 年 12 月 3 日上市流通；金
光明所持股份于 2016 年 11 月 24 日上市流通；王安活所持股份拟于
2019 年 7 月 9 日上市流通；剩余 44 家尚未向南宁沛宁偿还对价股份
或取得其同意流通上市。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009 年 7 月，根据公司 2008 年度股东大会的决议，公司以
144,672,000 股为基数向所有股东每 10 股送红股 2 股，由此，公司总
股本由 144,672,000 股增至 173,606,400 股。
2010 年 11 月，根据公司 2010 年第二次临时股东大会的决议，
公司以 173,606,400 股为基数向所有股东每 10 股送红股 5 股，因此，
公司总股本由 173,606,400 股增至 260,409,600 股。
2011 年 8 月，公司非公开发行 A 股股票 8,000 万股。同年 10 月，
本次发行的 8,000 万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公 司 完 成 股 权 登 记 。 至 此 ， 公 司 总 股 本 由 260,409,600 股 增 至
340,409,600 股。
2012 年 4 月，根据公司 2011 年度股东大会的决议，以 2011 年
12 月 31 日公司总股本 340,409,600 股为基数，向全体股东以资本公
3
积每 10 股转增 6 股。实施后公司总股本由 340,409,600 股增至
544,655,360 股。
2013 年 5 月，根据公司 2012 年度股东大会的决议，以 2012 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派
现金 0.36 元（含税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2014 年 5 月，根据公司 2013 年度股东大会的决议，以 2013 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派
现金 0.10 元（含税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2015 年 5 月，根据公司 2014 年度股东大会的决议，以 2014 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.09 元（含税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2016 年 7 月，根据公司 2015 年度股东大会的决议，以 2015 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.16 元（含税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2017 年 5 月，根据公司 2016 年度股东大会的决议，2016 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018 年 6 月，根据公司 2017 年度股东大会的决议，以 2017 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东以每 10 股
派现金 0.03 元（含税）进行利润分配。实施后总股本为 544,655,360
股。
(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化
情况
单位：股
截至有限售流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
股东名称 剩余有限 占总股
持有有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量 售流通股 本比例
流通股数量 比例（%）
数量 （%）
4
2009 年 限售股
5,456,316
7月9日 送股
2010 年 获得偿还垫
20,890
5 月 31 日 付股份
2010 年 限售股流通
17,360,640
6 月 17 日 上市
2010 年
限售股送股 7,699,073
11 月 11 日
2011 年 限售股流通
23,097,219
南宁沛宁资产经 6 月 16 日 上市
27,281,580 18.86 69,686 0.013
营有限责任公司 2013 年 获得偿还垫
30,081
3月8日 付股份
2013 年 获得偿还垫
96,259
11 月 4 日 付股份
2016 年 获得偿还垫
50,135
9 月 27 日 付股份
2019 年 获得偿还垫
69,686
5 月 27 日 付股份
2019 年 司法确权过
320,256
3 月 29 日 户
王安活 111,200 0.08 250,570 0.046
2019 年 偿还垫付股
-69,686
5 月 27 日 份
2009 年
限售股送股 480,992
7月9日
2010 年
限售股送股 1,442,976
11 月 11 日
44 家被垫付股份 2012 年 限售股转增
2,404,960 1.66 2,597,357 6,375,629 1.17
股东 4 月 24 日 股
2016 年 限售流通股
-230,400
11 月 24 日 申请上市
2019 年 限售流通股
-320,256
7月9日 申请上市
2009 年 限售股送股
16,000
7月9日
2010 年
限售股送股 57,600
11 月 11 日
奥斯达皮 80,000 0.015 0 0
2012 年 限售股转增
76,800
4 月 24 日 股
2016 年 司法确权过
-230,400
4 月 19 日 户
2016 年 司法确权过
230,400
金光明 0 0 4 月 19 日 户 0 0
2016 年 偿还垫付股 -50,135
5
9 月 27 日 份
2016 年 限售股流通
180,265
11 月 24 日 上市
2009 年
限售股送股 9,600
7月9日
2010 年
限售股送股 28,800
11 月 11 日
南宁市信托投资 2012 年 限售股转增
48,000 0.03 51,840 0 0
公司 4 月 24 日 股
2013 年 偿还垫付股
-30,081
3月8日 份
2013 年 限售股流通
-108,159
12 月 3 日 上市
2009 年
限售股送股 30,720
7月9日
南宁市志达经济 2010 年
153,600 0.11 限售股送股 92,160 0 0
贸易公司 11 月 11 日
2012 年 归属事实公
-276,480
4 月 19 日 证过户
2012 年 归属事实公
276,480
4 月 19 日 证过户
2012 年 限售股转增
南宁市经干校园 165,888
4 月 24 日 股
服务有限责任公 0 0 0 0
2013 年 偿还垫付股
司 -96,259
11 月 4 日 份
2013 年 限售股流通
-346,109
12 月 3 日 上市
2009 年 限售股流通
7,233,600
6 月 16 日 上市
2009 年
限售股送股 2,738,552
7月9日
利时集团股份有 2010 年 限售股流通
20,926,359 14.46 8,680,320 0 0
限公司 6 月 17 日 上市
2010 年
限售股送股 3,875,496
11 月 11 日
2011 年 限售股流通
11,626,487
6 月 16 日 上市
广西国力投资担 2007 年
12,708,822 8.78 协议转让 -12,708,822 0 0
保有限责任公司 1 月 16 日
2007 年
深圳市中海融担 协议转让 12,708,822
0 0 1 月 16 日 0 0
保投资有限公司
2009 年 司法拍卖 -12,708,822
6
4 月 14 日
2009 年
司法拍卖 12,708,822
4 月 14 日
2009 年 限售股流通
7,233,600
广州东百企业集 6 月 16 日 上市
0 0 0 0
团有限公司 2009 年
限售股送股 1,095,044
7月9日
2010 年 限售股流通
6,570,266
6 月 17 日 上市
2009 年
永嘉纽扣 80,000 0.06 协议转让 -80,000 0 0
2 月 12 日
2009 年
协议转让 80,000
2 月 12 日
2009 年
限售股送股 16,000
7月9日
金光亮 0 0 0 0
2010 年 偿还代为垫
-20,890
5 月 31 日 付股份
2010 年 限售股流通
75,110
6 月 17 日 上市
截至本次有限售流通股上市流通日一栏的股份数为 2019 年 6 月
底公司总股本。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：国海证券股份有限公司。保荐机
构核查意见为：
经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股
股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本
次限售股份上市流通。
7
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为 320,256 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2019 年 7 月 9 日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
持有有限售条件的流 剩余有限售
持有有限售条件的流 本次上市数量
序号 股东名称 通股股份占公司总股 条件的流通
通股股份数量 （单位：股）
本比例(%) 股股份数量
南宁沛宁资产经
1 69,686 0.013 69,686 0
营有限责任公司
2 王安活 250,570 0.046 250,570 0
44 家被垫付股份
3 6,375,629 1.171 0 6,375,629
股东
合计 6,695,885 1.23 320,256 6,375,629
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
况：
（1）公司第一大股东南宁沛宁 2006 年 6 月 26 日与亚奥数码签
订了《国家股转让协议》，亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参
加本次股改，并承诺在获得批准及完成过户后，履行原第一大股东南
宁沛宁的全部承诺。2009 年 3 月，因国务院国资委此前未同意本次
国家股转让的定价方式，转让双方亦未能就新的转让条件达成一致，
经转让双方协商同意，终止了上述《国家股转让协议》的执行。因此，
公司第一大股东仍为南宁沛宁。
（2）由于南宁沛宁 2009 年第二次限售股上市流通时未提出解禁
申请，故其 2009 年 6 月 16 日可上市流通的有限售条件的流通股股份
数量为 0 股。2011 年，南宁沛宁提出解禁申请，故其 2011 年 6 月 16
日可上市流通的有限售条件的流通股股份数量为 23,097,219 股。
（3）2007 年 1 月 16 日，广西国力将所持有的南宁百货股份协
议转让给深圳市中海融担保投资有限公司（以下简称： 中海融公司”）
8
（详见 2009 年 3 月 13 日《上海证券报》）；2009 年 3 月 30 日，中海
融公司所持该部分股份因涉讼被湖南省岳阳市中级人民法院公开拍
卖，买受人为广州东百企业集团有限公司（以下简称：“广州东百”），
2009 年 4 月 14 日，广州东百和中海融公司分别发布了《简式权益变
动报告书》。截止至 2011 年 3 月 31 日，广州东百为公司第四大股东。
（4）南宁沛宁已履行代为垫付对价股份的承诺。49 家被垫付对
价股份股东中永嘉纽扣于 2009 年 2 月 12 日协议转让其所持有有限售
条件的流通股给金光亮。2010 年 5 月 25 日，金光亮与南宁沛宁达成
偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁 20,890 股股份，其所持
75,110 股股份于同年 6 月 17 日上市流通。
（5）股权分置改革时，南宁市志达经济贸易公司（以下简称“南
宁志达”）为本公司的非流通股东，因该公司于 2010 年 9 月 27 日经
南宁市工商行政管理局依法注销，其所持本公司股份由南宁经干校园
服务有限责任公司承接。
（6）股权分置改革时，南宁志达（后被南宁经干校园服务有限
责任公司承接）与南宁信托分别持有公司股份 153,600 股和 48,000 股，
2009 年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月，经过三次股权送股及转
增股本，该两家公司的持股数变更为 442,368 股和 138,240 股，与南
宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后，该两家公司分别偿还南宁沛
宁 96,259 股和 30,081 股及相应红利款。南宁经干校园服务有限责任
公司与南宁信托分别持有的公司股份 346,109 股和 108,159 股已于
2013 年 12 月 3 日上市流通。
（7）股权分置改革时，奥斯达皮持有公司股份 80,000 股, 2009
年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月，经过三次股权送股及转增股
本，持股数变更为 230,400 股。奥斯达皮于 2016 年 4 月 19 日通过司
法确权将其所持有的有限售条件流通股过户给金光明。金光明与南宁
9
沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁 50,135 股及相应
红利款。金光明所持 180,265 股公司股份已于 2016 年 11 月 24 日上
市流通。
（8）股权分置改革时，共和百货持有公司股份 187,200 股，2009
年 7 月、2010 年 11 月和 2012 年 4 月，经过三次股权送股及转增股
本，持股数变更为 539,136 股。2017 年 12 月 29 日，王安活通过司法
确权将共和百货所持有的 539,136 股有限售条件流通股中 320,256 股
确认到其名下。2019 年 3 月 29 日，王安活在中国证券登记结算有限
责任公司办理过户手续,该 320,256 股过户到王安活名下。2019 年 4
月，王安活与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁
69,686 股及相应红利款。因此，王安活本次拟申请上市流通股数为
250,570 股。
(五)此前限售流通股上市情况：
2008 年 1 月 7 日第一次安排有限售条件（仅限于股改形成）流
通股上市，上市流通数量为 90,759 股。
2009 年 6 月 16 日，公司第二次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 14,467,200 股；
2010 年 6 月 17 日，公司第三次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 32,686,336 股；
2011 年 6 月 16 日，公司第四次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 34,723,706 股。
2013 年 12 月 3 日，公司第五次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 580,608 股。
2016 年 11 月 24 日，公司第六次安排有限售条件（仅限于股改
形成）流通股上市，上市流通数量为 230,400 股。
本次为公司第七次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上
10
市。
七、本次股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 69,686 -69,686 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流
3、其他境内法人持有股份 6,626,199 -250,570 6,375,629
通股份
4、境内自然人持有股份 0 0 0
限售流通股合计 6,695,885 -320,256 6,375,629
无限售条件的流A 股 537,959,475 320,256 538,279,731
通股份 无限售流通股份合计 537,959,475 320,256 538,279,731
股份总额 544,655,360 544,655,360
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2019 年 7 月 3 日
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