南宁百货大楼股份有限公司
                  董事会薪酬与考核委员会工作细则
                        （2019 年 10 月修订）


                           第一章     总    则

   第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员

的考核、激励与约束机制，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公

司治理准则》、《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定

本工作细则。

   第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设专门工作机构，主要

负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策、薪酬方案并进

行考核。

   第三条 本工作细则所称“董事”是指在本公司支取薪酬的董事，但

不包括独立董事；“高级管理人员”指在《公司章程》中明确的高级管理

人员。



                         第二章       人员组成


   第四条 薪酬与考核委员会委员由董事会从董事会成员中任命，并由

3 名或以上成员组成，其中独立董事委员应当占成员总数的 1/2。

   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或


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由全体董事的三分之一及以上提名，经董事会选举产生。

   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内经多数同意选举产生。

   第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据上述相关规定补足委员人数。

   第八条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常工作，人力

行政部和财务管理部协助工作。



                        第三章       职责与权限


   第九条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：

   （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

   （二）研究、制定公司股权激励方案；

   （三）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

   （四）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事

项。

   第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。



                         第四章       工作程序

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   第十二条 薪酬与考核委员会拟订薪酬政策时，应当充分考虑国家有

关法律、法规的规定、公司所处行业特点、公司所在地域、经济发展状况

及公司的经营发展状况。

   第十三条   薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限

于绩效标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚

分明、激励与约束得当的原则。

   第十四条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和

自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会根据绩效评价标准和程序，对董事及高级管

理人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人

员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。



                         第五章     议事规则


   第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开

前三日通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

其他一名独立董事委员主持。

   紧急情况时，在取得全体委员同意并有三分之二以上委员可以出席会

议的前提下，召开会议可以不受前款通知时间的限制，但应发出合理通知。


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   第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

   第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；会议可以通

过现场方式，也可以采取通讯方式（含电话、传真、邮件、视频、微信、

QQ 等）召开。

   第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高

级管理人员及相关部门人员列席会议，提供必要的信息或建议。

   第十九条 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

   第二十条     薪酬与考核委员会成员中若有与会议讨论事项存在利害

关系的，须予以回避。

   第二十一条      薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议

的委员应当在会议记录上签字；由公司董事会办公室保存。

   第二十二条    薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书

面形式呈报公司董事会。

   第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

自披露有关信息。




                           第六章    附   则



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   第二十四条   本工作细则自董事会决议通过之日起执行。

   第二十五条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行，本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序

修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行，并立即修订。

   第二十六条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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