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公司公告

南宁百货:国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书2019-12-20  

						                     国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限公 司


                         有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书




  I保荐机构名称: 国海证券股份有限公司 上市公司A股简称: 南宁白‘货
  l保荐代表人名称: 李金海             上市公司A股代码:     600712



     本 保 荐 机 构 保 证 核 查 意 见 内 容 的 真 实 、 准 确 和 完 整 , 对 核 奄 意 见 的 虚 假记 载、

 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




       一 、股权分置改革方案的相关情况


       ( 一 ) 股 权 分置 改 革 基 本 情 况

    r    萄't白‘货大楼股份有限公司(以卜简称“南宁百货”或“公司”)股权分置改革

( 以下 简称 “股 改” )方 案为 :非 流通 股股 东向 流通 股股 东合计送出17,71 3,920股股

份 , 流 通 股 股 东 每 10股 流 通 股 获 得 2.8股 对 价 股 份 , 获 得 流 通 权 日 为 股 权 分 置 改 革

方案实施后首个交易f|。

    公 司 股 改 于 2006年 l 2月 4日 经 相 关 股 东 会 议 通 过 , 以 2006年 12月 29 f]作 为

股权蹙记日实施,于2007年1月5 lj实施后首次复牌。

    (二)公司股改方案安排追加对价 情况

    公 司 前 三 大 非 流 通 股 股 东 南 宁 沛 宁 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 ( 以 F简 称 : “ 南 宁 沛

宁 ” ) 及 拟 转 让 南 宁 百 货 股 权 的 受 让 方 深 圳 市 亚 奥 数 码 有 限 公司 (以 下简 称: “亚 奥

数码”),浙江利时投资集闭股份有限 公司(后更名为:“利时集团股份有限公司”,(以

下简 称: “利 时集 团 ”) )和 广两 国力投资担保有限公司 (以下简称.“广西围力”)共

同 承 诺 , 公 司 在 股 权 分 置 改 革 实 施 后 , 若 : a、 根 据 公 司 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 , 如

果 公 司 2007年 度 净 利 润 低 1二 7, 233, 600元 ( 即 按 目 前 总 股 本计 算每 股收 益低 F o.os

无 / 股 ) : b、 公 司 2007年 度 财 务报 告被 出具 非标 准 审计 意见 的。 将按 照股 改前 流通 股

股份向流通股股东每10股追送0.2股。
     (三)追加对价执行情况

     南宁百货在承诺有效期间,未发生应履行追加对价安排的情形。

     二 、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

    (一 )公 司全 体非 流通 股股 东根据 中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办

法》 的规 定履 行法 定承 诺。

    (二 )前 三大 股东 南宁 沛宁 及其受 让方 亚奥数码、利时集团、广西国力对其所

持限 售流 通股 上市 流通 承诺 如下 :

    l、在 获得 流通 权之 日起 12个 月内 不上 市或 转让 ;

    2、在 前项 规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司

股份 总数 的比 例在 12个 月内 不超 过5%;

    3、在 前项 规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司

股份 总数 的比 例在 24个 月内 不超 过10%。

    获得 流通 权日 确定 方法 如F:

    a、 若 追 加 对 价 安 排 条 件 触 发 , 获 得 流 通 权曰 为 支 付 追加 对价 股份 实施 日:

    b、若 追加 对价 安排 条件 未触 发, 获得 流通 权日 为2007年 度股东 人会 审议通过

公司 2007年度 报告 之日 。

    (三 )南 宁沛 宁和 亚奥 数码 特别承 诺

    对未 明确 表示 同意 本次 股权 分置改 革的 49家非流通股股东,若其在股权分置改

革方 案实 施曰 之前 仍未 能签 署本 次股改 的相 关文件,则对其执行对价安排先行代为

垫付 ,具 体安 排为 :如 果股 权转 让过户 在股 改实施前完成,则由亚奥数码垫付,否

则由 南宁 沛宁 垫付。代为垫付后,以[二未明确表示同意本次股权分置改革的49家非

流通 股股 东所 持股 份如 上市 流通 ,应向 亚奥 数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份,

或取 得亚 奥数 码或 南宁 沛宁 的同 意。

    三、 承诺 的履 行情 况

    本保 荐机 构保 荐代 表人 与项 曰人员 在南 宁百货完成股权分置改革至今的持续督
导 期间, 通过电话 沟通,实 地拜访, 会议通报的 方式开展 持续督导 工作;定 期、不

定期地对承诺人承诺的履行情况进行核查,核查结果如下:

    南 宁 百 货 在 承 诺 有 效 期 间 , 未 发 生 应 履 行 追 加 对 价 安 排 的 情 形 。

    南宁沛宁 己代上述 49家未参加 股改的非 流通股股东 垫付了对 价。截至 曰前,49

家 被垫 付 对 价股 份 股东 中 , 已有 6家 与南宁沛宁 达成偿还 代垫股改 对价的协 议,偿

还 南宁沛 宁相应代 垫股份, 并办理了 过户手续。 其中,金 光亮所持 的股份己 于2010

年 6月 17日 上 市流 通 ;南 宁 市 经干 校园 服务有限责 任公司与 南宁市信 托投资公 司所

持 的 股 份 己 于 2013年 12月 3日 上 市 流 通 ; 金 光 明 所 持股 份 于 201 6年 11月 24日 上

市 流 通 : 王 安 活 所 持股 份 己于 2019年 7月 9日 E市 流通 ; 霍 保平 所 持 股份 拟 于2019

年 12月 26日 上 市 流通 。 剩余 43家尚 未 向南 宁 沛 宁偿 还 对 价股 份 或取得其 同意流通

上市。

    本保荐机 构认为, 公司持有 有限售条 件的流通股 股东严格 履行在股 权分置改 革                           簇




时所做出的各项承诺,执行情况良好。
                                                                                                               懑



    四 、 股 改 方 案 实 施 后 至 今 公 司 股 本 结 构 变 化 和 股 东 持 股 变 化 情 况

    ( 一 ) 股 改 实 施 后 至 今 , 发 生 的 分 配 、 转 增 的 股 本 结 构 变 化 情 况
                                                                                                                 “。蕙




    2009年 7月 ,根 据 公司 2008年 度股东 大会的决 议,公司以 144,672.000股为基

数向所有股东每10股送红股2股,由此,公司总股本由144,672.000股增至173,606。400

股。

    2010年1 1月,根据公司2010年第二次临时股东大会的决议,公司以173,606,400

股 为基数 向所有股 东每10股送 红股5股, 因此,公司 总股本由 173,606,400股增 至

260.409,600股。

    201 1年 8月 ,公 司 非 公开 发 行A股股 票 8, 000万股 。 同年 10月, 本 次发 行 的

8:(100万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登‘i己。至此,

公司总股本由260,409,600股增至340,409,600股。

    2012年 4月 ,根 据 公司 201 1年 度股东 大会的决 议,以201 1年1 2月 3 1日公司

总 股本340, 409,600股为基 数,向全 体股东以 资本公积每 10股转增6股 。实施后 公

司总股本由340,409,600股增至544,655,360股。
               201 3年 5月 ,根 据公 司201 2年 度股 东大 会的 决议 ,以 2012年1 2月3 1日公司

           总股本544,655,360股为基数,向全体股东每10股派现金0.36元(含税)。实施后总

           股本为544,655,360股。

               2014年 5月 , 根据 公司 201 3年度 股东 大会 的决 议, 以2013年 l 2月 3 1日公司

           总股本544,655,360股为基数,向全体股东每10股派现金0.10元(含税)。实施后总

           股本为544,655,360股。

               201 5年 5月 , 根据 公司 2014年度 股东 大会 的决 议, 以2014年 1 2月 3 1日公司

           总股本544,655,360股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.09元(含税)。实

           施后总股本为544,655,360股。

               201 6年 7月 ,根 据公 司201 5年 度股 东大会的决议,以201 5年l 2月3 1日公司

           总股本544,655,360股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.16元(含税)。实

           施后总股本为544,655,360股。

               2017年 5月, 根据 公司 2016年度 股东 大会 的决 议, 2016年度 不进行 利润分配,

           也不进行资本公积金转增股本。

               201 8年6月,根据公司201 7年度股东大会的决议,以201 7年1 2月3 1日公言】

           总 股本 544, 655,360股为基数,向全体股东以每10股派现金0.03元(含税)进行利

           润分配。实施后总股本为544,655,360股。

               ( 二 ) 股 改 实 施 后 至 今 , 各 股 东 持 有 限 售 流 通 股 的 比 例 的 变 化 情 况

               单位:股

                                                                                                                                            截至有限售 流通股
                         股权分置改革 实施时                              历次变动情 况
                                                                                                                                              上市流通 日
股东名称                                                                                                                                  剩余有限               占总股
                       持有有限售                  占总 股本            变动时间             变动 原因     变动数 量                      售流通股               本比例
                       流通股数量                  比例 (%)
                                                                                                                                          数量                     (%)

                                                                         2009年         限售 股
                                                                                                               5,456,316
                                                                        7月9日             送股
  南宁沛宁 资产经                                                                                                                           20,054       0.004
  营有限责 任公司        27’281,580    18.86    2010年         获得 偿还垫
                                                                                                               20,890
                                                                        5月3 1日         付股 份
                                                                         2010年         限售 股流通       17.360.64(



                                                                                        4
                                 61日   上市




                                 21     限售股送    793




                                 11l




                                  0年   限售股流




                                                      291




                                 61日   上市




                                  0     获得偿还




                                                      38




                                 38     付股份




                                  0     获得偿还




                                                      95




                                 114   付股份




                                  0     获得偿还




                                                      53




                                 92日   付股份




                                  0     获得偿还




                                                      68




                                 52日   付股份




                                 21     获得偿还    25




                                 115   付股份




                                 21     司法确权




                                                      96




                                 72日   户           蠼




霍保平         ,       1                                              /U       0




                                 21     偿还垫付    -囊




                                 115   份




                                 20




                                 79     限售股送    49




                                 11




                                 。11   限售股送    126




 4被垫股                       21     限售股转




               39     5                        277               639     1




份股东                           42日   股




                                 21     限售流通    -.




                                 12日   申请上市




                                 21     限售流通    -,




                                 79     申请上市




                                 21     司法确权    32




                                 32日   户




                                 21     偿还垫付




王安活         10     8                        -6                 0         




                                 52日   份




                                 21     限售股流    25




                                 79     上市




                                 20     限售股送




                                                      10




                                 79




奥斯达皮                         21




               ,       1              70    0                                    限售股股




                                 11l




                                 21                           限售股转




                                                                            70




                                 42日                         股
                                              206       司法 确权过                      -040




                                              4月19     户




                                              206       司法 确权过                      2,0




                                              4月l9     户




                                              206       偿还 垫付股




金光 明                                                                               -,3              




                                              9月27     份




                                              106       限售 股流通                      1,6




                                              1月24     上市




                                               20年     限售 股送股                      90




                                              7月9日




                                               21年     限售 股送股                      280




                                              1 月11




南宁 市信托投资                                21年     限售 股转增




                     800      .3                                                 580              




公司                                          4月24     股




                                               21年     偿还 垫付股




                                                                                            -,8




                                              3月8日     份




                                               213     限售 股流通




                                                                                            -819




                                              1 月3日   上市




                                               20年     限售 股送股                      370




                                              7月9日




南宁 市志达经济                                21年




                     5,0      .1                限售 股送股                      010              




贸易 公司                                     11 i日




                                               212     归属 事实公




                                                                                            -640




                                              4月l9     证过 户




                                               21年     归属 事实公




                                                                                            2.8




                                              4月I9     证过 户




                                               21年     限售 股转增




                                                                                            1,8




南宁 市经干校园                               4月24     股                                                        




服务 有限责任公        0                                                                           




                                               213     偿还 垫付股




司                                                                                          -,5




                                              1 月4日   份




                                               213     限售 股流通




                                                                                            -619




                                              12 3j    匕市




                                               20年     限售 股流通




                                                                                            73,0




                                              6月l6     上市




                                               20年     限售 股送股                      23.5




                                              7月9同                                                               




利时 集团股份有   209639      44                                                                 




限公 司                                        21年     限售 股流通                      88,2




                                              6月17     上市




                                               21年     限售 股送股     38546




                                              1 月1l
                                                                      201 1年   限售股流通
                                                                                                               11,626.487
                                                                      6月16日     上市
广西国力投资担                                                         2007年
                          12,708,822     8.78                  协议转让              -12,708,822             O              0
保有限责任公司                                                        1月16日

                                                                       2007年   协议转让                  12,708,822
深圳市中海融担                                                        1月16日
                          0                      0                                                                                  0              0
保投资有限公司                                                         2009年   司法拍卖              -12,708,822
                                                                      4月14日

                                                                       2009年   司法拍卖                  12,708,822
                                                                      4月14日

                                                                       2009年   限售股流通                7,233,600
广州东百企业集                                                        6月l6日     上市
                          0                      0                                                                                  0              0
团有限公司                                                             2009年   限售股送股                1,095,044
                                                                      7月9日

                                                                       2010年   限售股流通                6,570,266
                                                                      6月17日     上市

                                                                       2009年
永嘉纽扣                  80,000            0.06                   协议转让                  -80,000             0              O
                                                                      2月12日

                                                                       2009年   协议转让                  80,000
                                                                      2月12日

                                                                       2009年   限售股送股                16,000
                                                                      7月9日
金光亮                    0                      0                                                                                  0              O
                                                                       2010年   偿还代为垫
                                                                                                               -20,890
                                                                      5月3 1日   付股份
                                                                       2010年   限售股流通
                                                                                                               75,110
                                                                      6月17日     上市

                 “截至有限售流通股上市流通日,剩余有限售流通股数量占总股本比例”一栏的

             总 股本 为 2019年 9月 30日公 司总 股本 。

                 ( 三 ) 股 本 变 动 结 构 表

                                                                                                                                                       单位:股


                                                                                              本次上市前                变动数               本次上市后
                                                   1.国家持有股份                             20,054            -20,054    0

                                                    2.国有法人持有股份                       0                      0                   0
         有限售条件的流通股份
                                                    3.其他境内法人持有股份                   6,355,575     -72,106    6,283,469

                                                    4.境内自然人持有股份                     0                      0                   0
                                     有限售条件的流通股份合计                       6,375,629     -92,160    6,283,469

                                     A股                                       538,279,731        92,160 538.371,891
        无限售条件的流通股份
                                     无限售条件的流通股份合计                   538,279,731        92,160 538,371,891

        股份总额                                                                544.655.360                          544,655.360

                 经核查 ,我们认为 公司本次 提交的《 南宁百货 大楼股份 有限公司 股改限售流通

             股上市 流通公告》 中就上述 内容的披 露真实、 准确、完 整。

                 五、大 股东占用资 金的解决 安排情况

                 截至本 核查意见签 署之日, 未发现公 司控股股 东及其他 关联方违 规占用公司资

             金 情 况 , 也 未 发 现 公 司及 其 控股 子公 司 存在 违规 对 外担 保情 况 。

                 六、本 次限售流通 股上市情 况

                 (一) 本次限售流 通股上市 数量为: 92,160股;

                 (二) 本次限售流 通股上市 日期为: 2019年12月26日;

                 (三) 限售流通股 上市明细 清单

                 单位: 股

                                    持有有限售条件的流           待伺伺限售杀仟阴况                      本次上市数量              剩余有限售
  序号           股东名称                                  通股股份占公司总股                                                条件的流通
                                        通股股份数量                                                 (单位:股)
                                                                     本比例(%)                                              股股份数量
                 南宁沛宁资产经                                                                            20,054          0
    I                              20,054             0.004
                 营有限责任公司

    2         霍保平           72,106             0.013                          72.106          0

                43家被垫付股份                                                                            0                    6.283,469
    j                              6,283,469       1.154
                   股东

    合计                            6,375.629       1.171                          92,160          6,283,469


                       (四)本 次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

                   l、 公司 第 一大 股 东 南宁 沛 宁2006年 6月 26日与 亚 奥数 码 签 订r《国 家股 转让

               }力、议>,亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改,并承诺在获得批准及

               完成 过 户后 , 履行原第 一大股东 南宁沛宁 的全部承 诺。2009年3月, 因国务院 国资
委 此前 未同 意本 次国 家股 转让的 定价 方式 ,转 让双 方亦未能就新的转让条件达成一

致 ,经 转让 双方 协商 同意 ,终止 了上 述《 国家 股转 让协议》的执行。因此,公司第

一大股东仍为南宁沛宁。

    2、 由于 南宁 沛宁 2009年第 二次 限售 股上 市流 通时 未提出 解禁 申请 ,故 其2009

年 6月 16日 可 上市 流 通 的 有 限 售 条件 的流 通股 股份 数量 为O。 南宁 沛宁 所持 公司 股

份23,097,219股于201 1年6月16日上市流通。

    3、 2007年1月 l6日 , 广 西 国力 将所 持有 的南 宁百 货股份 协议 转让 给深 圳市 中

海 融担 保投 资有 限公 司( 以下简 称: “中 海融 公司 ”)(详见2009年3月13日《E海

证 券报 >); 2009年3月30日,中 海融 公司 所持 该部 分股份因涉讼被湖南省岳阳市中

级人民法院公开拍卖,买受人为广州东百企业集团有限公司(以下简称:“广州东百”),

2009年 4月14日, 广州 东百 和中 海融 公司 分别 发布 了《 简式权 益变 动报 告书 》。 截

止至201 1年3月3 1日,广州东百为公司第四大股东。                                                        警
                                                                                                                矗
                                                                                                                嚣
                                                                                                                谚
    4、南宁沛宁己履行代为垫付对价股份的承诺。49家被垫付对价股份股东[{.永嘉                            2
                                                                                                                藏
                                                                                                                ,
                                                                                                                缝
纽 扣 于 2009年 2月 12日 协 议 转 让 其 所 持 有 有 限 售 条 件 的 流 通 股给 金光 亮。 2010年       镬
                                                                                                                蘩
                                                                                                                ∽
5月 25日 ,金 光亮 与南 宁沛 宁达 成偿 还代 垫股 改对 价的 协议, 偿还 南宁 沛宁 20.890                _
                                                                                                                j
                                                                                                                羲
                                                                                                                镰
股股份,其所持75,1]0股股份于同年6月17日b何流通。                                                      _
                                                                                                                麓
                                                                                                                ”

    5、 股权 分置 改革 时, 南宁 市志 达经 济贸 易公 司(以F简称“南宁志达”)为本

公 司 的 非 流 通 股 东 , 因 该 公 司 于 2010年 9月 27日 经 南 宁 市 工 商行 政管 理局 依法 注

销,其所持本公司股份由南宁经干校园服务有限责任公司承接。

    6、 股权 分置 改革 时,南宁志达(后被南宁经干校园服务有限责任公司承接)与

南 宁 信 托 分 别 持 有 公 司 股 份 153,600股 和48,000股, 2009年7月 、2010年 l1月 和

2012年 4月, 经过 三次 股权 送股 及转 增股 本, 该两 家公 司的持 股数 变更 为442, 368

股和1 38,240股,与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后,该两家公司分别偿还

南宁沛宁96,259股和30,081股及相应红利款。南宁经干校园服务确;艮责任公司与南

宁信托分别持有的公司股份346,109股和108,159股己j二201 3年12月3日E市流通。

    7、 股权 分置 改革 时, 奥斯 达皮 持有 公司 股份 80, 000股 ,2009年 7月、 2010年

1 1月和 2012年4月, 经过 三次股 权送 股及 转增 股本 ,持股数变更为230,400股。奥

斯 达 皮 于 2016年 4月 19日 通 过 司 法 确 权 将 其 所 持 有 的 有 限 售 条件 流通 股过 户给 金

                                                      9
光明。 金光明与 南宁沛宁 达成偿还 代垫股改对 价的协议 ,偿还南宁沛宁50,135股及

相 应红 利 款 。金 光 明所 持 180,265股 公司 股 份 已于 2016年 11月 24日 _[二市流通 。

    8、股权 分置改革 时,共和 百货持有 公司股份l 87, 200股,2009年7月、2010年

1 1月和2012{F 4月,经过三次股权送股及转增股本,持股数变更为539,136股。201 7

年12月29日 ,王安活 通过司法 确权将共 和百货所持 有的539,1 36股有限售条件流通

股 中320, 256股确 认 到其 名 下 。2019年3月29日 ,王安活 在中国证 券登记结 算有限

责 任公 司 办 理过 户 手续 , 该 320, 256股过 户 到 王安 活 名F。2019年 4月,王 安活与

南宁沛 宁达成偿 还代垫股 改对价的 协议,偿还 南宁沛宁 69,686股及相应红利款。王

安活所持250,570股公司股份己于2019年7月9日t二市流通。

    9、 股 权分 置 改革 时 , 南宁 恒 元持 有公司股 份20,000股, 2009年7月、2010年

1 1月 和 2012年 4月 , 经 过 三 次 股 权 送 股 及 转 增 股 本, 持 股 数变 更 为92.160股 。

    南 宁 恒 JLf 2019年 7月 29日 通 过 司法 确 权 将其 所 持有 的 有 限售 条 件流 通 股 过

,F11给霍保平。霍保平与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议,偿还南宁沛宁20,054

股及相 应红利款 。因此, 南宁沛宁 拟申请上市 流通股数 为20,054股,霍保平拟申请

上市流通股数为72,106股。

    经核查 ,我们认 为南宁百 货有限售 条件流通股 股东本次 股份J二市流通数董符合

《j -市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

    七、结论性意见

    经核 查,截至 本核查意 见出具日, 南宁百货 各有限售 条件流通 股股东均 严格履

行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

    南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《』:市公司

股权分 置改革管 理办法>等 法律、法 规的有关规 定。本次 限售股份的上开,流通不存

在 实 质 性 障 碍 。 本 保 荐 机 构 同 意 公 司 本 次 限 售 股 份 J: 市 流 通 。

    特此报告。
      ( 本 页无 正 文 ,为 《 国 海证 券 股 份有 限 公 司 关于 南 宁百 货大楼股 份有限 公司

有限 售 条 件的 流 通 股上 市 流 通申 请 的 核查 意 见 书 》之 签 字 盖章 页 )




                                                         国海 证 券 股份 有限 公司(盖 章)




                                                     保荐代表人签字:

                                                                                  李 金海




                                                                       函 f9年 / 仪 月 / 8日