南宁百货:国海证券股份有限公司关于南宁百货大楼股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书2019-12-20
国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限公 司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
I保荐机构名称: 国海证券股份有限公司 上市公司A股简称: 南宁白‘货
l保荐代表人名称: 李金海 上市公司A股代码: 600712
本 保 荐 机 构 保 证 核 查 意 见 内 容 的 真 实 、 准 确 和 完 整 , 对 核 奄 意 见 的 虚 假记 载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一 、股权分置改革方案的相关情况
( 一 ) 股 权 分置 改 革 基 本 情 况
r 萄't白‘货大楼股份有限公司(以卜简称“南宁百货”或“公司”)股权分置改革
( 以下 简称 “股 改” )方 案为 :非 流通 股股 东向 流通 股股 东合计送出17,71 3,920股股
份 , 流 通 股 股 东 每 10股 流 通 股 获 得 2.8股 对 价 股 份 , 获 得 流 通 权 日 为 股 权 分 置 改 革
方案实施后首个交易f|。
公 司 股 改 于 2006年 l 2月 4日 经 相 关 股 东 会 议 通 过 , 以 2006年 12月 29 f]作 为
股权蹙记日实施,于2007年1月5 lj实施后首次复牌。
(二)公司股改方案安排追加对价 情况
公 司 前 三 大 非 流 通 股 股 东 南 宁 沛 宁 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 ( 以 F简 称 : “ 南 宁 沛
宁 ” ) 及 拟 转 让 南 宁 百 货 股 权 的 受 让 方 深 圳 市 亚 奥 数 码 有 限 公司 (以 下简 称: “亚 奥
数码”),浙江利时投资集闭股份有限 公司(后更名为:“利时集团股份有限公司”,(以
下简 称: “利 时集 团 ”) )和 广两 国力投资担保有限公司 (以下简称.“广西围力”)共
同 承 诺 , 公 司 在 股 权 分 置 改 革 实 施 后 , 若 : a、 根 据 公 司 经 审 计 的 年 度 财 务 报 告 , 如
果 公 司 2007年 度 净 利 润 低 1二 7, 233, 600元 ( 即 按 目 前 总 股 本计 算每 股收 益低 F o.os
无 / 股 ) : b、 公 司 2007年 度 财 务报 告被 出具 非标 准 审计 意见 的。 将按 照股 改前 流通 股
股份向流通股股东每10股追送0.2股。
(三)追加对价执行情况
南宁百货在承诺有效期间,未发生应履行追加对价安排的情形。
二 、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
(一 )公 司全 体非 流通 股股 东根据 中国 证监会《上市公司股权分置改革管理办
法》 的规 定履 行法 定承 诺。
(二 )前 三大 股东 南宁 沛宁 及其受 让方 亚奥数码、利时集团、广西国力对其所
持限 售流 通股 上市 流通 承诺 如下 :
l、在 获得 流通 权之 日起 12个 月内 不上 市或 转让 ;
2、在 前项 规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司
股份 总数 的比 例在 12个 月内 不超 过5%;
3、在 前项 规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司
股份 总数 的比 例在 24个 月内 不超 过10%。
获得 流通 权日 确定 方法 如F:
a、 若 追 加 对 价 安 排 条 件 触 发 , 获 得 流 通 权曰 为 支 付 追加 对价 股份 实施 日:
b、若 追加 对价 安排 条件 未触 发, 获得 流通 权日 为2007年 度股东 人会 审议通过
公司 2007年度 报告 之日 。
(三 )南 宁沛 宁和 亚奥 数码 特别承 诺
对未 明确 表示 同意 本次 股权 分置改 革的 49家非流通股股东,若其在股权分置改
革方 案实 施曰 之前 仍未 能签 署本 次股改 的相 关文件,则对其执行对价安排先行代为
垫付 ,具 体安 排为 :如 果股 权转 让过户 在股 改实施前完成,则由亚奥数码垫付,否
则由 南宁 沛宁 垫付。代为垫付后,以[二未明确表示同意本次股权分置改革的49家非
流通 股股 东所 持股 份如 上市 流通 ,应向 亚奥 数码或南宁沛宁偿还代为垫付的股份,
或取 得亚 奥数 码或 南宁 沛宁 的同 意。
三、 承诺 的履 行情 况
本保 荐机 构保 荐代 表人 与项 曰人员 在南 宁百货完成股权分置改革至今的持续督
导 期间, 通过电话 沟通,实 地拜访, 会议通报的 方式开展 持续督导 工作;定 期、不
定期地对承诺人承诺的履行情况进行核查,核查结果如下:
南 宁 百 货 在 承 诺 有 效 期 间 , 未 发 生 应 履 行 追 加 对 价 安 排 的 情 形 。
南宁沛宁 己代上述 49家未参加 股改的非 流通股股东 垫付了对 价。截至 曰前,49
家 被垫 付 对 价股 份 股东 中 , 已有 6家 与南宁沛宁 达成偿还 代垫股改 对价的协 议,偿
还 南宁沛 宁相应代 垫股份, 并办理了 过户手续。 其中,金 光亮所持 的股份己 于2010
年 6月 17日 上 市流 通 ;南 宁 市 经干 校园 服务有限责 任公司与 南宁市信 托投资公 司所
持 的 股 份 己 于 2013年 12月 3日 上 市 流 通 ; 金 光 明 所 持股 份 于 201 6年 11月 24日 上
市 流 通 : 王 安 活 所 持股 份 己于 2019年 7月 9日 E市 流通 ; 霍 保平 所 持 股份 拟 于2019
年 12月 26日 上 市 流通 。 剩余 43家尚 未 向南 宁 沛 宁偿 还 对 价股 份 或取得其 同意流通
上市。
本保荐机 构认为, 公司持有 有限售条 件的流通股 股东严格 履行在股 权分置改 革 簇
时所做出的各项承诺,执行情况良好。
懑
四 、 股 改 方 案 实 施 后 至 今 公 司 股 本 结 构 变 化 和 股 东 持 股 变 化 情 况
( 一 ) 股 改 实 施 后 至 今 , 发 生 的 分 配 、 转 增 的 股 本 结 构 变 化 情 况
“。蕙
2009年 7月 ,根 据 公司 2008年 度股东 大会的决 议,公司以 144,672.000股为基
数向所有股东每10股送红股2股,由此,公司总股本由144,672.000股增至173,606。400
股。
2010年1 1月,根据公司2010年第二次临时股东大会的决议,公司以173,606,400
股 为基数 向所有股 东每10股送 红股5股, 因此,公司 总股本由 173,606,400股增 至
260.409,600股。
201 1年 8月 ,公 司 非 公开 发 行A股股 票 8, 000万股 。 同年 10月, 本 次发 行 的
8:(100万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登‘i己。至此,
公司总股本由260,409,600股增至340,409,600股。
2012年 4月 ,根 据 公司 201 1年 度股东 大会的决 议,以201 1年1 2月 3 1日公司
总 股本340, 409,600股为基 数,向全 体股东以 资本公积每 10股转增6股 。实施后 公
司总股本由340,409,600股增至544,655,360股。
201 3年 5月 ,根 据公 司201 2年 度股 东大 会的 决议 ,以 2012年1 2月3 1日公司
总股本544,655,360股为基数,向全体股东每10股派现金0.36元(含税)。实施后总
股本为544,655,360股。
2014年 5月 , 根据 公司 201 3年度 股东 大会 的决 议, 以2013年 l 2月 3 1日公司
总股本544,655,360股为基数,向全体股东每10股派现金0.10元(含税)。实施后总
股本为544,655,360股。
201 5年 5月 , 根据 公司 2014年度 股东 大会 的决 议, 以2014年 1 2月 3 1日公司
总股本544,655,360股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.09元(含税)。实
施后总股本为544,655,360股。
201 6年 7月 ,根 据公 司201 5年 度股 东大会的决议,以201 5年l 2月3 1日公司
总股本544,655,360股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.16元(含税)。实
施后总股本为544,655,360股。
2017年 5月, 根据 公司 2016年度 股东 大会 的决 议, 2016年度 不进行 利润分配,
也不进行资本公积金转增股本。
201 8年6月,根据公司201 7年度股东大会的决议,以201 7年1 2月3 1日公言】
总 股本 544, 655,360股为基数,向全体股东以每10股派现金0.03元(含税)进行利
润分配。实施后总股本为544,655,360股。
( 二 ) 股 改 实 施 后 至 今 , 各 股 东 持 有 限 售 流 通 股 的 比 例 的 变 化 情 况
单位:股
截至有限售 流通股
股权分置改革 实施时 历次变动情 况
上市流通 日
股东名称 剩余有限 占总股
持有有限售 占总 股本 变动时间 变动 原因 变动数 量 售流通股 本比例
流通股数量 比例 (%)
数量 (%)
2009年 限售 股
5,456,316
7月9日 送股
南宁沛宁 资产经 20,054 0.004
营有限责 任公司 27’281,580 18.86 2010年 获得 偿还垫
20,890
5月3 1日 付股 份
2010年 限售 股流通 17.360.64(
4
61日 上市
21 限售股送 793
11l
0年 限售股流
291
61日 上市
0 获得偿还
38
38 付股份
0 获得偿还
95
114 付股份
0 获得偿还
53
92日 付股份
0 获得偿还
68
52日 付股份
21 获得偿还 25
115 付股份
21 司法确权
96
72日 户 蠼
霍保平 , 1 /U 0
21 偿还垫付 -囊
115 份
20
79 限售股送 49
11
。11 限售股送 126
4被垫股 21 限售股转
39 5 277 639 1
份股东 42日 股
21 限售流通 -.
12日 申请上市
21 限售流通 -,
79 申请上市
21 司法确权 32
32日 户
21 偿还垫付
王安活 10 8 -6 0
52日 份
21 限售股流 25
79 上市
20 限售股送
10
79
奥斯达皮 21
, 1 70 0 限售股股
11l
21 限售股转
70
42日 股
206 司法 确权过 -040
4月19 户
206 司法 确权过 2,0
4月l9 户
206 偿还 垫付股
金光 明 -,3
9月27 份
106 限售 股流通 1,6
1月24 上市
20年 限售 股送股 90
7月9日
21年 限售 股送股 280
1 月11
南宁 市信托投资 21年 限售 股转增
800 .3 580
公司 4月24 股
21年 偿还 垫付股
-,8
3月8日 份
213 限售 股流通
-819
1 月3日 上市
20年 限售 股送股 370
7月9日
南宁 市志达经济 21年
5,0 .1 限售 股送股 010
贸易 公司 11 i日
212 归属 事实公
-640
4月l9 证过 户
21年 归属 事实公
2.8
4月I9 证过 户
21年 限售 股转增
1,8
南宁 市经干校园 4月24 股
服务 有限责任公 0
213 偿还 垫付股
司 -,5
1 月4日 份
213 限售 股流通
-619
12 3j 匕市
20年 限售 股流通
73,0
6月l6 上市
20年 限售 股送股 23.5
7月9同
利时 集团股份有 209639 44
限公 司 21年 限售 股流通 88,2
6月17 上市
21年 限售 股送股 38546
1 月1l
201 1年 限售股流通
11,626.487
6月16日 上市
广西国力投资担 2007年
12,708,822 8.78 协议转让 -12,708,822 O 0
保有限责任公司 1月16日
2007年 协议转让 12,708,822
深圳市中海融担 1月16日
0 0 0 0
保投资有限公司 2009年 司法拍卖 -12,708,822
4月14日
2009年 司法拍卖 12,708,822
4月14日
2009年 限售股流通 7,233,600
广州东百企业集 6月l6日 上市
0 0 0 0
团有限公司 2009年 限售股送股 1,095,044
7月9日
2010年 限售股流通 6,570,266
6月17日 上市
2009年
永嘉纽扣 80,000 0.06 协议转让 -80,000 0 O
2月12日
2009年 协议转让 80,000
2月12日
2009年 限售股送股 16,000
7月9日
金光亮 0 0 0 O
2010年 偿还代为垫
-20,890
5月3 1日 付股份
2010年 限售股流通
75,110
6月17日 上市
“截至有限售流通股上市流通日,剩余有限售流通股数量占总股本比例”一栏的
总 股本 为 2019年 9月 30日公 司总 股本 。
( 三 ) 股 本 变 动 结 构 表
单位:股
本次上市前 变动数 本次上市后
1.国家持有股份 20,054 -20,054 0
2.国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份
3.其他境内法人持有股份 6,355,575 -72,106 6,283,469
4.境内自然人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股份合计 6,375,629 -92,160 6,283,469
A股 538,279,731 92,160 538.371,891
无限售条件的流通股份
无限售条件的流通股份合计 538,279,731 92,160 538,371,891
股份总额 544.655.360 544,655.360
经核查 ,我们认为 公司本次 提交的《 南宁百货 大楼股份 有限公司 股改限售流通
股上市 流通公告》 中就上述 内容的披 露真实、 准确、完 整。
五、大 股东占用资 金的解决 安排情况
截至本 核查意见签 署之日, 未发现公 司控股股 东及其他 关联方违 规占用公司资
金 情 况 , 也 未 发 现 公 司及 其 控股 子公 司 存在 违规 对 外担 保情 况 。
六、本 次限售流通 股上市情 况
(一) 本次限售流 通股上市 数量为: 92,160股;
(二) 本次限售流 通股上市 日期为: 2019年12月26日;
(三) 限售流通股 上市明细 清单
单位: 股
持有有限售条件的流 待伺伺限售杀仟阴况 本次上市数量 剩余有限售
序号 股东名称 通股股份占公司总股 条件的流通
通股股份数量 (单位:股)
本比例(%) 股股份数量
南宁沛宁资产经 20,054 0
I 20,054 0.004
营有限责任公司
2 霍保平 72,106 0.013 72.106 0
43家被垫付股份 0 6.283,469
j 6,283,469 1.154
股东
合计 6,375.629 1.171 92,160 6,283,469
(四)本 次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
l、 公司 第 一大 股 东 南宁 沛 宁2006年 6月 26日与 亚 奥数 码 签 订r《国 家股 转让
}力、议>,亚奥数码也以第一大股东受让方的身份参加本次股改,并承诺在获得批准及
完成 过 户后 , 履行原第 一大股东 南宁沛宁 的全部承 诺。2009年3月, 因国务院 国资
委 此前 未同 意本 次国 家股 转让的 定价 方式 ,转 让双 方亦未能就新的转让条件达成一
致 ,经 转让 双方 协商 同意 ,终止 了上 述《 国家 股转 让协议》的执行。因此,公司第
一大股东仍为南宁沛宁。
2、 由于 南宁 沛宁 2009年第 二次 限售 股上 市流 通时 未提出 解禁 申请 ,故 其2009
年 6月 16日 可 上市 流 通 的 有 限 售 条件 的流 通股 股份 数量 为O。 南宁 沛宁 所持 公司 股
份23,097,219股于201 1年6月16日上市流通。
3、 2007年1月 l6日 , 广 西 国力 将所 持有 的南 宁百 货股份 协议 转让 给深 圳市 中
海 融担 保投 资有 限公 司( 以下简 称: “中 海融 公司 ”)(详见2009年3月13日《E海
证 券报 >); 2009年3月30日,中 海融 公司 所持 该部 分股份因涉讼被湖南省岳阳市中
级人民法院公开拍卖,买受人为广州东百企业集团有限公司(以下简称:“广州东百”),
2009年 4月14日, 广州 东百 和中 海融 公司 分别 发布 了《 简式权 益变 动报 告书 》。 截
止至201 1年3月3 1日,广州东百为公司第四大股东。 警
矗
嚣
谚
4、南宁沛宁己履行代为垫付对价股份的承诺。49家被垫付对价股份股东[{.永嘉 2
藏
,
缝
纽 扣 于 2009年 2月 12日 协 议 转 让 其 所 持 有 有 限 售 条 件 的 流 通 股给 金光 亮。 2010年 镬
蘩
∽
5月 25日 ,金 光亮 与南 宁沛 宁达 成偿 还代 垫股 改对 价的 协议, 偿还 南宁 沛宁 20.890 _
j
羲
镰
股股份,其所持75,1]0股股份于同年6月17日b何流通。 _
麓
”
5、 股权 分置 改革 时, 南宁 市志 达经 济贸 易公 司(以F简称“南宁志达”)为本
公 司 的 非 流 通 股 东 , 因 该 公 司 于 2010年 9月 27日 经 南 宁 市 工 商行 政管 理局 依法 注
销,其所持本公司股份由南宁经干校园服务有限责任公司承接。
6、 股权 分置 改革 时,南宁志达(后被南宁经干校园服务有限责任公司承接)与
南 宁 信 托 分 别 持 有 公 司 股 份 153,600股 和48,000股, 2009年7月 、2010年 l1月 和
2012年 4月, 经过 三次 股权 送股 及转 增股 本, 该两 家公 司的持 股数 变更 为442, 368
股和1 38,240股,与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议后,该两家公司分别偿还
南宁沛宁96,259股和30,081股及相应红利款。南宁经干校园服务确;艮责任公司与南
宁信托分别持有的公司股份346,109股和108,159股己j二201 3年12月3日E市流通。
7、 股权 分置 改革 时, 奥斯 达皮 持有 公司 股份 80, 000股 ,2009年 7月、 2010年
1 1月和 2012年4月, 经过 三次股 权送 股及 转增 股本 ,持股数变更为230,400股。奥
斯 达 皮 于 2016年 4月 19日 通 过 司 法 确 权 将 其 所 持 有 的 有 限 售 条件 流通 股过 户给 金
9
光明。 金光明与 南宁沛宁 达成偿还 代垫股改对 价的协议 ,偿还南宁沛宁50,135股及
相 应红 利 款 。金 光 明所 持 180,265股 公司 股 份 已于 2016年 11月 24日 _[二市流通 。
8、股权 分置改革 时,共和 百货持有 公司股份l 87, 200股,2009年7月、2010年
1 1月和2012{F 4月,经过三次股权送股及转增股本,持股数变更为539,136股。201 7
年12月29日 ,王安活 通过司法 确权将共 和百货所持 有的539,1 36股有限售条件流通
股 中320, 256股确 认 到其 名 下 。2019年3月29日 ,王安活 在中国证 券登记结 算有限
责 任公 司 办 理过 户 手续 , 该 320, 256股过 户 到 王安 活 名F。2019年 4月,王 安活与
南宁沛 宁达成偿 还代垫股 改对价的 协议,偿还 南宁沛宁 69,686股及相应红利款。王
安活所持250,570股公司股份己于2019年7月9日t二市流通。
9、 股 权分 置 改革 时 , 南宁 恒 元持 有公司股 份20,000股, 2009年7月、2010年
1 1月 和 2012年 4月 , 经 过 三 次 股 权 送 股 及 转 增 股 本, 持 股 数变 更 为92.160股 。
南 宁 恒 JLf 2019年 7月 29日 通 过 司法 确 权 将其 所 持有 的 有 限售 条 件流 通 股 过
,F11给霍保平。霍保平与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议,偿还南宁沛宁20,054
股及相 应红利款 。因此, 南宁沛宁 拟申请上市 流通股数 为20,054股,霍保平拟申请
上市流通股数为72,106股。
经核查 ,我们认 为南宁百 货有限售 条件流通股 股东本次 股份J二市流通数董符合
《j -市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
七、结论性意见
经核 查,截至 本核查意 见出具日, 南宁百货 各有限售 条件流通 股股东均 严格履
行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《』:市公司
股权分 置改革管 理办法>等 法律、法 规的有关规 定。本次 限售股份的上开,流通不存
在 实 质 性 障 碍 。 本 保 荐 机 构 同 意 公 司 本 次 限 售 股 份 J: 市 流 通 。
特此报告。
( 本 页无 正 文 ,为 《 国 海证 券 股 份有 限 公 司 关于 南 宁百 货大楼股 份有限 公司
有限 售 条 件的 流 通 股上 市 流 通申 请 的 核查 意 见 书 》之 签 字 盖章 页 )
国海 证 券 股份 有限 公司(盖 章)
保荐代表人签字:
李 金海
函 f9年 / 仪 月 / 8日