北京大成（南宁）律师事务所
                       关于南 宁百货大楼股份有限公司
                                     ２　０　１　９年年度股东大会的


                                               法律意见书
                                            大 成 （ 桂 ） 法 意 字 ［２０１９］第 ５７８－２号




                                                                ｗｗｗ．ｄｅｎｔｏｎｓ．ｃｎ


                   广 西 南宁市 五象新区 盘歌路４号碧 园大厦Ａ座１９、 ２０层（５３０２０１）

１９－２０／Ｆ，　Ｂｌｏｃｋ　Ａ，　Ｂｉｙｕａｎ　Ｂｕｉｌｄｉｎｇ，　４　Ｐａｎｇｅ　Ｒｏａｄ，　５３０２０１，　Ｎａｎｎｉｎｇ，　Ｇｕａｎｇｘｉ，　Ｃｈｉｎａ

                                      Ｔｅｌ：　０７７１－５５１１８２０　　　　　　Ｆａｘ：　０７７１－５５１１８８７
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　　　　北 京 大 成 （ 南 宁 ） 律 师 事 务 所
　　　　关 于 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司
　　　　２０１９年年度股东大会的
　　　　法律意见书
致：南宁百货大楼股份有限公司

　　　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则

（２０１６年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及

《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《 公司章程》”）的要求，北京大成

（南 宁） 律师 事务 所（ 以下 简称 “本所” ）接受南宁百货大楼股份有限公司（以下简

称“ 公司 ”） 的委 托， 指派 律师 出席公司 ２０１９年年度股东大会（以下简称“本次股东

大会”）。

　　　　本所 声明 ：本 所律 师仅 对本 次股东大 会的召集程序、召开程序、出席会议人员资

格、 召集 人资 格、 表决 程序 、表 决结果及 会议决议发表法律意见，并不对本次股东大

会所 审议 的议 案、 议案 所涉 及的 数字及内 容发表意见。本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　　　本法 律意 见书 仅供 见 证公 司本 次股 东大 会相 关事 项的 合法 性之 目的 使用 ，不 得

用作任何其他目的。

　　　　本所 及经 办律 师依 据《 证券 法》、《 律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《 律 师事 务所 证券 法律 业 务执 业规 则》 等规 定及 本法 律意 见书 出具 日以 前已 经发 生

或者 存在 的事 实， 严格 履行 了法 定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充

分的 核查 验证 ，保 证本 法律 意见 所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合 法、 准确 ，不 存在 虚假 记载 、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　　　本所 律师 根据 《股 东大 会规 则》第五 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道 德 规 范和 勤 勉 尽责 的 精 神， 对 本 次股 东 大 会所 涉 及的 有关事项 和相关文 件进行 了

必 要 的 核 查 和 验 证 ， 出 席 了 本 次 股 东 大 会 ， 出具 法 律意 见 如下 ：

　　　　一 、本次股 东大会 的召集、 召开程 序

　　　　（ 一）本次 股东大 会的召集 程序

　　　　本 次 股 东大 会 由 董事 会 提 议并 召 集 。２０２０年 ４月 １３日 ， 公 司召 开 第 八届 董 事会

２０２０年 第 一 次正 式 会 议， 审 议 通过 了 《 关于 召 开 ２０１９年 度股东大 会的议 案》，同 意

于 ２０２０年 ５月 １５日 １４： ００在 广 西 南 宁 市 朝 阳 路 ３９号 南 宁 百 货 大 楼股 份 有 限公 司 南

７楼会议 室召开公 司２０１９年年 度股东大 会。

　　　　公 司 于 ２０２０年 ４月 １５日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站 及《 上 海 证券 报 》 等媒 体

公 告了《关 于召开２０１９年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），

详 细说明了 本次股东 大会的 召开时间 和地点 、会议审 议事项 、出席会 议人员资 格、会

议 登 记 事 项 等 相 关 事 项 。 本 次 股 东 大 会 股 权 登 记 日 为 ２０２０年 ５月 １１日 。

　　　　公 司 于 ２０２０年 ５月 ９日 在上 海 证 券交 易 所 官 方网 站 公 告了 本 次 股东 大 会 的有 关

议 案。

　　　　（ 二）本次 股东大 会的召开 程序

　　　　本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 方 式 召 开 。

　　　　２０２０年 ５月 １５日 １４： ００， 本 次 股 东 大 会 于 广 西 南 宁 市 朝 阳路 ３９号南 宁 百 货大

楼 股 份有 限公 司 南七 楼 会议 室 召开 ，由公 司董事长黎军 先生主持。

　　　　本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为 ： ２０２０年 ５月 １５日 －２０２０年 ５月 １５日 。 通 过 上

海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 投 票 的 时 间 为 ２０２０年 ５月 １５日 上 午 ９： １５－

９：２５，９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投

票 的时间为 ２０２０年５月１５日９：１５－１５：００。

　　　　本 所律师认 为，本 次股东大 会由董 事会召集 ，会议召 集人资 格、会议 的召集 及召
开程序 符合相 关法律、 行政法规 、规范 性文件及 《公司 章程》、 《南宁 百货大楼股份

有 限公 司 股东 大 会议 事 规则 》 （以 下 简称 “《议事规 则》”）的 规定。

　　二、本次股东大会的出席会议人员

　　　　（一）出席会议人员资格

　　　　根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及《股东大会通知》，

本次股东大会出席对象为：

　　　　１． 于 股 权 登 记 日 ２０２０年 ５月１１日 （星 期 一 ）下 午 收 市时 在 中 国证 券 登 记 结算

有 限责 任 公 司上 海 分 公司 登 记 在册 的 公 司 股东 均 有权 出席股东 大会， 并可以以 书面

形 式委 托 代理 人 出席 会 议和 参 加表 决 。该 委托代理人 不必是公司 股东。

　　　　２．公司董事、监事和高级管理人员。

　　　　３．本所律师。

　　　　（二）会议出席情况

　　　　本 次会 议 现 场出 席 及 网络 出 席 的 股东 （ 包 括委 托代理 人出席 会议的股 东）共１２

人，代表股份合计２１８，６０４，６０６股，占公司股份总额（５４４，６５５，３６０股）的４０．　１３６３％。

具体情况如下：

　　　　１．现场出席情况

　　　　经 公司 董 事 会办 公 室 及本 所 律 师 查验 出 席 凭证 ，现场 出席本 次股东大 会的股东

（ 含委 托 代 理人 出 席 会议 的股东 ）共２人，所代 表股份 共计９９，４５８，１５５股，占 公司

股份总额的１８．　２６０８％。

　　　　经 本所 律 师 核查 ， 出 席会 议 的 股 东（ 含 代 理人 所 代 表的 股 东 ）均 为 ２０２０年５月

１　１日 上 海证 券 交 易所 交 易收市 时在中国 证券登 记结算有 限责任公 司上海 分公司登 记

在册 的 公司 股 东， 股 东代 理 人所 持有 的《授权委托 书》合法有效 。

　　　　２．网络出席情况

　　　　３
　　　　通过网络投票的股东共１０人，所代表股份共计１　１９，１４６，４５１股，占公司股份总

额的２１．　８７５６％。

　　　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代理

人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议

事 规 则 》 的 规定 ， 有 权 对 本 次 股东 大 会 的 议 案 进 行 审议 、 表 决 。

　　三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

　　　　（一）本次股东大会的议案

　　　　根 据 《 股 东 大 会 通 知》 ，公司 董事 会提 请本 次股 东大 会审 议的 议案 为：

　　　　１．《２０１９年度董事会工作报告》

　　　　２．《２０１９年度监事会工作报告》

　　　　３．《２０１９年年度报告》（全文、摘要）

　　　　４．《２０１９年度财务决算报告》

　　　　５．《关于２０１９年度利润分配的预案》

　　　　６．《２０１９年度内部控制评价报告》

　　　　７．《关于向各商业银行申请授信的议案》

　　　　８．《关于续聘２０２０年度审计机构议案》

　　　　上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并于２０２０年５月９日在

上海证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明

及随后公告的议案内容相符。

　　　　（二）本次股东大会的表决程序

　　　　经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行

了投票表决。会议按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》规

　　　　４
定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供

的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司

提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果，会议主持人当场公布了表决结果。

　　　　（三）本次股东大会的表决结果

　　　　本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

　　　　１．《２０１９年度董事会工作报告》

　　　　同意２１８，１４９，４８６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　７９１８％；反对４５５，１２０

股，占出席会议有表决权股份总数的０．　２０８２％；弃权０股，占出席会议有表决权股份

总数的０％。

　　　　２．《２０１９年度监事会工作报告》

　　　　同意２１８，１４９，４８６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　７９１８％；反对４５５，１２０

股，占出席会议有表决权股份总数的０．　２０８２％；弃权０股，占出席会议有表决权股份

总数的０％。

　　　　３．《２０１９年年度报告》（全文、摘要）

　　　　同意２１８，１４７，９８６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　７９１１％；反对４５５，１２０

股，占出席会议有表决权股份总数的０．　２０８１％；弃权ｌ，５００股，占出席会议有表决权

股份总数的０．０００８％。

　　　　４．《２０１９年度财务决算报告》

　　　　同意２１８，１４７，９８６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　７９１１％；反对４５５，１２０

股，占出席会议有表决权股份总数的０．　２０８１％；弃权１，５００股，占出席会议有表决权

股份总数的０．　０００８％。

　　　　５．《关于２０１９年度利润分配的预案》

　　　　同意２１８，３６０，３０６股，占出席会议有表决权股份总数的９９．　８８８２％；反对２４４，３００

　　　　５
股 ， 占 出席 会议 有表 决权 股份 总数 的０．　１１１８％；弃 权０股， 占出 席 会议 有表 决权 股份

总数的０％。

　　　　其中 中小 股东 表决 情况 ：同 意１６，２１４，３２０股，占出席会议中小股东有表决权股

份 总 数 的 ９８．　５１５６％；反 对 ２４４， ３００股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表决 权股 份总 数的

１．　４８４４％；弃 权 Ｏ股 ， 占 出 席 会 议 中 小 股 东 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ０％。

　　　　６．《２０１９年度内部控制 评价报告》

　　　　同意２１８，１４７，９８６股， 占出席会议有表决权股份总数的９９．　７９１１＇／０；反对４５５，１２０

股， 占出 席会 议有 表决 权股 份总 数的 ０．　２０８１％；弃权 １， ５００股 ，占出席会议有表决权

股份总数的０．０００８％。

　　　　７．《关于向各商业银行 申请授信的议案》

　　　　同意２１８，３６０，３０６股， 占出席会议有表决权股份总数的９９．　８８８２Ｙｏ；反对２４４，３００

股 ， 占 出席 会议 有表 决权 股份 总数 的０．　１１１８％；弃 权０股， 占出 席 会议 有表 决权 股份

总数的０％。

　　　　８．《关于续聘２０２０年度 审计机构》

　　　　同意 ２１８，１５１，４８６股，占出 席会议有表决权股份总数的９９．　７９２７％；反对４５３，１２０

股 ， 占 出席 会议 有表 决权 股份 总数 的０．　２０７３％；弃 权０股， 占出 席 会议 有表 决权 股份

总数的０％。

　　　　根 据 表 决 情 况 ， 本 次 股 东 大 会 审 议 的 ８项 议 案 均 已 获 得 通 过 。

　　　　本 所律 师认 为， 本次 股东 大会 表决 事项 与召 开本 次股 东大 会 的通 知中 列明 的事

项一 致， 表决 程序 符合 法律 、行 政法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结

果合法有效。

　　　　四、结论意见

　　　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召 开程序符合法律、行政法规、

　　　　６
《股东 大会规 则》和《 公司章程 》、《 议事规则 》的规 定；出席 会议人员的资格、召

集人资 格合法 有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　　　本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 三 份 ， 经 本 所 律 师 签 字 并 加 盖 公 章 后 生 效 。

　　　　（以下 无正文 ，接签字 页）
      （本页无正文，为《北京大成（南宁）律师事务所关于南宁百货大楼股份有限

公司２０１９年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京大成（南宁）律师事务所




负责人：




                                             经办律师：




                                                          力９加年上月百日