南宁百货大楼股份有限公司
章
程
2021 年 4 月修订
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目 录
第一章 总 则……………………………………………………………4
第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………5
第三章 股 份……………………………………………………………5
第一节 股份发行……………………………………………………5
第二节 股份增减和回购……………………………………………6
第三节 股份转让……………………………………………………6
第四章 股东和股东大会…………………………………………………7
第一节 股 东………………………………………………………7
第二节 股东大会的一般规定………………………………………9
第三节 股东大会的召集 …………………………………………11
第四节 股东大会提案与通知 ……………………………………12
第五节 股东大会的召开……………………………………………13
第六节 股东大会的表决和决议……………………………………15
第五章 党委会 …………………………………………………………18
第六章 董事会 …………………………………………………………20
第一节 董 事 ……………………………………………………20
第二节 董事会 ……………………………………………………22
第三节 独立董事 …………………………………………………25
第四节 董事会专门委员会 ………………………………………28
第七章 总经理及其他高级管理人员 …………………………………28
第八章 监事会 …………………………………………………………30
第一节 监 事 ……………………………………………………30
第二节 监事会 ……………………………………………………31
第九章 财务、会计和审计 ……………………………………………32
第一节 财务会计制度 ……………………………………………32
第二节 内部审计 …………………………………………………34
第三节 会计师事务所的聘任 ……………………………………35
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第十章 加强和改进党对公司的领导 ………………………………38
第十一章 通知与公告 …………………………………………………36
第一节 通 知 …………………………………………………36
第二节 公 告 …………………………………………………37
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 …………………37
第一节 合并、分立、增资和减资 ……………………………37
第二节 解散和清算 ………………………………………………38
第十三章 修改章程 …………………………………………………39
第十四章 附 则 ………………………………………………………39
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本《章程》。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。
公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43 号文批准,以定向募集设立；在广西壮族
自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为：
914500001982836073。
第三条 公司于 1996 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2682 万股。并于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：南宁百货大楼股份有限公司
英文名称：NANNING DEPARTMENT STORE CO.，LTD.
第五条 公司住所：广西南宁市朝阳路 39、41、45 号
邮政编码：530012
第六条 公司注册资本为人民币 54,465.536 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的
领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、
管大局、保落实；要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选
人用人机制。坚持从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实
履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工
作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。
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第十二条 本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：将公司打造成为立足南宁、布局广西、辐射东盟的具有较
强竞争力的区域性商业龙头企业。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内贸易，水产苗种进出口；食用
菌菌种进出口；有毒化学品进出口；国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；林木种子进
出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；商用密码产品进出口；草种进出口；食品
进出口；技术进出口；艺术品进出口；货物进出口；进出口代理；烟草制品零售；食品经
营；道路货物运输（不含危险货物）；停车场服务；餐饮服务；理发、生活美容服务；玩
具、动漫及游艺用品销售；出版物零售自有房屋租赁；钟表维修，珠宝首饰维修；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；游艺娱乐活动；广告制作；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 9042 万股，成立时由原有企业经营性净资
产评估确认折股 2226 万股，由南宁市国有资产管理局持有，占公司可发行普通股总数的
24.62％，现已划转给南宁沛宁资产经营有限责任公司持有。
第二十条 公司股份总数为 544,655,360 股，均为普通股。
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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本《章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
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购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
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第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本《》规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本《章程》，或
者决议内容违反本《章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
《章程》的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本《章程》的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本《章程》；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
(十) 修改本《章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
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事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司不对控股子公司以外的单位和个人提供对外担保。公司对控股子公司
的下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以
后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）交易所或者本《章程》规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
除此以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。对于董事会权限范围内的担保事
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
控股子公司对外担保适用上述标准，担保事项按总额计算。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定的其他情形。
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第四十五条 本公司股东大会的召开地点为：召开股东大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
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知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且
符合法律、行政法规和本《章程》的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第五十三条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本《章程》行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应
当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
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和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本《章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 15 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本《章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司《章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 调整或变更公司现金分红政策；
(七) 法律、行政法规或本《章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系的，该关联股东应当在股东大会召
开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议
主持人向大会宣布，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（三）出席会议的非关联股东（包括委托代理人）、监事可向会议主持人提出关联股东
回避该表决事项的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表
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决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需要回避的，应向股东大会
说明理由，并由会议主持人确定其是否应回避该项表决；
（四）被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此
产生的在会议上的回避表决有异议的，可在股东大会结束后向证券监管部门投诉或以其他合
法方式申请处理。经证券监管部门或其他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是
否重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事项进行重新审议表决。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准,公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式为：
（一）董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百
分之三以上的股东以提案方式书面提交，董事会应对候选人的任职资格进行形式审查，具体
由董事会提名委员会提出。（二）非职工监事候选人由公司监事会、单独或者合并持有公司
发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东以提案方式书面向监事会提交，监事会应对
候选人的任职资格进行形式审查。(三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 (四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本《章程》的规定或者股东大会的决议,可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从提
案通过之日开始。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第九十四条 党委会的设立
公司设立党委会，其中党委书记 1 名，党委副书记 1-2 名，其他党委委员若干名。董
事长、党委书记由一人担任，设立主抓党建工作的专职副书记。符合条件的党委会成员可通
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过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可依照有关规定和程序进入党委会。同时，按规定设立纪委。
第九十五条 公司党委会的职责
公司党委会根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行
职责：
(一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，落实上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）党委领导公司党建工作，切实加强公司及下属子公司党建工作。
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党委会
书记履行第一责任人责任，专职副书记履行直接责任，党委其他成员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构
同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机
制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。党委会对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以
上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，制定党风廉政建设规划、方
案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。支持纪委切实履行监
督责任，抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行
权履职行为的监督，审议纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。
5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、
共青团等群团组织，靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重要专项规
划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度业绩考核和奖惩
方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机构调整与重组方案；公
司资产重组、增资、减资和资本运作中的重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉
及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公
司保密工作。
（四）审议董事会、总经理提议的有关事项，以及其他需由党委会讨论决定的重大问
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题。
（五）党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经理层拟决
策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大
问题，可向董事会、经理层提出。
党委会支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决
策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增
值。
第六章 董事会
第一节 董 事
第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本《章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本《章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本《》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本《章程》,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的 12 个月内仍然
有效。对公司秘密的保密义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经公司《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董 事 会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长一人， 副董事
长 1 人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本《章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
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(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本《章程》授予的其他职权；
（十七）在对属于公司党委会参与重大问题决策范围的事项进行决议前，应当事先听取
公司党委会的意见、建议。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易及对外捐赠的权限，建立相关制度，严格执行审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在下列权限内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易等事项：
（一）单项对外投资、收购出售资产不超过最近一期经审计净资产 15%的事项，连续十
二个月累计不超过 30%。
（二）单项对外借款不超过最近一期经审计净资产 15%的事项，连续十二个月累计不超
过 30%。
（三）单项运用公司资产进行委托理财不超过最近一期经审计净资产 15%的事项，连续
十二个月累计不超过 30%。
（四）单项对外捐赠现金或资产达到 50 万元，不足 100 万元事项。
（五）关联交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）：
1.与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，但未达到“3000 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的关联交易；
2.与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上，但未达到“3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的关
联交易；
3.公司连续十二个月内与同一关联人发生的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相
关的交易，应当按累计金额计算；
4.本《章程》未明确规定的涉及关联交易事项，以上海证券交易所现行《股票上市规
则》的规定为准。
（六）股东大会授权董事会决定的其他事项。
第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
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罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
3 天；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
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委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权，异
地董事可采取通讯表决的方式；若以通讯方式召开临时董事会，表决方式为书面通讯表决。
第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为 15 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 独立董事
第一百二十四条 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
(简称《指导意见》)，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。
第一百二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《指导意见》和本《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十七条 独立董事任职资格
担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
(二) 具有《指导意见》所要求的独立性。
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
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(五) 公司《章程》规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事
(一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配
偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹等)。
(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
(五) 为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人及主要负责人；
(六) 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
第一百二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告。
第一百三十条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连
任，连任时间不得超过六年。
独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会
会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。
公司独立董事任职后出现本《章程》第一百二十八条规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露。
第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
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书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出
辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董
事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。
第一百三十二条 独立董事具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
(三) 向董事会提请召开临时股东大会。
(四) 提议召开董事会。
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十三条 独立董事还应就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事。
(二) 聘任或解聘高级管理人员。
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬。
(四) 本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有
效措施回收欠款。
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
(六) 本《章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预
案，股东大会审议通过。
第一百三十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材
料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
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第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，战略与投资委员会召
集人由董事长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事的比例应超过
二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十七条 战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本《章程》和董事会授权的其他事项。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业咨询意见，有关费用由公司
承担。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3-5 名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条 本《章程》第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管
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理人员。
本《章程》第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 本《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司的经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第一百四十八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的规章制度时，应当事先听取工会和职代会
的意见。
第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 副总经理的聘请或辞退由总经理提名并由董事会批准后任命或免职；
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副总经理协助总经理做好公司的经营管理工作；
副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经
理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本《章程》的有关规定。
第一百五十四条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上的自然人担任。
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具
有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良
好的沟通技巧和灵活的处事能力。
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
（四）董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会秘书的，如
某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
（五）本《章程》第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百五十六条 本《章程》第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本《章程》，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的
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规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本《章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 15 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立帐户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
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《章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策为：
一、基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司每年按照合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十向股东
分配股利。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以在有关法律法规允许情况下，根据公
司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司的利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司现金分红的具体条件：除以下列举的特殊情形外，在公司上一会计年度盈
利、累计可分配利润为正数，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告的情况下，采取现金方式分配股利。
存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司当
年实现的可分配利润的百分之十：
1、公司当年年末合并报表资产负债率超过 70%；
2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于 0.05 元；
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4、公司在未来 12 个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重
大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，且超过
5,000 万元，募集资金项目除外）。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（五）公司发放股票股利的条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可采用股票股利方式进行利润分
配。
三、审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董
事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的
现金分红比例未达到前款规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票
方式。
（三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
四、变更的情形：
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
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活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 加强和改进党对公司的领导
第一百八十三条 充分发挥党组织领导核心和政治核心作用
公司必须坚持中国共产党的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保
证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。董事会或总经理要定期、不定期向公司党
委会通报公司情况，重大问题决策前，必须认真听取党委会意见。在对重大问题表决时，党
员董事或党员经营班子成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知
董事会。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。
第一百八十四条 进一步加强公司领导班子建设和人才队伍建设
坚持党组织对选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据改革发展需要，明确选
人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、
管理监督中的责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进
行重大人事任免，必须由党委会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治
选人用人中的不正之风。党委会负责对公司董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理
和综合考核评价，对不胜任、不称职的领导人员及时向上级党组织、公司董事会、总经理提
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出调整建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。
第一百八十五条 切实落实反腐倡廉“两个责任”
公司党委要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期
向上级党组织和纪检监察机关报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引
导公司领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和
规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。
建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公司纪
律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪委的领导。加强
和改进巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视、巡察发现问题的整改，严肃查
处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制
度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机
制。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件（含电子邮件）方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四)以传真、电话、短信、微信、QQ 等方式发出。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知，在信息披露指定报刊公告。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。(传真、电子邮件有
效)
第一百九十条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。(传真、电子邮件有效)
第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
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到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十三条 公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他信息披露报刊及
www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》
或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零二条 公司有本《章程》第二百零一条第(一)项情形的，可以通过修改本
《章程》而存续。
依照前款规定修改本《章程》，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百零三条 公司因本《章程》第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证券
报或者上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
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第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算
方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前,将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改《章程》：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，《章程》规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与《章程》记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改《章程》。
第二百一十二条 股东大会决议通过的《章程》修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改《章程》的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司《章程》。
第二百一十四条 《章程》修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 附 则
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第二百一十五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照《章程》的规定，制订《章程》细则。《章程》细则不
得与《章程》的规定相触。
第二百一十七条 本《章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的《章程》与本
《章程》有歧义时，以在广西壮族自治区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版《章
程》为准。
第二百一十八条 本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 《章程》由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本《章程》附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
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