南宁百货大楼股份有限公司
2020 年年度股东大会
文
件
2021 年 5 月
南宁百货大楼股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及本公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关
规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员严格遵守并执行。
一、股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，
自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东或股东代表发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，在进行表决时，股
东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝和制止。
五、本次股东大会由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案表
决的计票与监票工作。
六、本次股东大会公司聘请律师现场见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东
利益。
八、请出席会议人员保持会场安静和整洁，并将移动电话关机或调至振动状态。
九、请参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受相
关防疫工作。
十、公司董事会办公室负责本次会议的相关会务工作。
二〇二〇年年度股东大会文件
目 录
一、2020 年年度股东大会会议议程 ....................................................................... 1
二、会议议案
1. 《2020 年度董事会工作报告》 .......................................................................... 3
2. 《2020 年度监事会工作报告》 ........................................................................ 11
3. 《2020 年年度报告》（全文、摘要） ............................................................. 14
4. 《2020 年度财务决算报告》 ............................................................................ 15
5. 《关于 2020 年度利润分配的方案》................................................................ 16
6. 《2020 年度内部控制评价报告》 .................................................................... 17
7. 《关于向各商业银行申请授信的议案》 .......................................................... 22
8. 《关于对长期待摊费用计提资产减值准备的议案》 ...................................... 23
9. 《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》 ......................................…..25
三、《2020 年度独立董事述职报告》 ................................................................. 43
二〇二〇年年度股东大会文件
2020 年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间： 2021 年 5 月 11 日 14 时 00 分
现场会议召开地点：南宁市朝阳路 39 号公司南楼七楼会议室
现场会议主持人：黎军董事长
一、主持人宣布现场会议开始，并宣布现场出席的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。
二、董事会秘书介绍参加会议的公司董事、监事、其他高级管理人员。
三、见证律师介绍参加会议的股东、授权代表及其资格审查情况。
四、推举清点人（两名股东代表负责清点计票、一名监事负责监票、由见证
律师监督）。
五、审议议案，由相关人员宣读本次会议需审议的议案，股东对议案发表意
见：
（一）审议《2020 年度董事会工作报告》；
（二）审议《2020 年度监事会工作报告》；
（三）审议《2020 年年度报告》（全文、摘要）；
（四）审议《2020 年度财务决算报告》；
（五）审议《关于 2020 年度利润分配的方案》；
（六）审议《2020 年度内部控制评价报告》；
（七）审议《关于向各商业银行申请授信的议案》；
（八）审议《对长期待摊费用计提资产减值准备的议案》；
（九）审议《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》。
六、听取《南宁百货大楼股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》。
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二〇二〇年年度股东大会文件
七、填写现场表决票并开始投票表决。
八、清点人共同负责进行计票、监票。
九、清点人代表公布现场表决结果。
十、休会，等待网络投票结果。
十一、网络投票结果产生后，将本次股东大会现场投票和网络投票合并，主
持人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十二、董事会秘书宣读股东大会决议。
十三、见证律师宣读法律意见书。
十四、到会的董事、监事签名。
十五、会议结束。
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二〇二〇年年度股东大会文件
议案一
2020 年度董事会工作报告
报告人 黎军
各位股东：
现在，我代表公司董事会作《2020 年度董事会工作报告》，请审议。
2020 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
及相关法律法规的规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用，勤勉尽
责，科学决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效，在指导公司经
营发展方向、完善公司治理结构、提高规范化运作水平、规范信息披露、加强财
务运营等管控方面发挥了重要的作用，有力保障和促进了公司各项工作的顺利实
施。
报告期内，公司召开股东大会 1 次，审议通过议案 8 项；召开董事会 5 次，
审议通过议案 23 项；完成 43 份临时公告及 4 份定期报告的编制、披露工作；向
全体股东派发 2019 年度股利共计 163.40 万元；共制定、修订《合同审批操作细
则》、《合规经营管理办法》、《货款收支管理制度》等 20 多项制度，提高了公司
治理的有效性。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2020 年，新冠疫情给国内消费行业和零售市场带来了巨大冲击，经济下行压
力持续加大，各行各业均受到不同程度的影响，实体零售业企业遭受了前所未有
的重创，公司及旗下门店经营也面临严峻考验。国家统计局数据显示，2020 年，
社会消费品零售总额 39.2 万亿元，同比下降 3.9%；实体消费品零售额同比下降
8.8%。根据中华全国商业信息中心统计，2020 年全国百家重点大型零售企业零售
额同比下降 13.8%，增速低于上年同期 13.4 个百分点。
面对疫情，一方面公司积极履行社会责任，统筹做好疫情防控及保障民生工
作；另一方面加码线上销售渠道，推出“无触点购物”及小程序直播带货等业务
吸粉聚客，千方百计扩大销售，努力将疫情影响控制在最低限度。下半年虽然国
内疫情得到有效控制，全国上下也在大力推动复工复产，但市场回暖仍显乏力，
门店客流回升缓慢，个别门店退租、空铺率较为严重，导致租赁资产出现重大减
值迹象。
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二〇二〇年年度股东大会文件
受上述疫情、租赁资产减值及诉讼结果造成计提预计负债等因素影响，2020
年度，公司实现营业收入 7.79 亿元，剔除收入准则变化影响，同比下降 25.78%；
归属于上市公司股东的净利润-1.30 亿元。具体情况如下：
（一）主要财务指标情况
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因
主要原因：一是本年度起执行
新收入准则，联营模式按净额
营业收入 77,940.29 185,780.41 -58.05%
法确认收入；二是受新冠疫情
影响销售下滑所致。
主要原因是随营业收入减少所
营业成本 59,070.38 150,068.39 -60.80%
致。
主要原因是经营人员工资减少
销售费用 8,954.14 10,271.40 -12.82% 和 促 销宣 传 广告 费用 减少 所
致。
主要原因是根据新收入准则，
管理费用 12,089.63 18,873.51 -35.94% 将一部分租金、折旧和长期待
摊费用分摊至营业成本所致。
主要原因：一是贷款利率降低，
贷款利息支出相应减少；二是
财务费用 1,499.10 1,788.78 -16.19% 销售下降致银联卡、微信、支
付宝消费产生的手续费相应减
少所致。
主要原因：一是受新冠疫情影
净利润 -13,025.22 475.05 -2,841.89%
响，公司整体销售下滑；根据
文化宫店因疫情出现的减值迹
营业利润 -12,080.06 1,691.18 -814.30% 象评估结果，计提了较大额度
的减值准备；二是根据法院判
决，对相关案件计提预计负债
利润总额 -14,722.99 1,006.24 -1,563.17%
及坏账准备；三是减免部分租
赁户疫情期间部分租金所致。
经营活动产生的 主要原因是销售下滑，经营活
1,792.68 3,021.98 -40.68%
现金流量净额 动现金流入同比减少所致。
投资活动产生的 -2,548.65 -68.62 -3,614.18% 主要原因是门店升级装修，支
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二〇二〇年年度股东大会文件
现金流量净额 付装修工程款的现金流出较多
所致。
筹资活动产生的 主要原因是本期取得银行贷款
2,875.14 -6,497.64 144.25%
现金流量净额 净额同比增加所致。
预计负债 3,974.79 1,362.56 191.71% 主要原因是根据未决诉讼案件
营业外支出 2,758.84 804.97 242.73% 计提预计负债所致。
主要原因是本年度净利润出现
未分配利润 -7,736.76 5,451.86 -241.91%
较大亏损所致。
主要原因是水产品贸易案根据
信用减值损失 -790.21 -433.01 -82.49% 法 院 判决 结 果及 查封 资产 情
况，本年度补提坏账准备所致。
主要原因是受新冠疫情影响，
文化宫店退租、空铺率严重，
资产减值损失 -7,210.35 -42.01 -17,061.90%
根据减值测试评估结果计提减
值所致。
主要原因是本期获得的政府补
其他收益 1,251.92 31.65 3,855.04%
助同比增加所致。
（二）主营业务分行业、分产品情况
单位：万元
营业收入比 营业成本
毛利率
分业态 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 毛利率比上年增减（%）
（%）
（%） 减（%）
百货业态
（含家电、团 49,009.64 37,624.61 23.23 -66.06 -69.27 增加 8 个百分点
购）
超市业态 13,435.93 10,898.35 18.89 -34.36 -37.73 增加 4.4 个百分点
汽车业态 7,575.44 6,733.13 11.12 -27.39 -28.58 增加 1.47 个百分点
电子商务 657.64 596.21 9.34 -45.16 -47.31 增加 3.69 个百分点
公司各业态营业收入较去年同比减少主要原因：一是 2020 年度起执行新收
入准则，联营模式按净额法确认收入，而去年按全额法确认收入；二是受新冠疫
情影响销售下滑幅度较大；三是百货主力门店升级装修影响销售所致。营业成本
减少主要原因是随营业收入减少所致。毛利率增长主要原因：一是按新收入准则
规定，联营模式不确认结算成本；二是场地成本按联营收入比例和其他业务收入
比例分摊所致。
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二〇二〇年年度股东大会文件
（三）主要控股公司情况
公司下设南宁金湖时代置业投资有限公司、广西南百超市有限公司、广西南
百电子商务有限公司等 11 个控股子公司。其业务性质、经营范围、注册资本等
情况如下：
注册资本 总资产 营业收入 净资产 净利润
子公司全称 经营范围
(万元) （万元） （万元） （万元） （万元）
南宁金湖时代置业 商业流通；停车场服务；
1,380.00 24,037.56 3,550.83 1,449.62 -372.86
投资有限公司 房屋租赁
广西南百超市有限
1,000.00 商业零售 6,810.17 13,777.24 -10,774.86 -1,094.18
公司
广西南百电子商务 网上商业零售；进出口
1,000.00 685.27 804.79 -769.35 -267.95
有限公司 贸易等。
广西南百汽车销售 汽车销售；配件购销代
2,000.00 3,816.69 7,743,26 -2,490.08 -68.89
服务有限公司 理等
广西新世界商业有
1,100.00 商业零售 490.25 2,169.38 -5,704.18 -866.23
限公司
南宁鲜品堂电子商
100.00 网上销售 97.05 0.90 97.05 0.85
务有限公司
南宁市南百职业培 初级商品营业员职业培
30.00 285.51 11.72 44.14 6.71
训学校 训
南宁南百物业服务
50.00 物业管理 50.39 0.00 50.39 -0.03
有限公司
南宁市百通业沃商
500.00 建筑建材 89.29 0.00 78.09 -0.01
贸公司
南宁市寰旺房地产 建筑装饰材料（除危险
880.00 976.60 0.00 849.97 -0.03
开发有限责任公司 化学品及木材）
南百竹木业于 2019 年 8 月开始破产清算，因其
桂林南百竹木业发
600.00 竹制品生产、销售 名下土地司法拍卖未完成，因此截至目前，破产清算
展有限公司
流程尚未结束。
（四）重点工作开展情况
1.布局“十四五”规划。2020 年，在总结公司“十三五”规划完成情况的基
础上，公司已正式启动“十四五”发展战略规划的编制工作，成立了工作小组，
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二〇二〇年年度股东大会文件
群策群力研究南百未来五年的发展目标和重点任务，为公司全局工作提供有力支
撑。
2.积极稳健调改升级。一是百货业态采取分步实施的策略，结合公司市场定
位及行业趋势，实施朝阳店升级改造计划，进一步优化购物环境，积极推动商品
更新换代，促进品牌提档升级，全面提升门店形象，增强聚客能力；新世界店聚
焦打造为更具吸引力的奥莱折扣店新模式。二是家电业态对朝阳店卖场布局进行
了重新调整，各品牌柜台亦进行了装修升级，进一步改善了顾客消费体验；金湖
店根据经营实际，缩小了卖场经营规模，节约租金费用支出。三是超市业态扩大
源头采购，对商品结构和价格进行了调整，严控商品毛利率。四是汽车业态合理
把控进销节奏，持续做好吉利汽车 4S 店销售，努力扩大售后服务及维修业务。
五是电商公司完成了南百美美购保税仓项目建设。
3.加快数字化转型。一是以门店为基础，构建门店数字化管理体系，通过小
程序、微信商城、微信公众号、微信群、直播带货、社群营销及微店等方式，为
消费者提供更丰富的数字化、场景化、便捷化购物体验。二是推进会员、粉丝标
签管理体系的建立，建立会员消费、属性等多维度标签，奠定会员、粉丝精准营
销基础。
4.开展多层次营销。2020 年，公司充分发挥事业部与门店特色及优势，做好
整体营销活动及门店个性活动，注重营销效果反馈及数据分析，积极提升营销活
动效能。特别是疫情期间，公司利用自媒体公众号、线上商城、直播小程序、微
信群等线上平台打造线上购物平台，满足在线购物、在线支付、线下配送的居家
消费需求。
5.推进轻资产开拓。报告期内公司强化与供应商的合作，加强网点扩张，家
电开设直营门店 2 家、加盟店 3 家。与天峨县广西世纪广厦置业有限公司开办合
作店。
6.践行疫情防控责任。疫情期间公司通过缩短营业时间，做到坚持营业不闭
店，守护好邕城市民的“菜篮子”和“米袋子”，努力做到抗击疫情和销售经营
两手抓、两不误；为自治区人民医院、广西医科大学等医疗机构及一线防疫机构
紧急提供防疫物资 15 批次，为我区医护人员出征抗疫、医疗机构一线防疫提供
有力的物资保障。为与商户同舟共济，共渡难关，公司贯彻落实政府“两免三减
半”租金减免政策，减免了部分租赁商户租金。
7.多举措助力脱贫攻坚收官。公司党委紧扣“两不愁、三保障”目标，切实
推动脱贫攻坚责任、政策、工作落实，充分发挥“中华老字号”企业品牌号召力。
年内，承办市属国有企业农产品展销会 6 期，销售了武鸣大榄村等近 40 个贫困
村上百种农副产品，出资为帮扶村建设养牛基地、火龙果基地、黑山羊养殖基地、
辣椒加工等村集体产业，通过发展当地特色产业，形成产业扶贫新格局，实现贫
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二〇二〇年年度股东大会文件
困群众长期、稳定、有效增收。
二、未来发展讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2020 年突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济社会发展带来了前所未有的冲
击，亦重创了消费市场，经济下行压力进一步加大。随着疫情防控进入常态化，
另外叠加经济下行、就业率降低、中小微企业经营困难、收入增速下降、消费者
整体消费力下滑等多重不利因素，消费市场低迷不可避免，实体零售业仍将负重
前行。
从长期来看，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，各级政府
系列稳市场、稳增长、刺激消费多重政策叠加，消费市场仍有挖掘空间；主力消
费阶层年轻化、个性化，将推动消费升级趋势持续发展。消费向线上转移，社区
化趋势愈加明显，将催生多业态融合的复合型消费新业态、新模式。随着 5G、
物联网和人工智能技术的快速落地应用，零售行业的生态和格局也将发生颠覆性
的变革，实体零售企业必须围绕消费者需求，拥抱技术变化趋势，在危机中育新
机，于变局中开新局，发力线上线下双线融合，实现全渠道一体化经营。
（二）可能面对的风险
1.宏观经济风险。公司所处行业——百货零售行业高度依赖中国经济发展和
消费者信心，受疫情影响，如果未来中国经济增长速度持续放缓或者经济增长质
量得不到改善，将直接影响消费者可支配收入和消费信心的提升，从而抑制消费
者的实际需求和消费市场的发展。
2.行业竞争风险。随着营销环境的不断变化，大众的消费习惯也在发生改变，
大型综合购物中心的过度开发、网上零售的分流效应以及互联网头部企业纷纷进
入社区团购市场，进一步加剧了消费群体的分化，对实体零售形成挑战。不仅影
响公司的招商稳商工作及租金水平，而且激烈的市场竞争抢滩了市场份额，导致
盈利能力下降。
3.转型发展风险。近年来，公司力图通过转型和变革应对行业竞争。随着公
司转型变革的落地与实施，在资源整合、经营管理、品牌招商等方面对管理提出
了更高的要求。在行业转型变革期间，各门店销售下滑、租金收入减少将导致一
些门店利润下滑，亏损加剧。若不能及时扭转，拓展利润来源，将造成公司主营
业务连续亏损。
4.资产减值风险。公司文化宫店受新冠疫情影响，客流量锐减，营收大幅下
降，经营压力、租金收取压力增大，租户退租、空铺率现象严重。公司根据减值
测试评估结果计提了较大额度的资产减值准备。如果未来该店经营情况得不到好
转，或不能通过其他方式减少亏损，还有可能需要进一步计提减值准备，该计提
事项将直接影响公司利润。
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5.诉讼事项风险。公司目前所涉及的数起商业纠纷诉讼，涉案金额较大，诉
讼结果存在不确定性，可能对公司产生重大不利影响。
面对上述风险，公司将积极应对，及时掌握行业趋势，跟踪消费需求变化，
加快调改步伐，拓宽招商渠道，加大招商力度，加快品牌结构调整；深化移动互
联网技术应用，构建线上线下一体化营销场景，努力贴近消费潮流，优化顾客购
物体验；强化内控体系建设及投资风险管理，严密防范各类风险因素，降低经营
风险，确保公司平稳健康发展。
三、2021 年工作重点
2021 年是我国“十四五”规划的开局之年，是全面建设社会主义现代化国家
新征程开启之年。公司董事会将进一步加强自身建设，清醒认识当前竞争形势，
以公司治理专项行动为契机，进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作。根
据宏观经济形势和行业发展趋势，持续创新经营管理手段和营销模式，力争扭亏
增盈，提升公司内生活力和市场竞争力，推动公司高质量发展。
（一） 完成规划编制，深入推进转型升级
公司董事会将立足提质增效这一中心点，统筹考虑当前和长远，认真研判形
势及公司“十四五”规划的发展定位，进一步优化发展规划和顶层设计，顺应行
业发展趋势，明晰发展方向，为公司可持续发展谋篇布局，确保下一个五年目标
清晰、落实有力，推动公司 2021 至 2025 年发展规划实施落地。
（二）开展专项治理，提升公司治理水平
认真贯彻落实中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》、中国
证券监督管理委员会广西监管局《关于全面开展辖区上市公司治理专项行动的通
知》文件精神及工作部署，扎实开展上市公司专项治理行动，通过自查整改补短
板、强弱项，使公司治理整体水平得到提高，进一步健全各司其职、各负其责、
协调运作、有效制衡的治理结构，夯实公司高质量发展的基础。同时结合新修订
的《证券法》对《公司章程》及相关制度进行梳理和完善，不断提升公司治理水
平。
（三）审慎做好决策，认真履行职能职责
公司董事会将根据公司发展规划，严格执行相关决策程序及管理制度，进一
步发挥独立董事、董事会各专门委员会的专业优势 ，注重现场考察、调研，及
时、科学做好公司重大事项决策，尤其是投资决策，牢牢把握公司的投资方向。
（四）完善内控体系，强化风险防范能力
持续加强风险防控体系建设，形成制度建设的闭环。强化制度落实及内控执
行监督，合理把控投资节奏，平衡好稳增长与防风险的关系，在发展中逐步化解
长期积累的风险隐患。提高风险防范意识，增强风险预判力和把控力，深入摸排，
防止出现重大经营风险及法律风险。
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二〇二〇年年度股东大会文件
（五）督促管理创新，打造差异化竞争力
鼓励管理层积极探索新的发展领域和新的销售模式，不断适应市场发展变
化，在发挥和保持主业优势的基础上，进一步优化存量门店，合理处置绩效差的
门店。百货业态因店施策、聚集重点问题，难点问题，持续发力，推进门店转型
调改工作；家电业态丰富消费场景，提供全套家电配置咨询及服务，加强品牌及
品类的扩充，提高市场占有率；超市业态加速社区门店布局，加强生鲜品类占比
及自采比例，强化自采自营；汽车业态探索布局新能源汽车销售业务，培育新的
经济增长点；电商公司持续强化美美购线上运营，拓展电商多元化运营。
（六）强化技术赋能，助力经营业绩增长
加大数字化新技术的应用，提升数字化运营水平，发力双线融合，积极为门
店赋能。创新营销新技术手段的开发和利用，持续打造流量平台，不断提高经营
质量，采取多种措施促进销售增长，以实现扭亏为盈。
（七） 提前谋划准备，做好换届筹备工作
本届董事会的任期临近届满，董事会将按照法定程序做好换届的准备工作，
确保顺利完成换届，保障公司平稳有效运行。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》等法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东利益出发，通过
列席股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高管
人员的履职情况进行了监督。监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，
依法独立行使职权，促进公司规范运作和健康发展。现将一年来主要工作情况报
告如下：
一、会议召开情况
2020 年，监事会共召开 4 次会议，审议通过议案 14 项，具体如下：
会议届次 召开时间 审议内容
1.《2019 年度监事会工作报告》
2.《2019 年年度报告》
3.《2019 年度财务决算报告》
4.《2019 年度利润分配预案》
八届
2020 年 4 月 13 日 5.《2019 年度内部控制评价报告》
十次
6.《关于计提预计负债的议案》
7.《关于计提坏账准备的议案》
9．《关于对子公司计提长期股权投资减
值准备的议案》
八届 1.《2020 年第一季度报告》
2020 年 4 月 27 日
十一次 2.《关于计提预计负债的议案》
八届 1.《2020 年半年度报告》
2020 年 8 月 24 日
十二次 2.《关于公司会计政策变更的议案》
八届
2020 年 10 月 28 日 《2020 年第三季度报告》
十三次
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二、公司规范运作情况
1.公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》
行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管
理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，各项经营决策程序合法合规，
未发现存在损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查。截至
报告期末，监事会认为：公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施。2019
年度财务报告真实客观地反映了当期公司财务状况和经营成果；四川华信（集团）
会计师事务所就公司 2019 年度财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审
计报告结果是客观、公正的；未发生董事会和经营层在公司规范运作和经营管理
中违反财务制度和擅自超越审批权限、违规担保以及损害公司利益的行为。
3.内控评价情况
监事会对公司《2019 年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建
设和运行情况进行了审核，认为公司根据法律法规的要求，建立了较为完善的内
部控制体系，并能得到有效执行；公司的内部控制体系符合国家相关法律法规要
求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司
2019 年度内部控制报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设运行情况。
报告期内，监事会成员持续关注公司内控制度运行，根据公司实际运作情况
和客观要求，及时提出完善相关内部控制的建议，公司内控制度运作不存在重大
缺陷或异常。
4.定期报告审核意见
报告期内，公司监事会对公司编制的定期报告进行了审核。监事会各成员认
为公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管
理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要
求，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况。
5.关联交易情况
12
二〇二〇年年度股东大会文件
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：公司与
南宁威凯智慧物业服务有限公司发生的金额为 49.45 万元保洁服务类关联交易没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6.对外担保及经营性资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保事项，亦不存在控股股东及其他关朕方资金
占用的情况。
7.建立和实施内幕信息知情人制度情况
报告期内，监事会对公司信息披露情况进行监督，并对公司内幕信息知情人
档案进行检查，认为公司能做到公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法
权益。
公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对各定期报
告、临时公告及重大事项等事宜，执行内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记
制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经检核，未发现
公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖公司
股票的行为。
2021 年，监事会将继续恪守独立、客观、审慎的工作原则，按照法定要求及
专业规范履行职责，充分发挥监事会作用，维护公司的整体利益和全体股东的合
法权益，推动公司高质量发展。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司监事会
2021 年 5 月
13
二〇二〇年年度股东大会文件
议案三
2020 年年度报告
各位股东：
公司《2020 年年度报告》（全文、摘要）已披露，详见上海证券交易所网站
（http//www.sse.com.cn），摘要同时登载于《上海证券报》、《证券日报》。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021 年 5 月
14
二〇二〇年年度股东大会文件
议案四
2020 年度财务决算报告
各位股东：
根据公司 2019 年的经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，公司编
制了 2019 年度财务决算报告，全年主要财务指标如下：
1.营业收入：7.79亿元，同比上期18.58亿元下降58.05%。
2.营业成本及毛利率：营业成本5.91亿元, 同比上期15.07亿元下降60.80%。
毛利率24.21%，同比上期上升5.32个百分点。
3.费用开支：2020年公司费用总额 22,543万元，同比减少开支8391万元，
下降27.12%；2020年费用率为 29%，比上年同期17%上升12个百分点，各项费用
具体分析如下：
（1）销售费用：8,954万元，同比下降12.82%。
（2）管理费用：12,090万元, 同比下降35.94%。
（3）财务费用：1,499万元，同比下降16.19%。
4.利润总额：-14,722.99万元，同比下降1,563.17%。
5.实现净利润：-13,025.22万元，同比下降2,841.89%。
6.2020年度资产状况：年末公司资产总额为 18.04亿元 ，负债总额9.11亿
元 ，资产负债率50.48%。净资产8.93亿元，其中：股本 5.45亿元，资本公积 3.70
亿元，盈余公积0.56亿元，未分配利润 -0.78亿元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021年5月
15
二〇二〇年年度股东大会文件
议案五
关于 2020 年度利润分配的方案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司本期实现的归
属于上市公司的净利润为-13,025 万元。因 2020 年度出现亏损，根据《公司章程》
等相关规定，2020 年度将不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021 年 5 月
16
二〇二〇年年度股东大会文件
议案六
南宁百货大楼股份有限公司
2020 年度内部控制评价报告
南宁百货大楼股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制
制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年
12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
17
二〇二〇年年度股东大会文件
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有
效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：母公司本部、南宁金湖时代置业投资有限公
司、广西南百超市有限公司、广西南百汽车销售服务有限公司、广西南百电子
商务有限公司、广西新世界商业有限公司、南宁市南百职业培训学校、南宁鲜
品堂电子商务有限公司、广西鑫湖畅达商贸有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 99.57
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 99.98
业收入总额之比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业
务、仓储业务、销售业务、资产管理、工程项目、财务报告、合同管理、信息系
统、筹资与投资、全面预算。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金管理、资产管理、筹资与投资、进销存管理等。 上述纳入评价范围的
单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大
遗漏。
18
二〇二〇年年度股东大会文件
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价方法，组织开展
内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
净利润总额的 5%≤错报＜
错报≥净利润总额的 错报＜净利润总额的 5%，
净利润潜在错报 净利润总额的 10%，且 300
10%，且金额≥600 万元 且金额＜300 万元
万元≤错报金额＜600 万元
资产总额的 0.5%≤错报＜
资产总额潜在错报 错报≥资产总额的 1% 错报＜资产总额的 0.5%
资产总额的 1%
经营收入的 0.5%≤错报＜
经营收入潜在错报 错报≥经营收入的 2% 错报＜经营收入的 0.5%
经营收入的 2%
错报≥所有者权益的 所有者权益的 1%≤错报＜
所有者权益潜在错报 错报＜所有者权益的 1%
5% 所有者权益的 5%
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
① 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变化或其他客
观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；
重大缺陷 ② 注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报；
③ 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
④ 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。
① 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
② 未建立反舞弊程序和控制措施且没有相应的补偿性控制；
重要缺陷
③ 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没
有相应的补偿性控制；
19
二〇二〇年年度股东大会文件
④ 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财
务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷 是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
300 万元≤直接损失金
直接财产损失金额 直接损失金额≥600 万元 直接损失金额＜300 万元
额＜600 万元
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
① 违反国家法律、法规；
② 企业重大决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败；
③ 核心管理人员或技术人员严重流失；
重大缺陷 ④ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内控制度指引，但
没有有效的运行；
⑤ 重大缺陷没有在合理期间得到整改；
⑥ 其他对公司负面影响重大的情形。
重要缺陷
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷
一般缺陷
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3.一般缺陷
根据上述内部控制缺陷认定标准，针对本次评价工作中发现的内部控制一般
缺陷，评价部门已向管理层进行了汇报，公司根据具体情况采取了相应的措施，
已责成相关责任部门进行整改落实。经过整改，公司所发现的内部控制一般缺陷
均得到了改进和完善。
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为 0 个。
20
二〇二〇年年度股东大会文件
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3.一般缺陷
无
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的
非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
□适用 √不适用
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021 年 5 月
21
二〇二〇年年度股东大会文件
议案七
关于向各商业银行申请授信的议案
各位股东:
根据公司的经营情况及发展需要，2021 年拟向各商业银行申请集团授信额度
20 亿元人民币。具体如下：
授信额度
银行名称 授信方式
（万元）
浦发银行南宁分行 信用或抵押 20,000
中信银行 信用或抵押 10,000
交通银行广西区分行 信用或抵押 10,000
建行南宁朝阳支行 信用或抵押 10,000
民生银行南宁分行 信用或抵押 20,000
光大银行 信用或抵押 20,000
中国银行 信用或抵押 10,000
招商银行南宁分行 信用或抵押 10,000
广西北部湾银行 信用或抵押 10,000
中国工商银行 信用或抵押 10,000
南宁市区农村信用合作联社 信用或抵押 20,000
兴业银行南宁分行 信用或抵押 10,000
中国邮政储蓄银行 信用或抵押 10,000
柳州银行 信用或抵押 10,000
桂林银行 信用或抵押 10,000
渤海银行 信用或抵押 10,000
总计 200,000
上述集团授信额度已经董事会审议，现董事会提请股东大会授权经营层视公
司对资金需求、各银行优惠条件及银行放款方式分批分次使用上述授信额度，具
体授信方式与各银行商洽为准。有效期限截至下一年度股东大会召开之日。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021 年 5 月
22
二〇二〇年年度股东大会文件
议案八
关于对长期待摊费用计提资产减值准备的议案
各位股东:
为客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》等相
关规定，2020 年末，公司对文化宫店有减值迹象的长期待摊费用等相关长期资产
进行了减值测试，并聘请专业评估机构进行了评估。具体情况如下：
一、情况概述
文宫店是公司自 2016 年起，以 2.95 亿元的租金向南宁市总工会承租的商业
经营场地，该项目于 2011 年 11 月经公司股东大会审议通过。文化宫店租赁期限
20 年，免租期 3 年，租金已全部付清。截止 2020 年 12 月 31 日，作为长期待摊
费用核算的文化宫店租金及后续投入的装修费余额为 2.57 亿元。另外，文化宫
店装有通风设备、中央空调、直通电梯、货运电梯、消防电梯及自动扶梯、停车
场智能进出系统等固定资产 641.44 万元。
2020 年受新冠疫情影响，文化宫店的客流量锐减、营收大幅下降，经营压力、
租金收取压力大增，租户退租、空铺现象更为严重，已存在重大减值迹象。
二、具体情况说明
（一）计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定，资产存在减值迹象
的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
测试过程中，公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称:中联评估）
对文化宫店长期待摊费用等相关长期资产进行了以财务报告资产减值测试为目
的的评估。本次评估对象是公司长期待摊费用-文化宫店预付租金及装修工程的
公允价值，评估范围为公司于基准日申报的其向南宁市总工会租用的南宁市兴宁
区民主路 20 号南宁百货文化宫店房地产，具体为南宁市工人文化宫职工综合文
化活动中心负一层至地上四层 43,541.00 平方米的商场，以及负二层至负三层地
23
二〇二〇年年度股东大会文件
下停车场 893 个停车位。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象
的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法对评估对象的公允价值进行评
估。根据中联评估出具的中联评报字[2021]第 766 号《评估报告》评估结果，文
化宫店长期待摊费用等相关长期资产公允价值评估值 19,158.30 万元。另外，公
司管理层对资产预计未来现金流量的现值进行了测算，测算结果为 17,973.99 万
元。由于文化宫店相关长期资产主要是作为长期待摊费用的租金和装修费，固定
资产占比极小，且固定资产均为动产设备，单独无减值迹象，故文化宫店相关资
产减值均由“文化宫店租金及装修工程”长期待摊费用承担。综上，公司按孰高
原则，以《评估报告》评估结果的公允价值 19,158.30 万元作为可收回金额。因
文化宫店相关固定资产均为动产设备，
文化宫店相关长期资产账面价值合计 26,341.90 万元（其中，长期待摊费用
资产余额 25,700.46 万元、固定资产余额 641.44 万元），可收回金额 19,158.30
万元，资产减值 7,183.60 万元。由于文化宫店固定资产占比极小，且可异地安
装使用，单项资产并无明显减值迹象，上述资产减值由作为长期待摊费用的租金
和装修费承担更为合理。
（二）计提金额
根据以上减值测试结果，公司于本期确认“文化宫店租金及装修工程”长期
待摊费用资产减值损失 7,183.60 万元。
三、对公司财务状况的影响
此 减 值 准 备 形 成 的 资 产 减 值 损 失 预 计 减 少 公 司 2020 年 度 利 润 总 额 约
7,183.60 万元。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021 年 5 月
24
二〇二〇年年度股东大会文件
议案九
关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于 2021 年 4 月 8 日召开第八届董事会 2021 年第一次正式会议，审
议通过了《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》，同意增加公司经
营范围，并按要求对公司现有经营范围的内容进行规范化表述(以市场监督
管理部门最终核准、登记为准)。同时，为进一步规范公司运作，提升公司
治理水平，根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（中国
证券监督管理委员会公告[2019]10 号）精神、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关规定，对《公司章程》
进行修订。作为《公司章程》附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》及《监事会议事规则》同时进行修订。具体如下：
一、《公司章程》修订明细表
序 原《公司章程》 拟修订为
号 （字体加黑及下划线部分）
1 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国
范围是：国内贸易，进出口贸易；卷烟、雪 内贸易，水产苗种进出口；食用菌菌种进出口；有毒化
茄烟的零售；进口、国产瓶装酒的零售；预 学品进出口；国营贸易管理货物的进出口；药品进出口；
包装食品、散装食品的批发兼零售；保健食 林木种子进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进
品零售；道路普通货物运输；停车场服务； 出口；商用密码产品进出口；草种进出口；食品进出口；
餐饮；理发、生活美容；电子游艺机；公开 技术进出口；艺术品进出口；货物进出口；进出口代理；
发行国内版书刊的零售；自有房屋租赁；钟 烟草制品零售；食品经营；道路货物运输（不含危险货
表维修，珠宝首饰维修；再生资源回收；汽 物）；停车场服务；餐饮服务；理发、生活美容服务；
车销售；室内娱乐活动。（依法须经批准的 玩具、动漫及游艺用品销售；出版物零售；自有房屋租
项目，经相关部门批准后方可开展经营活 赁；钟表维修，珠宝首饰维修；再生资源回收（除生产
动。） 性废旧金属）；汽车销售；游艺娱乐活动；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广
告设计、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
2 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
平、公正的原则、同股同权、同股同利。 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。
25
二〇二〇年年度股东大会文件
3 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
以减少注册资本。公司减少注册资本，应当 本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程 定的程序办理。
规定的程序办理。
4 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股票： （一）减少公司注册资本；
(一) 为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股 债券；
票的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
5 第二十五条 公司收购本公司的股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
选择下列方式之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； 式进行。
(二) 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
(三) 中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
6 第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）
十四条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
6 个月内转让或注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
公司依照第二十四条第（三）项规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
本公司股份， 将不超过本公司已发行股份 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
转让给职工。 不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
7 第四十二条 公司不对控股子公司以外的 第四十二条 公司不对控股子公司以外的单位和个人
公司和个人提供对外担保。公司下列对外担 提供对外担保。公司对控股子公司的下列对外担保行为,
保行为,须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％
净资产 10％的担保； 的担保；
26
二〇二〇年年度股东大会文件
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％ 最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过
30％的担保； 5000 万元以上；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计 （六）交易所或者公司章程规定的其他担保。
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决
50％，且绝对金额超过 5000 万元以上； 权的三分之二以上通过。
（六）交易所或者公司章程规定的其他担 除此以外的担保，必须由董事会审议通过方可实施。对
保。 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
东所持表决权的三分之二以上通过。 上董事同意。
除此以外的担保，必须由董事会审议通过方 控股子公司对外担保适用上述标准，担保事项按总额计
可实施。对于董事会权限范围内的担保事 算。
项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
控股子公司对外担保适用上述标准，担保事
项按总额计算。
8 第四十五条 本公司股东大会的召开地点 第四十五条 本公司股东大会的召开地点为：召开股东
为：召开股东大会会议通知中指定的地点。 大会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
开。公司还将提供网络方式,为股东参加股 提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
东大会提供便利。股东通过网络方式参加股 上述方式参加股东大会的,视为出席。
东大会的,视为出席。
股东大会采用网络投票方式，在发布会议
通知后，还应当在股权登记日后三日内再次
公告股东大会通知。
9 第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容： (一) 会议的日期、地点和会议期限；
(一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 东代理人不必是公司的股东；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日
股东； 与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日；
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二〇二〇年年度股东大会文件
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当载明网络
多于 7 个工作日； 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。； 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
（六）股东大会采用网络或其他方式的。股 一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 3:00。
并 不得迟于 现场股东 大会 召开当日 上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
10 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一股份享有一票表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决权, 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
权的股份总数。 公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
件的股东可以征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
11 第七十八条 股东大会审议有关关联交易 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 披露非关联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东的回避和表决程序为： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系
(一) 关联股东或其他股东提出回避申请； 的，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会
(二) 由全体董事过半数通过决议决定该股 披露其关联关系的性质和程度；
东是否属关联股东并决定其是否回避； （二）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应向会
(三) 关联股东不得参与审议有关关联交易 议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布，由
事项； 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
(四) 股东大会对有关关联交易事项进行表 （三）出席会议的非关联股东（包括委托代理人）、监
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的 事可向会议主持人提出关联股东回避该表决事项的要
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按 求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异
本章程的第七十五条规定表决。 议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股
东认为其不是关联股东不需要回避的，应向股东大会说
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二〇二〇年年度股东大会文件
明理由，并由会议主持人确定其是否应回避该项表决；
（四）被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事
项是否属于关联交易事项及由此产生的在会议上的回
避表决有异议的，可在股东大会结束后向证券监管部门
投诉或以其他合法方式申请处理。经证券监管部门或其
他有权部门审核后，由董事会根据该审核结果确定是否
重新召集股东大会，对涉及争议的原决议事项进行重新
审议表决。
12 第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
规定，履行董事职务。 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由总经理或者其他高级管理人 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,
总计不得超过公司董事总数的 1/2。
13 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的 12
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 个月内仍然有效。对公司秘密的保密义务持续有效，直
然有效。 至该秘密成为公开信息。
董事辞职生效或者任期届满后直至新任董
事正式到任期间，仍负有对公司的忠实义
务。
14 第一百二十八条 独立董事必须具有独立 第一百二十八条 独立董事必须具有独立性。下列人员
性下列人员不得担任独立董事 不得担任独立董事：
(一) 在本公司或者附属企业任职的人员及 (一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配 主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社
偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐 会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 偶、配偶的兄弟姐妹等)。
配偶的兄弟姐妹等)。 (二) 直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者
(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份 是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
1%以上或者是本公司前十名股东中的自然 (三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股
人股东及其直系亲属； 东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其
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二〇二〇年年度股东大会文件
(三) 在直接或间接持有本公司已发行股份 直系亲属。
5%以上的股东单位或者在本公司前五名股 (四) 在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
东单位任职的人员及其直系亲属。 (五) 为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中
形的人员。 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
(五) 为本公司或者其附属企业提供财务、法 字的人员、合伙人及主要负责人；
律、咨询等服务的人员。 (六) 在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业
(六) 公司章程规定的其他人员。 具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理
(七) 中国证监会认定的其他人员。 人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
(七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
15 第一百三十条 独立董事每届任期与本公司 第一百三十条 独立董事每届任期与本公司其他董事任
其他董事任期相同，任期届满，连选可连任， 期相同，任期届满，连选可连任，连任时间不得超过六
连任时间不得超过六年。 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一
独立董事任期届满前，无正当理由不得被 以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。
免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 公司独立董事任职后出现本章程第一百二十八条规
露事项予以披露。 定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情
形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职
务。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
16 第一百三十一条 独立董事在任期届满前 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
认为有必要引起公司股东和债权人注意的 人注意的情况进行说明。
情况进行说明。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续
成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当 名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行 提名新的独立董事候选人。
职务。董事会应当在两个月内召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可以不再履行职务。
17 第一百三十六条 公司董事会可以按照股东 第一百三十六条 公司董事会设立审计委员会，并根据
大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等专门委员会。
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二〇二〇年年度股东大会文件
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
全部由董事组成，战略委员会召集人由董事 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
长担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与 员全部由董事组成，战略与投资委员会召集人由董事长
考核委员会中独立董事的比例应超过二分 担任；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
之一并担任召集人，审计委员会中至少应有 独立董事的比例应超过二分之一并担任召集人，审计委
一名独立董事是会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
18 第一百三十八条 审计委员会的主要职责 第一百三十八条 审计委员会的主要职责包括：
是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
1、参与和监督年度报告的制作与审议及与 部审计机构；
会计师事务所沟通； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
2、监督公司的内部审计制度及其实施； 审计的协调；
3、提议聘请或更换外部审计机构等。 （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
19 第一百三十九条 提名委员会的主要职责 第一百三十九条 提名委员会的主要职责包括：
是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
1、研究董事、总经理人员的选择标准和程 出建议；
序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
2、广泛搜寻合格的董事和总经理等人员的 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出
人选； 建议。
3、对董事候选人和总经理及其他高级管理
人员人选进行审查并提出建议。
20 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
1、研究董事与总经理人员考核的标准，进 并提出建议；
行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 案。
政策与方案。
21 第一百四十二条 各专门委员会对董事会
负责，各专门委员会可拟定相关提案报董事
会审议。
22 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
不得担任公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
23 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行 第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职
使下列职权： 权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董 (一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工
事会报告工作； 作；
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二〇二〇年年度股东大会文件
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和 (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制订公司的具体规章；
(五) 制订公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 人；
理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理列席董事会会议，
非董事总经理在董事会上没有表决权。
24 第一百八十八条 公司的通知以下列形式 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
发出： （一）以专人送出；
(一) 以专人送出； （二）以邮件方式送出；
(二) 以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行；
(三) 以公告方式进行； （四）以传真、电话、短信、微信、QQ 等方式发
(四) 以传真方式进行。 出。
25 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他 第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广西壮族自治
义时，以在广西壮族自治区工商行政管理局 区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
最近一次核准登记后的中文版章程为准。 为准。
除上述主要条款修订外，还对《公司章程》中的部分条款表述内容进行了调整。
二、经 2021 年 4 月 8 日召开第八届董事会 2021 年第一次正式会议及
第八届监事会第十四次会议审议通过了对《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》及《监事会议事规则》的修订。
1.《股东大会议事规则》修订明细表
序 原规则 拟修改为
号 （字体加黑及下划线部分）
1 第三条 股东大会依法行使下列职权： 第三条 股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定
监事,决定有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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二〇二〇年年度股东大会文件
损方案； (八)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
议； 式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (十)修改《公司章程》；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； (十二)审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保
(十)修改本章程； 事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
决议； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
项； (十五)审议股权激励计划；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 规定应当由股东大会决定的其他事项。
项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 会或其他机构和个人代为行使。
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2 第十八条 股东大会的通知包括以下内容: 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，
(一)会议的时间、地点和会议期限； 并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
(二)提交会议审议的事项和提案； 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出 得变更。
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
3 第二十条 本公司股东大会的召开地点为：召 第二十条 本公司股东大会的召开地点为：召开股东大
开股东大会会议通知中指定的地点。 会会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应
公司还将提供网络方式,为股东参加股东大 当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》
会提供便利。股东通过网络方式参加股东大 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
会的,视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
4 第二十一条 公司股东大会采用网络方式 第二十一条 公司股东大会采用网络方式的，应当遵
的，应当遵循以下规定： 循以下规定：
（一）在股东大会通知中明确载明网络方式 （一）在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时
的表决时间以及表决程序。 间以及表决程序。
（二）公司召开股东大会并为股东提供股东 （二）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络
大会网络投票系统的，应当在股东大会通知 投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投
中明确载明网络投票的时间、投票程序以及 票的时间、投票程序以及审议的事项。
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二〇二〇年年度股东大会文件
审议的事项。 （三）股东大会网络投票的开始时间，不得早于现
（三）股东大会网络投票的开始时间， 场股东大会召开前一日下午 3：00 并不得迟于现场股
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3： 东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
00 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会结束当日下午 3：00。
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结 （四）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提
束当日下午 3：00。 案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公
（四）公司年度股东大会采用网络投票 告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公
方式的，提案人提出的临时提案应当至少提 告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。
前十天由董事会公告。提案人在会议现场提 （五）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络
出的临时提案或其他未经公告的临时提案， 投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的
均不得列入股东大会表决事项。 有效时间内参与网络投票。
（五）公司股东或其委托代理人通过股 （六）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络
东大会网络投票系统行使表决权的，应当在 投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的
股东大会通知规定的有效时间内参与网络投 表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一
票。 起，计入本次股东大会的表决权总数。
（六）公司股东或其委托代理人有权通 （七）股东大会议案按照有关规定需要同时征得
过股东大会网络投票系统查验自己的投票结 社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会
果。 公众股股东的表决权总数和表决结果。
（七）公司股东或其委托代理人通过股 （八）持有多个股东账户的股东，可以通过其任
东大会网络投票系统行使表决权的表决票 一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
数，应当与现场投票的表决票数以及符合规 账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别
定的其他投票方式的表决票数一起，计入本 投出同一意见的表决票。
次股东大会的表决权总数。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复
（八）股东大会议案按照有关规定需要 进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和
同时征得社会公众股股东单独表决通过的， 相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
还应单独统计社会公众股股东的表决权总数 票的第一次投票结果为准。
和表决结果。 （九）股东大会投票表决结束后，公司应当对每项
（九）股东大会投票表决结束后，公司 议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其
应当对每项议案合并统计现场投票、网络投 他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决
结果，方可予以公布。
（十）在正式公布表决结果前，股东大
会网络投票的网络服务方、公司及其主要股
东对投票表决情况均负有保密义务。
5 增加：董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
6 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公
份总数。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当
34
二〇二〇年年度股东大会文件
份总数。 及时公开披露。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
7 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络 第三十六条 同一表决权通过现场、交易所网络投票
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果
重复表决的以第一次投票结果为准。 为准。
8 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法 第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政
律、行政法规的无效。 法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
9 第四十九条 股东大会审议有关关联交易事 与第三十二条合并
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第五十条 公司实行重大事项社会公众股股 删除
东表决制度：
下列事项须经股东大会表决通过，并经参加
表决的社会公众股股东所持表决权的半数以
上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转
换公司债券、向原有股东配售股份（但控股
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除
外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所
欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外
上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应
当向股东提供网络形式的投票平台。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解 第五十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、
释，由公司股东大会通过后生效。 中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》
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二〇二〇年年度股东大会文件
有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上
述规定执行。
第五十一条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事
会负责制订和解释，报经股东大会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
2.《董事会议事规则》修订明细表
序 原规则 拟修改为
号 （字体加黑及下划线部分）
1 第二条 董事会的组成 第二条 权利与义务
董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
人，设董事长一人， 副董事长 1 人。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和
第三条 董事会职权 《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工 益相关者的合法权益。
作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘
书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章
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二〇二〇年年度股东大会文件
程授予的其他职权。
第四条 董事长职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
2 第五条 董秘办公室 第三条 董事会办公室
董事会下设董秘办公室，处理董事会日 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
常事务。 董事会秘书可兼任董事会办公室负责人，保管董事会和
董事会秘书兼任董秘办公室负责人，保 董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等
管董事会和董秘办公室印章。董事会秘书 有关人员协助其处理日常事务。
可以指定证券事务代表等有关人员协助其
处理日常事务。
3 第八条 临时会议的提议程序 第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
的，应当通过董秘办公室或者直接向董事 会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
由； （四）明确和具体的提案；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
点和方式； 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
（四）明确和具体的提案； 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。公司有关业务
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 部门经办的重要事项需提交董事会审议的，应按相关审议
提案内容应当属于《公司章程》规定的董 权限将有关提案提请公司党委会、总经理办公会同意后，
事会职权范围内的事项，与提案有关的材 交董事会秘书初审；董事会秘书根据相关规定和要求对提
料应当一并提交。 案初审通过后，由业务部门呈公司总经理签署并交董事会
董秘办公室在收到上述书面提议和有关材 办公室转呈董事长。
料后，应当于当日转交董事长。董事长认 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
为提案内容不明确、具体或者有关材料不 的，可以要求提议人修改或者补充。
充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日
董事长应当自接到提议或者证券监管部门 内，召集董事会会议并主持会议。
的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
4 第十四条 亲自出席和委托出席 第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
料，形成明确的意见，书面委托其他董事 托其他董事代为出席。
代为出席。 委托书应当载明：
委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意 （四）委托人的签字、日期等。
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二〇二〇年年度股东大会文件
向的指示； 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
（四）委托人的签字、日期等。 当在委托书中进行专门授权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 持人向董事会说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
书，由会议主持人向董事会说明受托出席 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
的情况。 放弃在该次会议上的投票权。
董事连续代为出席会议的董事应当在授权 董事连续两次未能亲自出席，,也不委托其他董事出席
范围内行使董事的权利。董事未出席董事 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 会予以撤换。
在该次会议上的投票权。 独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
两次未能亲自出席，,也不委托其他董事出 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上
席董事会会议，视为不能履行职责，董事 的，由董事会提请股东大会予以撤换。
会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
5 第十六条 会议召开方式 第十五条 会议召开方式
董事会会议一般以现场召开为原则。必 董事会会议一般以现场召开为原则。必要时，在保障董
要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以 同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
通过视频、电话、传真或者电子邮件表决 方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
等方式召开。董事会会议也可以采取现场 行的方式召开。
与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，规定期限内实际收到的以传真、
非以现场方式召开的，以视频显示在场 电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的有效表
的董事、在电话会议中发表意见的董事、 决票。
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等
有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
6 第十七条 会议审议程序 第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
董事对各项提案发表明确的意见。 案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前， 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 事达成的书面认可意见。
面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
董事就同 一议案重复发言或超范 围发 主持人应当及时制止。
言，以至阻碍会议正常进行或者影响其他 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
董事发言的，会议主持人应当及时制止。 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事
除征得全体与会董事的一致同意外，董 委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
事会会议不得就未包括在会议通知中的提 在会议通知中的提案进行表决。
案进行表决。董事接受其他董事委托代为
出席董事会会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
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二〇二〇年年度股东大会文件
7 第二十八条 会议记录 第二十七条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录或 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会
者安排董秘办公室工作人员记录。会议记 议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议届次和召开的时间、地点、方 （二）会议通知的发出情况；
式； （三）会议召集人和主持人；
（二）会议通知的发出情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议召集人和主持人； （五）监事、其他高级管理人员及有关人员列席会议的情
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 况；
（五）监事、其他高级管理人员及有关人 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
员列席会议的情况； 和主要意见、对提案的表决意向；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关 （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
事项的发言要点和主要意见、对提案的表 反对、弃权票数）；
决意向； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
8 新增：第二十九条 董事会会议决议包括如下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二） 会议的通知情况；
（三） 会议应参会董事人数、实际参会董事人数、授权
委托人数（如有）；
（四） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（五） 说明经会议审议并表决的议案内容，并说明表决
结果；
（六） 需提交股东大会审议的预案应单项说明；
（七） 其他应在决议中说明和记载的事项。
9 第三十条 董事签字 第三十条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
席会议的董事对会议记录和决议记录进行 对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
签字确认。董事对会议记录或者决议记录 者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
有不同意见的，可以在签字时作出书面说 必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
明。必要时，应当及时向监管部门报告， 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
也可以发表公开声明。 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
董事既不按前款规定进行签字确认，又不 完全同意会议记录、和决议记录的内容。
对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录、和决议记录的内容。
董事会秘书应在会议记录上签字。
10 第三十四条 附则 第三十四条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、
效，修改时亦同。 上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。
本规则由董事会解释。 本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
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二〇二〇年年度股东大会文件
本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解
释，报经股东大会审议通过之日起批准后生效，修改时亦
同。
3.《监事会议事规则》修订明细表
序 修订前 修订后
号 （下划线及加黑加粗部分为修订内容）
1 第二条 监事会行使下列职权: 第二条 监事会行使下列职权 :
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
审核并提出书面审核意见； 出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行 (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 要求董事、高级管理人员予以纠正；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 (六)向股东大会提出提案；
时召集和主持股东大会； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
(六)向股东大会提出提案； 高级管理人员提起诉讼；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定， (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
对董事、高级管理人员提起诉讼； 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查； 作，费用由公司承担。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2 第三条 监事会办公室 第三条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事 监事会日常事务由董事会办公室协助处理，监事会主席
务。 负责或指定专人保管监事会印章。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管
监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事
务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事
务。
3 第五条 定期会议的提案 第五条 议案的提出与审查
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监 公司监事单独或联合可提出议案，议案的内容必须是监
事会办公室应当向全体监事征集会议提案，并 事会职权范围内审议的事项。监事会主席认为提案内容不
至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征 明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明 或者补充；所提议案不属于监事会职权范围内审议事项
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二〇二〇年年度股东大会文件
监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理 的，建议提案人向有关个人或机构提出。
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。
4 第六条 临时会议的提议程序 第六条 提案形式与要求
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监 议案应当载明下列事项，并以书面形式提交监事会主
事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议 席：
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 （一）提议监事的姓名；
列事项： （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（一）提议监事的姓名； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （四）明确和具体的提案；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书
面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开
监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事
应当及时向监管部门报告。
5 第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别
室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章 提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过
的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的， 过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通 议上作出说明。
知，但召集人应当在会议上作出说明。 监事如已出席会议，并且未在到会前或会议中提出未收到
监事如已出席会议，并且未在到会前或会议中 会议通知的异议的，应视为已收到会议通知。
提出未收到会议通知的异议的，应视为已收到
会议通知。
6 第十条 会议召开方式 第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。 监事会会议一般以现场方式召开。必要时，在保障监事
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表 充分表达意见的前提下，经监事会召集人（会议主持人）、
决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与 提议人同意，也可以通过通讯、视频、电话、传真或者电
会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时， 子邮件表决等方式召开，但需书面出具表决票。监事会会
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
向在签字确认后传真至监事会办公室。
7 第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
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二〇二〇年年度股东大会文件
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监 最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
事应当及时向监管部门报告。 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席
的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代
理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视
为放弃在该次会议上的表决权。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监
事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会
或职工代表大会予以撤换。
8 第二十条 附则 第二十条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规 在本规则中，“以上”包括本数。
则》有关规定执行。 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、
在本规则中，“以上”包括本数。 上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效， 本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
修改时亦同。 本规则作为《公司章程》的附件，由监事会负责制订和
本规则由监事会解释。 解释，报经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》全文刊登在 2021 年 4 月 10 日上海证券交易所网站。
本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
请审议。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2021 年 5 月
42
二〇二〇年年度股东大会文件
南宁百货大楼股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东:
公司第八届董事会独立董事魏志华、孙韬和赵磊的《2020 年度独立董事述
职报告》已于 2021 年 4 月 10 日披露，详细报告请登陆上海证券交易所网站
（http//www.sse.com.cn）查阅。
独立董事：魏志华、孙韬、赵磊
2021 年 5 月
43
