北京大成（南宁）律师事务所
                    关于南宁百货大楼股份有限公司
                                 ２０２０年 年度 股东大会的

                                            法律意见书
                                         大 成 （ 桂 ） 法 意 字 ［２０２０］第 １３３－１号




                                                              ｗｗｗ．ｄｅｎｔｏｎｓ．ｃｎ

                   广 西南 宁 市五 象新 区盘 歌路 ４号 碧嗣 人 厦Ａ座１９、２０瑗（５３０２０１）

１９－２０／Ｆ，　Ｂｌｏｃｋ　Ａ，　Ｂｉｙｕａｎ　Ｂｕｉｌｄｉｎｇ，　４　Ｐａｎｇｅ　Ｒｏａｄ，　５３０２０１，　Ｎａｎｎｉｎｇ，　Ｇｕａｎｇｘｉ，　Ｃｈｉｎａ

                                     Ｔｅｌ：　０７７１－５５１１８２０　　　　　Ｆａｘ：　０７７１－５５１１８８７
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　　　　ｉＬＪｌ＋ｌｉＵ弛 ｛ｊ
　　　　北 京 大 成 （ 南 宁 ） 律 师 事 务 所
　　　　关 于 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有 限 公 司
　　　　２０２０年 年 度 股 东 大 会 的
　　　　法 律 意 见 书
致：南宁百 货大楼股份有 限公司

　　　　根 据 《中华人民共 和国证券法》 （以下简称“《 址券法》”） 、《中华人民 共和

国 公 司ｕ　》 （ 以 下简 称 “ 《 公司法》 ”）和中国证 券监督管理委 ｌ会《上市 公司股东

大 会 规则 （２０１６年修订 ）》（以下简 称“《股东大会 规则》”）等 法律、行政法 规、

规 范 性文 件及 《南宁百货大 楼股份有限公 司章程》（以 下简称“《公司 章程》”）的

要 求 ，北 京 大 成 （ 南 宁 ）律 师 事务所（以Ｆ简称“乖所 ”）接受南宁白 货大楼股份有

限 公 司【 以 Ｆ简 称 “ 公司 ” ） 的 委 托 ， 指 派律 师ｍ肺公ｉｉｊ　２０２０午 ‘｜度股东 人全ｒ以

下简称“本 次股尔大会” ）。

　　　　本 所 声明：本所律 师仅对本次股 东大会的召集程 序、召开程序 、出席会议人 员资

格 、 召集 人资 格、表决程序 、表决结果及 会议决议发表 法律意见，并ｉｉ时ｒｂ玖股 尔人

会 所 审议 的议 案、议案所涉 及的数字及内 容发表意见： 本所律师同意将 本法律意见书

随本次股东 大会其他信息 披露资料一并 公告。

　　　　本 法 律意 见 书 仅 供 见 证 公 司本 次 股 东 大 会相关 事项的合法性 之目的使用， 不得

用作任何其 他目的。

　　　　本 所及经办律师 依据《证券法》 《律师事务所从事征券法律＼Ｊｋ务管理办法》和《律

师 事 务所 证 券 法 律 业 务 执业 规 则 》 等 规 定 及 本法律意 见书出具日以前 已经发生或者

存 在 的事 实， 严格履行了法 定职责，遵循 了勤勉尽责和 诚实信用原则， 进行Ｊ＇充分的

核查验证， 保证本法律意 见所认定的事 实真实、准确、 完整，所发表 的结论ｒｌ－意见合

法 、 准 确 ， 不存 在 虚 假 记 载 、 误导 性 陈 述 或 者 重 大 遗漏 ， 并 吞 担 相 应 法律 责 任 ，

　　　　本 所律师根据《 股东大会规则》第五条的要求，按照律师行、Ｊｐ公∥、的业务标准、

道 德 规范 和 勤 勉 尽 责 的 精神 ， 对本次股东大会 所涉及的有关 事项和相关文 件进行Ｊ，

必 要 的 核 查 和 验证 ， 出 席了 本 次 股 东大 会 ， 出具 法 律 意见 如 下 ：

　　一、本次股东 大会的召集、 召开程序

　　　　（ 一）本次股东 大会的召集程序
ｌ葛譬Ｅ墨墨ｒ　　　　法律意见Ｉ。

　　　　本｝父股东Ｊ：会ＩＩｊ董事会提议州召集。２００ｌ｛ｒ　４月８　ｌＩ，公刊召开第八ｒ董事公

２０２１年第 一次正式会议，１＃议通过了《关于召丌２０２０年ｑｉ度股东大会的议案》ｔ旧

意于２０２１年５月１　１日１４：００召开公司２０２０年年度股东人会ｕ

　　　　公司 于 ２０２１年 ４月ＩＯ日在 上 海证 券交 易 所官 方网站及《上海证券报》等媒体

公告了《关于召开２０２０年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东人会通知》”），

确 定 Ｊ：２０２１年５月１１日 召 开公司２０２０年年度股东大会，并详细说明了本次股东大

会的召开地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记等相关事项＝本次股东

人会股权登记日为２０２１年５月６日。

　　　　公司 于 ２０２１年 ５月６日在 上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关

议案。

　　　　（－—）本次股东人会的召开程序

　　　　本 次 股 东 大 会 采 取 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 力 武 召 开 。

　　　　２０２１年 ５月 １１日 １４：００，本 次股 东 大会 于广 西南宁市朝阳路３９号南宁百货大

楼 股 份有 限公司南７楼会议室召开。由于公司董事长黎军先生因工作原因未能出席

本次股东大会，根据《公司章程》的规定，过半数董事推举了公司董事覃耀杯先生｛ｉ

持了本次股东大会。

　　　　本 次 股 东 大会 网络 投 票时 间为 ： ２０２１年 ５月１１日－２０２１年５月 １１日 。 通过 上

海 证 券交 易所 交 易系 统投 票 平台 进行 投 票的 时问 为２０２１年５月Ｉｌ　Ｉｊ　９：１５－９：２５，

９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过上海征券交易所ｆｉ联网投票、Ｆ台进行投票的叫问为

２０２１年５月１１日９：１５－１５：００。

　　　　本所律）认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的伺集及召

开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《南宁百货大楼股份有

限 公 司 股东 人 会 议事 规 则 》 （以 下 简 称“《议事规则》”）的规定ｃ

　　　　二、本次股东大会的出席会议人员

　　　　（．）出席会议人员资格

　　　　根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及《股东大会通知／／　　＇本

次股东大会出席对象为：

　　　　１．于股权登记１１　２０２１年５－６　ｆ］（星期四）Ｆ午收市时存ｉｌ．同ｉ！Ｔｔｒ登ｉｌ￡＾算ｆｊ
 露嚣黼嚣 》

 　　　　ｆ』 、 ｉＩ　ｒ意 见 ；

 限 责 任 公 司 卜 海 分 公 司 登 记在 册的 公司 股东 均有 权Ｈ｛席股 东大 会， 并ｕ以 以书 面形

 式 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加表 决 。该 委 托代 理 人不 必 是公 司 股东 。

 　　　　２． 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 。

 　　　　３． 本 所 律 师 。

 　　　　（ 二 ） 会 议 出 席 情 况

　　　　本次 会议 现 场出 席及 网络 出席 的股 东（ 包括 委托 代理 人出 席会 议的 股 东） 共１８

人 ，代 表股 份合 计２２５，８８１， ９５２股，占公司股份总额５４４，６５５，３６０股的４１．　４７０。具

体 情况 如Ｆ：

　　　　１．现 场出 席情 况

　　　　经公 司证 券部 及本 所律 师查 验 出席 凭证 ，现 场出席本次股东大会的股东（含委托

代 理 人出 席会 议的 股东 ） 共４人， 所代 表股 份共 计１１５，６１１，５９２股 ，占 公司 股份 总

额的 ２１．　２３９０。

　　　　经 本 所 律 师 核 查 ， 出席 会议 的股 东（ 含代 理人 所 代表 的股 东） 均为 ２０２１年ｊ月

６日 上 海 证 券 交 易 所 交 易 收市 时在 中国 证券 登记 结算 有限 责任 公司 上海 分公 司登 记

在册 的公司 股东 ，股东 代理 人所持 有的 《授权 委托 书》合 法有 效。

　　　　２．网 络出 埔情 ｉ兄

　　　　通 过网 络投 票 的股 东共１４人，所代表股份共计１１０，２７０，３６０股．占公司股份，营

额 的２０　２５Ｕ１０。

　　　　本 所律 Ｕｒｌｉ认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代理

人 所代 表的 股东 ）资 格符 合有 关法 律、 行政 法规 、规范性文件及《公司章程》《议事

规 则 》 的规 定 ， 有 权 对本 次 股东大会的议粟 进行审议、表决。

　　三、 本次 股东 大会 的议 案、 表决 程序 及表 决结 果

　　　　（ 一） 本次 股东 大会 的议 案

　　　　根 据 《 股 东 大 会 通 知 》 ， 公 司 董 事 会 提 请 本 次 股 东 大 会 审 议 的 议 案 为 ：

　　　　１　　” …“ 年度 董事 会工 作 报告 》；

　　　　２．《２０２０年 度监 事会 工作 报告 》；

　　　　３．《 ２０２０年年 度报 告》 （ 全文 、摘 要） ：
　　４．《２０２０年度财 务决算报告》；

　　５．《关 ｆ　２０２０年度利润 分配的预案》 ；

　　６．《２０２０年度内 部控制评价报告 》：

　　７．《关 于向各商业银 行申请授信的 议案》；

　　８．《关 于对长期待摊 费用计提资产 减值准备的议案 》：

　　９．《天 Ｊ－增 加经营范吲暨 修订＜公司 章程＞的议 案》。

　　上 述 议 案 公 司 董 事会 已 经 于 《 股 东 大 会通 知 》 中 列 ｕＪ３， Ａ－于 ２０２１年５月６　Ｆｉ柏 ：

上 海 证 券交 易 所 官 方 网站 公告，本次股东 大会实际审议 事项与《股东 大会通知》列 明

及随后公 告的议案内容 相符。

　　　　（：）本 次股东大会的 表决程序

　　　　经 查 验 ，本 次 股 东 大 会 采 取 现场 记 名 投 票 方 式 及网 络 投票 方式就上述议案 进行

了投票表 决。会议按法 律、行政法规、 规范性文件及 《公司章程》 《议事规则》规；芭

的 程 序 对现 场 表 决 进 行计 票、监票，并根 据上海证券交 易所交易系统 及互联网提供 的

网 络 投票数据进行 阀络表决计票 。网络投票结 束后，Ｉ： 海证券信息有 限公司向公ｒｉ提

供 了 本 次会 议 ＩＸ络 投票 的 表 决 总 数 ，ｕ表 决 结 果 ， 会 议七 持 人当 场公邗Ｊ７表决结果。

　　　　（ｉ）本次股东大 会的表决结果

　　　　本次股东大会审 议的议案表决 结果如卜：

　　　　１．《２０２０年度董事会 Ｔ作报告 》

　　　　同意２２５，７２０， １５２股，ｌ与 ｝Ｈ席 会议有表决权 股份总数的９９．　９３％；反对９３，８００股，

占 出 席 会议 有 表 决 权 股份 总数的０．　０４Ｗ０：弃权６８，０００股 ，占山席会议 有表决权股份

总数的０．　０３％。

　　　　２．《２０２０年度监事会 工作报告》

　　　　同意２２５，７２０， １５２股，占出席 会议有表决权股份总数的９９．　９３０ｊ＞：反对９３，８００股，

占 出 庠 会议 有 表 决 权 股份 总数的０．　０４０； 弃权６８，０００股，Ｉ１川１席会议囱表 决权股份

总数的０．　０３ｌｙ０。

　　　　３．《２０２０年年度报告 》（全文、摘 要）

　　　　Ｉ司意２２５， ７２０，１５２股，占 出席会议有表决权股份总数的９９．　９３００；反对９３，８００股，

                                                        ４
                                                                                                                     法 律意见¨

占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ０．　０４０ｉｏ： 弃 权 ６８， ０００股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份

总 数 的 ０．　０３ｑ０。

　　　　４． 《 ２０２０年 度 财 务 决 算 报 告 》

　　　　同 意 ２２５， ７１７， １５２股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ９９．　９３０ｉｎ：反 对 ９６， ８００股 ，

｝ｉ出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ０．　０４ｑ。 ： 弃 权 ６８， ｏｏｏ股 ， … ｉ｛席 会 议 有 表 决 权 股 份

总 数 的 ０．　０３０ａ。

　　　　５． 《 关 于 ２０２０年 度 利 润 分 配 的 预 案 》

　　　　同 意 ２２５， ２９７， １５２股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ９９．　８７％；反 对 ｌ６４，　８００

股 ， 占 山 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ０．０７％； 弃 权 １２０， ０００股 ， ｆｌｉ出 席 会 议 有 表 决 权

股 份 总 数 的 ０．　０５％。

　　　　６． 《 ２０２０年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》

　　　　同 意 １２３， ０３２， ３２１股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ５４．　４７０ｉｏ；反 对 １６１， ８００

股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ０．　０７０．０：弃 权 １０２， ６８７， ８３１股 ， 占 出 席 会 议 有 表

决 权 股 份 总 数 的 ４５．　４６０Ｌ。

　　　　７． 《 关 于 向 各 商 业 银 行 申 请 授 信 的 议 案 》

　　　　同 意 ２２５， ７２０， １５２股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ９９．　９３ｕ｛ｏ；反 对 １６１， ８００

股 ， 占 出 ｆ蒂 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ０．　０７９０；弃 权 ０股 ， Ｐｉ出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总

数 的 Ｏ％。

　　　　８． 《 关 于 对 长 期 待 摊 费 用 计 提 资 产 减 值 准 备 的 议 案 》

　　　　同 意 １２３， ０２９， ３２１胶 ， ｌ々 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ５４．　４７０ｉｏ；反 对 １６４，　８００

股 ， ＩｌⅢ 席 会 议 有 表 决 权 股 份 ， 曾 ， 数 的 ０　０７０１０；弃 权 １０２， ６８７， ８３１股 ， Ｉ々 出 席 会 议 有 表

决 权 股 份 总 数 的 ４５．　４６０．ｏ。

　　　　９《 关 于 增 加 经 营 范 围 暨 修 订 ＜公 司 章 程 ＞的 议 案 》

　　　　同 意 ２２５， ７２０， １５２股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ９９．　９３０／０；反 对 １６１，　８００

股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 ０．　０７Ｗ，ｏ；弃 权 Ｏ股 ， 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总

数 的 Ｏｕｉｏ。

　　　　根 据 表 决 情 况 ， 本 次 股 东 大 会 审 议 的 ９个 议 案 全 部 获 得 通 过 ．
                                                                                    ｊ、仆虑见 ！Ｉ



　　　　本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东人会的通知中列明的粤

项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结

果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、

《股东大会规则》和《公司章程＞《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集

人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　　　本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 兰 份 ， 经 水 所 律 师 签 宁 并 ）曰 盖 公 章 后生 效。

　　　　（以下无正文，接签字页）
Ｉ自 ＥｌＩ目 ｇ西 　　　　； ， 伴 音 。 ， 。
ｆ奉 页 无 正 文 ， 为 《 北 京 大成 （南 宁） 律 师事 务所 关于 南宁 百货 大楼 股份 有限 公司

２０２０年 年 度 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 》 之 签 字 盖 章 页 ）




北 京大 成（ 南宁 ）律 师事务所




负责人




                                           经 办律师
                                                                         　　扁劲
                                                                         　　　　宋　　迎



                                                                         顸镌
                                                                         　　　　’喀一瑾


                                                                         Ⅻ 研ｊ　　　１￣－月，川｛