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公司公告

南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司股改限售股上市流通公告2021-05-22  

                        证券代码:600712         证券简称:南宁百货          公告编号:临 2021-029




            南宁百货大楼股份有限公司
              股改限售股上市流通公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:
     本次股改限售股上市流通数量为 184,320 股
     本次股改限售股上市流通日为 2021 年 5 月 28 日
     本次上市后股改限售流通股剩余数量为 6,099,149 股



    一、股权分置改革方案的相关情况
   (一)公司股改于 2006 年 12 月 4 日经相关股东会议通过,以 2006
年 12 月 29 日作为股权登记日实施,于 2007 年 1 月 5 日实施后首次
复牌。
   (二)公司股改方案安排追加对价情况
    公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司(以下
简称:南宁沛宁)及拟转让南宁百货股权的受让方深圳市亚奥数码有
限公司(以下简称:亚奥数码)、浙江利时投资集团股份有限公司(后
更名为:利时集团股份有限公司,以下简称:利时集团)和广西国力
投资担保有限公司(以下简称:广西国力)共同承诺,公司在股权分
置改革实施后,若:a、根据公司经审计的年度财务报告,如果公司
2007 年度净利润低于 7,233,600 元(即按目前总股本计算每股收益低
于 0.05 元/股);b、公司 2007 年度财务报告被出具非标准审计意见的。


                                  1
将按照股改前流通股股份向流通股股东每 10 股追送 0.2 股。
   (三)追加对价执行情况
    南宁百货在承诺有效期间,未发生应履行追加对价安排的情形。

    二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
    (一)公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分
置改革管理办法》的规定履行法定承诺。
    (二)前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广
西国力对其所持限售流通股上市流通承诺如下:
   1.在获得流通权之日起 12 个月内不上市或转让;
   2.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%;
   3.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份数量占公司股份总数的比例在 24 个月内不超过 10%。
    获得流通权日确定方法如下:
  a.若追加对价安排条件触发,获得流通权日为支付追加对价股份实
  施日;
  b.若追加对价安排条件未触发,获得流通权日为 2007 年度股东大
会审议通过公司 2007 年度报告之日。
    (三)南宁沛宁和亚奥数码特别承诺
    公司股权分置改革时,有 49 家非流通股股东未明确表示同意参
加,其共计持有公司非流通股 2,686,560 股,占公司总股本的 1.86%。
公司第一大非流通股股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码承诺,若上述
49 家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次
股改的相关文件,则对其执行对价安排先行代为垫付,具体安排为:
如果股权转让过户在股改实施前完成,则由亚奥数码垫付,否则由南
宁沛宁垫付。代为垫付后,以上非流通股股东所持股份如上市流通,

                              2
应向南宁沛宁或亚奥数码偿还代为垫付的股份,或取得南宁沛宁或亚
奥数码的同意。
    南宁沛宁已代上述 49 家未参加股改的非流通股股东垫付了对
价。截至目前,49 家被垫付对价股份股东中,已有 7 家与南宁沛宁
达成偿还代垫股改对价的协议,偿还南宁沛宁相应代垫股份,并办理
了过户手续。其中,金光亮所持的股份已于 2010 年 6 月 17 日上市流
通;南宁市经干校园服务有限责任公司与南宁市信托投资公司所持的
股份已于 2013 年 12 月 3 日上市流通;金光明所持股份于 2016 年 11
月 24 日上市流通;王安活所持股份于 2019 年 7 月 9 日上市流通;霍
保平所持股份已于 2019 年 12 月 26 日上市流通;黄文斌所持股份拟
于 2021 年 5 月 28 日上市流通。截止本公告披露日,剩余 42 家尚未
向南宁沛宁偿还对价股份或取得其同意流通上市。

     三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
   (一)股改实施后至今,发生的分配、转增的股本结构变化情况
     2009 年 7 月,根据公司 2008 年度股东大会的决议,公司以
144,672,000 股为基数向所有股东每 10 股送红股 2 股,由此,公司总
股本由 144,672,000 股增至 173,606,400 股。
     2010 年 11 月,根据公司 2010 年第二次临时股东大会的决议,
公司以 173,606,400 股为基数向所有股东每 10 股送红股 5 股,因此,
公司总股本由 173,606,400 股增至 260,409,600 股。
     2011 年 8 月,公司非公开发行 A 股股票 8,000 万股。同年 10 月,
本次发行的 8,000 万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公 司 完 成 股 权 登 记 。 至 此 , 公 司 总 股 本 由 260,409,600 股 增 至
340,409,600 股。
     2012 年 4 月,根据公司 2011 年度股东大会的决议,以 2011 年
12 月 31 日公司总股本 340,409,600 股为基数,向全体股东以资本公

                                    3
积每 10 股转增 6 股。实施后公司总股本由 340,409,600 股增至
544,655,360 股。
       2013 年 5 月,根据公司 2012 年度股东大会的决议,以 2012 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东每 10 股派
现金 0.36 元(含税)。实施后总股本为 544,655,360 股。
       2014 年 5 月,根据公司 2013 年度股东大会的决议,以 2013 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东每 10 股派
现金 0.10 元(含税)。实施后总股本为 544,655,360 股。
       2015 年 5 月,根据公司 2014 年度股东大会的决议,以 2014 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.09 元(含税)。实施后总股本为 544,655,360 股。
       2016 年 7 月,根据公司 2015 年度股东大会的决议,以 2015 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.16 元(含税)。实施后总股本为 544,655,360 股。
       2017 年 5 月,根据公司 2016 年度股东大会的决议,2016 年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
       2018 年 6 月,根据公司 2017 年度股东大会的决议,以 2017 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东以每 10 股
派现金 0.03 元(含税)进行利润分配。实施后总股本为 544,655,360
股。
       2019 年 5 月,根据公司 2018 年度股东大会的决议,2018 年度不
进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
       2020 年 5 月,根据公司 2019 年度股东大会的决议,以 2019 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数,向全体股东以每 10 股
派现金 0.03 元(含税)进行利润分配。实施后总股本为 544,655,360
股。


                                 4
                  (二)股改实施后至今,各股东持有限售条件流通股的比例变化
           情况
                                                                                      单位:股
                                                                                            截至有限售流通股
                   股权分置改革实施时                       历次变动情况
                                                                                              上市流通日
股东名称                                                                                   剩余有限    占总股
                  持有有限售    占总股本
                                          变动时间          变动原因       变动数量        售流通股    本比例
                  流通股数量    比例(%)
                                                                                           数量        (%)
                                            2009 年
                                                            限售股送股        5,456,316
                                            7月9日
                                            2010 年         获得偿还垫
                                                                                 20,890
                                            5 月 31 日      付股份
                                            2010 年         限售股流通       -17,360,640
                                            6 月 17 日      上市
                                            2010 年                            7,699,073
                                                            限售股送股
                                            11 月 11 日
                                            2011 年         限售股流通
                                                                             -23,097,219
                                            6 月 16 日      上市
                                            2013 年         获得偿还垫
                                                                                 30,081
                                            3月8日          付股份
                                            2013 年         获得偿还垫
                                                                                 96,259
                                            11 月 4 日      付股份
                                            2013 年 12      限售股流通
                                                                               -126,340
南宁沛宁资产经                               月3日          上市
                   27,281,580      18.86                                                      40,107     0.007
营有限责任公司                              2016 年         获得偿还垫
                                                                                 50,135
                                            9 月 27 日      付股份
                                            2016 年         限售股流通
                                                                                 -50.135
                                            11 月 24 日     上市
                                           2019 年          获得偿还垫
                                                                                69,686
                                           5 月 27 日       付股份
                                           2019 年          限售股流通
                                                                                -69,686
                                           7月9日           上市股
                                           2019 年          获得偿还垫
                                                                                20,054
                                           11 月 5 日       付股份
                                           2019 年          限售股流通
                                                                                -20,054
                                           12 月 26 日      上市
                                           2020 年          获得偿还垫
                                                                                40,107
                                           12 月 11 日      付股份
                                         2009 年
                                                            限售股送股          12,800
温州绿情                            0.04 7 月 9 日                                                 0           0
                      64,000
                                           2010 年          限售股送股          38,400


                                                        5
                                     11 月 11 日
                                     2012 年
                                                      限售股送股        69,120
                                     4 月 24 日
                                     2020 年          司法确权过
                                                                      -184,320
                                     6 月 16 日       户
                                     2020 年          司法确权过
                                                                      184,320
                                     6 月 16 日       户
黄文斌                   0      0                                                 144,213    0.026
                                     2020 年          偿还垫付股
                                                                       -40,107
                                     12 月 11 日      份
                                      2009 年
                                                      限售股送股
                                      7月9日                          423,552
                                      2010 年
42 家被垫付股份                                       限售股送股
                                      11 月 11 日                   1,270,656    6,099,149   1.120
股东              2,117,760   1.46
                                      2012 年         限售股转增
                                      4 月 24 日      股           2,287,181

                                     2019 年          司法确权过
                                                                        92,160
                                     7 月 29 日       户
                                     2019 年          偿还垫付股
霍保平                   0      0                                      -20,054          0       0
                                     11 月 5 日       份
                                     2019 年 12 月 限售流通股
                                                                       -72,106
                                     26 日         申请上市
                                     2019 年          司法确权过
                                                                      320,256
                                     3 月 29 日       户
                                     2019 年          偿还垫付股
王安活                   0      0                                      -69,686          0       0
                                     5 月 27 日       份
                                     2019 年          限售股流通
                                                                      -250,570
                                     7月9日           上市
                                     2009 年          限售股送股
                                                                        16,000
                                     7月9日
                                     2010 年
                                                      限售股送股        57,600
奥斯达皮                             11 月 11 日
                     80,000   0.06                                                      0       0
                                     2012 年          限售股转增
                                                                        76,800
                                     4 月 24 日       股
                                     2016 年          司法确权过
                                                                      -230,400
                                     4 月 19 日       户
                                     2016 年          司法确权过
                                                                      230,400
                                     4 月 19 日       户
                                     2016 年          偿还垫付股
金光明                   0      0                                      -50,135          0       0
                                      9 月 27 日      份
                                     2016 年          限售股流通
                                                                      180,265
                                     11 月 24 日      上市
南宁市信托投资       48,000   0.03    2009 年 7 月    限售股送股         9,600          0       0


                                                  6
公司                                   9日
                                       2010 年
                                                       限售股送股       28,800
                                       11 月 11 日
                                       2012 年         限售股转增
                                                                        51,840
                                       4 月 24 日      股
                                       2013 年         偿还垫付股
                                                                       -30,081
                                       3月8日          份
                                       2013 年         限售股流通
                                                                      -108,159
                                       12 月 3 日      上市
                                       2009 年
                                                       限售股送股       30,720
                                       7月9日
南宁市志达经济                         2010 年
                   153,600     0.11                    限售股送股       92,160    0   0
贸易公司                               11 月 11 日
                                       2012 年         归属事实公
                                                                      -276,480
                                       4 月 19 日      证过户
                                       2012 年         归属事实公
                                                                       276,480
                                       4 月 19 日      证过户
                                       2012 年         限售股转增
南宁市经干校园                                                         165,888
                                       4 月 24 日      股
服务有限责任公           0       0                                                0   0
                                       2013 年         偿还垫付股
司                                                                     -96,259
                                       11 月 4 日      份
                                       2013 年         限售股流通
                                                                      -346,109
                                       12 月 3 日      上市
                                       2009 年         限售股流通
                                                                      7,233,600
                                       6 月 16 日      上市
                                       2009 年
                                                       限售股送股     2,738,552
                                       7月9日
利时集团股份有                         2010 年         限售股流通
                 20,926,359   14.46                                   8,680,320   0   0
限公司                                 6 月 17 日      上市
                                       2010 年
                                                       限售股送股     3,875,496
                                       11 月 11 日
                                      2011 年          限售股流通
                                                                    11,626,487
                                      6 月 16 日       上市

广西国力投资担                         2007 年
                 12,708,822    8.78                    协议转让     -12,708,822   0   0
保有限责任公司                         1 月 16 日

                                       2007 年
                                                       协议转让     12,708,822
深圳市中海融担                         1 月 16 日
                         0       0                                                0   0
保投资有限公司                         2009 年
                                                       司法拍卖     -12,708,822
                                       4 月 14 日
                                       2009 年
广州东百企业集                                         司法拍卖     12,708,822
                         0       0     4 月 14 日                                 0   0
团有限公司
                                       2009 年         限售股流通    7,233,600


                                                   7
                                      6 月 16 日    上市
                                      2009 年
                                                    限售股送股   1,095,044
                                      7月9日
                                      2010 年       限售股流通
                                                                 6,570,266
                                      6 月 17 日    上市
                                      2009 年
永嘉纽扣             80,000    0.06                 协议转让       -80,000   0   0
                                      2 月 12 日
                                      2009 年
                                                    协议转让       80,000
                                      2 月 12 日
                                      2009 年
                                                    限售股送股     16,000
                                      7月9日
金光亮                   0        0                                          0   0
                                      2010 年       偿还代为垫
                                                                   -20,890
                                      5 月 31 日    付股份
                                      2010 年       限售股流通
                                                                   75,110
                                      6 月 17 日    上市

               “截至有限售流通股上市流通日,剩余有限售流通股数量占总股
           本比例”一栏的总股本为 2020 年 12 月 31 日公司总股本。

               四、大股东占用资金的解决安排情况
               公司不存在大股东占用资金情况。

               五、保荐机构核查意见
               公司股权分置改革保荐机构为:国海证券股份有限公司。保荐机
           构核查意见为:
               经核查,截至本核查意见出具日,南宁百货各有限售条件流通股
           股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
               南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券
           法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。
           本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本
           次限售股份上市流通。

               六、本次限售流通股上市情况
               (一)本次限售流通股上市数量为 184,320 股;
               (二)本次限售流通股上市流通日为 2021 年 5 月 28 日;


                                                8
           (三)本次限售流通股上市明细清单
                                                   持有有限售条件的流                剩余有限售
                          持有有限售条件的流                            本次上市数量
序号          股东名称                             通股股份占公司总股                条件的流通
                            通股股份数量                                (单位:股)
                                                       本比例(%)                     股股份数量
         南宁沛宁资产经
 1                                    40,107                    0.007         40,107          0
         营有限责任公司

 2            黄文斌                 144,213                    0.026        144,213          0

 3        其他限售账户             6,099,149                    1.120              0   6,099,149

          合计                     6,283,469                    1.154       184,320    6,099,149


           (四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
       况:
           股权分置改革时,温州绿情持有公司股份 13,926 股, 2009 年 7 月、
       2010 年 11 月和 2012 年 4 月,经过三次股权送股及转增股本,持股
       数变更为 184,320 股。温州绿情于 2020 年 6 月 16 日通过司法确权将
       其所持有的有限售条件流通股过户给黄文斌。2020 年 12 月 11 日霍
       保平与南宁沛宁达成偿还代垫股改对价的协议,偿还南宁沛宁 40,107
       股及相应红利款。因此,本次黄文斌拟申请上市流通股数为 144,213
       股。
              (五)此前限售流通股上市情况:
              2008 年 1 月 7 日第一次安排有限售条件(仅限于股改形成)流
       通股上市,上市流通数量为 90,759 股。
           2009 年 6 月 16 日,公司第二次安排有限售条件(仅限于股改形
       成)流通股上市,上市流通数量为 14,467,200 股;
           2010 年 6 月 17 日,公司第三次安排有限售条件(仅限于股改形
       成)流通股上市,上市流通数量为 32,686,336 股;
           2011 年 6 月 16 日,公司第四次安排有限售条件(仅限于股改形
       成)流通股上市,上市流通数量为 34,723,706 股。
           2013 年 12 月 3 日,公司第五次安排有限售条件(仅限于股改形
       成)流通股上市,上市流通数量为 580,608 股。
                                               9
           2016 年 11 月 24 日,公司第六次安排有限售条件(仅限于股改
     形成)流通股上市,上市流通数量为 230,400 股。
           2019 年 7 月 9 日,公司第七次安排有限售条件(仅限于股改形
     成)流通股上市,上市流通数量为 320,256 股。
           2019 年 12 月 26 日,公司第八次安排有限售条件(仅限于股改
     形成)流通股上市,上市流通数量为 92,160 股。
           本次为公司第九次安排有限售条件(仅限于股改形成)流通股上
     市。

           七、本次股本变动结构表
                   单位:股                      本次上市前       变动数       本次上市后
                 1、国家持有股份                       40,107        -40,107                0

                 2、国有法人持有股份                          0            0                0
有限售条件的流
                 3、其他境内法人持有股份            6,243,362       -144,213      6,099,149
通股份
                 4、境内自然人持有股份                        0            0                0

                 限售流通股合计                     6,283,469       -184,320      6,099,149

无限售条件的流A 股                                538,371,891        184,320    538,556,211
通股份           无限售流通股份合计               538,371,891        184,320    538,556,211

股份总额                                          544,655,360                   544,655,360




            八、上网公告附件
           保荐机构核查意见书


           特此公告。


                                           南宁百货大楼股份有限公司董事会
                                                      2021 年 5 月 22 日




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