证券代码：600712          证券简称：南宁百货          公告编号：临 2021-033



                    南宁百货大楼股份有限公司
       关于控股子公司向关联方租赁经营场地的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      重要内容提示：
     本次关联交易不存在重大交易风险
     南宁百货大楼股份有限公司及全资子公司广西南百超市有限公司过去 12 个月内
未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项
       本次关联交易合计金额约 1600 万元，在董事会审议权限以内，无需提交公司股
       东大会审议



    一、关联交易概述
    南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：南宁百货或公司）全资子公
司——广西南百超市有限公司（以下简称：南百超市）拟向南宁威宁市场
发展有限公司（以下简称：威宁市场），以起租价 25 元/月/㎡的租金价格、
期限十年、租金按约定逐年递增的条件，承租其所有的位于南宁市建政路
16-4 号、面积约 4388 平方米的三层建政商场综合楼，场地用于开设综合超
市。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
    2021 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于控股子公司拟向关联方租赁经营场地的议案》，同意本次关联交易
事项。具体内容详见 2021 年 5 月 25 日刊登于上海证券交易所网站、《上海
证券报》及《证券日报》公告。
    公司董事会在审议本次关联交易时，董事黎军先生作为关联董事回避
                                      1
表决，其余 7 位有表决权的董事均审阅了议案，并以 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权的表决结果审议通过该议案。本公司独立董事对本次会议审议的议
案予以事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构
成重大资产重组。本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东
大会审议。至本次交易为止，过去 12 个月内公司、南百超市与威宁市场之
间交易类别相关的交易未达到 3000 万元以上。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    出租方威宁市场是南宁市人民政府国有资产监督管理委员会授权南宁
威宁投资集团有限责任公司管理的公司；承租方南百超市系公司全资控股
子公司，南宁百货控股股东——南宁沛宁资产经营有限责任公司系南宁威
宁投资集团有限责任公司的全资子公司。除此之外，威宁市场与南宁百货
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
    （二）关联人基本情况
    一、交易双方基本情况
    （一）广西南百超市有限公司
    企业性质：其它有限公司
    住所：南宁市兴宁区民主路 20 号地下负一层
    经营场所：南宁市兴宁区朝阳路 39－41 号 1 栋二层
    注册资本：壹仟万元整
    法定代表人：钟波
    主要股东：
    1.股东名称：南宁百货大楼股份有限公司
    出资额:玖佰玖拾万元整
    出资比例：99.00%

                                 2
    2.股东名称：南宁金湖时代置业投资有限公司
    出资额 ：壹拾万元整
    出资比例：1.00%
    南百超市 2020 年主要财务指标：资产总额 6,810 万元，资产净额
-10,775 万元，营业收入 13,777 万元，净利润-1,094 万元。
    （二）南宁威宁市场发展有限责任公司
    企业性质：有限责任公司(国有独资)
    住所：南宁市高新七路 2 号正鑫科技园综合楼 511 号房
    注册资本：24,800 万元
    法定代表人：李林
    主要股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
    威宁市场 2020 年主要财务指标：资产总额 30.48 亿元，营业收入 23.30
亿元，净利润 4056 万元。

     三、交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、本次交易（租入资产）的名称和类别
    本次拟租入资产为位于广西南宁市青秀区建政路 16-4 号建筑物的一至
三楼。（以下简称：建政市场）
    2、权属状况说明
    威宁市场为出租方，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在
妨碍权属转移的其他情况。
    3、相关资产运营情况的说明
    截止 2020 年 12 月 31 日，建政市场已投入使用 15 年，截止 2018 年 12
月 31 日已计提折旧或摊销 13 年，2019 年 12 月 31 日的评估价值 52,814,883
元、2020 年 12 月 31 日评估价值为 53,973,439.00 元。目前，建政市场使

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用及对外出租情况正常，未被列入危房、旧改、拆迁等项目。
    4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
    建政市场 2019 年 12 月 31 日的评估价值 52,814,883 元、2020 年 12
月 31 日评估价值为 53,973,439.00 元 ，建政市场 2018 年 12 月 31 日账面
原值 2,986,483.33 元、累计摊销 2,181,644.38 元。
    5、交易标的的交付状态、交付时间
    拟按合同约定时间、按建政市场现状交付。
     (二)本次交易价格确定的一般原则和方法
    本次关联交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则。在充分保
障上市公司利益的前提下，交易双方根据租赁资产实际情况并参照周边商
业价格进行定价，由出租方及承租方共同商定。
    本次关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，
对公司的独立性不会产生影响；不存在损害公司及中小股东利益的情形，
亦不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。

    四、拟签订租赁合同的主要条款
    甲方：威宁市场
    乙方：南百超市
    （一）租赁物情况
    甲方提供坐落于南宁市青秀区建政路 16-4 号建筑物的一至三楼、总面
积约 4388 平方米的铺面出租给乙方经营综合超市使用。
    （二）租金、相关费用、支付方式和期限
     乙方以起租价 25 元/月/㎡、第一年租金约 125 万元、之后逐年递增，
按先付后用、银行转账方式交纳每季度租金向甲方租赁建筑物，合同期限
为 10 年，总租金合计约 1600 万元。
    （三）合同履约保证金
    签订合同当日，乙方向甲方交纳合同履约保证金人民币 33 万元，甲方

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向乙方开具收款凭证。
    （四）违约责任
    甲方如未按约交付租赁物及其附属设施设备的，逾期期间，免除乙方
相应期间租金。甲方无法定约定事由单方解除合同提前收回租赁物，按合
同履约保证金 1 倍的标准向乙方支付违约金。乙方无法定约定事由单方解
除合同或出现合同约定的违约情形的，甲方不予退还乙方缴纳的合同履约
保证金，同时，乙方按当年度 2 个月租金额的标准向甲方支付违约金。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）财务方面
    本次交易不会对公司的总资产、净资产造成直接影响，亦不会导致公
司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，控股子公司南百超市会增加
一定的销售收入，经初步测算第一年产生的净利润不足以覆盖相关费用，
但对公司当期损益造成的影响在公司最近一期经审计净利润绝对值的 10%
以内。本次交易完成后，租金现值 1276 万计入使用权资产按 10 年摊销，
消防改造及店面装修 180 万计入长期待摊费用按 10 年摊销，南百超市不需
负担较高的摊销费用，租赁负债按实际利率法摊销利息费用，公司固定资
产不会因本次租赁有明显增加。
    （二）业务经营方面
    本次交易完成后不会产生同业竞争的情况。公司主要业务不会因上述
关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

    六、该关联交易应当履行的审议程序
    2021 年 5 月 24 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议审议通过了
《关于控股子公司拟向关联方租赁经营场地的议案》，董事黎军先生作为关
联董事回避表决。其余 7 位有表决权的董事均审阅了议案，并以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过该议案。
    独立董事对该议案进行了事前审核，同意该关联交易事项并同意提交
                                 5
董事会审议，发表独立意见如下：
     1、事前认可意见：本次关联交易符合公司的发展规划和业务布局，属
于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营需求。双方遵循平等、自
愿、公允的市场定价原则，达成合作意向，协议不影响公司独立性，不存
在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将此议案提交公司董事会审
议。
     2、独立意见：本本次关联交易的价格、定价方式符合市场定价原则，
符合业务发展需要；关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不
会因此类交易对关联人形成依赖。关联交易定价原则公允、合理，符合公
司全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的
情形；关联董事回避了表决，关联交易事项的表决程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。
     本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

       七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额
     当年年初至披露日，以及本次交易前 12 个月内，公司以及南百超市与
本次交易关联方未发生其他关联交易。


     特此公告。




                                南宁百货大楼股份有限公司董事会
                                       2021 年 5 月 25 日




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