广西智尔律师事务所
                       关于南宁百货大楼股份有限公司
                       ２０２　１年第二次临时股东大会的

                                                    法律意见书
                                                   ＺＲ－Ｚ－法 意 －［２０２１ｌ－０４０－０１




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                 广西 南宁 市东 葛路 １　１８号 青秀 万达 广场 金座 ３７层 ３７２　１室（５３００２２）
Ｒｏｏｍ　３７２１，　３７／Ｆ，　Ｔｈｅ　Ｇｏｌｄｅｎ　ｍａｎｓｉｏｎ，　Ｑｉｎｇｘｉｕ　Ｗａｎｄａ　Ｐｌａｚａ，　Ｎｏ．１１８　Ｄｏｎｇｇｅ　Ｒｏａｄ，

                                                     Ｎａｎｎｉｎｇ，　Ｇｕａｎｇｘｉ，　Ｃｈｉｎａ
                    　　　　广 西 智 尔 律 师 事 务 所
                    关于南宁百货大楼股份有限公司
                    ２０２　１年第二次临时股东大会的
                    　　　　法律意见书

致： 南宁 百货 大楼 股份 有限公司

　　　　根据《中华人民共和国证券法》　　（以下简称“《 证券法》”）、　　《中华人民共

和国 公司 法》 　　（ 以下 简称 “《 公司 法》 ”）和中国证券监督管理委员会《上市公司

股东 大会 规则 （２０１　６年修订）》 　　（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政

法规、规范性文件及《南宁百货大楼股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的 要 求 ， 广 西智 尔律 师事 务所 （以 下简 称“ 本所 ”） 接受 南宁 百 货大 楼股 份有 限公

司（ 以下 简称 “公 司” ）的 委托 ，指 派律 师出席公司２０２１年第二次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）。

　　　　本 所 声 明： 本所 律师 仅对 本次 股东 大会 的召 集程 序、 召开 程 序、 出席 会议 人员

资 格 、 召 集 人资 格、 表决 程序 、表 决结 果及 会议 决议 发表 法律 意 见， 并不 对本 次股

东 大 会 所 审 议的 议案 、议 案所 涉及 的数 字及 内容 发表 意见 。本 所 律师 同意 将本 法律

意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

　　　　本 法 律 意见 书仅 供见 证公 司本 次股 东大 会相 关事 项的 合法 性 之目 的使 用， 不得

用作任何其他目的。

　　　　本 所 及 经办 律师 依据 《证 券法 》《 律师 事务 所从 事证 券法 律 业务 管理 办法 》和

《 律 师 事 务 所证 券法 律业 务执 业规 则》 等规 定及 本法 律意 见书 出 具日 以前 已经 发生

或 者 存 在 的 事实 ，严 格履 行了 法定 职责 ，遵 循了 勤勉 尽责 和诚 实 信用 原则 ，进 行了

充 分 的 核 查 验证 ，保 证本 法律 意见 所认 定的 事实 真实 、准 确、 完 整， 所发 表的 结论

性 意 见 合 法 、准 确， 不存 在虚 假记 载、 误导 性陈 述或 者重 大遗 漏 ，并 承担 相应 法律

责任。
困 广 瑟 鏊 麓 德 骊 鬻 篱 鞭 　　　　法 律 意 见 书

       本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、

道 德规 范和 勤勉 尽责 的精 神， 对本 次股 东大 会所 涉及 的有 关 事项 和相 关文 件进 行了

必要 的核 查和 验证，出席了本次股东大 会，出具法律意见如下：


       一、 本次 股东 大会 的召 集、 召开程序


        （一）本次股东大会的召集程序

       本 次 股 东 大会 由董 事会 提议 并召 集。 ２０２１年１　２月３日， 公司 召 开第 八届 董事 会

２０２１年 第 十 一 次临 时会 议， 审议 通过 了《 关于 召开 公司 ２０２１年第 二 次临 时股 东大 会

的 议 案 》 ， 同 意 于 ２０２１年 １　２月 ２１日 下 午 １４：　３０召 开 公 司 ２０２１年 第 二 次 临 时 股 东

大会 。

       公 司 于 ２０２１年 １２月 ４日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站 及 《 上 海 证 券 报 》 等 媒 体

公 告 了 《关 于召 开２０２１年 第二 次临 时 股东 大会 的通 知》 （以 下简 称“ 《股 东大 会通

知 》 ” ） ， 详细 说明 了本 次股 东大 会 的召 开时 间和 地点 、会 议审 议事 项、 出席 会议

人 员 资 格 、 会 议 登 记 事 项 等 相 关 事 项 。 本 次股 东大 会股 权登 记日 为２０２１年 １　２月 １６

日。

　　　　公 司 于 ２０２１年 １２月 １６日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站 公 告 了 本 次 股 东大 会的 会

议材料。

        （二）本次股东大会的召开程序

       本 次股 东大 会采 取现场投票和网络投票相结合的 方式召开。

     ２０２１年 １　２月 ２１日 １４：　３０， 本 次 股 东 大 会 于 广 西 南 宁 市 朝 阳 路 ３９号 南 宁 百 货

大 楼 股 份 有 限 公 司 南 ７楼 会 议 室召 开。 公司 董事 长黎 军先 生 主持 了本 次股 东大 会。

       本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 时 间 为 ： ２０２１年 １　２月 ２１日 －２０２１年 １　２月 ２１日 。 通 过

上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统 投 票 平 台 进 行 投 票 的 时 间 为 ２０２１年 １２月 ２１日 上 午 ９：

１５－９：　２５，９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００： 通过上海证券交易所互联网投票平台进

行 投票 的时 间为 ２０２０年１　２月２１日９：１５－１５：００。

       本 所 律 师认 为， 本次 股东 大 会由 董事 会召 集， 会议 召集 人资 格、 会议 的召 集及

                                                        ２
圈 广 嚣 鏊 怒 僚 瀚 墓 嚣 灏 　　　　法 律 意 见 书

召 开 程 序 符 合 相 关 法 律、 行政 法规 、规 范性 文件 及《 公司 章程 》《 南宁 百 货大 楼股

份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 》 　　（ 以 下 简 称 “ 《 议 事 规 则 》 ” ） 的 规 定 。

　　　　二、本次股东大会的出席会议人员

　　　　（一）出席会议人员资格

　　　　根 据 《 公 司 法 》 《证 券法 》《 公司 章程 》《 议事 规则 》及 《股 东大 会 通知 》，

本次股东大会出席对象为：

　　　　１． 于 股 权 登 记 日 ２０２１年 １２月 １６日 （ 星 期 四 ）下 午收 市时 在中 国证 券 登记 结算

有 限 责 任 公 司 上 海 分 公司 登记 在册 的公 司股 东均 有权 出席 股东 大会 ，并 可 以以 书面

形式 委 托 代 理 人 出席 会议 和参 加表 决。该 委托 代理 人不必 是公 司股 东。

　　　　２．公司董事、监事和 高级管理人员。

　　　　３．本所律师。

　　　　（二）会议出席情况

　　　　本次 会议 现场 出席 及网 络出 席的 股东 （包 括委 托 代理 人出 席会 议的 股东 ）共１　３

人，所代表股份合计２２０，６２２，７１３股，占公司股份总额（５４４，６５５，３６０股）的４０．　５０６８％。

具体情况如下：

　　　　１．现场出席情况

　　　　经 公 司 董 事 会 办 公室 及本 所律 师查 验出 席凭 证， 现场 出席 本次 股东 大 会的 股东

（含 委托 代理 人出 席会 议的 股东 ）共 ２人， 所代 表股 份共 计９９，４９８，２６２股 ，占公司

股份总额的１８．　２６８１％。

　　　　经 本 所 律 师 核 查 ， 出 席 会 议 的 股 东 （ 含 代 理 人 所 代 表 的 股 东 ） 均 为 ２０２１年１２

月 １６日 上 海 证 券 交 易 所交 易收 市时 在中 国证 券登 记结 算有 限责 任公 司上 海 分公 司登

记在 册 的 公 司 股 东， 股东 代理 人所 持有的 出席 会议 授权文 件合 法有 效。

　　　　２．网络出席情况

　　　　通过网络投票的股东共１　１人，所代表股份共计１　２１，１　２４，４５１股，占公司股份总

额的２２．　２３８７％。

　　　　３
困 广 翘 罄 忿 罐 嘲 弱 援 藤 　　　　法 律 意 见 书

　　　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东（含代

理人所代表的股东）资格符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议

事 规 则 》 的 规 定 ， 有 权 对 本 次 股 东 大 会 的 议 案 进 行 审 议 、表 决 。

　　　　三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果

　　　　（一）本次股东大会的议案

　　　　根据《股东大会通知》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为《关于续

聘公司２０２１年度审计机构的议案》。

　　　　上述议 案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明，并于２０２１年１　２月１６日

在上海证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》

列明及随后公告的议案内容相符。

　　　　（二）本次股东大会的表决程序

　　　　经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行

了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表

决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据

进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会

议 网络 投 票的 表 决总 数 和表 决 结果 ， 会议 主 持人 当 场 公布了 表决结果。

　　　　（三）本次股东大会的表决结果

　　　　《 关 于 续 聘 公 司 ２０２１年 度 审 计 机 构 的 议 案 》 表 决 结 果 如 下 ：

　　　　同意２１　８， ６６９，８９３股，占 出席会议 有表决权股 份总数的 ９９．　１１４８％：反对

１，９５２，８２０股，占出席会议有表决权股份总数的０．　８８５２％；弃权Ｏ股，占出席会议有

表决权股份总数的０％。

　　　　根据表 决情况， 本次股东 大会审议的《关于续聘公司２０２１年度审计机构的议

案》已获得通过。

　　　　本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事

项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决

　　　　４
　   　   　   　   法          律        意          见    书
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结果合法有效。


      四 、结论 意见


　　　　综 上 所述 ， 本 所律 师 认 为， 本 次 股东 大 会 的召 集 与 召开 程序符合 法律、行 政法

规 、规 范 性 文 件及 《 公 司章 程 》 《议 事 规 则》 的 规 定： 出 席会议 人员的资 格、召 集

人 资格合 法有效： 会议表 决程序、 表决结果 合法有 效：会议 所做出 的决议合 法有效 。

　　　　本 法 律 意 见 书 正 本 一 式 三 份 ， 经 本 所 律 师 签 字 并 加 盖 公 章 后 生 效 。

　　　　（ 以 下无 正 文 ，接 签 字 盖章 页 ）




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                                                                   法律意见书


   （本页无正文，为《广西智尔律师事务所关于南宁百货大楼股份有限公司 2021

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




   广西智尔律师事务所（公章）


   负责人：

                   廖平军




                                        经办律师：

                                                          覃朗




                                                          邓泽民




                                                     年     月     日




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