南宁百货大楼股份有限公司
           2021 年度独立董事述职报告

    作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2021 年，我们忠诚勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职

责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范运作、完善法人治理结
构，保护全体股东的合法权益。根据《证券法》、《公司法》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求，现将
2021 年度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。独立董事
人数为董事会人数的三分之一，且分别为财务、经济和法律领域的专
业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业
配置的要求，保证了董事会决策的独立性。

    （一） 工作履历、专业背景以及兼职情况
     魏志华：男，财务管理博士。2010 年 8 月至今，就职于厦门大
学；历任助理教授、副教授、教授，现任厦门大学经济学院教授、博
士生导师；2018 年 5 月至今任福建东百集团股份有限公司独立董事；
2018 年 10 月至今任厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事；2019
年 9 月至今任惠州市华阳集团股份有限公司独立董事；2020 年 9 月

至 2022 年 1 月 16 日任三达膜环境技术股份有限公司独立董事；2018
年 4 月 10 日至今任本公司独立董事。
    孙韬：男，大专学历。曾任华润集团华润万家总部招商部招商总
监、高级招商总监，华润创业（香港）物业管理有限公司董事、总经
理，华润万家购物中心事业部总经理，北京小马奔腾影视传媒集团总
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裁兼首席执行官；现任深圳华晨商业有限公司及深圳联丰硕商业地产
基金管理企业（有限合伙）董事、总经理（其中 2015 年至 2017 年兼

任成都银石商业经营管理有限公司董事、总经理）；2018 年 4 月 10
日至今任本公司独立董事。
     赵磊：男，法学博士。曾任西南政法大学副教授、中国社会科学

院法学研究所副研究员；现任中国社会科学院法学研究所研究员；
2016 年 9 月至 2020 年 6 月任浩瀚深度股份有限公司（新三板）独立
董事；2018 年 4 月 10 日至今任本公司独立董事。

     （二） 是否存在影响独立性的情况说明
     1.我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附
属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%及 1%以上，
不是公司前十名股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
     2.我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服

务，也从未从公司及控股股东或者利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
     因此不存在影响独立性的情况。
     二、年度履职概况
     本年度，公司共召开了十二次董事会会议，我们参加了历次董事
会，列席了公司股东大会。

     （一）会议出席情况

                           参加董事会情况                       参加股东大会情况
独立董事
           本年度应参加   亲自出席   委托出席   是否连续两次   本年度股东大   出席
 姓名
            董事会次数     次数        次数     未参加会议      会召开次数    次数


                                       2
魏志华      12         12          0     否          3        1

 孙韬       12         12          0     否          3        1

 赵磊       12         12          0     否          3        0

    （二）会议决议及表决情况
    我们对提交公司董事会及专门委员会审议的议题，在会前通过听
取汇报、阅读资料以及向公司相关部门问询等方式，对议案进行了认

真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景及从业经
验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，并对关联交易、财务计
提事项、计提资产减值准备、会计政策变更、自有场地出租、前期会
计差错更正、续聘年度审计机构等 13 个重要事项发表了独立意见。
    任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，
重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审

议事项合法有效。2021 年，我们对公司董事会各次会议共计 34 项议
案进行了审议和表决，具体情况如下：
    魏志华对《关于公司文化宫店经营场地以公开方式转租的议案》
投了反对票，认为公司提供接盘方更具体的信息及可行性，同时补充
提供转租预期收益的具体测算，有更成熟的方案后再议；其余 33 项
议案投了赞成票。

    孙韬对各项议案均投了赞成票。
    赵磊对《2020 年度总经理工作报告》、 2020 年度财务决算报告》、
投了弃权票，认为年报核心财务数据待确认；对《关于对长期待摊费

用计提资产减值准备的议案》投了弃权票，建议复核数据；对《关于
公司文化宫店经营场地以公开方式转租的议案》投了弃权票，认为转
租方案与租赁合同的处理再斟酌；其余 30 项议案投了赞成票。

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    （三）现场考察及上市公司配合情况
    报告期内，孙韬利用自身资源，为公司牵线搭桥，联系并陪同深

圳、成都等地商贸零售行业公司人员到文化宫店进行考察，为公司文
化宫店招商引商拓宽渠道。在召开董事会及相关会议前，公司精心组
织准备会议资料，并及时准确传递，认真回复我们对议案及公司经营

等事项的问询，为我们的工作提供了便利条件；定期发送公司《董事
会信息简报》，使我们能及时了解公司经营情况、信披事项、上级部
门的监管动态、政策法规更新及违规案例等信息，为我们履职提供了

全面支持。
    三、重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况　
    报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所关联交易
相关法律法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规
定，对关联交易进行了审议。作为独立董事，我们认真审议了公司控
股子公司广西南百超市有限公司向关联方南宁威宁市场发展有限公
司租赁经营场、公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法
人或其他组织日常关联交易的事项，并发表了事前认可意见和独立意
见。我们认为，公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序符合有
关法律法规的规定。关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别

是中小股东利益的情形。　
    （二）对外担保及资金占用情况　
    报告期内，公司不存对外担保及资金占用情况。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况　

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    报告期内，我们 认真审阅了董事会提名委员会 2021 年第一次
会议《关于审议第八届董事会补选董事候选人的议案》，以及补
选董事候选人何华女士的个人简历和相关资料后认为：补选董事
候选人的任职资格及提名表决程序符合有关规定的要求，并发表
了独立意见。
    报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，经
认真审阅相关资料，我们认为公司 2020 年年度报告披露的高级管理
人员的薪酬符合《关于印发南宁市国资委履行出资人职责企业负责人
薪酬管理办法的通知》（南国资委 [2017]23 号）、《关于印发南宁市国
资委出资人职责企业负责人薪酬核定规则的通知》南国资委 [2018]1
号）、《关于印发南宁市国资委出资人职责企业负责人经营业绩考核实

施细则（商业一类）的通知》（南国资委 [2018]3 号）等文件规定，
并能严格按照考核结果兑现薪酬。
    （四）业绩预告及业绩快报情况　
    公司在 2021 年 1 月 30 日披露了《南宁百货 2020 年度业绩预亏
公告》，在业绩预告中公司对因疫情影响业绩下滑、文化宫店租赁资
产减值及计提预计负债等亏损原因进行了列示，并对未决诉讼可能会

导致业绩预告结果产生重大变化的风险进行了充分提示，符合 业绩预
告披露的相关规定和要求。
    （五）续聘年度审计机构的情况　

    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四
川华信”）在担任公司财务审计工作期间遵循独立、客观、公正的执
业准则，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，如期完成了对本公司

的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财

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务状况、经营成果及现金流量情况。鉴于四川华信长期的工作表现，
我们向董事会提请续聘其为公司 2021 年度审计机构。

    （六）现金分红情况　
    鉴于公司 2020 年度亏损，公司 2020 年度不进行利润分配和公积
金转增股本。我们认为，公司充分考虑了经营情况，符合《上海证券

交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
    （七）信息披露执行情况　
    报告期内，公司披露了 69 份公告，包括定期报告 4 份及各类临

时公告 65 份，如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事
项；积极组织相关部门及审计机构认真回复上海证券交易所《关于公
司海产品贸易相关事项的问询函》。我们将持续关注公司的信息披露
情况和公众传媒对公司的报道，促进公司严格按照相关规定做好信息
披露工作，及时、准确、公平的履行信息披露义务。
    （八）内部控制执行情况　
     报告期内，我们严格按照相关规定的要求，督促公司全面开展
内部控制的建设、执行与评价工作，年内公司完成《资产出租管理办
法》、《存货管理制度》等 17 份制度的发布及 52 份制度的修订，进一步

健全了公司内控体系，提升了公司规范运作水平。
    公司聘请了四川华信对公司 2020 年度财务报告内部控制执行有
效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报
告》。我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但公司要继续深化内
部控制的施行力度，不断完善内部控制体系建设；加强日常检查、督

促缺陷整改，确保内控实施与评价工作有序进行，保证内控管理工作

                                6
机制得以长效运行。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会设立了战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会，我们分别担任四个专门委员会的召集人或委员，
严格按照董事会专门委员会工作细则的要求，本着勤勉尽责的原则，
认真履行工作职责。
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 9 次会议，审议议案
17 项，通过与公司管理层及年审注册会计师的沟通和交流，听取管

理层对年度财务状况和经营成果等方面的情况汇报，重点关注并审议
了业绩预告及定期报告，并对相关工作提出了建议和要求。
    公司董事会提名委员会召开了 1 次会议，共审议议案 1 项，对被
提名的董事候选人教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行
了审核、评估，认为候选人的资格符合《公司章程》及有关法律法规
的规定，具备相关专业知识和决策、监督、协调能力。

    四、总体评价和建议
    2021 年度，我们在履行独立董事职责过程中，本着诚信与勤勉
的原则，以及对所有股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规，履行独立董事的义务，发挥独立
董事的作用，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，
进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法

权益。
    2022 年，我们将进一步提高履职能力，加强与公司董事会及管
理层的沟通交流，继续重点关注公司治理、内控流程、信息披露、经
营发展等重大事项，深入掌握公司经营状况，不断加强学习，提高专

                                7
业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司
的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法权益。

（下无正文）




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 （南宁百货大楼股份有限公司独立董事２０２１年度述职报告签字页）


 　　（此页无正文）




 独立董事签字：




                                        药．韬                                 穆兢
魏 志华                    孙 韬                             赵 磊




                                                                  ２０２２年 ４月