证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2022-041
南宁百货大楼股份有限公司
关于修订《公司章程》及议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称公司）于 2022 年 10 月 26 日
召开公司第八届董事会 2022 年第七次临时会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及议事规则的议案》。同意公司根据中国证监会及上海证券交易
所等相关规定对《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
进行修订；同时，同意增加公司经营范围，并按要求对公司现有经营范围
的内容进行规范化表述(以市场监督管理部门最终核准、登记为准)。同日
召开的公司第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订公司<
监事会议事规则>的议案》，同意公司对《监事会议事规则》进行修订。具
体如下：
《公司章程》修订明细表
序 原《公司章程》 拟修订为 修订依据
号 （字体加黑及下划线部分）
1 第十一条 公司根据《中国 第十一条 公司根据《中国 《上市公司章程指引》（2022
共产党章程》和《公司法》等 共产党章程》和《公司法》等 年修订）新增第十二条“公司
有关规定，坚持中国共产党的 有关规定，坚持中国共产党的 根据中国共产党章程的规定，
领导不动摇，加强党的建设， 领导不动摇，加强党的建设， 设立共产党组织、开展党的活
设立党的组织，发挥党委领导 设立党的组织，开展党的活 动。公司为党组织的活动提供
核心和政治核心作用，把方 动；发挥党委领导核心和政治 必要条件。”
向、管大局、保落实；要建立 核心作用，把方向、管大局、
党的工作机构，配备足够数量 保落实；公司为党组织的活动
的党务工作人员，保障党组织 提供必要条件，建立党的工作
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的工作经费。坚持党管干部、 机构，配备足够数量的党务工
党管人才原则，建立完善适应 作人员，保障党组织的工作经
现代企业制度要求和市场竞 费。坚持党管干部、党管人才
争需要的选人用人机制。坚持 原则，建立完善适应现代企业
从严管党治党，严格落实党建 制度要求和市场竞争需要的
工作责任制，加大党建工作考 选人用人机制。坚持从严管党
核力度，切实履行好党风廉政 治党，严格落实党建工作责任
建设主体责任和监督责任。加 制，加大党建工作考核力度，
强党建带工建、党建带团建、 切实履行好党风廉政建设主
党建带妇建工作，保障和促进 体责任和监督责任。加强党建
公司和谐发展、科学发展。 带工建、党建带团建、党建带
妇建工作，保障和促进公司和
谐发展、科学发展。
2 第十四条 经公司登记机关 第十四条 经公司登记机关 为扩大公司经营范围，拟增加
核准，公司经营范围是：，水 核准，公司经营范围是：许可 “商业综合体管理服务；物业
产苗种进出口；食用菌菌种进 项目：水产苗种进出口；食用 管理；美甲服务；缝纫修补服
出口；有毒化学品进出口；国 菌菌种进出口；有毒化学品进 务；游乐园服务；电动汽车充
营贸易管理货物的进出口；药 出口；国营贸易管理货物的进 电基础设施运营；集中式快速
品进出口；林木种子进出口； 出口；药品进出口；林木种子 充电站；机动车修理和维护”
黄金及其制品进出口；农作物 进出口；黄金及其制品进出 业务；并根据市场监督管理局
种子进出口；；草种进出口； 口；农作物种子进出口；商用 要求，对公司现有经营范围的
食品进出口；技术进出口；艺 密码进出口；草种进出口；艺 内容重新进行规范化表述。
术品进出口；货物进出口；进 术品进出口；烟草制品零售；
出口代理；烟草制品零售；； 食品销售；道路货物运输（不
道路货物运输（不含危险货 含危险货物）；出版物零售；
物）；停车场服务；餐饮服务；； 游艺娱乐活动；餐饮服务；理
玩具、动漫及游艺用品销售； 发服务；生活美容服务。一般
出版物零售；；再生资源回收 项目：食品进出口；技术进出
（除生产性废旧金属）；汽车 口；货物进出口；进出口代理；
销售；游艺娱乐活动；广告制 服装服饰零售；珠宝首饰零
作；；广告设计、代理。（依法 售；化妆品零售；金银制品销
须经批准的项目，经相关部门 售；日用化学产品销售；钟表
批准后方可开展经营活动。） 与计时仪器销售；钟表销售；
电池销售；鞋帽零售；工艺美
术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；针纺织品销售；
美发饰品销售；纸制品销售；
礼品花卉销售；工艺美术品及
收藏品零售（象牙及其制品除
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外）；眼镜销售（不含隐形眼
镜）；茶具销售；皮革销售；
皮革制品销售；箱包销售；体
育用品及器材零售；户外用品
销售；个人卫生用品销售；母
婴用品销售；厨具卫具及日用
杂品零售；日用玻璃制品销
售；日用陶瓷制品销售；家用
电器销售；日用家电零售；日
用杂品销售；日用百货销售；
日用品销售；日用木制品销
售；文具用品零售；电子产品
销售；办公用品销售；电热食
品加工设备销售；单用途商业
预付卡代理销售；日用口罩
（非医用）销售；音响设备销
售；家具销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；可穿
戴智能设备销售；智能家庭消
费设备销售；照相器材及望远
镜零售；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；汽车零配件零
售；汽车零配件批发；通讯设
备销售；移动终端设备销售；
特种设备销售；安防设备销
售；网络设备销售；办公设备
销售；教学专用仪器销售；新
能源汽车整车销售；新能源汽
车换电设施销售；新能源汽车
电附件销售；电动自行车销
售；五金产品零售；机械电气
设备销售；机动车充电销售；
停车场服务；玩具、动漫及游
艺用品销售；非居住房地产租
赁；住房租赁；日用产品修理；
珠宝首饰回收修理服务；再生
资源回收（除生产性废旧金
属）；汽车销售；广告制作；
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广告发布；广告设计、代理；
商业综合体管理服务；物业管
理；美甲服务；缝纫修补服务；
游乐园服务；电动汽车充电基
础设施运营；集中式快速充电
站；机动车修理和维护；二手
车经纪；汽车拖车、求援、清
障服务。
3 第二十一条 公司或公司的 第二十一条 公司或公司的 《上市公司章程指引》（2022
子公司（包括公司的附属企 子公司（包括公司的附属企 年修订）第二十一条修订
业）不以赠与、垫资、担保、 业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或 补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供 者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 任何资助。
4 第二十四条 公司收购本公 第二十四条 公司不得收购 《上市公司章程指引》（2022
司的股份： 本公司的股份。但是，有下列 年修订）第二十四条进行调整
（一）减少公司注册资本； 情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其 （一）减少公司注册资本；
他公司合并； （二）与持有本公司股份的其
（三）将股份用于员工持股计 他公司合并；
划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计
（四）股东因对股东大会作出 划或者股权激励；
的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出
议，要求公司收购其股份的； 的公司合并、分立决议持异
（五）将股份用于转换公司发 议，要求公司收购其股份的；
行的可转换为股票的公司债 （五）将股份用于转换公司发
券； 行的可转换为股票的公司债
（六）公司为维护公司价值及 券；
股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
5 第二十五条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本公 《上市公司章程指引》（2022
司的股份，可以通过公开的集 司的股份，可以通过公开的集 年修订）第二十五条
中交易方式，或者法律法规和 中交易方式，或者法律、行政
中国证监会认可的其他方式 法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
公司因本《章程》第二十四 公司因本《章程》第二十四
条第一款第（三）项、第（五） 条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公 购本公司股份的，应当通过公
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开的集中交易方式进行。 开的集中交易方式进行。
6 第三十条 公司持有 5％以 第三十条 公司持有本公 《上市公司章程指引》（2022
上的股东，将其持有的本公司 司 5％以上股份的股东、董 年修订）第三十条
股票在买入后六个月内卖出， 事、监事、高级管理人员，将
或者在卖出后六个月内又买 其持有的本公司股票或者其
入，由此所得收益归本公司所 他具有股权性质的证券在买
有，本公司董事会将收回其所 入后六个月内卖出，或者在卖
得收益。但是，证券公司因包 出后六个月内又买入，由此所
销售后剩余股票而持有 5%以 得收益归本公司所有，本公司
上股份的 董事会将收回其所得收益。但
公司董事会不按规定执行的， 是，证券公司因购入包销售后
股东有权要求董事会在 30 日 剩余股票而持有 5%以上股份
内执行。公司董事会未在上述 的，以及有中国证监会规定的
期限内执行的，股东有权为了 其他情形的除外卖出该股票
公司的利益以自己的名义直 不受六个月时间限制。
接向人民法院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级
公司董事会不按照第一款的 管理人员、自然人股东持有的
规定执行的，负有责任的董事 股票或者其他具有股权性质
依法承担连带责任。 的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按本条第一
款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
7 第三十八条 公司股东承 第三十八条 公司股东承 《上市公司章程指引》
担下列义务： 担下列义务： （2022 年修订）第三十八条
(一) 遵守法律、行政法规 (一) 遵守法律、行政法规 进行调整，没有实质修改
和本《章程》； 和本《章程》；
(二) 依其所认购的股份和 (二) 依其所认购的股份和
入股方式缴纳股金； 入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的 (三) 除法律、法规规定的
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情形外，不得退股； 情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损 （四）不得滥用股东权利损
害公司或者其他股东的利益； 害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位 不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债 和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本
(五) 法律、行政法规及本 《章程》规定应当承担的其他
《章程》规定应当承担的其他 义务。
义务。 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带
责任。
8 第四十一条 股东大会是 第四十一条 股东大会是 根据《上海证券交易所上市公
公司的权力机构，依法行使下 公司的权力机构，依法行使下 司自律监管指引第 1 号—规范
列职权： 列职权： 运作》6.1.5 条，及《上海证券
(一) 决定公司经营方针和 (一) 决定公司经营方针和 交易所股票上市规则》6.1.9
投资计划； 投资计划； 条增加财务资助事项
(二) 选举和更换非由职工 (二) 选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定 代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项； 有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报 (三) 审议批准董事会的报
告； 告；
(四) 审议批准监事会报 (四) 审议批准监事会报
告； 告；
(五) 审议批准公司的年度 (五) 审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润 (六) 审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案； 分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少 (七) 对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出 (八) 对发行公司债券作出
决议； 决议；
(九) 对公司合并、分立、 (九) 对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式 解散、清算或者变更公司形式
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作出决议 作出决议；
(十) 修改本《章程》； (十) 修改本《章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘 (十一) 对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二 （十二）审议批准第四十二
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内 (十三) 审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司 购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30% 最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十四) 审议批准变更募集 (十四) 审议批准变更募集
资金用途事项； 资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计 (十五) 审议股权激励计划
划； 和员工持股计划；
(十) 审议法律、行政法规、 （十六）审议第四十三条第
部门规章或本《章程》规定应 二款发生的财务资助事项 ；
当由股东大会决定的其他事 (十七) 审议法律、行政法
项。 规、部门规章或本《章程》规
上述股东大会的职权不得 定应当由股东大会决定的其
通过授权的形式由董事会或 他事项。
其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
9 第四十二条 公司不对控股 第四十二条 公司不对控股 《上市公司章程指引》（2022
子公司以外的单位和个人提 子公司以外的单位和个人提 年修订）第四十条新增
供对外担保。公司对控股子公 供对外担保。公司对控股子公
司的下列对外担保行为,须经 司的下列对外担保行为,须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过 ：
（一）单笔担保额超过公司最 （一）单笔担保额超过公司最
近一期经审计净资产 10％的 近一期经审计净资产 10％的
担保； 担保；
（二）公司及其控股子公司的 （二）公司及其控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近 对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50％以后 一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 （三）为资产负债率超过
70 ％ 的 担 保 对 象 提 供 的 担 70 ％ 的 担 保 对 象 提 供 的 担
保； 保；
（四）按照担保金额连续十二 （四）按照担保金额连续十二
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个月内累计计算原则，超过公 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计总资产
30％的担保； 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二 （五）按照担保金额连续十二
个月内累计计算原则，超过公 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 司最近一期经审计净资产的
50％，且绝对金额超过 5000 50％，且绝对金额超过 5000
万元以上； 万元以上；
（六）交易所或者本《章程》 （六）对外担保总额，超过最
规定的其他担保。 近一期经审计总资产的 30%
前款第（四）项担保，应当经 以后提供的任何担保；
出席会议的股东所持表决权 （七）上海证券交易所或者本
的三分之二以上通过。 《章程》规定的其他担保。
除此以外的担保，必须由董事 前款第（四）项担保，应当
会审议通过方可实施。对于董 经出席会议的股东所持表决
事会权限范围内的担保事项， 权的三分之二以上通过。
除应当经全体董事的过半数 除此以外的担保，必须由董
通过外，还应当经出席董事会 事会审议通过方可实施。对于
会议的三分之二以上董事同 董事会权限范围内的担保事
意。 项，除应当经全体董事的过半
控股子公司对外担保适用上 数通过外，还应当经出席董事
述标准，担保事项按总额计 会会议的三分之二以上董事
算。 同意。
控股子公司对外担保适用
上述标准，担保事项按总额计
算。
10 新增：第四十三条 公司不 《上海证券交易所上市公
为上海证券交易所《股票上市 司自律监管指引第 1 号—规范
规则》规定的公司的关联人提 运作》6.1.5，《上海证券交易
供资金等财务资助，但向非由 所 股 票 上 市 规 则 》 6.1.9 及
公司控股股东、实际控制人控 6.3.10
制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司董事会审议财务资助事
项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上
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董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形
之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
1.单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；
2.被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超
过 70%；
3.最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
4.向公司关联参股公司提供
财务资助的 。
资助对象为公司合并报表范
围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可免于适用本条
第二款规定。
11 第四十条 本公司股东大会 第四十六条 本公司股东大 《公司章程指引》第四十五
的召开地点为：召开股东大会 会的召开地点为：公司住所地 条注释，《上市公司股东大会
会议通知中指定的地点。 或公司召开股东大会会议通 规则》第 20 条
股东大会将设置会场,以现 知中指定的地点。
场会议形式召开。股东通过上 股东大会将设置会场,以现
述方式参加股东大会的,视为 场会议形式召开，并应当按照
出席。 法律、行政法规、中国证监会
或《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。
12 第五十条 监事会或股东决 第五十一条 监事会或股 《上市公司章程指引》（2022
定自行召集股东大会的，须书 东决定自行召集股东大会的， 年修订）第五十条
面通知董事会，同时向证券交 须书面通知董事会，同时向上
易所备案。 海证券交易所备案。
在股东大会决议公告 在股东大会决议公告前，召
前，召集股东持股比例不得低 集股东持股比例不得低于
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于 10%。 10%。
召集股东应在发出股东 监事会或召集股东应在发
大会通知及股东大会决议公 出股东大会通知及股东大会
告时，向证券交易所提交有关 决议公告时，向上海证券交易
证明材料。 所提交有关证明材料。
13 第五十条 股东大会的通知 第五十七条 股东大会的通 《上市公司章程指引》（2022
包括以下内容： 知包括以下内容： 年修订）第五十六条注释
(一) 会议的日期、地点和会 (一) 会议的日期、地点和会
议期限； 议期限；
(二) 提交会议审议的事项和 (二) 提交会议审议的事项和
提案； 提案；
(三) 以明显的文字说明：全 (三) 以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会， 体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席 并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理 会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东 (四) 有权出席股东大会股东
的股权登记日；股权登记日与 的股权登记日；股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不 会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日； 多于 7 个工作日；
(五) 会务常设联系人姓名， (五) 会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
（六）股东大会网络或其他方 （六）股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于 式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下 现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东 午 3:00,并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30,其结 大会召开当日上午 9:30,其结
束时间不得早于现场股东大 束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3:00。
14 第六十条 股东大会由董事 第六十八条 股东大会由董 与《公司章程》第一百零七条
长主持。董事长不能履行职务 事长主持。董事长不能履行职 一致
或不履行职务时,由半数以上 务或不履行职务时,由半数以
董事共同推举的一名董事主 上董事共同推举的一名董事
持。 主持。
监事会自行召集的股东大会, 监事会自行召集的股东大会,
由监事会主席主持。监事会主 由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职 席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推 务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。 举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大 股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主持。 会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主 召开股东大会时,会议主
持人违反议事规则使股东大 持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出 会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数 席股东大会有表决权过半数
的股东同意,股东大会可推举 的股东同意,股东大会可推举
一人担任会议主持人,继续开 一人担任会议主持人,继续开
会。 会。
15 第七十条 下列事项由股东 第七十七条 下列事项由股 《上市公司章程指引》（2022
大会以特别决议通过： 东大会以特别决议通过： 年修订）第七十八条
(一) 公司增加或者减少注册 (一) 公司增加或者减少注册
资本； 资本；
(二) 公司的分立、合并、解 (二) 公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
(三) 公司《章程》的修改； (三) 公司《章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出 (四) 公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超 售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资 过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
(五) 股权激励计划； (五) 股权激励计划；
(六) 调整或变更公司现金分 (六) 调整或变更公司现金分
红政策； 红政策；
(七) 法律、行政法规或本《章 (七) 法律、行政法规或本《章
程》规定的,以及股东大会以 程》规定的,以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生 普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议 重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
16 第七十条 股东(包括股东 第七十八条 股东(包括股 《上市公司章程指引》（2022
代理人)以其所代表的有表决 东代理人)以其所代表的有表 年修订）第七十九条
权的股份数额行使表决权,每 决权的股份数额行使表决权,
一股份享有一票表决权。股东 每一股份享有一票表决权。
大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投
益的重大事项时，对中小投资 资者利益的重大事项时，对中
者表决应当单独计票。单独计 小投资者表决应当单独计票。
票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没 披露。公司持有的本公司股份
有表决权,且该部分股份不计 没有表决权,且该部分股份不
入出席股东大会有表决权的 计入出席股东大会有表决权
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股份总数。董事会、独立董事 的股份总数。
的股东可以公开征集股东投 股东买入公司有表决权的
票权。征集股东投票权应当向 股份违反《证券法》第六十三
被征集人充分披露具体投票 条第一款、第二款规定的，该
意向等信息。禁止以有偿或者 超过规定比例部分的股份在
变相有偿的方式征集股东投 买入后的三十六个月内不得
票权。公司不得对征集投票权 行使表决权，且不计入出席股
提出最低持股比例限制。 东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
17 删除 本《公司章程》第四十六条表
述
18 第八十一条 董事、监事候选 第八十一条 董事、监事候选 与本《公司章程》第一百零五
人名单以提案的方式提请股 人名单以提案的方式提请股 条表述一致
东大会表决。 东大会表决。
董事、监事的提名方式为： 董事、监事的提名方式为：
（一）董事候选人由公司董事 （一）董事候选人由公司董事
会、单独或者合并持有公司发 会、单独或者合并持有公司发
行在外有表决权股份总数百 行在外有表决权股份总数百
分之三以上的股东以提案方 分之三以上的股东以提案方
式书面提交，董事会应对候选 式书面提交，董事会应对候选
人的任职资格进行形式审查， 人的任职资格进行形式审查，
具体由董事会提名委员会提 具体由董事会提名委员会提
出。（二）非职工监事候选人 出。（二）非职工监事候选人
由公司监事会、单独或者合并 由公司监事会、单独或者合并
持有公司发行在外有表决权 持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之三以上的股 股份总数百分之三以上的股
东以提案方式书面向监事会 东以提案方式书面向监事会
提交，监事会应对候选人的任 提交，监事会应对候选人的任
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职资格进行形式审查。(三） 职资格进行形式审查。(三）
监事会中的职工代表由公司 监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工 职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举 大会或者其他形式民主选举
产生。 (四）独立董事的提名 产生。 (四）独立董事的提名
方式和程序应按照法律、行政 方式 和程序应按照法律、行
法规的有关规定执行。 政法规、中国证监会和上海证
股东大会就选举董事、监事进 券交易所的有关规定执行。
行表决时,根据本《章程》的 股东大会就选举董事、监事进
规定或者股东大会的决议,可 行表决时,根据本《章程》的
以实行累积投票制。 规定或者股东大会的决议,可
前款所称累积投票制是 以实行累积投票制。
指股东大会选举董事或者监 前款所称累积投票制是
事时,每一股份拥有与应选董 指股东大会选举董事或者监
事或者监事人数相同的表决 事时,每一股份拥有与应选董
权,股东拥有的表决权可以集 事或者监事人数相同的表决
中使用。董事会应当向股东公 权,股东拥有的表决权可以集
告候选董事、监事的简历和基 中使用。董事会应当向股东公
本情况。 告候选董事、监事的简历和基
本情况。
19 第八十六条 股东大会对提 第八十六条 股东大会对提 《上市公司章程指引》（2022
案进行表决前,应当推举两名 案进行表决前,应当推举两名 年修订）第八十七条
股东代表参加计票和监票。审 股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关系的,相关 议事项与股东有关联关系的,
股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加
监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表 股东大会对提案进行表
决时,应当由律师、股东代表 决时,应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监 与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果,决 票，并当场公布表决结果,决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公 通过网络方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过 司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的 相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
20 第九十六条 公司董事为自 第九十六条 公司董事为自 《上市公司章程指引》（2022
然人,有下列情形之一的,不能 然人,有下列情形之一的,不能 年修订）第九十五条
担任公司的董事: 担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或 (一)无民事行为能力或
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者限制民事行为能力； 者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵 (二)因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社 占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序,被判处 会主义市场经济秩序,被判处
刑罚,执行期满未逾 5 年,或者 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行 因犯罪被剥夺政治权利,执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公 (三)担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经 司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负 理,对该公司、企业的破产负
有个人责任的,自该公司、企 有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 业破产清算完结之日起未逾
3 年； 3 年；
(四)担任因违法被吊销 (四)担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、 营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人,并负有个 企业的法定代表人,并负有个
人责任的,自该公司、企业被 人责任的,自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
(五)个人所负数额较大 (五)个人所负数额较大
的债务到期未清偿； 的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会证券 (六)被中国证监会采取
市场禁入,期限未满的； 证券市场禁入措施,期限未满
(七)法律、行政法规或 的 ；
部门规章规定的其他内容。 (七)法律、行政法规或
违反本条规定选举、委 部门规章规定的其他内容。
派董事的,该选举、委派或者 违反本条规定选举、委
聘任无效。董事在任职期间出 派董事的,该选举、委派或者
现本条情形的,公司解除其职 聘任无效。董事在任职期间出
务。 现本条情形的,公司解除其职
务。
21 第一百零五条 独立董事应 第一百零五条 独立董事应 本《公司章程》第八十一条
按照法律、行政法规的有关规 按照法律、行政法规、中国证
定执行。 监会和上海证券交易所的有
关规定执行。
22 第一百零七条 董事会由 9 第一百零七条 董事会由 9 与本《公司章程》第六十八条、
名董事组成，其中独立董事 3 名董事组成，其中独立董事 3 第一百一十一条、第一百一十
人，设董事长一人。 人，设董事长一人。 三条保持一致。
23 第一百零八条 董事会行使 第一百零八条 董事会行使 根据《上市公司章程指引》
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下列职权： 下列职权： （2022 年修订）第一百零七
(一) 负责召集股东大会，并 (一) 负责召集股东大会，并 条规定，将本《章程》原第一
向大会报告工作； 向大会报告工作； 百三十六条内容调整至第一
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议； 百零八条
(三) 决定公司的经营计划和 (三) 决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预 (四) 制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方 (五) 制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少 (六) 制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证 注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收 (七) 拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分 购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
(八) 在股东大会授权范围内, (八) 在股东大会授权范围内,
决定公司对外投资、收购出售 决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事 资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事 项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构 (九) 决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经 (十) 决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据总经理 总经理、董事会秘书及其他高
的提名，聘任或者解聘公司副 级管理人员，并决定其报酬事
总经理、财务负责人等高级管 项和奖惩事项；根据总经理的
理人员，并决定其报酬事项和 提名，决定聘任或者解聘公司
奖惩事项； 副总经理、财务负责人等高级
(十一) 制订公司的基本管理 管理人员，并决定其报酬事项
制度； 和奖惩事项；
(十二) 制订本《章程》的修 (十一) 制订公司的基本管理
改方案； 制度；
(十三) 管理公司信息披露事 (十二) 制订本《章程》的修
项； 改方案；
(十四) 向股东大会提请聘请 (十三) 管理公司信息披露事
或更换为公司审计的会计师 项；
事务所； (十四) 向股东大会提请聘请
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(十五) 听取公司总经理的工 或更换为公司审计的会计师
作汇报并检查总经理的工作； 事务所；
(十六) 法律、行政法规、部 (十五) 听取公司总经理的工
门规章或本《章程》授予的其 作汇报并检查总经理的工作；
他职权； (十六) 法律、行政法规、部
（十七）在对属于公司党委会 门规章或本《章程》授予的其
参与重大问题决策范围的事 他职权；
项进行决议前，应当事先听取 （十七）在对属于公司党委会
公司党委会的意见、建议。 参与重大问题决策范围的事
项进行决议前，应当事先听取
公司党委会的意见、建议。
公司董事会设立审计委员
会， 并根据需要设立战略与
投资、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本《章程》和董
事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，战
略与投资委员会召集人由董
事长担任；审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事的比例应超过二分
之一并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的
运作。
24 第一百一十条 董事会应当 第一百一十条 董事会应当 《上海证券交易所股票上市
确定对外投资、收购出售资 确定对外投资、收购出售资 规则》（2022 年修订）6.3.6 及
产、资产抵押、委托理财、关 产、资产抵押、对外担保事 6.3.15
联交易及对外捐赠权限，建 项 、委托理财、关联交易及
立，严格审查和决策程序；重 对外捐赠等权限，建立严格的
大投资项目应当组织有关专 审查和决策程序；重大投资项
家、专业人员进行评审，并报 目应当组织有关专家、专业人
股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批
董事会在下列权限内决定公 准。
司的对外投资、收购出售资 董事会在下列权限内决定公
产、资产抵押、委托理财、关 司的对外投资、收购出售资
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联交易等事项： 产、资产抵押、委托理财、关
（一）单项对外投资、收购出 联交易等事项：
售资产不超过最近一期经审 （一）单项对外投资、收购出
计净资产 15%的事项，连续十 售资产不超过最近一期经审
二个月累计不超过 30%。 计净资产 15%的事项，连续十
（二）单项对外借款不超过最 二个月累计不超过 30%。
近一期经审计净资产 15%的 （二）单项对外借款不超过最
事项，连续十二个月累计不超 近一期经审计净资产 15%的
过 30%。 事项，连续十二个月累计不超
（三）单项运用公司资产进行 过 30%。
委托理财不超过最近一期经 （三）单项运用公司资产进行
审计净资产 15%的事项，连续 委托理财不超过最近一期经
十二个月累计不超过 30%。 审计净资产 15%的事项，连续
（四）单项对外捐赠现金或资 十二个月累计不超过 30%。
产达到 50 万元，不足 100 万 （四）单项对外捐赠现金或资
元事项。 产达到 50 万元，不足 100 万
（五）关联交易事项（公司提 元事项。
供担保、受赠现金资产、单纯 （五）关联交易事项（公司提
减免公司义务的债务除外）： 供担保、受赠现金资产、单纯
1.与关联自然人发生的交易 减免公司义务的债务除外）：
金额在 30 万元以上，但未达 1.与关联自然人发生的交易
到“3000 万元以上且占公司 金额（包括承担的债务和费
最近一期经审计净资产绝对 用）在 30 万元以上，但未达
值 5%以上”的关联交易； 到“3000 万元以上且占公司
2.与关联法人发生的交易金 最近一期经审计净资产绝对
额在 300 万元以上且占公司 值 5%以上”的关联交易；
最近一期经审计净资产绝对 2.与关联法人（或其他组织）
值 0.5%以上，但未达到“3000 发生的交易金额（包括承担的
万元以上且占公司最近一期 债务和费用）在 300 万元以
经审计净资产绝对值 5%以上” 上且占公司最近一期经审计
的关联交易； 净资产绝对值 0.5%以上，但
3.公司连续十二个月内与同 未达到“3000 万元以上且占
一关联人发生的交易或与不 公司最近一期经审计净资产
同关联人进行的交易类别相 绝对值 5%以上”的关联交易；
关的交易，应当按累计金额计 3.公司连续十二个月内与同
算； 一关联人发生的交易或与不
4.本《章程》未明确规定的涉 同关联人进行的相同交易类
及关联交易事项，以上海证券 别下标的相关的交易，应当按
交易所现行《股票上市规则》 累计金额计算；
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的规定为准。 4.本《章程》未明确规定的涉
（六）股东大会授权董事会决 及关联交易事项，以上海证券
定的其他事项。 交易所现行《股票上市规则》
的规定为准。
（六）股东大会授权董事会决
定的其他事项。
25 第一百一十一条 董事长由 第一百一十一条 董事长由 与本《公司章程》第六十八条、
公司董事担任，以全体董事的 公司董事担任，以全体董事的 第一百零七条保持一致。
过半数选举产生和罢免。 过半数选举产生和罢免。
26 第一百一十三条 董事长不 第一百一十三条 董事长不
能履行职务或者不履行职务 能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举 的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
27 第一百一十六条 董事会召 第一百一十六条 董事会召 与《南宁百货董事会议事规
开临时董事会会议的通知方 开临时董事会会议的通知方 则》第十五条保持一致
式为：书面通知；通知时限为： 式为：书面通知；通知时限为：
3 天；董事会临时会议在保障 3 天；董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下， 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提
可以。 下 ，可以通过视频、电话、
传真或电子邮件表决等方式
进行，规定期限内实际收到的
以传真、电子邮件、微信、
QQ、电子签名软件等方式提
交的为有效表决票。
28 第一百二十条 董事会会议 第一百二十条 董事会会议 《上市公司章程指引》（2022
应当由董事本人出席，董事因 应当由董事本人出席，董事因 年修订）第一百二十一条
故不能出席的，可以书面委托 故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。 其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓 委托书应当载明代理人的姓
名、代理事项、和有效期限， 名、代理事项、授权范围和有
并由委托人签名或盖章。 效期限，并由委托人签名或盖
代为出席会议的董事应当在 章。
授权范围内行使董事的权利。 代为出席会议的董事应当在
董事未出席董事会会议，亦未 授权范围内行使董事的权利。
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委托代表出席的，视为放弃在 董事未出席董事会会议，亦未
该次会议上的投票权。 委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
29 第六章 整节删除 《关于在上市公司建立独立
第三节 独立董事 董事制度的指导意见》于 2022
年废止。根据中国证监会公告
[2022]14 号《上市公司独立董
事规则》，本节修改内容较多，
因此单独制定《南宁百货独立
董事制度》。
30 第六章 整节删除 董事会各专门委员会的议事
第四节 董事会专门委员会 规则已作为《公司章程》的附
件单独制定，在此不再赘述
31 第一百条 在公司控股股东、 第一百二十六条 在公司控 《上市公司章程指引》（2022
实际控制人单位担任除董事、 股股东、实际控制人单位担任 年修订）第一百二十六条
监事以外其他行政职务的人 除董事、监事以外其他行政职
员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高
人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪
水。
32 第一百条 总经理对董事会 第一百二十八条 总经理对 《上市公司章程指引》（2022
负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权： 年修订）第一百二十八条
(一) 主持公司的生产经营管 (一) 主持公司的生产经营管
理工作，并向董事会报告工 理工作，并向董事会报告工
作； 作；
(二) 组织实施董事会决议、 (二) 组织实施董事会决议、
公司年度计划和投资方案； 公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构 (三) 拟订公司内部管理机构
设置方案； 设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制 (四) 拟订公司的基本管理制
度； 度；
(五) 公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解 (六) 提请董事会聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责 聘公司副总经理、财务负责
人； 人；
(七) 决定聘任或者解聘除应 (七) 决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘 由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员； 以外的负责管理人员；
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(八) 本《章程》或董事会授 (八) 本《章程》或董事会授
予的其他职权。 予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
33 新增：第一百三十八条 公 《上市公司章程指引》（2022
司高级管理人员应当忠实履 年修订）新增的第一百三十五
行职务，维护公司和全体股东 条，吸纳《股东权益保护规定》
的最大利益。公司高级管理人 第五点第（三）项关于上市公
员因未能忠实履行职务或违 司高管应当忠实履职的规定
背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
34 第一百条 监事应当保证公 第一百四十三条 监事应当 《上市公司章程指引》（2022
司披露的信息真实、准确、完 保证公司披露的信息真实、准 年修订）第一百四十条
整。 确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
35 第一百条 公司在每一会计 第一百五十三条 公司在每 《上市公司章程指引》（2022
年度结束之日起 4 个月内向 一会计年度结束之日起 4 个 年修订）第一百五十一条
中国证监会和证券交易所报 月内向中国证监会和上海证
送年度报告，在每一会计年度 券交易所报送并披露年度报
结束之日起 2 个月内向中国 告，在每一会计年度结束之日
证监会派出机构和证券交易 起 2 个月内向中国证监会派
所报送报告，。 出机构和上海证券交易所报
上述报告按照有关法 送并披露中期报告。
律、行政法规的规定进行编 上述年度报告、中期报告按
制。 照有关法律、行政法规、中国
证监会及上海证券交易所的
规定进行编制。
36 第一百条 公司聘用的会计 第一百六十一条 公司聘用 《上市公司章程指引》（2022
师事务所进行会计报表审计、 符合《证券法》规定的会计师 年修订）第一百五十九条
净资产验证及其他相关的咨 事务所进行会计报表审计、净
询服务等业务，聘期一年，可 资产验证及其他相关的咨询
以续聘。 服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
37 第二百条 《章程》由公司董 第二百零二条 本《章程》经 补充完整《公司章程》由股东
事会负责解释。 公司股东大会审议通过之日 大会审议通过后实施
起生效并实施，《章程》由公
司董事会负责解释。
上述修订后，相应章节条款序号依次调整，《公司章程》中引用其他
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条款的序号作相应更新，其他内容无变化。《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》及《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件，同时进行
修订。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》全文详见附件。
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及
《监事会议事规则》事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另
行通知。
特此公告。
附件： 1.《公司章程》（2022 年 10 月修订）
2.《股东大会议事规则》（2022 年 10 月修订）
3.《董事会议事规则》（2022 年 10 月修订）
4.《监事会议事规则》（2022 年 10 月修订）
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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