证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临 2022-044
南宁百货大楼股份有限公司
股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股改限售股上市流通数量为 92,160 股
本次股改限售股上市流通日为 2023 年 1 月 4 日
本次上市后股改限售流通股剩余数量为 6,006,989 股
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）公司股改于 2006 年 12 月 4 日经相关股东会议通过，以 2006
年 12 月 29 日作为股权登记日实施，于 2007 年 1 月 5 日实施后首次
复牌。
（二）公司股改方案安排追加对价情况
公司前三大非流通股股东南宁沛宁资产经营有限责任公司（以下
简称：南宁沛宁）及拟转让南宁百货股权的受让方深圳市亚奥数码有
限公司（以下简称：亚奥数码）、浙江利时投资集团股份有限公司（后
更名为：利时集团股份有限公司，以下简称：利时集团）和广西国力
投资担保有限公司（以下简称：广西国力）共同承诺，公司在股权分
置改革实施后，若：a、根据公司经审计的年度财务报告，如果公司
2007 年度净利润低于 7,233,600 元(即按目前总股本计算每股收益低
于 0.05 元/股)；b、公司 2007 年度财务报告被出具非标准审计意见的。
1
将按照股改前流通股股份向流通股股东每 10 股追送 0.2 股。
（三）追加对价执行情况
南宁百货在承诺有效期间，未发生应履行追加对价安排的情形。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）公司全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分
置改革管理办法》的规定履行法定承诺。
（二）前三大股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码、利时集团、广
西国力对其所持限售流通股上市流通承诺如下：
1.在获得流通权之日起 12 个月内不上市或转让；
2.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%；
3.在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股
份数量占公司股份总数的比例在 24 个月内不超过 10%。
获得流通权日确定方法如下：
a.若追加对价安排条件触发，获得流通权日为支付追加对价股份实
施日；
b.若追加对价安排条件未触发，获得流通权日为 2007 年度股东大
会审议通过公司 2007 年度报告之日。
（三）南宁沛宁和亚奥数码特别承诺
公司股权分置改革时，有 49 家非流通股股东未明确表示同意参
加，其共计持有公司非流通股 2,686,560 股，占公司总股本的 1.86%。
公司第一大非流通股股东南宁沛宁及其受让方亚奥数码承诺，若上述
49 家非流通股股东在股权分置改革方案实施日之前仍未能签署本次
股改的相关文件，则对其执行对价安排先行代为垫付，具体安排为：
如果股权转让过户在股改实施前完成，则由亚奥数码垫付，否则由南
宁沛宁垫付。代为垫付后，以上非流通股股东所持股份如上市流通，
2
应向南宁沛宁或亚奥数码偿还代为垫付的股份，或取得南宁沛宁或亚
奥数码的同意。
南宁沛宁已代上述 49 家未参加股改的非流通股股东垫付了对
价。截至目前，49 家被垫付对价股份股东中，已有 8 家与南宁沛宁
达成偿还代垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁相应代垫股份，并办理
了过户手续。其中，金光亮所持的股份已于 2010 年 6 月 17 日上市流
通；南宁市经干校园服务有限责任公司与南宁市信托投资公司所持的
股份已于 2013 年 12 月 3 日上市流通；金光明所持股份于 2016 年 11
月 24 日上市流通；王安活所持股份于 2019 年 7 月 9 日上市流通；霍
保平所持股份已于 2019 年 12 月 26 日上市流通；黄文斌所持股份已
于 2021 年 5 月 28 日上市流通；国家税务总局南宁市税务局所持股份
拟于 2023 年 1 月 4 日上市流通。截止本公告披露日，剩余 41 家尚未
向南宁沛宁偿还对价股份或取得其同意流通上市。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009 年 7 月，根据公司 2008 年度股东大会的决议，公司以
144,672,000 股为基数向所有股东每 10 股送红股 2 股，由此，公司总
股本由 144,672,000 股增至 173,606,400 股。
2010 年 11 月，根据公司 2010 年第二次临时股东大会的决议，
公司以 173,606,400 股为基数向所有股东每 10 股送红股 5 股，因此，
公司总股本由 173,606,400 股增至 260,409,600 股。
2011 年 8 月，公司非公开发行 A 股股票 8,000 万股。同年 10 月，
本次发行的 8,000 万股新股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公 司 完 成 股 权 登 记 。 至 此 ， 公 司 总 股 本 由 260,409,600 股 增 至
340,409,600 股。
3
2012 年 4 月，根据公司 2011 年度股东大会的决议，以 2011 年
12 月 31 日公司总股本 340,409,600 股为基数，向全体股东以资本公
积每 10 股转增 6 股。实施后公司总股本由 340,409,600 股增至
544,655,360 股。
2013 年 5 月，根据公司 2012 年度股东大会的决议，以 2012 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派
现金 0.36 元（含税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2014 年 5 月，根据公司 2013 年度股东大会的决议，以 2013 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派
现金 0.10 元（含税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2015 年 5 月，根据公司 2014 年度股东大会的决议，以 2014 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.09 元（含税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2016 年 7 月，根据公司 2015 年度股东大会的决议，以 2015 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.16 元（含税）。实施后总股本为 544,655,360 股。
2017 年 5 月，根据公司 2016 年度股东大会的决议，2016 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2018 年 6 月，根据公司 2017 年度股东大会的决议，以 2017 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东以每 10 股
派现金 0.03 元（含税）进行利润分配。实施后总股本为 544,655,360
股。
2019 年 5 月，根据公司 2018 年度股东大会的决议，2018 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4
2020 年 5 月，根据公司 2019 年度股东大会的决议，以 2019 年
12 月 31 日公司总股本 544,655,360 股为基数，向全体股东以每 10 股
派现金 0.03 元（含税）进行利润分配。实施后总股本为 544,655,360
股。
(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化
情况
单位：股
截至有限售流通股
股权分置改革实施时 历次变动情况
上市流通日
股东名称 剩余有限 占总股
持有有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量 售流通股 本比例
流通股数量 比例（%）
数量 （%）
2009 年
限售股送股 5,456,316
7月9日
2010 年 获得偿还垫
20,890
5 月 31 日 付股份
2010 年 限售股流通 -17,360,640
6 月 17 日 上市
2010 年 7,699,073
限售股送股
11 月 11 日
2011 年 限售股流通
-23,097,219
6 月 16 日 上市
2013 年 获得偿还垫
30,081
3月8日 付股份
2013 年 获得偿还垫
96,259
南宁沛宁资产经 11 月 4 日 付股份
27,281,580 18.86 20,053 0.004
营有限责任公司 2013 年 12 限售股流通
-126,340
月3日 上市
2016 年 获得偿还垫
50,135
9 月 27 日 付股份
2016 年 限售股流通
-50.135
11 月 24 日 上市
2019 年 获得偿还垫
69,686
5 月 27 日 付股份
2019 年 限售股流通
-69,686
7月9日 上市股
2019 年 获得偿还垫
20,054
11 月 5 日 付股份
5
2019 年 限售股流通
-20,054
12 月 26 日 上市
2020 年 获得偿还垫
40,107
12 月 11 日 付股份
2022 年 获得偿还垫
20,053
12 月 6 日 付股份
2009 年
限售股送股 6,400
7月9日
2010 年
限售股送股 19,200
11 月 11 日
税务咨询 32,000 0.02 0 0
2012 年
限售股送股 34,560
4 月 24 日
2022 年 承继公证过
-92,160
8 月 26 日 户
2022 年 承继公证过
92,160
国家税务总局南 8 月 26 日 户
0 0 72,107 0.013
宁市税务局 2022 年 偿还垫付股
-20,053
12 月 6 日 份
2009 年
限售股送股
7月9日 417,152
2010 年
41 家被垫付股份 限售股送股
11 月 11 日 1,251,456 6,006,989 1.103
股东 2,085,760 1.44
2012 年 限售股转增
4 月 24 日 股 2,252,621
2019 年 司法确权过
92,160
7 月 29 日 户
2019 年 偿还垫付股
霍保平 0 0 -20,054 0 0
11 月 5 日 份
2019 年 12 月 限售流通股
-72,106
26 日 申请上市
2019 年 司法确权过
320,256
3 月 29 日 户
2019 年 偿还垫付股
王安活 0 0 -69,686 0 0
5 月 27 日 份
2019 年 限售股流通
-250,570
7月9日 上市
2009 年 限售股送股
16,000
7月9日
奥斯达皮 2010 年
80,000 0.06 限售股送股 57,600 0 0
11 月 11 日
2012 年 限售股转增
76,800
4 月 24 日 股
6
2016 年 司法确权过
-230,400
4 月 19 日 户
2016 年 司法确权过
230,400
4 月 19 日 户
2016 年 偿还垫付股
金光明 0 0 -50,135 0 0
9 月 27 日 份
2016 年 限售股流通
-180,265
11 月 24 日 上市
2009 年 7 月
限售股送股 9,600
9日
2010 年
限售股送股 28,800
11 月 11 日
南宁市信托投资 2012 年 限售股转增
48,000 0.03 51,840 0 0
公司 4 月 24 日 股
2013 年 偿还垫付股
-30,081
3月8日 份
2013 年 限售股流通
-108,159
12 月 3 日 上市
2009 年
限售股送股 30,720
7月9日
南宁市志达经济 2010 年
153,600 0.11 限售股送股 92,160 0 0
贸易公司 11 月 11 日
2012 年 归属事实公
-276,480
4 月 19 日 证过户
2012 年 归属事实公
276,480
4 月 19 日 证过户
2012 年 限售股转增
南宁市经干校园 165,888
4 月 24 日 股
服务有限责任公 0 0 0 0
2013 年 偿还垫付股
司 -96,259
11 月 4 日 份
2013 年 限售股流通
-346,109
12 月 3 日 上市
2009 年 限售股流通
-7,233,600
6 月 16 日 上市
2009 年
限售股送股 2,738,552
7月9日
利时集团股份有 2010 年 限售股流通
20,926,359 14.46 -8,680,320 0 0
限公司 6 月 17 日 上市
2010 年
限售股送股 3,875,496
11 月 11 日
2011 年 限售股流通
-11,626,487
6 月 16 日 上市
广西国力投资担 12,708,822 8.78 2007 年 协议转让 -12,708,822 0 0
7
保有限责任公司 1 月 16 日
2007 年
协议转让 12,708,822
深圳市中海融担 1 月 16 日
0 0 0 0
保投资有限公司 2009 年
司法拍卖 -12,708,822
4 月 14 日
2009 年
司法拍卖 12,708,822
4 月 14 日
2009 年 限售股流通
-7,233,600
广州东百企业集 6 月 16 日 上市
0 0 0 0
团有限公司 2009 年
限售股送股 1,095,044
7月9日
2010 年 限售股流通
-6,570,266
6 月 17 日 上市
2009 年
永嘉纽扣 80,000 0.06 协议转让 -80,000 0 0
2 月 12 日
2009 年
协议转让 80,000
2 月 12 日
2009 年
限售股送股 16,000
7月9日
金光亮 0 0 0 0
2010 年 偿还代为垫
-20,890
5 月 31 日 付股份
2010 年 限售股流通
-75,110
6 月 17 日 上市
2009 年
限售股送股 12,800
7月9日
2010 年
限售股送股 38,400
11 月 11 日
温州绿情 0.04 0 0
64,000 2012 年
限售股送股 69,120
4 月 24 日
2020 年 司法确权过
-184,320
6 月 16 日 户
2020 年 司法确权过
184,320
6 月 16 日 户
2020 年 偿还垫付股
黄文斌 0 0 -40,107 0 0
12 月 11 日 份
2021 年 限售股流通
-144,213
5 月 28 日 上市
“截至有限售流通股上市流通日，剩余有限售流通股数量占总股
本比例”一栏的总股本为 2022 年 12 月 15 日公司总股本。
8
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构为：国海证券股份有限公司。保荐机
构核查意见为：
经核查，截至本核查意见出具日，南宁百货各有限售条件流通股
股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
南宁百货此次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。
本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构同意公司本
次限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为 92,160 股；
(二)本次限售流通股上市流通日为 2023 年 1 月 4 日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
持有有限售条件的流 剩余有限售
持有有限售条件的流 本次上市数量
序号 股东名称 通股股份占公司总股 条件的流通
通股股份数量 （单位：股）
本比例(%) 股股份数量
南宁沛宁资产经
1 20,053 0.004 20,053 0
营有限责任公司
国家税务总局南
2 72,107 0.013 72,107 0
宁市税务局
3 其他限售账户 6,006,989 1.103 0 6,006,989
合计 6,099,149 1.103 92,160 6,006,989
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情
况：
股权分置改革时，税务咨询持有公司股份 32,000 股, 2009 年 7 月、
2010 年 11 月和 2012 年 4 月，经过三次股权送股及转增股本，持股
数变更为 92,160 股。税务咨询于 2022 年 8 月 26 日通过承继公证将
9
其所持有的有限售条件流通股过户给国家税务总局南宁市税务局。
2022 年 9 月 30 日国家税务总局南宁市税务局与南宁沛宁达成偿还代
垫股改对价的协议，偿还南宁沛宁 20,053 股及相应红利款。因此，
本次国家税务总局南宁市税务局拟申请上市流通股数为 72,107 股，
南宁沛宁拟申请上市流通股数为 20,053 股。
(五)此前限售流通股上市情况：
2008 年 1 月 7 日第一次安排有限售条件（仅限于股改形成）流
通股上市，上市流通数量为 90,759 股。
2009 年 6 月 16 日，公司第二次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 14,467,200 股；
2010 年 6 月 17 日，公司第三次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 32,686,336 股；
2011 年 6 月 16 日，公司第四次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 34,723,706 股。
2013 年 12 月 3 日，公司第五次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 580,608 股。
2016 年 11 月 24 日，公司第六次安排有限售条件（仅限于股改
形成）流通股上市，上市流通数量为 230,400 股。
2019 年 7 月 9 日，公司第七次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 320,256 股。
2019 年 12 月 26 日，公司第八次安排有限售条件（仅限于股改
形成）流通股上市，上市流通数量为 92,160 股。
2021 年 5 月 28 日，公司第九次安排有限售条件（仅限于股改形
成）流通股上市，上市流通数量为 184,320 股。
10
本次为公司第十次安排有限售条件（仅限于股改形成）流通股上
市。
七、本次股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 92,160 -92,160 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流
3、其他境内法人持有股份 6,006,989 0 6,006,989
通股份
4、境内自然人持有股份 0 0 0
限售流通股合计 6,099,149 -92,160 6,006,989
无限售条件的流A 股 538,556,211 92,160 538,648,371
通股份 无限售流通股份合计 538,556,211 92,160 538,648,371
股份总额 544,655,360 544,655,360
八、上网公告附件
保荐机构核查意见书
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2022 年 12 月 27 日
11