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公司公告

南宁百货:南宁百货大楼股份有限公司独立董事2022年度述职报告2023-04-13  

                                       南宁百货大楼股份有限公司
               独立董事 2022 年度述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章
程》等法律法规、规章制度的规定和要求,我们作为南宁百货大楼股

份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,从保护公司利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益出发,2022 年度,我们及时关注
公司经营情况,积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议,对
相关重要事项发表公正、客观的独立意见,忠诚勤勉地履行了法律法
规及公司章程赋予的职责,发挥独立董事应有的作用。现将 2022 年
度工作情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况
    公司董事会由 9 名董事组成,其中包括 3 名独立董事。独立董事
人数为董事会人数的三分之一。公司董事会下设战略与投资委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中:审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数,并由独立董事担
任主任委员。

    (一)独立董事任职变动情况 
    独立董事赵磊先生因个人工作原因于 2022 年 8 月向公司董事会
提交辞呈。2022 年 9 月 27 日,公司召开的 2022 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于补选施少斌先生为公司第八届董事会独立董事
的议案》,补选施少斌先生为公司第八届董事会独立董事。
    (二)工作履历、专业背景以及兼职情况 
     作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,并在从事
的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及
                                1
兼职情况如下:
     1.现任独立董事基本情况

     魏志华:男,博士学历,现任厦门大学经济学院教授、博士生
导师。2010 年 8 月至今就职于厦门大学, 历任助理教授、副教授、博
士生导师。2018 年 4 月 10 日至今任本公司独立董事,2018 年 5 月至
今任福建东百集团股份有限公司(SH600693)独立董事,2018 年 10
月至今任厦门亿联网络技术股份有限公司(SZ300628)独立董事,2019
年 9 月至今任惠州市华阳集团股份有限公司(SZ002906)独立董事,

2020 年 9 月至 2022 年 1 月任三达膜环境技术股份有限公司(SH688101)
独立董事。
    孙韬:男,大专学历。现任深圳华晨商业管理有限公司及深圳联
丰硕商业地产基金管理企业(有限合伙)董事、总经理。历任深圳茂
业百货营运/招商经理,深圳紫荆城商业广场招商经理,华润集团华
润万家总部招商部招商总监、高级招商总监,华润创业(香港)物业
管理有限公司董事总经理,华润万家购物中心事业部总经理,北京小
马奔腾影视传媒集团总裁兼首席执行官,成都银石商业经营管理有限
公司董事、总经理。2018 年 4 月 10 日至今任本公司独立董事。

    施少斌:男,博士学历。现任广东贝英基金管理有限公司董事长,
天图控股(SO835106)独立董事。历任广州敬修堂药业董事、副总经
理,广州王老吉药业总经理、董事长,广州汉方现代中药研究开发有
限公司董事长,广州药业股份有限公司董事总经理,广州奇星药业董
事长,广州医药有限公司副董事长,广州医药集团董事、副总经理,
广州诺城生物制品有限公司副董事长,广州珠江钢琴集团董事长、党

委书记,香港人之母月子养生控股集团董事长,广州电子商务网董事

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长,天大药业董事总经理等职。2022 年 9 月 27 日至今任本公司独立
董事。

     2.离任独立董事基本情况
     赵磊:男,法学博士。曾任西南政法大学副教授、中国社会科学
院法学研究所副研究员,浩瀚深度股份有限公司(新三板)独立董事。
现任中国社会科学院法学研究所研究员。2018 年 4 月 10 日至 2022
年 9 月 27 日任本公司独立董事。
     (三)是否存在影响独立性的情况说明

     我们具备独立董事任职资格,符合中国证监会《上市公司独立董
事规则》所要求的独立性,不存在影响独立董事独立性的任何情况。
     二、年度履职概况
     本报告期,公司共召开了 3 次股东大会、8 次董事会、1 次提名
委员会、2 次薪酬与考核委员会、7 次审计委员会及 3 次沟通会。各
次会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项

均履行了相关的决策程序,我们均能按照相关规定和要求,认真审议
议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立董事的作用,维
护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们出席股东大会及
董事会会议具体情况如下:
     (一)股东大会、董事会会议出席情况
                           参加董事会情况                       参加股东大会情况
独立董事
  姓名     本年度应参加   亲自出席   委托出席   是否连续两次   本年度股东大   出席
             董事会次数     次数       次数     未参加会议       会召开次数   次数

魏志华          8            8             0        否              3          3

 孙韬           8            8             0        否              3          3

施少斌          1            1             0        否             —         —

 赵磊           7            7             0        否              3          3
                                       3
    (二)董事会各专门委员会召开情况
    1.审计委员会召开情况
    召开日期               会议内容                        审议事项
                                               1.审议《南宁百货 2021 年年度报告审计工
                         审计委员会        作安排时间表》
2022 年 1 月 20 日
                      2022 年第一次会议        2.听取会计师对年度审计预审情况介绍,
                                           并对年报审计重点关注事项进行沟通。
                                               1.审阅公司编制的 2021 年度财务会计报
                         审计委员会
2022 年 2 月 16 日                         表(未经审计)
                      2022 年第二次会议
                                               2.与年审会计师做年审进场前沟通
                         审计委员会          与年审会计师就年度审计工作现场审计情
2022 年 3 月 25 日
                      2022 年第三次会议    况、初审意见及内控评价进行沟通
                                               1.审议《关于将<2021 年年度报告>(稿)
                                           提交董事会审议的议案》;
                                               2.审议《审计委员会关于四川华信从事南
                                           宁百货 2021 年度审计工作总结的报告》;
                                               3.审议《董事会审计委员会 2021 年度履职
                          审计委员会       报告》;
 2022 年 4 月 7 日
                      2022 年第四次会议        4.审议《关于 2021 年度利润分配预案的议
                                           案》;
                                               5.审议《关于预计公司 2022 年度日常关联
                                           交易的议案》;
                                               6.审议《关于提议续聘 2022 年度审计机构
                                           的议案》。
                         审计委员会
2022 年 4 月 22 日                             审议公司《2022 年第一季度报告》
                      2022 年第五次会议
                         审计委员会
2022 年 8 月 19 日                             审议公司《2022 年半年度报告》
                      2022 年第六次会议
                         审计委员会
2022 年 10 月 21 日                            审议公司《2022 年第三季度报告》
                      2022 年第七次会议

    2. 薪酬与考核委员会召开情况
    召开日期               会议内容                        审议事项
                       薪酬与考核委员会
2022 年 3 月 27 日                             审议《关于调整公司董事津贴的议案》
                       2022 年第一次会议
                      薪酬与考核委员会         审议《关于审查 2021 年公司高管年度薪酬
2022 年 4 月 7 日
                      2022 年第二次会议    的议案》

    3. 提名委员会召开情况
    召开日期               会议内容                        审议事项
                         提名委员会            审议《关于补选独立董事候选人任职资格
2022 年 9 月 2 日
                      2022 年第一次会议    的议案》
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    (三)议案审议情况
    报告期内,公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序,

重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关程序。我们均能按照
相关规定和要求,在各项会议召开前认真审阅会议议案,通过听取汇
报、阅读资料以及向公司相关部门问询等方式积极了解议案背景,对

议案进行充分分析研究,并在会上充分讨论,同时结合自身专业背景
及从业经验提出专业意见建议,独立、审慎地行使表决权,并对关联
交易、调整董事津贴、疫情减租、补选独立董事、续聘年度审计机构

等 8 个重要事项发表了独立意见。其中在审议第八届董事会第六次临
时会议《关于对 2022 年疫情期间承租南宁百货房屋及广告位的租户
给予减免租金的议案》中,魏志华和孙韬因考虑到公司业绩承压,租

金减免金额较大会对公司业绩造成影响,建议缩减租金减免金额,合
理顾及股东利益和公司发展,因此对该议案投了反对票。除该议案外,
本年度我们对董事会其他的议案均投了赞成票。

    (四) 公司配合独立董事工作情况
    日常工作中,我们本着独立、客观的原则,忠实履行独立董事的
职责,通过电话、视频、邮件等多种形式与公司管理层保持联系,全
方位、多角度地关注公司的经营及管理,就涉及公司经营发展、财务
管理、内控制度建设、关联交易等重大事项与董事、监事、高管及相
关负责人及时沟通,关注公司运营动态。在年报编制过程中,我们根

据公司《独立董事工作制度》的规定,与公司管理层及年审会计师沟
通,认真听取管理层对报告期内经营情况的汇报,并就汇报内容进行
交流探讨。公司管理层高度重视与我们的密切联系,定期汇报公司重
大事项进展情况及经营管理情况等,并邀请我们作为评委参加文化宫

                              5
店整体转租公开协议出租洽谈会,按照优中选优的原则对意向承租商
进行评分,为我们履职提供了充分的支持。

    三、重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内,我们依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股

票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等要求对公司关联交易进
行审核,认真审议公司与南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的
法人或其他组织日常关联交易的事项,并发表了独立意见。我们认为,

公司董事会在审议关联交易事项时,表决程序符合有关法律法规的规
定,关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则,符合公司和全体股东
的利益,不存在损害公司及其他非关联方股东,特别是中小股东利益
的情形。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,公司没有发生对外担保、违规担保等情况,不存在控
股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
    (三)募集资金使用情况
    报告期内,公司不存在募集资金使用情况。

    (四)董事选聘及高级管理人员薪酬情况
    公司第八届董事会 2022 年第五次临时会议审议通过了《关于提
名施少斌先生为补选独立董事候选人的议案》,我们发表独立意见,
认为本次董事候选人提名、选举程序和表决结果符合法律法规及《公
司章程》的规定,未发现候选人任职资格有违反《公司法》、《公司章
程》或其他相关法律法规的情况,亦不存在被中国证监会确定为市场

禁入者或禁入尚未解除的情况。同意提名施少斌先生为独立董事候选

                              6
人,同意将该事项提交股东大会审议。
    作为薪酬与考核委员会成员,我们认真审核《关于审查 2021 年

公司高管年度薪酬的议案》。我们认为公司 2021 年年度报告披露的高
级管理人员的薪酬考虑了公司经营情况,符合南宁市国资委及公司薪
酬管理制度的相关规定。

    (五)业绩预告及业绩快报情况
    根据相关规定,公司在披露 2021 年度及 2022 年半年度业绩预告
前,审计委员会与公司经营层、财务管理部等相关部门就业绩预告事

项进行沟通和讨论,并与年审会计师就有可能影响公司年度业绩预告
的事项进行分析,对公司经营业绩进行审慎预计评估。公司在规定时
间内完成了相关信息披露,并按相关规定,对可能造成业绩预告结果
发生变化的不确定因素进行了充分的风险提示。
    (六)续聘年度审计机构的情况
    我们就续聘年度审计机构事项发表独立意见:四川华信(集团)
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“四川华信”)具有多年上
市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工
作要求,独立性和诚信状况良好,在公司 2021 年度财务审计和内部

控制审计过程中,四川华信顺利完成了 2021 年度的审计工作,续聘
有利于保证公司审计业务的连续性。因此,我们同意续聘四川华信为
公司 2022 年度财务报告和内控审计机构,并将相关议案提交公司董
事会审议获得通过。
    (七)现金分红情况
    鉴于公司 2021 年度报告期内盈利,但累计分配利润为负数,根
据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》 上

                              7
海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等规定,公司
2021 年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。我们发表

独立意见,认为公司董事会拟定的利润分配预案符合公司实际情况,
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关规
定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    (八)信息披露执行情况
    报告期内,公司披露了 49 份公告,包括 4 份定期报告及 45 份临
时公告,如实地向社会公众披露公司在经营、发展中的重大事项,保

证投资者及时了解公司经营近况。我们对公司的信息披露情况进行了
监督,认为公司信息披露遵循了公开、公平、公正的原则,不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    (九)内部控制执行情况
    我们严格按照相关规定的要求,定期或不定期审阅公司内部审
计发现问题整改完成情况报告及季度审计工作总结,及时了解公司内
控情况,对存在的问题督促落实整改,特别是对于海产品诉讼案进行
了持续关注,要求公司提供专项调查报告,以案为鉴、防控风险,持
续加强内部控制和公司治理建设。

    为进一步提升公司治理水平及健全公司内控体系,公司根据中
国证券监督管理委员会等监管部门新修订的法规,对《公司章程》《三
会议事规则》《合同管理制度》《财务专项管理制度》等 17 份制度进
行了修订;制订了《独立董事工作制度》、《财务管理制度》。同时,
我们审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》及四川华信出具的标
准无保留意见的《内部控制审计报告》。我们认为公司内部控制体系
能够涵盖公司业务层面的各个环节,形成了比较规范的管理体系。为

                               8
持续提升公司风险防控水平,杜绝重大诉讼案件的发生,我们向管理
层建议要以案为鉴,对重大事项做好风险评估,根据经营业务中出现

的新状况持续完善制度和流程,织牢织紧风控这张网。
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作,认真履行职责,

运作规范,各司其职。各专门委员会充分发挥专业职能作用,按照《议
事规则》要求,对各自分属领域的事项分别进行审议,发表独立意见,
为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面建言献策,为董事

会决策提供专业意见和参考,发挥了各专门委员会对董事会科学决策
和支持作用。
    四、总体评价和建议
    2022 年度,我们本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,充
分发挥独立董事的积极作用,维护了公司及股东的合法权益。2023
年,我们将严格按照相关法律法规对独立董事的要求,继续秉承对公
司和全体股东高度负责的态度,持续学习相关法律法规,谨慎运用法
律赋予的权利,认真履行独立董事职责,利用专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的意见及建议,为董事会的科学决策提供参考
意见,促进公司进一步规范运作和持续稳健发展。
    此外,我们在履行独立董事职责时,公司相关工作人员给予了积
极有效地配合,对此我们深表感谢!


(下无正文)




                              9
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       ( 南 宁 百 货 大 楼 股 份 有限 公 司 独             事2 02 2年度 述 职 报告 签 字页 )

                                                                                                              滋
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            (此页无正文)




           独 立 董 事签 字 :
                                                                                                              鬻
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