I

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD

    重大资产置换及发行股份购买资产

    暨关联交易报告书

    交易对方： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    住 所： 南京市中央路165 号

    通讯地址： 南京市中央路165 号

    保荐机构暨独立财务顾问

    二○○九年九月耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    II

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并

    对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财

    务会计报告真实、准确、完整。

    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购

    买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的

    实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由

    本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由

    投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

    会计师或其他专业顾问。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    III

    修改提示

    公司已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补正通

    知书》（081872号）以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

    （081872号），对2008年12月9日披露的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产

    置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（摘要披露于2008年12月9日《上

    海证券报》、《中国证券报》和http://www.sse.com.cn）进行了补充和完善，

    内容如下：

    1、 P XXVII 重要提示中第9 点

    原文为：本次重大资产重组尚须双方国有资产管理有权部门批准。同时，根

    据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出

    售全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。

    修改为：本次重大资产重组已经获得了中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅

    （苏宣复[2008]39 号、苏财教[2008]247 号）、江苏省人民政府（苏政复[2009]22

    号）、秦皇岛市国资委（秦国资政[2009]43 号）、秦皇岛市人民政府（批复[2008]35

    号）、河北省国资委（冀国资发产权股权[2009]31 号）、河北省人民政府（冀政

    函[2009]10 号）以及国务院国资委（国资产权[2009]117 号）的批准。同时，根

    据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出

    售全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。

    2、P XXVII 特别风险提示中

    删除以下内容：

    本次重大资产重组尚须双方国资管理有权部门批准，能否得到国资管理有权

    部门的批准，以及最终取得国务院国资监管部门批准的时间都存在不确定性。

    3、P XXVIII 拟注入资产中土地权属确认的风险中的第2点删除

    4、P XXIX 拟注入资产中土地权属确认的风险中的第4点

    原文为：目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙苑项目B地

    块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    IV

    业08年盈利预测范畴。凤凰和熙苑项目B地块、凤凰山庄项目、凤凰云海项目未

    缴纳的土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评

    估范围。

    从目前看，上述地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公

    司亦不存在潜在的不利影响。

    凤凰山庄项目已经与南京市国土资源局签订相关的合同，并支付首笔款项，

    计划2009年1月底能拿到土地证；而凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可

    能性较大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并

    将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备。因此凤凰山庄项目、凤

    凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。

    修改为：目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙苑项目B地

    块、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08年盈利预测

    范畴。凤凰和熙苑项目B地块、凤凰云海项目未缴纳的土地出让金均由凤凰置业

    缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范围。

    从目前看，上述地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公

    司亦不存在潜在的不利影响。

    凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中

    摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，

    以优化和丰富土地储备。因此凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成

    重大不利影响。

    5、P XXIX 增加以下内容：

    四、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

    截至2009 年6 月30 日，耀华玻璃未分配利润为-592,979,596.59 元。根据相

    关法律规定，耀华玻璃的上述亏损在重组完成时将由上市公司承继。

    根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后

    有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的

    亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

    董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。

    6、P2 释义中：耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    V

    原文为：

    京都审计、重组方审计机构 指 北京京都会计师事务所有限责任公司

    修改为：

    京都审计、重组方审计机构 指 原北京京都会计师事务所有限责任公司（收购人凤

    凰集团聘请的审计机构），2009 年1 月与天华会计

    师事务所合并后更名为“北京京都天华会计师事务

    所有限责任公司”。

    7、P32 的中凤凰集团主要控制企业结构图注解

    原文为：注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部

    股权的承诺函》，凤凰集团截至承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券19,800

    万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入全资子公司凤

    凰置业南京证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占南京证券注册资本的

    2.82%；直接持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；潜

    在持有南京证券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团已

    与原股份持有方签署了关于受让南京证券10,800 万元股权的股权转让协议且支

    付了全部股权转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。股权转让所必须的

    证券监管部门的批准程序目前正在办理之中）。

    修改为：注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部

    股权的承诺函》，凤凰集团截至承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券19,800

    万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入全资子公司凤

    凰置业南京证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占南京证券注册资本的

    2.82%；直接持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；潜

    在持有南京证券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团与

    南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司签署了关于受让南京证券10,800

    万元股权的股权转让协议且支付了全部股权转让对价；中共江苏省委宣传部、江

    苏省财政厅于2008 年12 月11 日作出苏宣复〔2008〕40 号、苏财教〔2008〕255耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    VI

    号《关于同意协议受让南京证券有限责任公司股权的批复》，同意了上述股权转

    让事宜；10,800 万元股权转让所必需的证券监管部门的批准程序目前正在办理之

    中）。

    8、于P36－交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况中添加

    了重组方关于推荐董事的理由说明

    9、于P49 中添加：

    为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出如下承

    诺：

    ①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人

    的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。

    ②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集

    团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银

    行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。

    且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已

    将该账户中1150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完成

    次日为止。（截至2009年4月30日，尚未取得确认函的债务涉及金额共计人民币

    11,297,461.11元）

    10、P72 中添加评估师对评估结果合理性的说明

    11、P73 中添加了置入资产在相关期限内达到盈利预测指标的分析与说明

    12、P81～82 中表7-28：凤凰山庄项目土地取得情况一览表

    原文为：

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    土地证编

    号

    土地使

    用权人

    地类（用途） 土地使用期限 使用权类型

    宁玄国用

    （96）字第

    0256 号

    凤凰

    集团

    原为仓储划拨用地，根据南京市规划局

    2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地块

    变更为住宅开发用地

    土地变更用途

    后为70 年

    招拍挂后变

    更为出让用

    地

    宁玄国用

    （2001）字

    第12201

    号

    凤凰

    集团

    原为仓储划拨用地，根据南京市规划局

    2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地块

    变更为住宅开发用地

    土地变更用途

    后为70 年

    招拍挂后变

    更为出让用

    地耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    VII

    使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    总用地面积为

    51897.30 平方米，实

    际出让面积

    36,601.40 平方米

    该地块于2008 年3 月已从凤凰集团无偿划

    拨至凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市

    国土局对该地块进行收储（宁地储购协字

    （2008）第001 号），并支付2 亿元收储

    补偿。2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍

    卖的方式，以3.2 亿元取得了小红山地块的

    使用权，已签订土地出让合同（宁国土资

    让合[2008]143 号），土地用途城镇混合住

    宅用地，该地块计划在2009 年1 月30 日

    前以净地方式交给江苏凤凰置业，由于土

    地尚未交付，截至评估基准日未取得土地

    使用权证。

    凤凰置业以3.2 亿元取得了小红

    山地块的使用权，并作为原土地

    实际使用者获得2 亿元的补偿。

    2008 年8 月19 日，凤凰置业与

    江苏省出版总社、江苏省出版印

    刷物资公司签署《补充协议》，

    凤凰置业向江苏省出版总社、江

    苏省出版印刷物资公司支付

    9,000 万元补偿费用，以补偿江

    苏省出版总社、江苏省出版印刷

    物资公司因拆除、另行购地、新

    建物流中心等所产生的费用。综

    上，凤凰置业实际支付2.1 亿元

    即获得了该地块开发权。由于土

    地尚未交付，凤凰置业根据合同

    约定已缴纳9,600 万元土地款，

    并已收到国土局5,000 万元收储

    补偿。

    修改为：

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    土地证编

    号

    土地使

    用权人

    地类（用途） 土地使用期限 使用权类型

    宁玄国用

    （2009）第

    05095 号

    江苏凤

    凰地产

    城镇混合住宅用地 终止日期：2079 年

    2 月5 日

    招拍挂后变

    更为出让用

    地

    宁玄国用

    （2009）第

    05003 号

    江苏凤

    凰地产

    城镇混合住宅用地、科教用地

    住宅70 年，其他按

    法定最高年限，自

    2009 年2 月6 日起

    算

    招拍挂后变

    更为出让用

    地

    使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    15,422.1 平方米

    34,279.3 平方米

    该地块于2008 年3 月已从凤凰集团无偿划

    拨至凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市

    国土局对该地块进行收储（宁地储购协字

    （2008）第001 号），并支付2 亿元收储

    土地出让金3.2 亿元已缴清耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    VIII

    补偿。2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍

    卖的方式，以3.2 亿元取得了小红山地块的

    使用权，已签订土地出让合同（宁国土资

    让合[2008]143 号），土地用途城镇混合住

    宅用地，并于2009 年2 月5 日前按国有土

    地使用权出让合同的约定分四次支付了全

    部3.2 亿元土地出让金。该项目于2008 年

    12 月30 日前完成了拆迁工作，南京市土地

    储备中心于2009 年2 月6 日对该地块的拆

    迁现状经过实地踏勘予以认可，并与凤凰

    置业签订了交地备忘录。江苏凤凰地产有

    限公司于2009 年4 月29 日依法取得凤凰

    山庄项目宁玄国用（2009）第05095 号、

    宁玄国用（2009）第05003 号土地使用权

    证书

    13、于P91 页－凤凰置业房地产项目介绍中添加了凤凰置业土地权证取得

    情况。

    14、P114 中添加凤凰集团关于过渡期损益的最新承诺

    15、P126 页－添加了评估机构的独立性分析。

    16、P130中，“本次耀华玻璃股份转让的定价 （1）股份转让价格”部分

    原文为：耀华集团与凤凰集团在2008年12月7日签订的《股份转让协议》约

    定，耀华集团将所持有的耀华玻璃264,648,560股股份（占总股本47.49%）转让给

    凤凰集团，本次转让总价款为38,354.82万元，转让价格约为1.45元/股，该转让价

    格的确定依据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司价值咨询报告》。根据中国证监会关于《国有股东转让所持上市公司股份管理

    暂行办法》第二十五条，本次耀华集团作为国有股东协议转让上市公司股份符合

    该条款相关条件，其股权转让的价格应按照以具有相关资质和资格的中介机构出

    具的上市公司股票价格的合理估值结果作为定价依据。根据该价值咨询报告，凤

    凰集团本次受让耀华玻璃47.49%股权的价格总价款为38,354.82万元，约为1.45元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    IX

    /股。

    修改为： 耀华集团与凤凰集团在2008年12月7日签订的《股份转让协议》约

    定，耀华集团将所持有的耀华玻璃264,648,560股股份（占总股本47.49%）转让给

    凤凰集团，本次转让总价款为38,354.82万元，转让价格约为1.45元/股，该转让

    价格的确定依据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司价值咨询报告》。根据该价值咨询报告，凤凰集团本次受让耀华玻璃47.49%

    股权的价格总价款为38,354.82万元，约为1.45元/股。

    国务院国资委”与中国证券监督管理委员会2007 年6 月30 日联合颁布的《国

    有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19 号令”）有两处针

    对国有股东协议转让上市公司股份的定价作出了明确规定。

    19 号令第二十四条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上

    市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议

    签署日为准，下同）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；

    确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

    19 号令第二十五条第一款又规定，“国有股东为实施资源整合或重组上市公

    司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转

    让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确

    定。”

    本次交易标的是国有股份，交易双方均为国有独资公司。耀华集团向凤凰集

    团转让耀华玻璃股份的过程同时涉及国有股转让、重大资产置换、非公开发行等

    事项；全部交易完成后，国有股东耀华集团将取得上市公司耀华玻璃的全部资产。

    因此，本次股权转让价格的确定适用19 号令第二十五条第一款之规定。

    根据上述规定，耀华集团聘请中介机构北京百慧勤投资管理有限公司，采用

    通行的收益现值法和市场比较法测算耀华玻璃的股东权益价值。收益现值法估

    值，主要考虑了耀华玻璃所在行业发展状况、市场竞争态势、公司的优劣势、市

    场占有率、未来收入、成本、费用、利润、风险等因素。市场比较法估值，考虑

    到耀华玻璃虽主营业务收入下降、估值基准日前每股收益为负值，但每股净资产

    仍为正值等因素，采用市净率倍数作为乘数指标，并以玻璃类A 股上市公司中

    与耀华玻璃具有可比性的上市公司作为比较参照的对象。

    以上两种方法的估值结果分别为每股1.45 元和1.37 元，相当接近，可资互耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    X

    相验证。由于市场比较法的估值结果受股票市场短期波动因素影响较大，而收益

    现值法更能反映企业整体的内在价值，不受市场短期偶然因素影响，估值结果稳

    定性较强，最后确定本次估值的结论为：以2008 年9 月30 日为基准日，耀华玻

    璃股份的每股价值为1.45 元。

    中介机构北京百慧勤投资管理有限公司为耀华集团出具了题为《秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司价值咨询报告》的书面文件。

    据此，耀华集团将所持264,648,560 股耀华玻璃股份的转让价格确定为

    38,354.82 万元。其后，耀华集团向秦皇岛市国有资产监督管理委员会提交《关

    于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权转让价格的说明》，对转让价格的确定

    情况作了详尽汇报。

    经逐级上报，河北省国资委”于2009 年2 月12 日向国务院国资委提交了《关

    于中国耀华集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份并实施资

    产重组有关问题的请示》（冀国资呈[2009]10 号，其中明确载明耀华集团向凤凰

    集团转让耀华玻璃股份的价格定为每股1.45 元。2009 年2 月10 日，河北省人民

    政府出具了《关于同意中国耀华玻璃集团公司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    股份的批复》（冀政函〔2009〕10 号）。鉴于该等国有股份的受让方凤凰集团也

    是国有独资公司，江苏省人民政府作为受让方出资人，对包括受让价格在内的国

    有股份受让及资产重组行为予以了批准（苏政复〔2009〕22 号）。

    2009 年2 月27 日，国务院国资委向河北省国资委下发《关于秦皇岛耀华玻

    璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117

    号），明确同意和批准耀华集团转让所持耀华玻璃国有股份的方案。

    17、P134 页添加了：4、土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺

    截至本报告书出具之日，本次置入上市公司且尚未完工的项目用地主要有凤

    凰和熙项目用地（地铁所街地块）、凤凰云海项目用地（板仓街188 号地块）、

    凤凰云翔项目用地（雨花台区西营村地块）、凤凰山庄项目用地（小红山曹后村

    路地块）、苏州文化城项目用地（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地

    块）。为保护上市公司全体股东权益，江苏凤凰出版传媒集团有限公司对本次置

    入秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺：

    （1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XI

    评估机构，分别以2009 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009

    年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为评估基

    准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评

    估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011 年12 月

    31 日前尚未完工的项目用地进行评估。

    （2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30 个工作

    日内，以现金一次性向上市公司补足差额。

    18、P162 页－资质证书中更新了凤凰置业最新取得的资质证书情况。

    19、P198 中

    原文为：上述国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产方案

    尚须国资管理有权部门批准、中国证监会核准后方可实施。

    修改为：上述国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产方案

    已经获得国务院国资委及经本公司股东大会的批准，尚需中国证监会核准后方可

    实施。

    20、P210“本次交易完成后的关联交易”部分中

    原文为：本次交易完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业

    务及全部人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施

    将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照市场公允价格进行出售。其中江苏省

    内文化地产项目中的书城部分，根据江苏省“十一五”文化发展规划的要求，作

    为江苏省出版物连锁经营体系的终端网点建设的组成部分，交由江苏新华发行集

    团经营。鉴于项目的获取得益于书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了

    各项文化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，因此项目整体收益水平会

    高于普通地产商的开发项目。为此，向江苏新华发行集团的销售价格将以市场公

    允价格为基准，并考虑项目运作中因书城建设形成的增值效应给予适当让价，以

    扶持文化产业的网点发展，但这将构成关联交易，对此项关联交易将遵循相关规

    定予以公开、及时的披露。凤凰集团承诺最大让价空间不会超出所获得的超额收

    益，也不会低于成本价，该关联交易不会损害上市公司利益。江苏省外的文化地

    产项目中书城将面向全国具有资质的书业运营商进行公开销售，凤凰集团旗下的

    江苏新华发行集团作为有资格的书业运营商，有可能参与竞购并获得成功，从而耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XII

    构成潜在的关联交易。

    伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部人员被注入上市

    公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循市场公正、公平、

    公开的原则，按照市场公允价格进行出售。

    此外，在本次重组完成后，凤凰置业尚未履行完毕的下列交易构成与耀华玻

    璃的关联交易：

    （1）提供担保

    江苏省出版总社为凤凰置业12,004 万元短期借款提供连带责任保证，该笔

    借款已于2008 年7 月偿还。

    （2）提供财务资助

    ①向关联方借款

    借款单位 凤凰集团

    江苏省新华

    书店集团有

    限公司

    江苏教育出

    版社

    江苏科学

    技术出版

    社

    江苏少儿出

    版社

    译林出版

    社

    合计

    2007.12.31 440,141,485.00 -- -- -- -- -- 440,141,485.00

    本期借款 980,600,000.00 -- -- -- -- -- 980,600,000.00

    本期还款 701,929,182.00 -- -- -- -- -- 701,929,182.00

    2008.09.30 718,812,303.00 -- -- -- -- -- 718,812,303.00

    ②支付关联方借款利息

    项 目 凤凰集团

    江苏省新华书店

    集团有限公司

    江苏教育

    出版社

    江苏科学技

    术出版社

    江苏少儿

    出版社

    译林出版社 合计

    2007.12.31 -- -- -- -- -- 902,520.00 902,520.00

    本期计提 3,437,677.75 -- -- -- -- -- 3,437,677.75

    本期支付 3,437,677.75 -- -- -- -- 902,520.00 4,340,197.75

    2008.09.30 -- -- -- -- -- -- --

    说明：截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目、苏州文

    化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款余额为71,881.23 万元，

    根据本公司与凤凰集团签订的借款协议，该部分借款的期限为1 年，不计利息。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XIII

    凤凰置业原为开发凤凰和鸣苑项目向关联方借款按同期银行贷款利率计息，

    该等借款已于2008 年4 月归还。

    （3）使用关联方资产

    凤凰置业无偿使用江苏省出版总社位于南京市中央路165 号12 楼10 间办

    公用房。

    （4）关联方划拨资产

    根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无

    偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》（苏宣〔2008〕4 号、苏

    财教〔2008〕33 号）文件批复，凤凰集团将其持有的江苏银行股份有限公司10,000

    万股权，按账面价值12,000 万元无偿划拨至凤凰置业，凤凰集团将江苏省出版

    总社及江苏省出版印刷物资公司、江苏省新华书店集团有限公司所持有曹后村地

    块和板仓街188 号地块的土地使用权合计41,329,498.48 元，无偿划拨至凤凰置

    业。

    2008 年4 月10 日，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司（以下简称

    “乙方”）与南京市土地储备中心（以下简称“甲方”）签订了《国有土地使用权

    收储协议》，由甲方代表政府对乙方位于玄武区红山街道曹后村地块的土地使用

    权进行收储，甲方共向乙方支付收储补偿金2 亿元。另根据凤凰置业、江苏省出

    版总社、江苏省出版印刷物资公司三方签订的协议，该款项将转入凤凰置业账户。

    凤凰置业于2008 年11 月18 日收到南京市土地储备中心支付的补偿款5,000 万

    元。

    2008 年8 月19 日，凤凰置业与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司

    签订补充协议，由凤凰置业向上述两单位补偿因拆迁、另行购地、新建物流中心

    等产生的费用9,000 万元。

    根据2008 年9 月28 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无

    偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣

    〔2008〕36 号、苏财教〔2008〕163 号）文件批复，凤凰集团将其持有的南京证

    券有限责任公司5,000 万股股权无偿划拨至凤凰置业，该划拨的股权总价值为

    5,000 万元，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司10,000 万股权无偿划拨至

    凤凰集团。

    （5）提供服务耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XIV

    2008 年8 月22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签

    订项目委托代建协议，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项目，

    项目总投资暂定6,800 万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付使用，

    项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建成后归

    江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额的3%

    收取代建管理费。

    修改为：凤凰集团重组耀华玻璃完成后，凤凰集团的原全资子公司凤凰置业

    将成为上市公司的全资子公司，原先凤凰集团与凤凰置业发生的一些内部交易则

    将成为上市公司与控股股东及其关联方的关联交易。这些关联交易分别是凤凰置

    业无偿使用上市公司控股股东办公楼、为关联方代建项目、部分物业出售给上市

    公司控股股东及其关联方，以及上市公司控股股东在一段时间内为凤凰置业提供

    土地储备资金支持。以上关联交易的应对措施是：凤凰置业自有的新办公楼已完

    成装修，即将搬迁，凤凰置业在办公用房方面与凤凰集团将不再存在关联交易；

    目前已产生的为关联方代建的项目，是一项无销售风险且有稳定收益的业务；书

    城出售给控股股东及其关联方，一是凤凰置业的文化地产商业模式所产生的，二

    是可以减少上市公司开发项目市场销售的不确定性，对上市公司无负面影响；控

    股股东在一段时间内为凤凰置业提供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大

    发展大繁荣”强化硬件建设的政治需求，二是符合大股东将文化地产这一新的支

    柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司

    持续、稳定、健康发展具有积极影响。

    对于凤凰置业与凤凰集团之间的关联交易，已经明确了交易定价原则和本次

    重组完成后的制度性安排：

    （1）合法合规地给予资金支持。凤凰集团将有可能在凤凰置业需要时以委

    托贷款或其他合法合规形式给予资金支持，并根据市场化原则，参照同类银行贷

    款利率收取利息。

    （2）明确定价原则。普通“招拍挂”项目：土地出让时出让机构没有功能

    定向限制条件的，凤凰置业对开发形成的文化物业按照市场公允价进行销售（例

    如凤凰和熙项目）；功能定向“招拍挂”项目：土地出让时出让机构有功能定向

    限制条件的，凤凰置业与符合资质要求的合作伙伴（包括但不限于关联方）建立耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XV

    代建关系，代建的书城部分物业的交易定价为“成本价＋合理费用”（例如苏州

    文化城项目）；

    （3）制度安排。对于上述关联交易的必要性及定价原则，将提交上市公司

    董事会审议，并提请股东大会审议。上市公司董事会、股东大会审议时，关联董

    事、关联股东遵循回避表决制度；对于关联交易事项，根据相关规定及时履行信

    息披露义务。

    具体说明如下：

    （1）关于无偿使用办公楼的说明

    凤凰置业为凤凰集团于2005 年设立的全资子公司，凤凰集团无偿向其提供

    了江苏省出版总社位于南京市中央路165 号出版大厦的12 楼10 间办公用房（面

    积为367.40 平方米）。

    随着凤凰置业的日益壮大，原有办公场地已不能满足凤凰置业的发展需要，

    凤凰置业已将前期开发的凤凰和鸣BC 区的写字楼的六层（面积为1,536.80 平方

    米）留作新的办公场所。截至本报告书出具之日，该新办公用房已于2009 年8

    月完成装修，凤凰置业正在安排搬迁。搬迁完成后，凤凰置业即办理住所变更手

    续，原办公用房将归还给凤凰集团。

    （2）关于代建项目的说明

    ①江苏凤凰印务有限公司代建项目

    2008 年8 月22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签

    订《项目委托代建协议》，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项

    目，项目总投资暂定6,800 万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付

    使用，项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建

    成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额

    的3%收取代建管理费，截至本报告书出具之日该代建项目正在建设当中。

    江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂由于缺少建设管理经验，为更好地

    保证厂房建设质量，特委托具有较为丰富开发经验的凤凰置业进行代建。凤凰置

    业按市场常规收费标准收取工程总投资额3%的代建管理费，并无须垫付资金，

    可以增加其营业收入和利润，有助于增强重组后上市公司的盈利能力。此外，该

    代建项目为偶发性的交易，并将于2009 年完成，完成后该关联交易将自动消失。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XVI

    ②苏州文化城中的书城代建项目

    苏州文化城项目中的书城部分，是苏州市政府对新加坡工业园区规划中的项

    目，并在苏州工业园区国土房产局土挂告(2008)第4 号公告中对此项规划功能及

    投标单位资质要求作了明示，在土地出让底价上作了相应优惠。公告明示：该地

    块（05 号地块）竞买人需具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图

    书、期刊）出版和总发行资质；或由竞买人自行接洽具有上述出版、发行资质的

    单位，并在正式报名前得到该单位同意合作的协议书原件；05 号地块内裙房商

    业面积不小于5 万平方米，并用于书城经营；该书城须由具备上述出版、发行资

    质的单位独立经营。由于该地块具有区位优势突出、地块底价较低、功能符合文

    化地产方向、符合相关资质要求的单位较少的特点，凤凰置业决定争取获得这一

    项目。为此，凤凰置业与国内多家符合书城运营资质的单位作了沟通，但最终形

    成合作协议的只有江苏省新华书店集团有限公司（根据江苏省人民政府的经营授

    权，江苏省新华书店集团有限公司是凤凰集团的全资子公司）。其中主要原因在

    于，国内的图书零售业态基本上是以省域为限实现连锁配送，除小型民营书店外，

    已基本消除了独立书店，省外符合资质的单位如就苏州一店实行跨省图书配送，

    经济成本将无法承受。

    凤凰置业在参加竞买前与江苏省新华书店集团有限公司签订了《关于“苏园

    土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，协议约定，凤凰置

    业负责“苏园土挂（2008）05 号地块”项目的土地摘牌、立项、规划设计、开

    发建设等工作，并依据地块的出让条件、规划要求建设建筑面积不小于5 万平方

    米的商业裙房用于书城经营；凤凰置业将用于书城经营的商业裙房建好并通过竣

    工验收后交付江苏省新华书店集团有限公司，江苏省新华书店集团有限公司负责

    申领书城经营许可及相关行政审批、登记注册，持有物业并独立经营。江苏省新

    华书店集团有限公司向凤凰置业承诺，凡涉及该书城建设的应分摊的土地成本、

    建设开发成本、以及应分摊的各项合理费用，江苏省新华书店集团有限公司给予

    全额支付。2008 年3 月，凤凰置业成功获得该地块，该项目已于2009 年5 月开

    工。鉴于上述情况，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司的此次项目合作，

    实质上构成部分物业的代建关系。这一项目用地价格的优惠源于书城建设（楼面

    地价已低至每平方米两千元以下），项目运作过程中又因书城建设享受了各项文耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XVII

    化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地

    产商的开发项目。因此，该代建项目是合理且必要的，对上市公司的影响是正面

    的，是符合凤凰置业致力于发展文化地产业务这一战略方向的。凤凰置业承诺，

    对该代建行为将遵循相关规定予以公开、及时的披露。

    （3）关于部分物业出售给控股股东及其关联方的说明

    本次重组完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部

    人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循公

    开、公平、公正的原则，按照公允价格进行出售。但凤凰置业作为文化设施的提

    供者、凤凰集团作为文化设施的使用者，这两者将会发生一些关联交易。

    ①已经发生的关联交易

    2009 年5 月20 日，凤凰置业与凤凰集团签署《房屋买卖合同》，将其开发

    的凤凰和鸣BC 区超市3,994.28 平方米及商业房11,093.02 平方米销售给凤凰集

    团，销售价款为28,794.73 万元，其中，超市销售均价为12,120.38 元/平方米，

    商业房销售均价为21,593.32 元/平方米。凤凰集团已于2009 年5 月26 日向凤凰

    置业支付销售价款28,794.73 万元。

    凤凰集团购买凤凰和鸣BC 区超市及商业房，计划用于建设少儿培训基地和

    江苏少儿书店等项目，为社会提供优质文化产品和服务，填补南京中心城区北部

    缺乏相关社会服务功能的空白，同时这与凤凰集团大力发展文化事业和文化产

    业、不断完善凤凰集团文化服务体系和文化市场体系建设的战略发展目标相吻

    合，也符合凤凰置业作为文化地产开发商，为文化产业提供服务的战略定位。

    根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2009 年5 月12 日出具的苏中资评

    报字（2009）第58 号《江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购江苏凤凰置业有限

    公司部分房地产项目评估报告书》，以2009 年4 月30 日为基准日，凤凰集团购

    买的凤凰和鸣BC 区超市及商业房的评估价格为28,794.73 万元，凤凰集团的购

    买价格与该评估价格一致。与周边相似楼盘交易价格（商铺2 万多元/平方米）

    相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情况。

    ②未来可能会发生的关联交易（均为书城）

    2008 年11 月，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司签署《销售意向书》，

    将其开发的凤凰和熙项目A地块8,000 平方米商业房销售给江苏省新华书店集团耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XVIII

    有限公司，签订的意向销售价格为22,000 元/平方米。

    江苏省新华书店集团有限公司系凤凰集团的全资子公司，其从丰富与完善连

    锁经营体系的需求出发，拟认购凤凰和熙项目A 地块8,000 平方米商业房，计划

    用于建设大型书城。根据凤凰置业的开发计划，凤凰和熙项目A 地块将于2009

    年下半年实现销售并交付使用，届时将形成关联交易。

    江苏省新华书店集团有限公司与凤凰置业已签订的意向销售价格与周边相

    似楼盘目前的交易价格相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情

    形。凤凰置业将在凤凰和熙项目领取预售许可证后，实施该项关联交易，并按规

    定予以披露。

    （4）关于控股股东提供土地储备资金支持的说明

    ①凤凰集团提供土地储备资金支持的背景和必要性说明

    凤凰置业以凤凰集团书城建设团队为核心组建，自2001 年开始就专注于泰

    州书城（1 万平米）、张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物

    流中心（10 万平米）、江苏国际图书中心（13.5 万平米）等文化地产项目的开发，

    积累了房地产产业链各环节丰富的开发经验（销售环节除外）。

    凤凰置业的设立是凤凰集团为了响应党中央提出的“推动社会主义文化大发

    展大繁荣”的要求，将前期的书城建设向文化地产规模开发转型的举措。但是，

    凤凰置业正式注册成立的时间相对较短，资本金积累较少，凤凰集团为了更好、

    更快地扶持和培育凤凰置业，支持其不断做大做强文化地产业务，近几年一直在

    加大对全资子公司凤凰置业的资金投入，即通过增加注册资本和提供无息借款来

    加快培育凤凰置业的可持续发展。自凤凰置业成立以来，凤凰集团曾先后两次向

    凤凰置业增资，注册资本由成立时的3,000 万元增至现在的80,600 万元。

    凤凰集团向凤凰置业提供资金支持主要基于以下几个原因：首先，文化地产

    是凤凰集团的两大支柱产业之一，凤凰集团从产业发展的整体战略角度出发，全

    力支持文化地产业务做大做强，为凤凰置业提供资金是支持的举措之一，本次重

    组完成后凤凰集团还将一如既往的给予包括资金在内的全方位支持；其次，凤凰

    集团实力雄厚，是中国出版业第一家百亿集团，本身具备支持凤凰置业发展的实

    力；第三，凤凰置业能够得到大股东支持，对其尽快做大做强会产生十分积极的

    影响。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XIX

    由于有了集团资金的支撑，凤凰置业的现金流始终比较充足，凤凰置业快速

    发展的态势十分显著，从未出现过其他房地产企业普遍存在的资金链紧张甚至断

    裂的现象。

    ②具体借款情况

    截至本报告书出具之日，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额共计4.76 亿

    元，具体如下：

    编号

    借款金额

    （万元）

    免息借款期限有偿借款起始日 工程项目

    1 3,000 2008-08-13 至

    2009-08-13 2009-08-14

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    2 17,000 2008-09-01 到

    2009-09-01 2009-09-02

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    3 20,000 2008-10-10 到

    2009-10-10 2009-10-11

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    4 7,600 2008-12-08 到

    2009-12-08 2009-12-09

    凤凰山庄项目

    土地出让金

    合计 47,600

    注：截至2009年5月末，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额为6.76亿元，主要用于凤凰

    云翔项目。该项目是凤凰置业于2008年8月，抓住一些房地产企业资金困难的契机，收购

    南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司的项目而形成的，盈利前景良好，

    可形成较为丰厚的利润。截至2009年6月30日，凤凰置业已归还凤凰集团借款2亿元，凤

    凰置业欠凤凰集团的款项为4.76亿元。

    ③关于现有借款的使用和偿还的后续安排

    目前，凤凰置业的土地储备已可以满足未来5 年的开发需要。凤凰置业通过

    上述4.76 亿元借款可以最大程度有效开发及储备文化地产项目，从而积累较为

    丰厚的资本实力，有能力在2010 年年底前还清全部集团提供的借款本息，并依

    靠自有的资金择机获取新的土地储备。

    为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交

    易，凤凰集团特做出如下承诺：1、截至2009 年5 月底，凤凰集团对凤凰置业提

    供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，

    凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对

    应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时

    间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，

    凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XX

    取借款利息。

    截至本报告出具之日，凤凰置业对于凤凰集团提供的借款，已初步制订了还

    款计划，计划在使用借款的房地产开发项目开始预售后分期还款，预计2010 年

    年底前即可还清全部借款本息。由于上述向控股股东还款的主动权完全在凤凰置

    业，并且根据测算，在本次交易完成后至2010 年期间上市公司即有能力归还对

    控股股东的全部借款，因此该关联交易对上市公司的持续经营能力有正面影响。

    凤凰集团作为凤凰置业的控股股东，在重组完成后将继续支持凤凰置业运用

    自有资金及融资手段谋求企业的发展，并力争实现超预期发展。为了支持其努力

    实现超预期发展，凤凰集团承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团

    资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银

    行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。

    （5）提供担保

    凤凰集团为凤凰置业从中国工商银行南京城北支行借入的2亿元长期借款

    提供连带责任保证，该笔借款已于2009年8月份归还。

    21、P219 中本次交易完成后上市公司的人事安排

    原文为：根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的约定，耀

    华玻璃原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工

    在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承

    接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

    修改为：耀华玻璃于2008 年5 月9 日以现场会议的方式召开了关于审议耀

    华玻璃本次资产重组涉及人员安置方案的职工代表大会（以下简称“职代会”），

    本次职代会应到职工代表148 人，实到141 人，占全部职工代表的95%，符合职

    代会每次会议必须有三分之二以上的职工代表出席的规定。本次职代会听取并审

    议了《〈秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人员安置的

    方案〉的说明》，通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重

    组涉及人员安置的职工代表大会的表决方法》，以无记名投票的方式表决通过了

    《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人员安置的方

    案》。其表决的具体情况为：发出和收回的表决票均为141 张，其中，“同意”129

    票， “不同意”9 票，弃权3 票，无废票，同意票占全部职工代表的87%，符耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXI

    合职代会选举和审议须经全体职工代表过半数通过的规定。

    根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的约定，耀华玻璃原

    有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与耀华

    玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据

    现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

    22、P223 中关联企业、控股股东、实际控制人占用上市公司资金、资产情

    况

    原文为：本次交易前，根据中喜审字（2008）第01028 号《关于秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至2007

    年12 月31 日，耀华玻璃控股股东及其他关联方与上市公司往来款余额合计为

    466.17 万元，全部为经营性往来款。除此以外，未发现上市公司资金、资产被关

    联企业、控股股东、实际控制人占用的情况。

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。

    修改为：本次交易前，根据中喜会计师事务所有限责任公司2009 年2 月10

    日出具的中喜专审[2009] 第01008 号《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股

    及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至2008 年末，耀华玻璃关联方占用

    资金额为人民币1,035.53 万元，全部为控股股东及其子公司的经营性往来款。除

    此以外，未发现上市公司资金、资产被关联企业、控股股东、实际控制人占用的

    情况。

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。

    23、P221 中添加：

    本次交易后凤凰置业作为上市公司，需要以社会公众公司的标准进行全方位

    的提高。针对提高独立经营能力的主要措施包括：

    （1）按照《上市公司治理准则》的要求，全面建立上市公司治理体系。全

    面完善股东大会、董事会、监事会。聘请独立董事；经营层与董事层不完全重叠。

    董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会。提名委

    员会、薪酬与考核委员会和审计委员会均由独立董事担任主任委员，独立董事委

    员过半数。选择合适人选担任外部董事；耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXII

    （2）全面完善内控机制。上市公司将全面修订或制定一整套经营决策、项

    目论证、风险控制、财务审计、工程招投标等内控型制度规章，保障上市公司有

    序、安全、高效运营；

    （3）进一步明晰发展战略。本次重组完成后，凤凰置业面临着新的发展环

    境，具备了新的发展平台，将根据新的变化进一步明晰发展战略，实现稳健持续、

    快速高效发展，不断提高盈利能力，积极回报社会投资者；

    （4）加强经营团队建设。将以开放的姿态积极引入社会人才，充实上市公

    司经营团队，丰富和优化经营团队的知识结构和经验结构，不断提高整体经营能

    力；

    （5）减少对大股东的资金需求。上市公司将充分利用自有资金，提高资金

    使用效率和周转周期；充分运用自身的银行融资能力，用足银行授信额度，从而

    减少向大股东的借款余额；

    （6）办公地址迁移。凤凰置业的办公场所已于2009 年8 月装修工程完成，

    凤凰置业将迁入自有经营场所。

    24、P225“发展战略规划与目标”中

    原文为：根据目前拟置入资产凤凰置业良好的发展态势，本次交易完成后，

    本公司的发展战略和目标是：

    1、以文化地产为主题，以市场需求为导向，以经济效益为中心，在未来五

    年内开发5-8个房地产项目，总开发建筑面积达100万平方米以上。

    2、根据江苏省“十一五”文化发展规划的要求，经过未来五至八年的努力，

    完成江苏全部省辖市中心文化CBD（含书城）的建设任务，完成部分县级市的中

    心文化CBD（含书城）建设；

    3、经过六至十年的努力，由江苏省内至江苏省外，成为中国最大的跨区域

    文化地产商，为“文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的硬

    件载体建设做出更大的贡献。

    修改为：凤凰置业未来的发展定位在于：（1）积极为文化大发展大繁荣提

    供硬件支撑，在持续发展中获取社会效益和经济效益；（2）立足江苏，围绕

    《江苏省文化发展规划》的要求，用较短的时间完成苏州、南通、扬州、无锡

    等地书城的开发建设，并在其后数年实现全省13 个省辖市、64 个县级以上书

    城的规模化和现代化；（3）围绕国务院批准的《江苏沿海地区发展规划》，积耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXIII

    极参与江苏城市化发展的进程；（4）促进文化产业跨区域发展，在较短的时

    间内成为跨区域的大型地产公司，成为国内经营文化地产的领军企业。

    根据上述发展定位，凤凰置业的发展战略是：加快以大型书城为核心的文化

    设施开发，持续推进并不断完善文化地产经营模式，立足江苏，拓展外省，省内

    外兼顾并举，成为国内知名的跨区域大型地产公司，成为文化地产细分领域的领

    军企业。凤凰置业的战略实施规划是：第一步，五年内完成100 多万平方米开发

    建设，并新增100 万平方米以上开发量，至2013 年，成为资产优良、以文化地

    产为特色的、有较强竞争力的、盈利能力快速增长的中型地产企业；第二步，即

    2013 年以后五年内，每年新增开发量不少于50 万平方米，加大省外开发占比，

    以年增幅20%以上的速度持续增长，成为以国内大型书城为核心的综合文化消费

    设施第一发展商；第三步，年开发能力达到200 万平方米，成为国内知名的跨区

    域大型地产公司，成为文化地产细分领域的领军企业。

    凤凰置业战略规划的实施基点在于：（1）项目资源丰富，足以保障中长期持

    续开发经营。按《江苏省文化发展规划》的要求，配合江苏省城市化进程，县级

    以上书城的规模化、现代化和业态综合化，其开发建设约需10～15 年；（2）凤

    凰集团跨区域发展战略的实施，将为凤凰置业增加大量省外文化地产的潜在项

    目；（3）社会文化消费需求的上升趋势，为文化地产提供了持续发展的宏观背景

    和条件；（4）凤凰置业多年探索并已显现成效的独特经营模式，构成了凤凰置业

    强大的核心竞争力。

    25、P233 中提请投资者注意的几个问题

    修改为：（一）尚须取得中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集

    团的要约收购义务；

    （二）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产尚须获得中国证监会的

    核准；

    （三）于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接

    方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    26、报告书中添加及更新了相应的2008 年度、2009 年1-6 月份财务数据。

    公司提请投资者注意：本次发行股份购买资产报告书已经进行了较大修改

    与调整，投资者在阅读和使用本公司发行股份购买资产报告书时，应以本次披

    露的报告书内容为准。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXIV

    特别提示

    1、2009年7月2日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团

    有限公司之重大资产重组方案获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。

    2、2008年12月24日，耀华玻璃2008年度第二次临时股东大会审议通过了《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换

    暨非公开发行股票购买资产协议的议案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团

    有限公司（以下简称“凤凰集团”）资产置换及发行股份购买其资产的方式实现

    重大资产重组。本次重大资产重组须经中国证监会核准后方可实施。

    3、2008年12月8日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”、

    “上市公司”、“耀华玻璃”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产

    议案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）

    资产置换及发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组。

    4、2008年12月7日，本公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤

    凰集团”）签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，本公司拟

    以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进行整体置换。根据北京京都资产评估

    有限责任公司2008年11月25日出具的（京都评报字（2008）第125号）《资产评

    估报告书》，截至2008年9月30日，本公司净资产的评估值为35,354.82万元，本

    次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82万元。

    5、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于2008

    年12 月5 日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188 号），

    截至2008 年9 月30 日，本次拟置入上市公司标的资产的调整后账面价值总额为

    238,613.26 万元，评估价值总额为344,436.73 万元，增值105,823.47 万元，评估

    增值率44.35%。其中，拟置入资产调整后账面净资产为89,041.59 万元，评估结

    果为128,115.06 万元，评估增值率43.88%。

    本次拟置入上市公司的标的资产的最终作价为评估值的100%，因此，本次

    拟购买资产最终作价总金额为128,115.06 万元。

    6、在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXV

    凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634 股。发行价格

    为2008 年12 月9 日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20 个

    交易日股票交易均价的100%，即5.06 元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股

    本扩张至740,600,634 股。

    7、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及3,000 万元现金受让耀

    华集团持有的耀华玻璃的全部股份。受让后，凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到

    447,969,194 股，占上市公司重组后总股本的60.49%，为重组后耀华玻璃的控股

    股东。

    8、北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都审计”）对本次

    拟置入的标的资产2008 年10-12 月、2009 年的盈利预测出具了盈利预测审核报

    告（北京京都专字(2008)第1411 号），本次拟置入资产2008 年、2009 年的净

    利润分别为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。

    同时，京都审计出具了耀华玻璃2008 年10-12 月、2009 年备考合并盈利预

    测审核报告(北京京都专字(2008)第1412 号)，本次重组后耀华玻璃2008 年、2009

    年的净利润分别为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。

    9、为全面、充分地考虑和保护上市公司、股东、重组方等多方的利益，

    本次重大资产重组计划酝酿多时，并经过耀华集团、ST 耀华、凤凰集团三方

    多次沟通磋商，形成了ST 耀华重大资产重组暨非公开发行股票的方案，并于

    2008 年4 月30 日和6 月30 日召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但

    由于一些股东的反对导致该方案未能在2008 年8 月6 日召开的ST 耀华2008

    年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。

    2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双

    方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年

    以来ST 耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，

    才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ST 耀华自2008 年11

    月13 日起连续停牌并再次启动重组。

    本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是拟

    注入资产的权属证明获得了进展；二是为进一步提高上市公司可持续发展能

    力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXVI

    中对该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化

    地产+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入盈利能力相对较高的

    南京证券有限责任公司5 千万元股权并划拨出江苏银行股份有限公司1 亿元

    股权。

    10、本次重大资产重组已经获得了中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅（苏

    宣复[2008]39 号、苏财教[2008]247 号）、江苏省人民政府（苏政复[2009]22 号）、

    秦皇岛市国资委（秦国资政[2009]43 号）、秦皇岛市人民政府（批复[2008]35 号）、

    河北省国资委（冀国资发产权股权[2009]31 号）、河北省人民政府（冀政函[2009]10

    号）以及国务院国资委（国资产权[2009]117 号）的批准。同时，根据中国证监

    会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出售全部经营

    性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。

    11、本次发行完成后，重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过30%，触发

    要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有

    关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，凤凰集团已向中国证监

    会上报要约豁免申请报告，有待中国证监会核准。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXVII

    特别风险提示

    一、本次重大资产重组事项审批风险

    1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时

    进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易存在终止实施的

    风险。

    2、本次交易构成本公司重大资产重组，已得到公司股东大会批准，尚须中

    国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间

    尚无法确定的风险。

    本次交易构成凤凰集团对本公司的收购，即触发要约收购义务，经本公司股

    东大会同意其免于发出收购要约后，凤凰集团已向中国证监会申请豁免要约收购

    义务。本次交易尚须中国证监会对凤凰集团收购本公司出具无异议函及同意豁免

    凤凰集团要约收购义务后方可实施。

    3、本次拟非公开发行股票为183,320,634股，本次发行价格为每股5.06元（按

    照公司本次2008年12月9日第四届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日

    股票交易均价确定）。该发行价格已由公司股东大会审议通过，尚须中国证监会

    核准后最终确定。

    二、主营业务变更的风险

    本次交易完成后，本公司主营业务将变更为从事房地产开发经营业务，总股

    本将增加，净利润、每股收益和净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注主

    营业务变化所带来的风险。

    三、拟注入资产中土地权属确认的风险

    本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：

    本公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产中可能存在的主要风险揭示如下，敬请

    投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读本报告书第十三章“风险因素”、

    第十九章“其他重要事项”等。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXVII

    I

    1、凤凰和熙苑项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南

    京市政府地铁施工临时占用，同时为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚

    未全部缴清，暂未领取土地使用权证。预计于2010年初，江苏凤凰置业有限公司

    （以下简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。

    2、凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008年3月已由凤凰集团无偿划转

    至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009年底前由仓储用途

    变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会对该地

    块先行收储，并确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得

    该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。

    但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定

    性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰

    置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010

    年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。

    3、目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙苑项目B地块、凤

    凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08、09年盈利预测范

    畴。凤凰和熙苑项目B地块未缴纳的土地出让金将由凤凰置业缴纳，且未缴纳的

    土地出让金已纳入凤凰置业本次评估范围。凤凰云海项目如果通过招拍挂获得改

    变用途后的土地使用权，土地出让金将由凤凰置业缴纳，本次该项目的评估按照

    土地现有用途（仓储出让用地）进行了评估。

    从目前看，上述地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公

    司亦不存在潜在的不利影响。

    凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中

    摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，

    以优化和丰富土地储备。因此凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成

    重大不利影响。

    四、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

    截至2009 年6 月30 日，耀华玻璃未分配利润为-592,979,596.59 元。根据相

    关法律规定，耀华玻璃的上述亏损在重组完成时将由上市公司承继。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXIX

    根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后

    有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的

    亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

    董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXX

    目 录

    第一章 释 义.................................................................. 1

    第二章 绪 言................................................................... 4

    第三章 本次交易的当事人........................................................ 6

    一、交易主体................................................................. 6

    二、独立财务顾问............................................................. 6

    三、财务审计机构............................................................. 7

    四、资产评估机构............................................................. 7

    五、法律顾问................................................................. 8

    第四章 本次交易概况............................................................ 9

    一、本次交易的背景和目的..................................................... 9

    二、本次交易的决策过程...................................................... 10

    三、本次交易的基本原则...................................................... 11

    四、本次交易的基本情况...................................................... 11

    五、本次交易构成关联交易.................................................... 13

    六、按《重组办法》规定计算的相关指标........................................ 13

    七、董事会、股东大会表决情况................................................ 13

    第五章 上市公司情况介绍....................................................... 14

    一、基本情况................................................................ 14

    二、公司设立及最近三年控股权变动情况........................................ 14

    三、最近三年主营业务发展情况................................................ 17

    四、主要财务指标............................................................ 17

    五、控股股东概况............................................................ 18

    六、股东结构................................................................ 19

    七、控股及参股子公司情况.................................................... 20

    第六章 交易对方介绍........................................................... 21

    第七章 本次交易标的情况....................................................... 38

    一、本次拟置出资产的情况.................................................... 38

    二、本次拟置入资产的情况.................................................... 45

    第八章 本次发行股份的情况..................................................... 98

    一、发行股份的价格及定价原则................................................ 98

    二、拟发行股票的种类和面值.................................................. 98

    三、拟发行股份的数量和比例.................................................. 98

    四、锁定期安排及承诺........................................................ 98

    五、股份发行后财务数据变化情况.............................................. 98

    六、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系............................... 99

    第九章 本次交易合同的主要内容.................................................102耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXXI

    一、《股份转让协议书》的主要内容............................................102

    二、《非公开发行股票购买资产》的主要内容....................................108

    第十章 本次交易的合规性、合理性分析...........................................102

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定...................121

    二、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定...........................124

    三、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形...................124

    第十一章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................125

    一、本次交易定价的依据......................................................125

    二、本次交易定价的公平合理性分析............................................126

    第十二章 董事会就本次交易对上市公司的影响的讨论与分析..........................137

    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.........................137

    二、对凤凰置业所在行业特点的讨论与分析......................................137

    三、对上市公司完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析.............165

    四、本次交易对上市公司其他方面影响的分析....................................170

    第十三章 风险因素及对策分析...................................................172

    一、政策风险................................................................172

    二、业务经营风险............................................................173

    三、财务风险................................................................176

    四、中国证监会不予核准的风险................................................178

    五、资产交割日不确定性风险..................................................178

    六、盈利预测未达风险........................................................179

    七、其他风险................................................................179

    第十四章 财务会计信息.........................................................181

    一、上市公司（拟置出资产）最近二年又一期财务信息.............................181

    二、拟置入资产最近二年又一期财务信息........................................185

    三、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息.........................193

    四、本次交易完成后本公司模拟盈利预测........................................200

    第十五章 同业竞争与关联交易...................................................204

    一、同业竞争情况............................................................204

    二、关联交易................................................................205

    第十六章 公司治理.............................................................219

    一、上市公司目前治理结构情况................................................219

    二、本次交易完成后上市公司的人事安排........................................220

    三、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施...............................220

    四、本次交易完成后控股股东对上市公司的“五独立”承诺.........................221

    五、独立财务顾问意见........................................................223

    六、经办律师意见............................................................223

    第十七章 上市公司资金、资产被占用及提供担保情况................................224耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    XXXII

    一、关联企业、控股股东、实际控制人占用上市公司资金、资产情况.................224

    二、上市公司为关联企业、控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况.........224

    三、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为其提供担保

    的情况......................................................................224

    四、独立财务顾问意见........................................................225

    第十八章 业务发展目标.........................................................226

    一、业务发展目标............................................................226

    二、本公司实现上述计划所需的条件和假设......................................229

    三、本公司实现上述计划面临的主要困难........................................229

    四、主要经营理念............................................................229

    五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系...............................230

    第十九章 其他重要事项.........................................................231

    一、上市公司重大诉讼、担保等事项............................................231

    二、上市公司在最近12 个月内发生重大资产交易的情况............................231

    三、上市公司负债结构在本次交易后的情况说明..................................231

    四、本次交易中保护非关联股东利益的措施......................................232

    五、中介机构对本次交易的意见................................................233

    六、提请投资者注意的几个问题................................................234

    第二十章 备查文件.............................................................235

    一、关于本次交易的备查文件..................................................235

    二、查阅方式................................................................237

    第二十一章 董事及有关中介机构声明.............................................238

    一、公司董事声明............................................................238

    二、财务顾问声明............................................................239

    三、经办律师声明............................................................240

    四、承担本公司置出资产审计业务的会计师事务所声明.............................241

    五、承担本公司置入资产审计业务的会计师事务所声明.............................242

    六、承担本公司置出资产评估业务的资产评估机构声明.............................243

    七、承担本公司置入资产评估业务的资产评估机构声明.............................244耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    1

    第一章 释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    本公司、公司、上市公司、耀华

    玻璃、ST 耀华

    指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    收购方、重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    出让方、耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司

    江苏凤凰置业、凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司

    本次交易 指

    本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买资产之

    行为

    本草案、本报告 指

    《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发

    行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

    重大资产置换 指

    耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰

    置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资

    产的价值以截至2008 年9 月30 日的审计评估值为

    准

    《重大资产置换暨非公开发行股

    票购买资产协议》

    指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买

    资产协议》

    《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《中

    国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限

    公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    26,464.856 万股国有股之股份转让协议》

    拟置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部资

    产及负债

    拟置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估的

    凤凰置业100%股权

    股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年9月30日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    2

    经审计及评估确认的全部资产及负债和3,000万元

    现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部

    264,648,560股国有股（占耀华玻璃总股本的47.49%）

    非公开发行股票购买资产 指

    置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公

    司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股

    票的价格为定价基准日前20日股票交易均价5.06元

    ／股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司

    审计、评估基准日 指 2008 年9 月30 日

    申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司

    华融证券、重组方财务顾问 指 华融证券股份有限公司

    北京康达、上市公司法律顾问 指 北京市康达律师事务所

    北京金杜、重组方法律顾问 指 北京市金杜律师事务所

    京都评估、上市公司评估机构 指 北京京都资产评估有限责任公司

    中喜、上市公司审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司

    京都审计、重组方审计机构 指 原北京京都会计师事务所有限责任公司（收购人凤

    凰集团聘请的审计机构），2009 年1 月与天华会计

    师事务所合并后更名为“北京京都天华会计师事务

    所有限责任公司”。

    国友大正、重组方评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司

    百慧勤、耀华集团财务顾问 指 北京百慧勤投资管理有限公司

    南京证券 指 南京证券有限责任公司

    拟置出资产评估报告 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评

    估报告书（京都评报字『2008』第125 号）

    拟置入资产评估报告 指 凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限

    公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书（国友

    大正评报字『2008』第188 号）

    拟置入资产审计报告 指 江苏凤凰置业有限公司2006 年度、2007 年度、2008

    年1-9 月审计报告（北京京都审字『2008』第1735

    号）耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    3

    拟置出资产审计报告 指 耀华玻璃2008 年9 月30 日审计报告（中喜审字

    『2008』01375 号）

    模拟备考合并财务报表及审计报

    告

    指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2007 年度、2008 年

    1-9 月、2008 年度、2009 年1-6 月备考审计报告（北

    京京都审字(2008)第1736 号、北京京都审字(2009)

    第1088 号）

    拟置入资产盈利预测 指 江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12 月、2009 年度

    盈利预测审核报告（北京京都专字『2008』第1411

    号）

    备考合并盈利预测报告 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年10-12 月、

    2009 年度备考合并盈利预测审核报告（北京京都专

    字『2008』第1412 号）

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司重大

    资产重组管理办法》

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会

    河北国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会

    定价基准日 指 耀华玻璃就本次交易董事会决议公告日

    元 指 人民币元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    4

    第二章 绪 言

    由于耀华玻璃股票曾于2007 年4 月30 日被实行退市风险警示，2007 年虽

    通过实现非经常性损益扭亏为盈，并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀

    华”变更为“ST 耀华”。但从长远看，由于玻璃行业竞争激烈、耀华玻璃自身体

    制限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况将难以摆脱困境。只有通过资产

    重组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变

    目前的主营业务、进而提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续

    发展的良性轨道，从而避免公司退市乃至破产的不良后果，以维护广大中小股东

    及各方债权人的利益。

    为了彻底改变公司的经营状况，保护中小股东的利益，公司引进重组方凤凰

    集团对公司进行资产重组，本次重组方案主要包括两个方面：

    1、耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置

    业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产

    的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定

    价基准日前二十日股票交易均价5.06 元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入

    上市公司；

    2、耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股

    本的47.49%，总价款为38,354.82 万元，约1.45 元/股）转让给凤凰集团，转让

    对价为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置耀

    华玻璃的全部员工。

    上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前

    提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥

    离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。同

    时上市公司注册资本拟变更为740,600,634 元，注册地拟变更为江苏省南京市，

    名称拟变更为“江苏凤凰文化置业股份有限公司”，主营业务变更为房地产开发

    经营。

    本公司本次交易的具体发行情况将以证监会审核结果为准。

    本次交易审计评估基准日为2008 年9 月30 日。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    5

    本公司拟将全部资产及负债与凤凰集团标的资产进行置换，根据《重组办法》

    的规定，本次交易构成本公司重大资产重组行为，本次交易已获得公司股东大会

    表决通过，尚须中国证监会审核同意并豁免凤凰集团要约收购义务。

    鉴于本次交易前，耀华集团为公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得公

    司控股权，为公司的潜在控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》及相

    关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东已回避表决。

    本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发

    行办法》、《上交所股票上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容

    与格式准则第1 号－招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10

    号－从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证

    券公司信息披露编报规则第11 号－从事房地产开发业务的公司财务报表附注特

    别规定》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    6

    第三章 本次交易的当事人

    一、交易主体

    （一）资产置出方、发行方

    名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    地址： 河北省秦皇岛市西港路

    法定代表人： 曹田平

    电话： 0335-3285158

    传真： 0335-3028173

    联系人： 陈幸

    （二）资产置入方、发行对象

    名称： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    地址： 南京市中央路165 号

    法定代表人： 谭 跃

    电话： 025-83658900

    传真： 025-83658900

    联系人： 高红光

    二、独立财务顾问

    名称： 申银万国证券股份有限公司

    地址： 上海市常熟路171 号

    法定代表人： 丁国荣

    电话： 021－54033888

    传真： 021－54047585耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    7

    项目主办人： 陈伟、沈轶

    项目协办人： 张奇智

    三、财务审计机构

    （一）资产置出方、发行方审计机构

    名称： 中喜会计师事务所有限责任公司

    地址： 北京市西长安街88 号

    法定代表人： 张增刚

    电话： 010-83915232

    传真： 010-83913756

    经办注册会计师： 高明来、袁蕾

    （二）资产置入方、发行对象审计机构

    名称： 北京京都会计师事务所有限责任公司（现更名为“北京京都

    天华会计师事务所有限责任公司”）

    地址： 北京建国门外大街22 号

    法定代表人： 徐 华

    电话： 010-65264838

    传真： 010-65227521

    经办注册会计师： 黄志斌、倪军

    四、资产评估机构

    （一）资产置出方、发行方评估机构耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    8

    名称： 北京京都资产评估有限责任公司

    地址： 北京建国门外大街22 号

    法定代表人： 马涛

    电话： 010-65120850

    传真： 010-65227608

    经办注册评估师： 李风民、王捷

    （二）资产置入方、发行对象评估机构

    名称： 北京国友大正资产评估有限公司

    地址： 北京市西城区金融大街27 号

    法定代表人： 申江宏

    电话： 010-85868816

    传真： 010-85868385

    经办注册评估师： 杨令健、石英敏

    五、法律顾问

    名称： 北京市康达律师事务所

    地址： 北京市建外大街19 号国际大厦2301 室

    负责人： 付 洋

    电话： 010－85262828

    传真： 010－85262826

    经办律师： 江华、袁怀东耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    9

    第四章 本次交易概况

    一、本次交易的背景和目的

    由于耀华玻璃股票曾于2007 年4 月30 日被实行退市风险警示，2007 年虽

    通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀华”

    改为“ST 耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限

    制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及

    引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的

    主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发展的良性

    轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权

    人的利益。

    凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居第

    一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”的

    获奖单位。2008 年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具竞

    争力企业奖”。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其中

    文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社

    会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产业务的

    是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和文化休闲

    设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通

    过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支

    持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过

    未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县

    级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，成为中国最大的文

    化地产企业。

    本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业

    100%股权注入本公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实

    现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化体制改革

    的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好

    的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，

    打造文化地产品牌。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    10

    2008 年4 月30 日和6 月30 日，ST 耀华分别召开了重组第一次董事会和

    第二次董事会，但由于部分股东的反对导致原方案未能在2008 年8 月6 日召

    开的ST 耀华2008 年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。

    2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双

    方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于ST 耀

    华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改

    变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。ST 耀华自2008 年11 月13 日

    起连续停牌并再次启动重组。

    本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是对

    拟注入资产的权属进行了完善；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，

    新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书中对

    该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产

    +金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入南京证券有限责任公司5

    千万元股权并划拨出江苏银行股份有限公司1 亿元股权。

    二、本次交易的决策过程

    2007 年9 月21 日，上市公司在收盘后接到控股股东耀华集团通知，秦皇岛

    市国资委拟对耀华集团改制的有关重大事项进行研究、论证。因上述事项涉及上

    市公司，且上述事项尚存在很大的不确定性，上市公司股票自公告之日起停牌，

    待有关事项确定后恢复交易。

    2007 年10 月13 日，经河北省国资委同意，ST 耀华控股股东耀华集团通过

    上市公司公开发布拟转让所持上市公司股份信息以公开征集受让方。截至2007

    年11 月2 日(公开征集截止日期)，有三家企业向耀华集团提交了受让申请并支

    付缔约保证金。

    11 月8 日起，秦皇岛市国资委、耀华集团和相关中介机构开始对三家受让

    方进行了现场的尽职调查。11 月29 日，经过专家组投票后综合评定，凤凰集团

    最终成为上市公司国有股权转让的受让方。12 月4 日起，耀华集团与凤凰传媒

    开始进入实质性洽谈阶段，双方着手开始讨论合作框架性协议以及制订重大资产

    重组方案。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    11

    2008 年4 月3 日，凤凰集团签发并向中共江苏省委宣传部和省财政厅提交

    编号为“苏凤版[2008]17 号”《关于启动“借壳上市”预沟通程序的请示》。4 月

    14 日，中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅向凤凰传媒联合出具“苏宣复[2008]5

    号”《关于同意启动“借壳上市”与沟通程序的批复》。

    ST 耀华于2008 年4 月30 日召开四届二十三次董事会，会议审议通过凤凰

    集团重组耀华玻璃的相关决议。5 月5 日，上市公司的股票正式复牌。2008 年8

    月6 日，耀华玻璃第一次重组股东大会没有获得通过。会后，凤凰集团、秦皇岛

    国资委及其相关中介就是否继续推进ST 耀华的重组进行了研究。经过研究，重

    组双方都认为按照交易所的有关规定，ST 耀华股票先行复牌。

    2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委与凤凰集团双方

    高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于今年以来耀

    华玻璃巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改

    变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。在达成以上共识的基础上，秦皇

    岛国资委与耀华集团进行了沟通，耀华集团于11 月12 日通知上市公司将有重大

    事项有待公告，11 月13 日上市公司实施了临时停牌。随后，凤凰集团、耀华集

    团以及上市公司召集相关的中介对原方案进行了调整，并制定了详细的工作计

    划。11 月15 日，重组双方及其相关中介在北京凤凰台召开了ST 耀华第二次重

    组的中介碰头会，明确了时间表和相关各方的工作细节。

    三、本次交易的基本原则

    （一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司

    全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）公开、公平、公正的原则；

    （四）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；

    （六）遵守相关法律法规和规章的原则。

    四、本次交易的基本情况耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    12

    （一）等价资产置换

    耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业

    100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的

    差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价

    基准日前二十日股票交易均价5.06 元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上

    市公司。

    （二）发行股份购买资产

    发行股票的种类： 人民币普通股（A 股）

    发行股票面值： 人民币1.00 元/股

    发行方式： 非公开发行股份

    发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团

    发行数量： 本次拟发行183,320,634 股

    认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在

    等价置换的基础上，以拟置入资产与耀华玻璃拟置出资

    产的差额认购上市公司本次定向发行股份

    发行价格： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价（即，定价基准

    日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易

    日股票交易总量），即5.06 元/股

    发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为

    -7,336,883.57 元（截至2009 年6 月30 日，拟置入

    资产未分配利润调增为191,055,195.83 元），由新

    老股东共享。

    发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至名下之日起36 个月不转让

    发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定

    （三）股权收购

    耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    13

    的47.49%）按38,354.82 万元（约1.45 元／股）的价格转让给凤凰集团，转让对

    价为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集

    团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案已经国务院国资委批准。

    五、本次交易构成关联交易

    本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发

    行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好

    地保护中小股东的利益，耀华集团已在本次重大重组股东大会上回避表决。

    六、按《重组办法》规定计算的相关指标

    根据中国证监会《重组办法》的有关规定，本次重组属于公司出售全部经营

    性资产，同时购买其他资产，本次重组须履行相关披露义务并提交证监会并购重

    组委审核。

    七、董事会、股东大会表决情况

    2008 年12 月8 日，本公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《公

    司董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》以及《重大资产

    置换暨非公开发行股票购买资产协议》。2008 年12 月24 日，耀华玻璃2008 年

    度第二次临时股东大会审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出

    版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议的议案》。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    14

    第五章 上市公司情况介绍

    一、基本情况

    中文名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    英文名称： QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD

    股票上市地： 上海证券交易所

    证券简称： ST 耀华

    证券代码： 600716

    企业法人营业执照注册号：13000010003041/1

    法定代表人： 曹田平

    公司首次注册登记日期： 1996 年6 月24 日

    注册地址： 河北省秦皇岛市西港路

    办公地址： 河北省秦皇岛市西港路

    邮政编码： 066013

    联系电话： 0335-3285158

    联系传真： 0335-3028173

    联系人： 陈 幸

    电子信箱： yaohuasyl@sina.com

    公司股本： 55,728 万股

    主营业务：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；技术

    咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工业技

    术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产产品

    和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件

    及相关技术的进口业务。

    二、公司设立及最近三年控股权变动情况

    （一）公司设立及首次公开发行情况

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀

    股办『1995』第9 号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    15

    的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇

    岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司

    共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本18,000 万

    元，成立日期1996 年6 月24 日。

    1996年6月17日，经中国证监会证监发审字『1996』74号、『1996』75号文

    批准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450

    万股。

    表5-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 134,200,000 74.56

    社会法人股 800,000 0.44

    社会公众股 45,000,000 25

    合计 180,000,000 100

    （二）历次股本变动情况

    1997年1月17日经股东大会批准公司实施每10股转增8股，总股本变更为

    32,400万股。

    表5-2：1997年转增后上市公司股本结构如下

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 241,560,000 74.56

    社会法人股 1,440,000 0.44

    社会公众股 81,000,000 25.00

    合计 324,000,000 100

    经中国证监会证监发行字『2002』30号文批准，公司于2002年8月29日至9

    月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投资

    者、机构投资者增发A股2,430万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9月

    19日上市。

    表5-3：2002年增发完成后上市公司股权结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 241,560,000 69.35

    社会法人股 1,440,000 0.41耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    16

    社会公众股 105,300,000 30.23

    合计 348,300,000 100.00

    2004年12月6日经临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本34,830万

    股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898万股，总

    股份变更为55,728万股。

    表5-4：2004年转增完成后上市公司股权结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 386,496,000 69.35

    社会法人股 2,304,000 0.41

    社会公众股 168,480,000 30.23

    合计 557,280,000 100.00

    2006年，本公司实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通股

    股东每10股支付4股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

    表5-5：2006年股改完成后上市公司股本结构

    项目 股份数量（股）

    占总股本比例

    （%）

    一、有限售条件的流通股合计 321,408,000 57.67

    其中：国有法人持股 319,503,360 57.33

    境内一般法人持股 1,904,640 0.34

    二、无限售条件的流通股合计 235,872,000 42.33

    社会公众股 235,872,000 42.33

    三、股份总数 557,280,000 100.00

    表5-6：截至2009 年6 月30 日上市公司股本结构

    项目 数量（股）

    总股本 557,280,000

    其中：有限售条件股份 263,775,360

    无限售条件股份 293,504,640

    （三）最近三年控股权变动情况

    自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持有公耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    17

    司股份比例的变化情况如下表所示：

    表5-7：公司最近三年控股权变动情况

    项目

    耀华集团持股

    总数（股）

    占总股本比例

    （%）

    持有有限售条件

    股份数量（股）

    质押或冻结的

    股份数量（股）

    2005 年12 月31 日 386,496,000 69.35 386,496,000 0

    2006 年12 月31 日 319,503,360 57.33① 319,503,360 0

    2007 年12 月31 日 291,648,560 52.33② 291,648,560 145,819,680

    2008 年10 月13 日 264,648,560 47.49③ 264,648,560 0

    2008 年12 月31 日 264,648,560 47.49 263,775,360 0

    2009 年6 月30 日 264,648,560 47.49 263,775,360 0

    *①股权分置改革，耀华集团向流通股东每10 股支付4 股对价；

    ②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份

    ③2008 年10 月13 日，耀华集团通过上交所大宗交易系统减持了27,000,000 股耀华玻璃

    股份。

    三、最近三年主营业务发展情况

    2005年、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、行

    业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导致

    玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损。

    2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同

    时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻

    璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上

    市公司的上市资格。但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变。受2008年全球经

    济危机的影响，公司2008年又出现巨额亏损，2009年1－6月份仍然出现亏损，如

    果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市

    公司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。

    四、主要财务指标

    表5-8：近三年又一期主要财务数据 单位：元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    18

    项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    总资产 1,620,158,070.70 1,846,557,707.99 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07

    净资产 112,590,605.83 168,541,545.88 305,265,120.05 474,096,427.51 463,272,425.69

    项目 2009年1-6 月 2008年度 2008年1-9 月 2007年度 2006年度

    营业收入 418,361,487.31 1,222,310,843.69 1,003,412,817.67 1,404,049,549.16 1,154,795,210.10

    利润总额 -55,950,940.05 -305,554,881.63 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    净利润 -55,950,940.05 -305,554,881.63 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    五、控股股东概况

    （一）控股股东情况

    耀华集团始建于1922年，为中比合办企业；1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃

    厂”；1988年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的

    中国耀华玻璃集团被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业

    集团”；1994年更名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度

    试点企业”。

    河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具“冀国资企字[1996]第89号”

    《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中

    国耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。

    耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：

    河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257

    万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、

    树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业

    有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供

    所属企业账户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。

    （二）实际控制人情况

    中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有资产

    监督管理委员会。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    19

    （三）控股股东及实际控制人变更情况

    近三年内公司控股股东一直为耀华集团，实际控制人一直为秦皇岛国资委，

    并未发生变更。

    （四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

    六、股东结构

    表5-9：截至2009 年6 月30 日，耀华玻璃前十大股东名称

    股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质

    中国耀华玻璃集团公司 264,648,560 47.49% 国有法人股

    重庆未来投资有限公司 13,867,391 2.49% 流通A 股

    彭书鲁 2,624,120 0.47% 流通A 股

    曹春梅 2,489,734 0.45% 流通A 股

    上海昂德投资有限公司 2,179,011 0.39% 流通A 股

    李荫华 2,082,900 0.37% 流通A 股

    于发芹 2,025,100 0.36% 流通A 股

    王春久 1,770,000 0.32% 流通A 股

    交通银行－易方达科汇灵活配置混

    合型证券投资基金

    1,700,000 0.31% 流通A 股

    深圳市正信同创投资发展有限公司 1,645,707 0.30% 流通A 股

    秦皇岛市国资委

    中国耀华玻璃集团公司

    耀华玻璃

    100%

    47.49%耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    20

    七、控股及参股子公司情况

    表5-10：截至2009 年6 月30 日，耀华玻璃股权投资概况

    被投资公司名称 持股比例 对其投资额 经营范围

    秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司 100% 2,277.68 万元 镀膜玻璃

    秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 100% 829 万元 镀膜玻璃

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 75% 161.25 万美元 玻璃钢节能门窗

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司79.06% 12,741.8 万元 平板玻璃

    沈阳耀华玻璃有限责任公司 52.26% 4,200 万元 平板玻璃

    冷水江市耀华耐火材料有限公司 100% 3,900 万元 耐火砖

    秦皇岛耀华船业有限责任公司 100% 580 万元 玻璃钢船舶

    耀华科达新材料公司 82% 366 万元 新型建筑材料

    耀华国投浮法玻璃有限公司 7.36% 6,320 万元 浮法玻璃制品

    北京耀华康业科技发展有限公司 22.50% 3 00 万元 医药产业

    华夏世纪创业投资有限公司 8.80% 1,500 万元 高新项目投资

    沈阳耀华物质回收有限责任公司 40% 20 万元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    21

    第六章 交易对方介绍

    一、基本情况

    公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    注册地点： 南京市中央路165 号

    办公地点：南京市中央路165 号

    注册资本： 72,000 万元

    营业执照注册号：3200001105888

    税务登记证号码： 320106765860993

    法定代表人：谭 跃

    企业类型：国有独资有限责任公司

    电 话：025-83658900

    传 真：025-83658900

    联系人：高红光

    经营期限：二〇〇四年三月十七日至不约定期限

    经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重

    组、实物租赁，省政府授权的其它业务

    控股股东名称：江苏省人民政府

    二、历史沿革

    凤凰集团是经江苏省人民政府于2001 年7 月18 日出具的“苏政复[2001]119

    号”文批准并于2001 年10 月8 日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业法

    人营业执照》，凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公司。

    江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出版总社及其所属的17 家事业单位、

    全民所有制企业和国有独资公司。

    2004 年8 月30 日和2005 年2 月7 日，新闻出版总署和江苏省人民政府分

    别出具“新出图[2004]1052 号”和“苏政复[2005]10 号”批复，同意凤凰集团名

    称由“江苏省出版集团有限公司”变更为现名。2008 年，凤凰集团被中国版权

    业协会颁发了“中国版权产业最具竞争力企业奖”。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    22

    凤凰集团现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为“3200001105888”

    的《企业法人营业执照》；注册住所：南京市中央路165 号；法定代表人：谭跃；

    注册资金：人民币72,000 万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范

    围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、

    省政府授权的其它业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。

    三、最近三年注册资本变化情况

    凤凰集团最近三年注册资本一直为72,000 万元，未发生变化。

    四、业务发展情况

    凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是

    文化地产业务。

    出版与发行业务是传统优势业务板块，集团年出版图书和电子音像出版物

    6000 余种、专业报刊23 种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、

    外文书店和各市、县新华书店共82 家，拥有图书销售网点近1000 个。

    文化地产是凤凰集团战略发展规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰

    置业有限公司从事文化地产开发经营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模

    式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观

    的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和持续发展的前景。

    由于凤凰集团的前期房产建设项目均是为出版发行主业服务的项目，由于功

    能定位是图书销售终端，故几乎不对外销售，但建设过程与社会房地产开发相比，

    仅缺销售环节，所以积累了丰富的选地、拆迁、规划、土建、安装、预决算控制

    等房地产行业必备的经验。成立凤凰置业后，前期的房产建设演化为文化地产开

    发，因此在满足自用需求的同时产生了商住开发与销售业务。截至本报告书出具

    之日，凤凰集团房地产销售收入约为20 亿元，其中江苏国际图书中心实现销售

    7.42 亿元，凤凰和鸣苑已确认收入11.11 亿元。

    另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业

    务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    23

    截至2008 年12 月31 日，凤凰集团总资产123.58 亿元，净资产70.23 亿元，

    主营业务收入60.42 亿元，营业总收入62.17 亿元，净利润5.41 亿元。

    表6-1：凤凰集团近三年的主营业务收入分类状况 单位：元

    项 目 2008年 2007年 2006年

    出版物销售 4,669,689,820.04 4,455,532,714.81 4,192,235,014.77

    纸张销售 450,101,184.42 176,590,667.65 18,924,085.04

    设备器材销售 16,301,151.32 25,947,775.79 26,532,764.28

    木浆销售 480,861,568.54 317,923,303.95 270,576,336.45

    印刷加工业务 8,627,321.31 3,430,683.75 4,416,261.46

    酒店业务 70,426,004.47 42,786,734.27 44,000,027.57

    其他业务 311,305,940.95 10,419,556.85 97,009,220.44

    合 计 6,041,877,870.45 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01

    五、最近三年的主要财务状况

    表6-2：凤凰集团最近三年的主要财务状况 单位：元

    项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

    总资产 12,358,309,786.16 10,124,059,976.28 8,989,551,022.10

    总负债 5,335,394,861.46 3,814,401,129.45 3,575,845,933.03

    股东权益 7,022,914,924.70 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07

    资产负债率（%） 43.17% 37.68% 39.78%

    2008 年度 2007 年度 2006 年度

    主营业务收入 6,041,877,870.45 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01

    利润总额 637,848,727.55 695,252,107.81 654,783,861.14

    净利润 541,466,276.92 526,909,268.97 500,491,278.31

    注：凤凰集团2006-2008 年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审

    计，分别出具了苏亚审二[2007]第72 号、苏亚审字[2008]第428 号审计报告、苏亚审[2009]475

    号。

    六、最近三年简要财务报表耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    24

    表6-3：凤凰集团近三年合并资产负债表 单位：元

    项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 1,782,591,189.56 2,088,204,171.09 2,728,426,033.02

    交易性金融

    资产

    37,585,698.73

    短期投资 - 727,339,025.65 30,839,320.00

    应收票据 108,221,353.95 81,988,102.92 11,309,140.13

    应收利息 6,026,505.56 86,250.00 11,881,250.00

    应收账款 401,300,720.98 411,801,471.28 361,801,672.47

    其他应收款 536,025,733.23 444,256,232.69 190,867,985.84

    预付款项 812,657,607.87 966,634,415.17 157,845,649.42

    存货 3,391,632,340.57 1,734,867,100.89 1,757,649,009.82

    其中：

    原材料

    17,784,543.39 15,520,542.71 17,618,536.05

    库存商品（产成品）

    990,528,723.89 2,714,877,730.31 2,086,912,911.37

    一年内到期

    的非流动资产

    - 51,802,862.60 86,403,000.00

    其他流动资

    产

    392,250.87 2,848,808.56 3,879,415.76

    流动资产合计 7,087,433,401.32 6,509,828,440.85 5,340,902,476.46

    非流动资产：

    长期债权投

    资

    - 197,908,200.00 216,773,366.66

    长期应收款 - - -

    长期股权投

    资

    772,579,070.18 736,479,378.72 871,137,128.71

    固定资产原

    价

    3,299,407,313.12 2,997,201,030.04 2,914,637,607.97

    减：累计

    折旧

    1,243,820,746.21 1,162,802,457.76 1,033,567,130.72

    固定资产净

    值

    2,055,586,566.91 1,834,398,572.28 1,881,070,477.25

    减：固定

    资产减值准备

    8,148,080.96 8,248,468.01 8,248,468.01

    固定资产净

    额

    2,047,438,485.95 1,826,150,104.27 1,872,822,009.24

    在建工程 742,869,248.52 529,184,908.75 481,808,199.68

    工程物资 - 133,680.10 133,680.10

    固定资产清- -103,356.55耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    25

    理

    生产性生物

    资产

    - - -

    油气资产 - - -

    无形资产 386,647,892.01 287,783,148.00 186,410,269.13

    其中：土

    地使用权

    378,590,653.54 276,916,325.56 172,826,937.70

    合并价差 - 18,927,992.54

    长期待摊费

    用（递延资产）

    21,860,712.50 17,043,246.12 19,543,174.24

    递延税款借

    项

    - 620,876.93 124,074.43

    非流动资产合计 5,270,876,384.84 3,614,231,535.43 3,648,648,545.64

    表6-4：凤凰集团近三年合并资产负债表（续） 单位：元

    项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

    流动负债：

    短期借款 375,363,801.94 256,194,851.80 35,836,530.00

    应付票据 279,426,702.83 374,828,978.46 77,080,000.00

    应付账款 1,269,664,324.99 971,856,675.33 1,430,787,849.71

    预收款项 829,649,017.05 938,552,890.57 206,658,474.65

    应付职工薪酬 163,106,247.92 156,314,238.52 244,691,912.17

    其中：应

    付工资

    133,079,945.94 142,914,548.89 162,950,919.68

    应

    付福利费

    91,857.20 13,399,689.63 81,740,992.49

    应交税费 -57,295,614.97 -72,897,174.06 35,282,408.05

    其中：应

    交税金

    -57,545,673.20 -72,797,100.99 34,228,948.36

    应付股利 9,200,487.31 5,399,043.66

    其他应付款 926,497,495.60 702,346,639.19 1,092,424,149.20

    其他流动负债 2,884,400.00 8,311,761.18 11,753,809.30

    流动负债合计 3,799,027,862.67 3,335,508,860.99 3,139,914,176.74

    非流动负债：

    长期借款 500,000,000.00 2,100,000.00

    长期应付款 1,084,033.00 1,664,033.00 2,501,155.21

    专项应付款 1,016,560,088.08 476,948,680.44 431,051,064.08

    递延税款贷项 - 18.02耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    26

    其他非流动负

    债

    6,000,000.00

    279,537.00 279,537.00

    其中：特

    准储备基金

    非流动负债合计 1,536,366,998.79 478,892,268.46 435,931,756.29

    负 债 合 计 5,335,394,861.46 3,814,401,129.45 3,575,845,933.03

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（股

    本）

    720,000,000.00 720,000,000.00 720,000,000.00

    国家资本 720,000,000.00 720,000,000.00 720,000,000.00

    资本公积 1,973,813,960.20 1,992,591,914.98 1,657,387,770.44

    盈余公积 1,985,414,810.20 1,993,097,422.51 1,967,573,992.55

    未确认投资损

    失（以“-”号填列）

    - -9,554,906.10 -8,988,922.39

    未分配利润 2,083,696,989.62 1,525,776,094.66 1,009,636,947.82

    归属于母公司所有

    者权益合计

    6,762,925,760.02 6,221,910,526.05 5,345,609,788.42

    少数股东权

    益

    259,989,164.68 87,748,320.78 68,095,300.65

    所有者权益合计 7,022,914,924.70 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07

    所有者权益合计（剔除

    资产损失后的金额）

    7,022,914,924.70 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07

    负债和所有者权益总计 12,358,309,786.16 10,124,059,976.28 8,989,551,022.10

    表6-5：凤凰集团近三年利润分配表 单位：元

    合并数

    项 目

    2008 年度 2007 年度 2006 年度

    一、营业总收入 6,216,726,284.21 5,186,048,996.58 4,772,670,241.53

    其中：营业收入 6,216,726,284.21 5,186,048,996.58 4,772,670,241.53

    其中：主营业务收入 6,041,877,870.45 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01

    其他业务收入 174,848,413.76 153,417,559.51 118,976,531.52

    二、营业总成本 5,823,147,900.02 4,742,510,577.06 4,203,578,937.53

    其中：营业成本 4,041,105,159.98 3,212,310,359.26 2,827,539,434.66

    其中：主营业务成本 3,998,335,837.35 3,163,323,672.49 2,792,271,356.16

    其他业务成

    本

    42,769,322.63 48,986,686.77 35,268,078.50

    营业税金及附加 60,432,492.23 22,321,349.34 32,558,341.83耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    27

    销售费用 734,483,853.61 576,975,735.44 535,030,176.75

    管理费用 840,854,727.24 958,095,682.84 864,836,279.26

    其中：业务招待

    费

    37,711,073.64 45,108,978.56 40,029,718.19

    研究与

    开发费

    2,248,669.35 3,730,400.30 3,155,867.39

    财务费用 -770,982.66 -27,192,549.82 -56,385,294.97

    其中：利息支出 32,735,862.11 15,940,490.18 6,331,093.60

    利息收

    入

    -36,792,650.48 45,006,000.25 65,132,020.81

    汇兑净

    损失（净收益以“-”号填列）

    50,242.69 1,010,503.47 226,578.00

    投资收益（损失以“-”

    号填列）

    216,439,490.52 226,700,336.42 30,252,116.77

    表6-6：凤凰集团近三年利润分配表（续） 单位：元

    合并数

    项 目

    2008 年度 2007 年度 2006 年度

    其中：对联营企

    业和合营企业的投资收益

    三、营业利润（亏损以“－”号

    填列）

    574,555,946.31 670,238,755.94 599,343,420.77

    加：营业外收入 134,133,927.71 89,021,976.92 102,087,860.60

    其中：非流动性资产处

    置利得

    19,133,313.84 8,057,252.75 2,333,623.62

    政府补助（补贴

    收入）

    91,612,012.70 62,060,153.71 91,083,955.92

    减：营业外支出 70,841,146.47 64,008,625.05 46,647,420.23

    其中：非流动资产处置

    损失

    13,785,016.16 4,563,341.73 1,310,225.98

    四、利润总额（亏损总额以“－”

    号填列）

    637,848,727.55 695,252,107.81 654,783,861.14

    减：所得税费用 96,382,450.63 170,795,454.93 154,922,224.66

    加： 未确认的投资损失 2,452,616.09 629,641.83

    五、净利润（净亏损以“－”号

    填列）

    541,466,276.92 526,909,268.97 500,491,278.31

    减：少数股东损益 10,873,379.01 10,282,873.13 7,103,034.00

    六、归属于母公司所有者的净利530,592,897.91 516,626,395.84 493,388,244.31耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    28

    润

    表6-7：凤凰集团近三年现金流量表 单位：元

    合并数

    项 目

    2008 年度 2007 年度 2006 年度

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的

    现金

    7,253,304,045.69 6,182,372,587.32 8,312,296,496.77

    收到的税费返还 86,559,138.09 93,676,854.29 90,691,480.65

    收到的其他与经营活动有

    关的现金

    294,588,554.85 255,287,862.49 987,181,944.53

    经营活动现金流入小计 7,634,451,738.63 6,531,337,304.10 9,390,169,921.95

    购买商品、接收劳务支付的

    现金

    6,197,431,278.84 4,289,882,691.07 5,897,037,879.36

    支付给职工以及为职工支

    付的现金

    855,887,119.62 756,557,792.71 562,535,186.88

    支付的各项税费 410,947,685.85 521,188,825.28 596,062,497.66

    支付的其他与经营活动有

    关的现金

    1,203,215,808.54 1,007,139,263.16 1,280,507,449.52

    经营活动产生的现金流出小计 8,667,481,892.85 6,574,768,572.22 8,336,143,013.42

    经营活动产生的现金流量净额 -1,033,030,154.22 -43,431,268.12 1,054,026,908.53

    二、投资活动产生的现金流量：

    收回投资所收到的现金 2,146,430,134.61 1,221,629,449.24 191,186,578.45

    取得投资收益所收到的现

    金

    189,644,060.25 232,091,635.31 5,412,532.79

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产所收回的现金净额

    36,816,572.44 21,903,437.10 1,867,725.54

    处置子公司及其他经营单

    位收回的现金净额

    1,578,841.18

    收到的其他与投资活动有

    关的现金

    224,530.01 9,046,633.92

    投资活动现金流入小计 2,374,694,138.49 1,475,624,521.65 207,513,470.70

    购建固定资产、无形资产和

    其他长期资产所支付的现金

    766,293,686.23 533,638,265.96 422,512,628.03

    投资支付的现金 1,994,510,497.76 1,774,919,723.50 1,034,562,254.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    29

    表6-8：凤凰集团最近三年现金流量表（续） 单位：元

    合并数

    项 目

    2008 年度2007 年度2006 年度

    取得子公司及其他营业单

    位支付的现金净额

    支付的其他与投资活动有

    关的现金

    16,307,873.48

    投资活动现金流出小计 2,760,804,183.99 2,308,557,989.46 1,473,382,755.51

    投资活动产生的现金流量净额 -386,110,045.50 -832,933,467.81 -1,265,869,284.81

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资所收到的现金 483,210,000.00 39,550.00

    其中：子公司吸收少数

    股东投资收到的现金

    483,210,000.00

    取得借款所收到的现金 1,570,036,061.97 1,381,523,576.05 765,919,910.70

    收到的其他与筹资活动有

    关的现金

    24,490,000.00 104,446,591.71 95,333,080.24

    筹资活动现金流入小计 2,077,736,061.97 1,486,009,717.76 861,252,990.94

    偿还债务所支付的现金 950,867,111.83 1,227,182,376.47 735,225,668.31

    分配股利、利润或偿付利息

    所支付的现金

    39,489,903.69 21,005,727.75 12,296,074.43

    支付的其他与筹资活动有

    关的现金

    691,595.00 5,103,308.16

    筹资活动现金流出小计 990,357,015.52 1,248,879,699.22 752,625,050.90

    筹资活动产生的现金流量净额 1,087,379,046.45 237,130,018.54 108,627,940.04

    四、汇率变动对现金及现金等价

    物的影响

    -91,175.06 -987,144.54

    五、现金及现金等价物净增加额 -331,852,328.33 -640,221,861.93 -103,214,436.24

    六、期初现金及现金等价物余额 2,114,443,517.89 2,728,426,033.02 2,831,640,469.26

    七、期末现金及现金等价物余额 1,782,591,189.56 2,088,204,171.09 2,728,426,033.02

    凤凰集团2007、2008 年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审

    计，并出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审字『2008』428 号、『2009』

    475 号）。

    凤凰集团2006年财务报表由江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计，并出

    具了带保留意见的审计报告（苏亚审二『2007』72号）。导致保留意见的事项如耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    30

    下：“1、出版集团（指凤凰集团，下同）子公司江苏省新华书店集团有限公司

    的母子公司之间发生购销、往来等业务时账务处理不同步，影响了企业资产、负

    债及损益的准确性。

    （1）截至2006年12月31日子公司江苏省新华书店集团有限公司应收各市县

    新华书店款为0.87亿元，而各市县店应付江苏省新华书店集团有限公司款为5.91

    亿元，往来差额为5.04亿元。

    （2）2006年度子公司江苏省新华书店集团有限公司销售给各市县新华书店

    23.98亿元，而各市县店反映从江苏省新华书店集团有限公司采购的商品成本为

    27.76亿元，购销差额为3.78亿元。

    另外，江苏省新华书店集团各市县新华书店之间关联交易的统计资料也相互

    不一致，由于资料不全，未能统计出具体金额，合并财务报表中该部分关联交易

    未能予以抵销。

    2、出版集团存在跨期实现利润现象。

    （1）子公司江苏省新华书店集团有限公司2006年12月31日的“应收期销款”

    余额13.10亿元对应的收入和成本未在2006年度确认；另外，该公司2006年12月

    31日的“应付期进款”余额11.59亿元对应的存货也未在年末确认；“应收期销

    款”和“应付期进款”均在表外反映。

    （2）部分市县新华书店审计报告反映：江苏省新华书店集团有限公司2006

    年度少确认利润3,516.29万元，具体情况为：2006年度少确认收入3,380.72万元，

    其中：售书款挂记往来账或银行存款未达账3,171.32万元（相应的成本也未结转）、

    所得税返还款挂记银行存款未达账109.27万元、寿险返还款挂记往来账100.13万

    元；2006年度多确认费用265.80万元，其中：无依据提取手续费170万元、前期

    挂账费用摊入本年53.45万元、承担三产单位税费42.35万元；2006年度少确认费

    用130.23万元，其中：费用挂记往来账74.45万元、少计提固定资产折旧33.39万

    元、应提未提长期股权投资减值准备22.39万元。

    另外，2006年12月31日，江苏省新华书店集团有限公司有29家子公司未按照耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    31

    统一的会计政策对其他应收款余额合计2,968.95万元计提坏账准备。

    （3）新华印刷厂将本年应支付给职工的住房补贴98.64万元挂记长期待摊费

    用，导致多计本年利润98.64万元。

    （4）江苏凤凰台饭店有限公司将本年月饼销售款30.20万元挂记其他应付款，

    导致少计本年利润28.52万元。

    （5）钓鱼杂志社未按照《企业会计制度》的规定确认所有已经发布的广告

    所实现的收入，并且未能提供所有的广告合同，导致我们无法判断这些未经确认

    且无法提供结算依据的广告收入对财务报表可能产生的影响。

    3、因各子孙公司未能统计出期末存货余额中所包含的内部购进存货的余额，

    因此合并财务报表未能抵销期末存货余额中所包含的内部销售利润及已提取的

    存货跌价准备。

    另外，我们未能对江苏教育出版社本部期末存货余额（码洋价）16378.62

    万元、江苏文艺出版社期末发出商品余额（码洋价）1808.95 万元采用满意的审

    计程序，以核实期末存货余额的真实性和完整性。”

    七、产权结构及控制关系

    凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业

    有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公

    司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有

    限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团

    有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江

    苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、

    江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出

    版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三

    家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股46.72%）、江苏紫海印刷物资

    配送有限公司（持股73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股6.38%），南

    京证券有限责任公司（持股2.26%）。

    图1：凤凰集团主要控制企业结构图：耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    32

    注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤

    凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截至承诺出

    具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，

    本次重组向全资子公司凤凰置业注入南京证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占南京

    证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；

    潜在持有南京证券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团与南京市国

    有资产投资管理控股（集团）有限公司签署了关于受让南京证券10,800 万元股权的股权转

    让协议且支付了全部股权转让对价；中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年12 月

    11 日作出苏宣复〔2008〕40 号、苏财教〔2008〕255 号《关于同意协议受让南京证券有限

    责任公司股权的批复》，同意了上述股权转让事宜；10,800 万元股权转让所必需的证券监管

    部门的批准程序目前正在办理之中）。

    八、下属参控股公司及所属事业单位简介

    表6-9 ：凤凰集团参股、控股公司一览表

    行业类别 公司名称

    注册资本（万

    元）

    注册

    地址

    经营范围

    持股比

    例

    （% ）

    法定

    代表人

    房地产 江苏凤凰置业有限80,600 南京市中央房地产开发与经营，商100 陈海燕

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    十三家事业单位

    控股企业

    江苏新广联科技股份有限公司

    全资机构

    江苏省新华书店集团有限公司

    江苏新华印刷厂

    江苏省出版印刷物资公司

    江苏凤凰国际图书中心

    其它六家全资机构

    江苏凤凰台饭店有限公司

    江苏紫海印刷物资配送有限公司

    江苏凤凰置业有限公司

    江苏省人民政府

    参股企业

    江苏银行股份有限公司

    南京证券有限责任公司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    33

    公司 路165 号品房销售。实业投资，

    房屋租赁，物业管理，

    建筑材料和装潢材料的

    销售，室内装饰。

    酒店 江苏凤凰台饭店有

    限公司 18,000 南京市湖南

    路47 号

    住宿服务，中餐、西餐、

    熟食卤菜、职工用餐销

    售，月饼委托加工销售，

    定型包装食品销售；卷

    烟、烟丝、雪茄烟零售；

    文化娱乐服务，百货、

    家具、家用电器、针纺

    织品、化妆品、建筑材

    料、工艺美术品销售，

    物业管理，票务代理。

    100 石启忠

    南京证券有限责任

    公司 177,105.2 南京玄武区

    大钟亭8 号

    证券的代理买卖；代理

    证券的还本付息、分红

    派息；证券代保管、鉴

    证；代理登记开户；证

    券的自营买卖；证券的

    承销；客户资产管理；

    证券投资咨询；中国证

    监会批准的其他业务。

    2.26 张华东

    金融证券

    江苏银行股份有限

    公司 785,000 南京市洪武

    北路55 号

    吸收公众存款；发放短

    期、中期和长期贷款；

    办理国内外结算；办理

    票据承兑与贴现；发行

    金融债券；代理发行、

    代理兑付、承销政府债

    券；买卖政府债券、金

    融债券；从事同业拆借；

    买卖、代理买卖外汇；

    从事银行卡业务；提供

    信用证服务及担保；代

    理收付款项及代理保险

    业务；提供保险箱业务；

    经中国银行业监督管理

    委员会批准的其他业

    务。

    6.38 黄志伟

    出版传媒 江苏省新华书店集

    团有限公司 15,000 南京市百子

    亭34 号

    报刊、国内出版社出版

    的图书的总发行，书刊

    音像制品、纸及纸制品、

    文教用品的销售，以光

    盘、软磁盘或集成电路

    卡为载体的出版物，游

    戏软件和其它电子软件

    的批发，货物包装，托

    运货物，仓储，汽车货

    运。电子出版物零售。

    出版发行信息服务。出

    版发行营销策划，人才

    培训。自营和代理各类

    商品及技术的进出口业

    务，房屋租赁。

    100 张佩清耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    34

    江苏新华印刷厂 2,091 南京市下关

    区张王庙

    书刊印刷及其它印刷。

    本册制造及其销售、设

    计、制作、代理影视、

    报刊、广播广告，设计、

    制作、代理发布户外印

    刷品、礼品广告。经营

    本企业自产产品及技术

    的进出口业务和本企业

    所需的机械设备、零配

    件、原辅材料及技术的

    进出口业务。

    100 常青峰

    江苏省出版印刷物

    资公司 10,074.1 南京市中央

    路276-1

    汽车运输，代理货物运

    输保险、企业财产保险。

    纸、纸制品、木浆、化

    纤浆、印刷工业专用设

    备、印刷器材、电子产

    品及通信设备、化工原

    料及产品、建筑材料、

    装饰材料、钢材、文化

    办公机械、百货销售，

    电子照排，仓储。自营

    和代理各类商品和技术

    的进出口。会议及展览

    服务。

    100 田峰

    江苏凤凰国际图书

    中心 500 南京市中央

    路157 号

    图书、报刊、电子出版

    物的批发零售；国内、

    外贸易，物业管理，房

    产租赁。

    100 高红光

    江苏凤凰教育发展

    有限公司 2,000 南京市马家

    街31 号

    图书、报刊、电子出版

    物批发零售；材料推广

    策划；人才培训。

    100 谭跃

    江苏凤凰资产管理

    有限公司 1,000 南京市中央

    路165 号

    资产管理，物业管理，

    房产租赁，对外投资，

    培训信息咨询，日用百

    货的销售，人才培训。

    100 亓越

    江苏凤凰印务有限

    公司 8,000

    南京经济技

    术开发区尧

    新大道399 号

    纸板、纸箱、纸制品和

    塑料制品的生产、销售。 100 单翔

    江苏凤凰出版有限

    公司 40,000 南京市中央

    路165 号

    出版，印刷，出版物批

    发、零售，酒店管理，

    物业管理，信息技术开

    发与技术转让，社会经

    济信息咨询。

    100 汪维宏

    江苏省新图进出口

    公司 125 南京市百子

    亭34 号

    自营和代理图书、期刊

    的进口业务，承办中外

    合资经营、合作出版业

    务，音像制品销售。自

    营和代理图书、期刊及

    印刷品的出口业务，普

    通机械、百货、木浆、

    电子产品、工艺美术品、

    建筑材料、装饰材料、

    家副产品、家具、办公

    用品的销售，经济信息

    咨询服务。

    100 金国华耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    35

    江苏凤凰艺术有限

    公司 1,000 南京市中央

    路165 号

    书画作品，工艺美术品、

    文化用品销售；园林绿

    化、景观、美术作品设

    计，雕塑、三维动画的

    制作；美术培训及咨询；

    艺术家经纪代理；设计、

    制作路牌、灯箱、礼品

    广告，代理自制广告，

    会议及展览服务。

    100 吴小平

    江苏新广联科技股

    份公司 11,000 无锡市锡沪

    路鸭城桥

    企业自产的激光数码存

    储片及技术的出口；只

    读类光盘复制；经营本

    企业生产、科研所需的

    原辅材料、仪器仪表、

    机械设备、零配件及技

    术的进出口业务；经营

    进料加工和“三来一补”

    业务。

    46．72 吴小平

    其它行业

    江苏紫海印刷物资

    配送有限公司 160

    南京市建邺

    区虎距南路

    40-2 号

    印刷工业专用设备、纸、

    纸制品、文教用品、塑

    料制品销售，仓储，承

    办商品展览会、展销会。

    73.75 常青峰

    表6-10：凤凰集团所属事业单位一览表

    出版社名称

    开办资金（万

    元）

    注册

    地址

    宗旨和业务范围 举办单位

    法定

    代表

    人

    江苏人民出版社 2,910.7

    南京市中央路

    165 号

    出版社科图书，促进社科发展，马列

    主义、毛泽东思想、邓小平理论著作

    出版哲学、政治、经济、历史研究著

    作出版，辞书、工具书出版，党史出

    版，台、港、澳哲学社会科学图书出

    版，畅销书摘要、《中学生知识画报》

    期刊发行。

    江苏省出版

    总社

    刘健屏

    江苏科学技术出版

    社

    14,937

    南京市湖南路

    47 号11-13 层

    出版科技图书，促进科技事业发展，

    科技图书出版，科学专著出版，科技

    工具书出版，科普读物出版，《祝您

    健康》期刊出版。

    江苏省出版

    总社

    黎雪

    江苏教育出版社 96,483

    南京市马家街

    31 号

    出版教育图书，促进教育事业发展，

    教育教材出版，教学参考书出版，教

    育科学理论、学术著作出版

    江苏省出版

    总社

    张胜勇

    江苏少年儿童出版

    社

    22,718

    南京市湖南路

    47 号

    出版少儿图书，促进少儿全面发展，

    少儿教育和少儿思想教育图书出版，

    少儿社会学知识和少儿自然科学知

    识图书出版，少儿文学读物出版，少

    儿学习辅导和少儿教育工作者辅导

    读物出版，连环画出版《儿童故事画

    报》、《少年文艺》、《东方娃娃》期刊

    出版、相关发行。

    江苏省出版

    总社

    吴星飞

    江苏美术出版社 2,999

    南京市中央路

    165 号

    出版美术图书，促进艺术发展。出版

    画册、图片、书法、摄影类美术作品，

    出版美术技法、美术理论图书《画刊》

    期刊出版、广告。

    江苏省出版

    总社

    顾华明

    凤凰出版社 830

    南京市中央路

    165 号

    出版古籍书刊，促进社会文化事业发

    展。古籍图书出版，古典文学作品和

    江苏省出版

    总社

    姜小青耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    36

    文史读物出版，工具书出版，《民国

    春秋》《古典文学知识》期刊出版。

    江苏文艺出版社 1,628

    南京市湖南路

    47 号

    出版文艺图书，促进文艺事业发展。

    当代文学、现代文学和艺术作品图书

    出版，文艺理论和文学批评专著图书

    出版，古代优秀文艺作品读物出版，

    影视艺术图书和音乐歌曲图书出版，

    《同学》期刊出版。

    江苏省出版

    总社

    黄小初

    译林出版社 16,532

    南京市湖南路

    47 号

    出版翻译外语图书，促进中外文化交

    流。外文版图书出版，外国文学艺术

    翻译图书出版，社科类翻译图书出

    版，外语教材及工具书图书出版，外

    语辅导读物出版，《译林》期刊出版、

    广告经营。

    江苏省出版

    总社

    顾爱彬

    江苏电子音像出版

    社

    2,398

    南京市高楼门

    60 号

    出版音像电子产品，促进社会经济文

    化发展。出版文艺、教育、科技方面

    的电子出版物和音像制品。

    江苏省出版

    总社

    谢小朋

    钓鱼杂志社 30

    南京市中央路

    165 号

    探索钓鱼文化活动的发展方向，为广

    大钓鱼爱好者提供高品质的精神食

    粮。《钓鱼》杂志的编辑、出版、发

    行、广告服务。

    江苏省出版

    总社

    王泳波

    凤凰资讯报社 6.3

    南京市中央路

    165 号

    摘编生活文化类信息，大写大众文化

    生活。编辑、出版、发行《凤凰资讯

    报》，广告制作、发布。

    江苏省出版

    总社

    蔡玉喜

    江苏图片社 30

    南京市中央路

    165 号

    为新闻出版提供图片制作服务。图片

    画册设计、制作、出版。

    江苏省出版

    总社

    田峰

    江苏省出版总社报

    刊中心

    10

    南京市中央路

    165 号

    为所属报刊发行机构提供服务。《体

    育时报》、《电子电脑报》、《书与人》

    编辑部业务管理，省出版总社交办的

    其他事项。

    江苏省出版

    总社

    陈生明

    九、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说

    明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情

    况。

    本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发

    行股份购买资产的行为根据《上市规则》等相关法规规定构成关联交易。为更好

    地保护中小股东的利益，耀华集团已在本次重大重组股东大会上回避表决。

    根据耀华玻璃最新公司章程及相关股东大会决议，耀华玻璃董事会由9 名董

    事组成。2008 年6 月30 日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了

    更换二位董事的方案，即计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。董事会

    提名重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁、凤凰集团投资总监单翔先生

    为董事候选人。2008 年8 月6 日，耀华玻璃2008 年第一次临时股东大会审议通耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    37

    过了该议案。

    齐世洁先生，男，1956 年出生，经济师，历任江苏省新闻出版局计财处副

    处长、凤凰集团发展部副主任、凤凰置业总经理；

    单翔先生，男，1969 年出生，历任国旅联合股份有限公司财务总监、凤凰

    集团投资总监。

    表6-11：凤凰置业推荐董事情况

    姓 名 身份证号码 耀华玻璃职务 关联方任职情况

    齐世洁 320102195612013255 董事 凤凰置业总经理

    单翔 320102196902101610 董事 凤凰集团投资部总监

    本次重组过渡期内以上两名来自凤凰集团的人员进入董事会的理由概述如

    下：

    （一）由于重组的过渡期相对较长，为了维护重组完成后上市公司的合法利

    益，有必要安排重组方人员参与上市公司董事会工作；

    （二）本次董事改选符合《上市公司收购管理办法》第52 条的规定，来自

    收购人的董事未超过法律规定的董事会成员的1/3，选举董事的过程也符合法律

    要求。同时，重组方凤凰集团仅派出二位董事，其并不能实际控制耀华玻璃的董

    事会，因此耀华玻璃董事会仍能按照正常的经营需要做出相应的决策。

    （三）在凤凰集团拟重组上市公司前，耀华玻璃已经面临严重的财务危机，

    凤凰集团两位有较丰富的管理及市场投资经验的董事进入上市公司董事会，可以

    加强重组过渡期双方的沟通与协调工作，督促上市公司履行重大资产重组的相关

    协议和承诺，提高重组工作效率。

    除上述情况之外，收购人暂无对耀华玻璃董事会、监事会和高级管理人员进

    行调整的计划。在本次重大资产重组完成后，收购人凤凰集团将对董事会进行一

    定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和程序进

    行表决和实施。

    十、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况

    凤凰集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显

    无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    38

    第七章 本次交易标的情况

    一、本次拟置出资产的情况

    根据本公司与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股份购买资产协

    议》，本次拟置出资产为本公司截至2008 年9 月30 日所有的资产和负债。

    （一）拟置出资产（包括负债）概况

    根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375 号）以及京都评

    估于2008 年11 月25 日出具的《资产评估报告书》（京都评报字（2008）第125

    号），本次拟置出资产的情况如下：

    在评估基准日2008 年9 月30 日耀华玻璃评估前的资产账面值为91,493.85

    万元，调整后账面值为91,493.85 万元，评估值为93,193.98 万元，评估值比调整

    后账面值增加了1,700.12 万元，增值率为1.86%；

    负债账面值为57,839.16 万元，调整后账面值为57,839.16 万元，评估值为

    57,839.16 万元，评估值与调整后账面值一致；

    净资产账面值为33,654.70 万元，调整后账面值为33,654.70 万元，评估值为

    35,354.82 万元，评估值比调整后账面值增加了1,700.12 万元，增值率为5.05%。

    评估范围的各类资产评估结果汇总如下表所示：

    表7-1：资产评估结果汇总表 金额单位：万元

    账面价值

    调整后账

    面值

    评估价值 增减值 增值率%

    项 目

    A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

    流动资产 1 33,873.56 33,873.56 32,952.47 -921.09 -2.72

    长期投资 2 17,861.75 17,861.75 18,869.85 1,008.10 5.64

    固定资产 3 37,325.61 37,325.61 37,159.46 -166.15 -0.45

    其中:在建工程 4 908.36 908.36 908.36 0.00 0.00

    建筑物 5 10,559.79 10,559.79 10,984.69 424.89 4.02

    设 备 6 25,857.46 25,857.46 25,266.42 -591.05 -2.29

    无形资产 7 2,432.94 2,432.94 4,212.20 1,779.26 73.13

    其中:土地使用权 8 2,432.94 2,432.94 4,212.20 1,779.26 73.13

    其他资产 9

    资产总计 10 91,493.85 91,493.85 93,193.98 1,700.12 1.86

    流动负债 11 57,139.16 57,139.16 57,139.16 0.00 0.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    39

    长期负债 12 700.00 700.00 700.00 0.00 0.00

    负债总计 13 57,839.16 57,839.16 57,839.16 0.00 0.00

    净资产 14 33,654.70 33,654.70 35,354.82 1,700.12 5.05

    （二）拟置出资产评估详细情况

    1、流动资产评估技术说明

    （1）概况

    根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的流动资

    产清查评估申报表,耀华玻璃评估基准日流动资产的账面价值为338,735,573.04

    元,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，无账

    面调整事项。耀华玻璃会计核算执行《企业会计准则》。各科目账面价值情况详

    见下表：

    表7-2：耀华玻璃流动资产一览表 金额单位：人民币元

    科目名称 账面价值 调整值 调整后账面值

    货币资金 32,044,959.78 0.00 32,044,959.78

    应收票据 1,195,177.00 0.00 1,195,177.00

    应收账款 49,442,073.91 0.00 49,442,073.91

    预付账款 7,482,330.45 0.00 7,482,330.45

    其他应收款 134,772,145.19 0.00 134,772,145.19

    存货 113,798,886.71 0.00 113,798,886.71

    合 计 338,735,573.04 0.00 338,735,573.04

    （2）评估过程和评估方法

    ①货币资金

    耀华玻璃货币资金的账面价值为26,251,154.43元，其中库存现金 16,166.65

    元，银行存款26,234,987.78元，无账面调整事项。

    ②应收票据

    应收票据账面价值为1,195,177.00元，无账面调整事项。

    经过清查核实，耀华玻璃应收票据均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票

    由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    40

    经评估，耀华玻璃应收票据的评估值为1,195,177.00元，与账面值一致。

    ③应收账款、其他应收款和坏账准备

    耀华玻璃应收账款的评估值为42,440,925.04元，比账面净值40,939,393.39元

    增加了1,501,531.65元，增值率为 3.67%；其他应收款的评估值为171,622,117.86

    元，比账面净值170,360,479.06元增加了1,261,638.80元，增值率为0.74%。增值的

    主要原因是评估预计的坏账损失比企业提取的坏账准备少所致。

    ④预付账款

    预付账款的账面价值为7,482,330.45元，无账面调整事项。

    预付账款的主要内容是预付货款等，大部分发生于2007 年和2008 年，但也

    存在账龄较长的情况。对于近期发生的业务，供货方、相关业务单位与耀华玻璃

    仍保持着业务往来，无证据表明有回收风险；对于账龄较长的情况，在进行经济

    内容和账龄分析的基础上，认为耀华玻璃可以实现其相应权益。故以核实无误的

    账面价值作为评估值。

    ⑤存货

    存货账面值为113,798,886.71 元，无账面调整事项。存货包括原材料、材料

    采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。耀华玻璃存货的评估值为

    103,257,676.50 元，比账面值减少了10,541,210.21 元，减值率为9.26％。存货减

    值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市场法确定的

    产成品价值远低于账面成本，造成减值。

    （3）评估结果

    经过评估，耀华玻璃流动资产的评估值为329,524,697.24元，比账面值减少

    了9,210,875.80元，减值率为2.72％（详见下表）。

    表7-3：耀华玻璃流动资产评估汇总表 单位：人民币元

    科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%

    货币资金 32,044,959.78 32,044,959.78 32,044,959.78 0.00 0.00

    应收票据 1,195,177.00 1,195,177.00 1,195,177.00 0.00 0.00

    应收账款 49,442,073.91 49,442,073.91 50,216,122.55 774,048.64 1.57

    预付账款 7,482,330.45 7,482,330.45 7,482,330.45 0.00 0.00

    其他应收款 134,772,145.19 134,772,145.19 135,328,430.96 556,285.77 0.41耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    41

    存货 113,798,886.71 113,798,886.71 103,257,676.50 -10,541,210.21 -9.26

    合 计 338,735,573.04 338,735,573.04 329,524,697.24 -9,210,875.80 -2.72

    2、长期投资评估技术说明

    （1）评估范围

    纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面价值265,890,156.04

    元,提取的长期投资减值准备为87,272,701.69 元，系耀华玻璃对控股子公司和参

    股公司的投资。

    （2）评估过程及方法

    ①对纳入本次评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的

    整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评

    估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

    长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    ②对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资

    单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。

    ③由于上述长期股权投资均按照适宜的方法进行了相关评估，根据资产评估

    操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零。

    （3）评估结果

    耀华玻璃长期投资的评估值为188,698,461.27 元，比调整后账面值增加了

    10,081,006.92 元，增值率为5.64％。

    长期投资增值的主要原因：通过对耀华玻璃下属被投资单位进行整体评估确

    定的长期投资价值大于相应长期投资账面值，其中，增值幅度较大的沈阳耀华玻

    璃有限责任公司主要是由设备和土地增值所引起；同时，根据资产评估操作规范

    的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零，造成增值。

    表7-4：耀华玻璃长期投资评估汇总表 金额单位：人民币元

    序

    号

    被投资单位名称 账面价值 调整后账面值评估值 增值额

    增值率

    ％

    1 秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 4,162,824.76 4,162,824.76 70,231.50 -4,092,593.26 -98.31

    2

    秦皇岛耀华兴业镀膜有限

    公司

    20,668,083.07 20,668,083.07 14,288,570.65 -6,379,512.42 -30.87

    3

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗

    有限公司

    0.00 0.00 0.00 0.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    42

    4

    沈阳耀华玻璃有限责任公

    司

    14,975,498.18 14,975,498.18 16,594,426.76 1,618,928.58 10.81

    5

    秦皇岛耀华科达新材料有

    限公司

    3,121,862.33 3,121,862.33 2,432,286.07 -689,576.26 -22.09

    6 秦皇岛耀华船业有限公司 3,623,786.77 3,623,786.77 591,055.59 -3,032,731.18 -83.69

    7

    秦皇岛耀华玻璃工业园有

    限责任公司

    109,745,274.32 109,745,274.32 56,721,682.71 -53,023,591.61 -48.32

    8

    湖南耀华冷水江耐火材料

    有限责任公司

    29,566,649.21 29,566,649.21 29,246,292.57 -320,356.64 -1.08

    9

    耀华国投浮法玻璃有限公

    司

    63,200,000.00 63,200,000.00 55,928,752.76 -7,271,247.24 -11.51

    10

    北京耀华康业科技发展有

    限公司

    1,826,177.40 1,826,177.40 7,311,128.96 5,484,951.56 300.35

    11

    华夏世纪创业投资有限公

    司

    15,000,000.00 15,000,000.00 5,514,033.71 -9,485,966.29 -63.24

    长期投资减值准备 87,272,701.69 87,272,701.69 0.00 -87,272,701.69 -100.00

    合 计 178,617,454.35 178,617,454.35 188,698,461.27 10,081,006.92 5.64

    注:秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司为有限责任公司, 评估后的所有者权益也为负数，由于

    为独立承担责任的法人单位，根据谨慎性原则，评估结果按照最低零值确定。

    3、建筑物评估技术说明

    （1）概况

    根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的建筑物

    清查评估申报表，列入本次评估范围的建筑物为耀华玻璃浮法一线，浮法二线的

    主厂房、氮站、氢站、充氧站、原料车间、工技厂房、销售成品库、锅炉房、循

    环水泵房、烟囱、水池、水塔、厂区道路、围墙等建构筑物和辅助设施，管道和

    沟槽主要包括厂区热力管道、给排水管道及部分工艺管道。基准日账面原值

    189,841,660.65 元，账面净值105,597,930.40 元，无账面调整事项（详见下表）。

    表7-5：建筑物明细表 单位：人民币元

    账面价值 调整后账面值

    科目名称

    原值 净值 原值 净值

    建筑物类合计 189,841,660.65 105,597,930.40 189,841,660.65 105,597,930.40

    房屋建筑物 158,136,709.09 90,530,196.25 158,136,709.09 90,530,196.25

    构筑物 25,883,097.38 13,841,870.43 25,883,097.38 13,841,870.43

    管道及沟槽 5,821,854.18 1,225,863.72 5,821,854.18 1,225,863.72

    （2）评估方法

    根据耀华玻璃建筑物的特点及现状，对以上建筑物采用成本法进行评耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    43

    估。其计算公式为：

    评估值=重置成本×成新率

    重置成本=建安工程费+前期费用和其它税费+资金成本

    （3）评估结果

    经过评估，耀华玻璃建筑物的评估净值为109,846,861.00 元，比调整后账面

    净值105,597,930.40 元增加了4,248,930.60 元，增值率为4.02%。

    增值的主要原因为：绝大部分房屋建筑物建造较早，其预决算套用了较早的

    定额，评估测算则套用河北“2008”定额，工程造价有所提高；经评估人员现场

    勘察，部分房屋建筑物因施工质量较好、维护保养较好，其寿命年限高于其折旧年

    限，形成评估净值大于账面净值；评估基准日人工费、材料费价格较建设期普遍

    提高，造成重置成本提高。

    4、机器设备评估技术说明

    （1）概况

    根据审计结论和耀华玻璃提供的设备清查评估申报表，纳入本次评估范围的

    设备类资产账面原值527,565,118.76 元，账面净值258,574,609.10 元。

    （2）评估方法

    根据本次评估目的，按持续经营原则和公开市场原则，对机器设备的评估采

    用成本法。其计算公式为：

    评估值＝重置成本×成新率

    （3）评估结果

    经过评估，耀华玻璃设备的评估净值为252,664,151.90元，比账面净值减少

    了5,910,457.20元，减值率为2.29%(各类设备的评估结果详见评估明细表)。

    设备减值的主要原因：企业主要生产设备（例如熔窑、锡槽、退火窑以及原

    料混合机等）购置年代较早，当时购置设备的原始费用较高，并且账面值中包括

    了多次的技术改造费用，而随着技术的进步，目前这些设备国内替代性较高，现

    行购置价格也有普遍性的降低；因市场价格的变化，电子设备、车辆等在评估基

    准日的购置价格较原始购置价格降低，造成评估原值较账面原值降低。

    5、在建工程评估技术说明

    纳入本次评估的在建工程为设备安装工程，基准日账面值为9,083,583.33 元，

    主要为耀华玻璃正在施工中的技术改造项目发生的材料费等工程款项，基准日工耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    44

    程尚在施工建设中。

    经评估，在建工程评估值为9,083,583.33 元，与账面值一致。

    6、无形资产评估技术说明

    耀华玻璃评估基准日无形资产的账面价值为24,329,358.74 元，内容分别为

    湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占

    土地使用权的价值，无账面调整事项。

    耀华玻璃基准日无形资产的评估值为42,122,000.00 元，比调整后账面值

    24,329,358.74 元增加了17,792,641.26 元，增值率为73.13%。增值的主要原因为

    近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造成

    现时土地使用权增值。

    7、负债评估技术说明

    （1）概况

    耀华玻璃评估基准日负债账面值为578,391,551.85 元，其中流动负债

    571,391,551.85 元，长期负债7,000,000.00 元，无账面调整事项。

    负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应付

    职工薪酬、应交税费、应付利润、其它流动负债和长期借款，各科目账面值情

    况详见下表：

    表7-6：耀华玻璃负债科目一览表 金额单位：人民币元

    科目名称 账面价值 调整值 调整后账面值

    短期借款 271,900,000.00 0.00 271,900,000.00

    应付票据 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00

    应付账款 130,856,210.75 0.00 130,856,210.75

    预收款项 29,099,802.34 0.00 29,099,802.34

    其他应付款 32,184,565.51 0.00 32,184,565.51

    应付职工薪酬 38,240,465.84 0.00 38,240,465.84

    应交税费 -1,322,184.59 0.00 -1,322,184.59

    应付利润 96,480.00 0.00 96,480.00

    其他流动负债 10,336,212.00 0.00 10,336,212.00

    流动负债合计 571,391,551.85 0.00 571,391,551.85

    长期借款 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00

    非流动负债合计 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    45

    负 债 合 计 578,391,551.85 0.00 578,391,551.85

    （2）评估过程和评估方法

    对负债的评估，主要是依据企业会计准则，结合函证和回函情况，以是否存

    在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审

    核确认的价值作为评估值。

    （3）评估结果

    经过评估，耀华玻璃负债的评估值为578,391,551.85元，与账面值一致。

    （三）拟置出资产债权债务关系及处理情况

    1、银行借款和承兑汇票

    根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及相关中

    介机构的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190

    万元，长期借款余额为人民币700 万元，银行承兑汇票为人民币6,000 万元。

    （1）向工商银行海港支行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对工商银

    行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190 万元和3,000

    万元的短期借款债务和承兑汇票债务。

    工行于2008 年7 月9 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和

    资产同时转移至耀华集团。

    （2）向交通银行秦皇岛分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对交通银

    行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000 万元、700

    万元和3,000 万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。

    根据交通银行秦皇岛分行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的

    债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重

    大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的

    规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。

    （3）向华夏银行石家庄分行的借款耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    46

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对华夏银

    行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000 万元的短

    期借款债务。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部

    贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    2、银行担保债务

    根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及相关中

    介机构的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款

    承担的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公

    司（以下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）

    的银行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷

    款承担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656 万元。

    （1）向交通银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，交行

    对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币

    7,000 万元的连带保证责任。

    根据交行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担

    保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、

    重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策

    的规定办理保证责任的移转手续。

    （2）向中国银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向中行对耀华工业园向中行的短期借款债务承担担保总金额为人民币2,000

    万元的连带保证责任。

    根据中行于2008 年7 月14 日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司

    秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币2,000 万元流动资

    金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    47

    （3）向建设银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向建行对耀华工业园向建行的长期借款债务承担担保总金额为人民币4,000

    万元的连带保证责任。

    建行于2008 年6 月26 日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司

    秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000

    万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转

    移的法律文书。

    （4）向中信银行承担的担保

    2008 年月11 日，耀华玻璃（保证人）与中信银行沈阳分行（被保证人）签

    订最高额保证合同：为确保中信银行（贷款人）与沈阳耀华（借款人）于2008

    年1 月11 日至2009 年3 月10 日期间发生的一系列最高额度为人民币9,950 万

    元债券权益，耀华玻璃为沈阳耀华的该等债务向中信银行承担连带责任保证。

    2008 年12 月17 日，中信银行向耀华玻璃出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》，中信银行原则同意办理沈阳耀华人民币9,950 万元

    流动资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

    （5）向工商银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690 万元的

    设备抵押担保责任。

    基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的

    复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资

    产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻

    璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华

    玻璃和耀华集团向相关中介机构联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻

    璃与工商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法

    一、二线设备和LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议”，独立财务顾问与律

    师认为：耀华玻璃原先向工行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀

    华集团以及原先由耀华玻璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    48

    不应存在障碍。

    （6）向华夏银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年3 月31 日，耀华

    玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期

    借款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的土地使用权抵押和第三方连带责

    任保证责任。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部

    贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    3、基于业务经营而发生的债务

    根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008 年12 月31 日，耀华玻璃的应付账

    款为人民币101,249,449.00 元，预收账款为人民币30,466,095.49 元，其他应付款

    为人民币24,346,874.36 元。

    截至2009 年4 月30 日，扣除对耀华集团所负债务额，耀华玻璃预收、应付

    和其他应付账款余额共计人民币130,755,217.17 元，确认函回函涉及金额共计

    人民币119,457,756.06 元，占债务总额的91.36%；尚未取得确认函的债务涉及

    金额共计人民币11,297,461.11 元，占债务总额的8.64%。对于耀华玻璃于本次

    交易置出资产交割日之前对耀华集团形成的全部负债，耀华集团承诺不再向本次

    交易完成后的上市公司主张债权。

    耀华集团已出具《承诺函》：同意根据本次资产重组方案承接与置出资产相

    关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚和侵

    权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转的债

    权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权人偿

    还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补偿。

    对于以上债权债务情况，耀华玻璃已按照交易双方约定于公司股东大会召开

    之前，取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同

    意函；耀华玻璃在公司股东大会召开之前，已取得全部银行债权人出具的关于耀

    华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；对于除银行

    债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃在上市公司股东大会召开之前，已取得耀

    华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    49

    承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；并约定于资产交割日，耀华玻

    璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外

    担保责任的同意函。

    为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出如下承

    诺：

    ①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人

    的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。

    ②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集

    团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银

    行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。

    且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已

    将该账户中1150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完成

    次日为止。（截至2009年4月30日，尚未取得确认函的债务涉及金额共计人民币

    11,297,461.11元）

    二、本次拟置入资产的情况

    凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，

    拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买

    （非公开发行价格为耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前二十

    日股票交易均价5.06 元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。根据

    国友大正与京都评估出具的《评估报告》（国友大正评报字（2008）第188 号，

    京都评报字（2008）第125 号），拟置入资产与拟置出资产的评估值分别为

    128,115.06 万元、35,354.82 万元。在等价置换后，拟置入资产与拟置出资产的差

    额为92,760.24 万元，

    （一）拟置入资产情况

    1、基本情况

    名 称：江苏凤凰置业有限公司

    注册地址：南京市中央路165 号

    办公地址：南京市中央路165 号

    注册资本：80,600 万元耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    50

    成立日期：2005 年9 月23 日

    营业执照注册号：320000000021022

    法定代表人：陈海燕

    企业类型：有限责任公司

    电 话： 025-83248101

    传 真： 025-83248105

    联系人： 张维薇

    经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业

    管理建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰

    经营期限： 2005 年09 月23 日至2015 年09 月22 日

    税务登记证号码： 320106780269800

    控股股东名称： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    2、凤凰置业的设立及历史沿革

    （1）设立

    凤凰置业设立于2005 年9 月23 日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏

    省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出

    版社共同出资设立的有限责任公司。

    2005 年8 月30 日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。

    根据该意向书，凤凰集团于2005 年1 月12 日以出让底价人民币3.3 亿元摘取“南

    汽南地块”土地40,738.8 平方米（约61 亩），此地块为房地产开发项目，为了实

    施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资

    公司。

    该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及

    出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。

    2005 年9 月6 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32

    号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，

    凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000 万元，由全体股东于2005 年9 月6

    日之前缴足，截至2005 年9 月6 日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资

    本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。

    2005 年9 月23 日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    51

    3200001106110 的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路

    165 号；注册资本为3,000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为

    房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、

    室内装饰；法定代表人为陈海燕。

    凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：

    表7-7：凤凰置业设立时股东及出资比例表

    序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 1,560 52

    2 江苏教育出版社 540 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 300 10

    4 译林出版社 300 10

    5 江苏少年儿童出版社 150 5

    6 江苏科学技术出版社 150 5

    合计 3,000 100

    （2）历史沿革

    ①2007 年12 月增资扩股

    2007 年12 月12 日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤

    凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400 万元。同日，凤凰置业全

    体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资

    扩股而变动的相应内容。

    2007 年12 月18 日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146 号

    《验资报告》，验证截至2007 年12 月18 日止，凤凰置业变更后的累计注册资本

    为人民币8,400 万元，实收资本为人民币8,400 万元。

    2007 年12 月20 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企

    业法人营业执照》。

    本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：

    表7-8：增资扩股后凤凰置业股东及出资比例表

    序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 4,368 52耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    52

    2 江苏教育出版社 1,512 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 840 10

    4 译林出版社 840 10

    5 江苏少年儿童出版社 420 5

    6 江苏科学技术出版社 420 5

    合计 8,400 100

    ②2008 年3 月股权无偿划拨、增资扩股

    2008 年3 月25 日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复[2008]4

    号、苏材教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的

    批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版

    社、江苏科学技术出版社等5 家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划拨给凤凰

    集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，凤凰置业的注册资本金由8,400

    万元变更为80,600 万元。

    根据2008 年3 月21 日由凤凰集团及凤凰置业法定代表人陈海燕签署的《江

    苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4 号、苏材教[2008]33 号文件，

    凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400

    万元变更为80,600 万元；变更后，注册资本为凤凰集团全资持有；凤凰置业的

    经营范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材

    料和装潢材料的销售、室内装饰。2008 年3 月25 日，凤凰置业就本次变更事项

    制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。

    2008 年3 月24 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23

    号《验资报告》，验证截至2008 年3 月24 日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳

    的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200 万元，出资方式为货币出资。

    2008 年3 月26 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企

    业法人营业执照》。

    本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600 万元，股东为凤凰集团。

    3、业务发展情况

    凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发

    的房地产公司。凤凰置业依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    53

    目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣苑项目中的少儿培训基地和江苏少儿书

    店即将投入使用；凤凰和熙苑项目中的江苏教育书城已经开工，2009 年内即可

    交付 ，苏州文化城于2009 年开工。

    为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公

    开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）

    理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶

    艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖

    啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位

    餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再

    是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者

    在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化

    街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。

    文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府

    导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，

    其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对

    定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合

    理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政

    策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化

    设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很

    高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，

    同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

    4、主要财务状况

    根据京都审计出具的审计报告（北京京都天华审字（2009）第1078 号、北

    京京都天华审字（2009）第0787 号、北京京都审字（2008）第1735 号），凤凰

    置业2006、2007 年、2008 年1 月1 日－9 月30 日、2008 年度以及2009 年半年

    度的合并财务报表主要财务数据如下表所示：

    表7-9：凤凰置业近三年又一期的主要财务数据 单位：元

    项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

    资产合计 2,387,107,955.28 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    54

    负债合计 1,295,880,353.06 1,915,075,845.30 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10

    股东权益合计 1,091,227,602.22 924,956,939.28 895,092,614.91 73,238,048.66 36,230,825.72

    归属于母公司

    所有者权益合

    计

    1,091,227,602.22 924,956,939.28 889,992,614.91 73,238,048.66 28,230,825.72

    项目 2009年1-6月份 2008年度 2008年1-9月份 2007年度 2006年度

    营业收入 787,012,861.00 312,564,880.00 90,494,302.00 - -

    营业利润 221,821,252.63 51,290,604.44 4,624,444.41 -11,263,412.34 -2,035,814.60

    利润总额 221,816,252.63 51,302,905.62 4,636,942.59 -11,254,975.75 -2,036,814.60

    净利润 166,270,662.94 38,389,392.14 3,425,067.77 -8,992,777.06 -1,769,174.28

    凤凰置业2008 年实现净利润3,838.94 万元，净资产收益率为4.15%；2009

    年实现净利润16,627.07 万元，净资产收益率为15.24%。

    5、股权结构及控制关系

    凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券5 千万元股股权；文化

    地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目

    均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    55

    6、凤凰置业员工及社会保障情况

    （1） 人员情况

    凤凰集团的房产建设项目始于2001 年，先后建设了泰州书城（1 万平米）、

    张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物流中心（10 万平米）、

    江苏国际图书中心（13.5 万平米）等。2005 年，以江苏国际图书中心工程项目

    团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣苑（13.64 万平米），目前正

    在开发凤凰和熙苑北地块（10.26 万平米），已经有七年的开发经验，历年来开发

    面积超过50 万平方米。

    江苏凤凰置业有限公司

    文化地产项目参股公司

    在建项目 拟建项目

    凤

    凰

    和

    鸣

    苑

    项

    目

    南

    京

    分

    公

    司

    凤

    凰

    和

    熙

    苑

    项

    目

    凤

    凰

    云

    海

    项

    目

    凤

    凰

    山

    庄

    项

    目

    凤

    凰

    云

    翔

    项

    目

    苏

    州

    文

    化

    城

    项

    目

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    证

    券

    责

    任

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    龙

    凤

    投

    资

    置

    业

    有

    限

    公

    司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    56

    凤凰置业现有绝大多数员工都参与凤凰集团上述项目开发工作，具有丰富的

    房地产开发项目经验。

    截至2008 年9 月30 日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为82 人，

    随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工

    的结构将不断改善，现员工结构如下：

    表7-10：凤凰置业人员的专业结构

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    建筑工程 31 37.80

    财务管理 12 14.63

    销售、策划 9 10.98

    企业管理 19 23.17

    其他 11 13.42

    总计 82 100

    表7-11：凤凰置业人员的年龄结构

    年龄分布 人数（人） 比例%

    50 岁以上 12 14.63

    40－49 19 23.17

    30－49 28 34.15

    30 岁以下 23 28.05

    总计 82 100

    表7-12：凤凰置业人员的学历结构

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    硕士以上 5 6.10

    本科 28 34.14

    大专 30 36.59

    大专以下 19 23.17

    总计 82 100

    表7-13：凤凰置业人员的职称结构

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    高级职称 7 8.54

    中级职称 25 30.49

    初级职称及其他 50 60.97

    总计 82 100

    （2） 凤凰置业重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政

    策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    57

    失业保险、养老保险等。

    8、凤凰置业知识产权情况

    截至本报告书签署之日，凤凰置业没有包括商标在内的相关知识产权。

    9、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

    刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书签署之日，凤凰置业声明凤凰置业及其董事、监事、其他高级

    管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重

    大民事诉讼或者仲裁。

    （二）凤凰置业审计评估情况

    1、凤凰置业近三年的财务状况

    根据京都审计出具的审计报告（北京京都天华审字（2009）第1078 号、北

    京京都审字（2008）第1735 号、京都天华审字（2009）第0787 号），凤凰置业

    2006、2007 年、2008 年1 月1 日-9 月30 日、2008 年度以及2009 年半年度的合

    并财务报表主要财务数据如下表所示：

    （1）简要合并资产负债表

    表7-14：凤凰置业近三年简要合并资产负债表 单位：元

    项目 2009年6月30日 2008年12月31日 2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

    流动资产合计 2,287,833,891.53 2,712,244,397.39 2,668,174,209.44 1,298,153,951.27 433,186,466.94

    非流动资产合计 99,274,063.75 127,788,387.19 134,506,532.32 40,697,769.47 11,461,678.88

    资产合计 2,387,107,955.28 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82

    流动负债合计 895,880,353.06 1,715,075,845.30 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10

    非流动负债合计 400,000,000.00 200,000,000.00 - - -

    负债合计 1,295,880,353.06 1,915,075,845.30 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10

    归属于母公司所

    有者权益合计

    1,091,227,602.22 924,956,939.28 889,992,614.91 73,238,048.66 28,230,825.72

    少数所有者权益 5,100,000.00 - 8,000,000.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    58

    所有者权益合计 2,387,107,955.28 924,956,939.28 895,092,614.91 73,238,048.66 36,230,825.72

    （2）简要合并利润分配表

    表7-15：凤凰置业近三年又一期简要合并利润分配表 单位：元

    项目 2009年1-6 月 2008年度 2008年1-9 月 2007 年度 2006年度

    营业收入 787,012,861.00 312,564,880.00 90,494,302.00 - -

    营业利润 221,821,252.63 51,290,604.44 4,624,441.41 -11,263,412.34 -2,035,814.60

    利润总额 221,816,252.63 51,302,905.62 4,636,942.59 -11,254,975.75 -2,036,814.60

    净利润 166,270,662.94 38,389,392.14 3,425,067.77 -8,992,777.06 -1,769,174.28

    归属于母公司所

    有者的净利润

    166,270,662.94

    38,389,392.14 3,425,067.77 -8,992,777.06 -1,769,174.28

    （3）简要现金流量表

    表7-16：凤凰置业近三年又一期简要现金流量表 单位：元

    项目 2009年1-6 月 2008年度 2008年度1-9 月2007 年度 2006年度

    一、经营活动产生的现

    金流量：

    经营活动现金

    流入小计

    493,565,339.84 154,378,370.03 145,440,238.71 696,061,337.53 1,346,482.54

    经营活动现金

    流出小计

    274,690,675.54 1,381,973,478.22 619,144,703.81 880,301,493.90 222,282,529.72

    经营活动产生

    的现金流量净额

    218,874,664.30 -1,227,595,108.19 -473,704,465.10 -184,240,156.37 -220,936,047.18

    二、投资活动产生的现

    金流量：

    投资活动现金

    流入小计

    15,112,213.29 302,653.49 177,983.99 557,415.63 789,979.86

    投资活动现

    金流出小计

    1,285,731.55 1,881,139.61 1,552,381.00 8,411,875.00 1,217,679.05

    投资活动产生

    的现金流量净额

    13,826,481.74 -1,578,486.12 -1,374,397.01 -7,854,459.37 -427,699.19

    三、筹资活动产生的现

    金流量：

    筹资活动现金

    流入小计

    200,000,000.00 2,294,600,000.00 1,307,700,000.00 910,040,000.00 84,000,000.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    59

    筹资活动现金

    流出小计

    477,678,307.60 998,705,251.97 829,865,066.07 717,407,229.99 10,736,323.00

    筹资活动产生

    的现金流量净额

    -277,678,307.60 1,295,894,748.03 477,834,933.93 192,632,770.01 73,263,677.00

    四、汇率变动对现金及

    现金等价物的影响

    五、现金及现金等价物

    净增加额

    -44,977,161.56 66,721,153.72 2,756,071.82 538,154.27 -148,100,069.37

    加：期初现金及现金等

    价物余额

    77,403,764.62 10,682,610.90 10,682,610.90 10,144,456.63 158,244,526.00

    六、期末现金及现金等

    价物余额

    32,426,603.06 77,403,764.62 13,438,682.72 10,682,610.90 10,144,456.63

    2、凤凰置业的评估情况

    根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报告》，国友大

    正主要采用资产基础法对凤凰置业截至2008年9月30日的全部股东权益进行了评

    估，并采用了收益现值法进行了验证。

    （1）资产基础法的评估结果

    截至评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业的资产账面值238,613.26 万元，

    调整后账面值238,613.26 万元，评估值344,436.73 万元，评估增值105,823.47

    万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67 万元，调整后账面值149,571.67

    万元，评估值216,321.67 万元，评估增值66,750.00 万元，评估增值率44.63%；

    净资产账面值89,041.59 万元，调整后账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06

    万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。

    表7-17：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总比较表 单位：元人民币

    科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%

    一、流动资产合计 1,465,459,422.12 1,369,392,520.02 2,171,601,637.55 802,209,117.53 58.58

    货币资金 2,444,526.37 2,444,526.37 2,444,526.37 - -

    应收账款 92,946.60 92,946.60 103,274.00 10,327.40 11.11

    预付款项 326,123,200.42 - - -

    其他应收款 524,135.90 524,135.90 200,683,151.00 200,159,015.10 38,188.38

    存货 1,087,189,375.01 1,317,245,673.33 1,919,285,448.36 602,039,775.03 45.70

    其他流动资产 49,085,237.82 49,085,237.82 49,085,237.82 - -

    二、非流动资产合计 920,673,190.59 1,016,740,092.69 1,272,765,672.01 256,025,579.32 25.18

    长期应收款 751,510,186.80 751,510,186.80 751,510,186.80 - -

    长期股权投资 94,900,000.00 94,900,000.00 143,612,813.02 48,712,813.02 51.33

    固定资产 1,065,885.09 1,065,885.09 1,097,100.00 31,214.91 2.93耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    60

    科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%

    无形资产 42,432,346.51 138,499,248.61 345,780,800.00 207,281,551.39 149.66

    递延所得税资产 30,764,772.19 30,764,772.19 30,764,772.19 - -

    三、资产总计 2,386,132,612.71 2,386,132,612.71 3,444,367,309.56 1,058,234,696.85 44.35

    四、流动负债合计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90 2,163,216,694.90 667,500,000.00 44.63

    应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13 54,328,628.13 - -

    预收款项 720,667,131.16 720,667,131.16 720,667,131.16 - -

    应付职工薪酬 110,204.10 110,204.10 110,204.10 - -

    应交税费 769,314.13 769,314.13 769,314.13 - -

    其他应付款 719,841,417.38 719,841,417.38 1,387,341,417.38 667,500,000.00 92.73

    五、非流动负债合计 - - - -

    六、负债总计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90 2,163,216,694.90 667,500,000.00 44.63

    七、净资产 890,415,917.81 890,415,917.81 1,281,150,614.66 390,734,696.85 43.88

    ①流动资产的评估说明

    流动资产的评估，主要采用重置成本法。

    A．货币资金

    货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37 元，包括现金和银行存款，币

    种为人民币。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值。

    货币资金的评估值为2,444,526.37 元。

    B．应收账款

    应收账款有2 笔，账面余额为103,274.00 元，坏账准备10,327.40 元，账面

    净额92,946.60 元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。评估人员通

    过查阅账簿、报表，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资

    金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。

    依据评估规范的要求，坏账准备10,327.40 元评估为0。

    应收账款评估值为103,274.00 元。

    C．其他应收款

    其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00 元，坏账准备159,015.10 元，

    账面净额524,135.90 元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保险

    费等。评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其发生时

    间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，确认

    款项均可收回。

    另根据2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    61

    宣复[2008]4 号、苏财教[2008]33 号），凤凰云海项目（板仓街188 号地块）和

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限

    公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印

    刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号），

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总

    价为2 亿元整，2008 年4 月28 日，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司

    与江苏凤凰置业签署协议，小红山曹后村路地块土地收储金全部由江苏凤凰置业

    收取，评估基准日后江苏凤凰置业已收到收储款5,000 万元。故本次评估预计了

    此笔债权，应收南京土地储备中心土地收储费2 亿元。

    其他应收款以清查调整后账面值确定评估值。

    依据评估规范的要求，坏账准备159,015.10 元，评估为0。

    其他应收款评估值为200,683,151.00 元。

    D．存货

    存货调整后账面值共计1,317,245,673.33 元。为库存商品和开发成本，具体

    情况分述如下：

    a.库存商品

    库存商品调整后账面值为240,973,595.70 元，为凤凰和鸣苑第7 幢和第8 幢

    未结转收入房产成本和第10 幢的商业综合办公楼（亦称“凤凰国际大厦”）的成

    本（地上部分的成本）。

    b.开发成本共2 项，即江苏凤凰置业开发的凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项

    目。

    .. 凤凰和鸣苑项目

    凤凰和鸣苑项目开发成本账面价值为388,365,917.47 元，为1-6 幢的住宅楼、

    地下室、地下车库、第10 幢的地下部分及配套幼儿园的成本。

    凤凰和鸣苑项目总土地面积40720.80 平方米，总建筑面积136421.70 平方米，

    共有8 幢住宅楼（1-8 幢）、1 幢商业综合办公楼（第10 幢，1-5 层为商业，5 层

    以上为办公），配套1 所幼儿园、地下超市、地下室及车库。该项目自2006 年3

    月1 日开工建设，现住宅楼中第7 幢、8 幢楼以及第10 幢楼的地上部分已完成

    竣工验收，其余楼座建设工程已完工，尚有部分公共区域绿化、公共区域设施、耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    62

    道路未建设完毕，正在做办理竣工验收的相关基础性工作。截至评估基准日8

    幢住宅楼已预售完毕，尚剩余部分办公楼、商业和车库待售。

    凤凰和鸣苑项目第7 幢、8 幢以及第10 幢地上部分已办理完竣工验收，其

    余楼座建设工程已完工，只剩余部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设

    完毕，故本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确

    定评估值。

    市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准

    日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通

    过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。

    Ⅰ、存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合同

    金额为准）-销售费用-全部税金

    Ⅱ、存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值 =销售价格（若签订合同的以合

    同金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款

    存货—凤凰和鸣苑的评估值为811,851,300.00 元，其中存货-库存商品（凤

    凰和鸣苑）评估值338,529,100.00 元，存货-开发成本（凤凰和鸣苑）473,322,200.00

    元

    .. 凤凰和熙苑项目所街土地

    凤凰和熙苑项目调整后账面值共计687,906,160.16 元。土地通过公开招拍挂

    取得，土地拍卖协议及出让合同中的实际出让面积91419.2 平方米（分为南北两

    块土地），其中，北地块面积45164.70 平方米，南地块面积46254.50 平方米。北

    地块土地证号为宁建国用（2008）第02392 号，南地块尚未取得土地使用权证。

    凤凰和熙苑项（地铁所街地块）为正在开发的土地，目前正在进行基础设施

    建设。本次评估采用市场比较法确定土地价值，并对土地价值以外现正投入的基

    础设施建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，

    根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进

    行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出

    待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：

    待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期修

    正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

    因凤凰和鸣苑项目已经开始进行基础设施的建设，发生了一些基础设施费耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    63

    用，本次评估对此部分基础设施建设费按账面值确认，则凤凰和熙苑项目总评估

    值为1,107,434,148.36 元。见下表：

    表7-18：凤凰和熙苑评估值: 金额单位：人民币元

    序号 项目 调整后账面值 评估价值 增值率（%）

    2 凤凰和熙苑项目 687,906,160.16 1,107,434,148.36

    2-1 所街土地开发成本 673,845,611.80 1,093,373,600.00

    2-2 凤凰和熙苑项目基础设施费 14,060,548.36 14,060,548.36

    60.99

    E．其他流动资产

    其他流动资产调整后账面金额为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土

    地增值税及营业税、城建税、教育费附加等。

    其他流动资产评估以核实的调整后账面值49,085,237.82 元为评估值。

    ②长期应收款评估说明

    长期应收款调整后账面金额为751,510,186.80 元，为应收南京凤凰置业和苏

    州凤凰置业的借款，评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，

    了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理

    状况等，确认款项均可收回。长期应收款以清查调整后账面值确定评估值。

    长期应收款评估值为751,510,186.80 元。

    ③长期投资评估说明

    纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值94,900,000 元，共计5 项，未计

    提长期投资减值准备。具体情况见下表：

    表7-19：长期投资评估表: 金额单位：人民币元

    被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值

    南京龙凤投资置业有限公司 2005 年10 月2.50% 10,000,000.00

    南京证券 2008 年9 月4.891% 50,000,000.00

    江苏凤凰地产有限公司 2008 年9 月100% 10,000,000.00

    苏州凤凰置业有限公司 2008 年4 月100% 20,000,000.00

    南京凤凰置业有限公司 2008 年8 月49% 4,900,000.00

    合计 94,900,000.00

    依据不同的长期投资和被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法。

    A．对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估

    经查，对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于

    被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    64

    司的长期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000 元列示。

    B．对南京证券长期股权投资评估

    江苏凤凰置业参股南京证券有限责任公司5000 万元股，占南京证券评估基

    准日总股本的4.891%；南京证券2008 年10 月增资后，江苏凤凰置业参股比例

    为2.82%。

    对于凤凰置业参股5000 万元股的南京证券股权投资，评估方法采用市场比

    较法。

    市场比较法是指在市场上选择若干与被评估资产相同或近似的资产作为参

    照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的

    比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产评估方

    法。

    本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对

    象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易

    方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正

    价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按

    加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估

    对象的股数，作为该股权的评估值。

    计算公式：

    i

    n

    i

    i

    n

    i

    i i

    Q N

    M K

    V P

    Σ

    Σ

    =

    = × =

    1

    1

    V：评估对象每股价值

    P：评估基准日评估对象每股净资产

    K：交易案例修正系数

    M：交易案例交易总价

    Q：交易案例交易股数

    N：交易案例每股净资产

    n：比较案例个数（本案取3 个案例）

    江苏凤凰置业持有南京证券5000 万元股评估值为9,000 万元，评估增值额耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    65

    4,000 万元，增值率80%。

    C．对控股的江苏凤凰地产公司评估

    江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表

    显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。

    对新注册的控股100%的南京凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定

    的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000 元列示。

    D．对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司长期股权投资评估

    对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司进行了整体资产评估，

    采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对

    被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确

    定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评

    估值。

    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司的概况见下表：

    表7-20：江苏凤凰置业子公司评估概况表

    被投资单位

    法人代

    表

    注册资金

    （万元）

    住 所 经营范围

    南京凤凰置业有限

    公司

    齐世洁 1,000

    南京市雨花台区凤台

    南路130 号

    房地产开发经营、物业管理、

    房地产销售

    苏州凤凰置业有限

    公司

    齐世洁 2,000

    苏州工业园区苏惠路

    98 号国检大厦10 楼

    房地产开发，房地产投资、

    自有房屋租赁、销售，建筑

    材料和装潢材料，室内装饰

    工程

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日的资产负债状况及经营

    状况如下表：

    表7-21：江苏凤凰置业子公司资产负债及经营情况表

    项 目 资产负债状况（万元） 经 营 状 况

    资 产 83,007

    负 债 82,007

    南京凤凰置业有限公

    司

    净资产 1,000

    2008 年8 月刚成立的公司，尚无收入费用。

    资 产 36,288.83

    负 债 34,331.16

    苏州凤凰置业有限公

    司

    净资产 1,957.67

    2008 年1-9 月份公司营业利润-553,498.63 元，利润

    总额-423,302.90 元。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    66

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日评估结果如下表：

    表7-22：江苏凤凰置业子公司评估结果汇总表

    项 目 账面价值

    调整后账

    面值

    评估价值长期投资评估值(万元)

    资产(万元) 83,007 83,007 83,393.39

    南京凤凰置业负债(万元) 82,007 82,007 82,007

    有限公司 净资产( 万

    元)

    1,000 1,000 1,386.39

    1,386.39 *49%= 679.33

    资产(万元) 36,288.83 36,288.83 37,013.11

    苏州凤凰置业负债(万元) 34,331.16 34,331.16 34,331.16

    有限公司 净资产( 万

    元)

    1,957.67 1,957.67 2,681.95

    2,681.95*100%=2,681.95

    ④设备的评估说明

    A．基本概况

    本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱

    式变压器(用于工地临时供电)、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原值计

    1,730,867.05 元，调整后账面净值计1,065,885.09 元。

    B．评估方法

    设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，

    一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变

    现净值作为评估值。

    重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

    本次设备评估值1,097,100 元，评估增值31,214.91 元，增值率2.93％。

    ⑤土地使用权的评估说明

    A．凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号的土地为出让用地，土地用

    途为仓储用地。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878 号，土地面积14,252.2

    平方米,证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051 年3 月

    21 日。根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复

    [2008]4 号、苏财教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权

    等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名下。即该宗地使

    用权人实际为江苏凤凰置业。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    67

    凤凰云海项目（板仓街188 号地块）采用基准地价系数修正法确定土地的评

    估值。

    基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正

    系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所

    处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进

    行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。

    板仓街土地账面价值25,218,346.51 元，评估值为25,780,800 元，增值额为

    562,453.49 增值率为2.23%。

    B．小红山土地

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）调整后账面值合计113,280,902.10 元，

    为无偿划拨转入的原账面金额和招拍挂后付给南京市土地储备中心的部分土地

    款。

    2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复[2008]4

    号、苏财教[2008]33 号），板仓街188 号土地和凤凰山庄项目（小红山曹后村路

    地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省

    出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印

    刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号），

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储总

    价为2 亿元整。

    2008 年4 月28 日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰

    置业签署协议，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司同意将土地收储协议

    中约定的凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）土地补偿金全部支付给江苏凤凰

    置业，评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款5,000 万元。

    2008 年8 月，江苏凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2 亿元取得了凤凰山

    庄项目（小红山曹后村路地块）的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合

    [2008]143 号），尚未取得土地使用权证。该地块位于玄武区曹后村，用地总面

    积为51,897.30 平方米，实际出让面积为36,601.40 平方米，土地用途城镇混合住

    宅用地，该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地（即地块范围内房屋及构筑物

    拆迁至室内地坪，其余维持现状）的方式交给江苏凤凰置业，目前江苏凤凰置业耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    68

    根据出让合同约定已付款9,600 万元。

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）为2008 年8 月拍卖取得，拍得价格

    为320,000,000.00 元，该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地的方式交给江苏

    凤凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转）,目前

    尚未取得土地使用权证，由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用

    该拍卖价格作为土地的评估价格。

    另外，目前江苏凤凰置业根据土地出让合同约定已付款96,000,000.00 元，

    本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00 元，暂列在其他应

    付款。

    凤凰山庄项目账面值合计17,214,000.00 元， 调整后账面价值为

    113,280,902.10，评估值为320,000,000 元，增值额206,719,097.90 元，增值率为

    182.48%

    ⑥递延所得税资产

    递延所得税资产调整后账面值为元30,764,772.19，为预计利润和提取坏账准备

    而影响的企业所得税。评估人员根据会计准则核实坏账准备金提取比例，调查递

    延所得税的原始凭证和相关账簿记录。经核实该递延所得税资产的记录完整，核

    实结果账表单金额相符。

    递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。

    ⑦负债评估说明

    表7-23：账面值及调整后账面值金额 单位：人民币元

    科目名称 账面价值 调整后账面值

    应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13

    预收账款 720,667,131.16 720,667,131.16

    其他应付款 719,841,417.38 719,841,417.38

    应付职工薪酬 110,204.10 110,204.10

    应交税费 769,314.13 769,314.13

    流动负债合计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90

    应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13 元，主要为应

    付工程款和质保金等。以调整后账面值作为评估值。应付账款评估值为

    54,328,628.13 元。

    预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为720,667,131.16 元，主要为预

    售凤凰和鸣苑房屋款项。以调整后账面值作为评估值。预收账款评估值为耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    69

    720,667,131.16 元。

    其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值719,841,417.38 元，主要为

    与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近

    期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。

    另外，预计了三笔负债，具体情况如下：

    预计凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的拆迁费

    2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复

    [2008]4 号、苏财教[2008]33 号），凤凰云海项目（板仓街188 号地块）和凤凰

    山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、

    江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印

    刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号）及

    其补充协议，凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，

    土地收储总价为2 亿元整，收储协议中明确江苏省出版总社、江苏省出版印刷物

    资公司负责收储地块上房屋以及定着物、构筑物、附着物等的拆迁工作，并负责

    结清水电气等费用，并沿拆迁范围边界砌筑围墙予以封闭，且收储地块上所涉及

    的债权债务以及职工安置费由江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司自行解

    决。根据补充协议该收储款由江苏凤凰置业有限公司收取，评估基准日后江苏凤

    凰置业有限公司已收到收储款5,000 万元，故本次评估预计了2 亿元的债权（暂

    列其他应收款），另由于小红山地块拆迁尚在进行中，根据被评估单位与江苏省

    出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，本次评估预计了小红山地块所需拆迁费

    用约为90,000,000 元（暂列其他应付款）。

    预计凤凰和熙苑项目（地铁所街项目）和凤凰山庄项目（小红山曹后村路地

    块）未支付土地出让金

    由于凤凰和熙苑项目和小红山项目的土地出让金未全部支付，预计两笔负

    债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。凤

    凰和熙苑项目根据土地出让协议，土地出让金为10.1 亿元，已经预付6.565 亿元,

    预计负债为353,500,000 元。小红山项目根据土地出让合同，应支付土地出让金

    为3.2 亿元，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款96,000,000.00 元，本次

    评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00 元。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    70

    其余的其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。

    其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。

    应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值110,204.10 元，以调

    整后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值110,204.10 元。

    应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值769,314.13 元，以调整后账面

    值作为评估值。应交税费评估值 769,314.13 元。

    （2）收益现值法的评估结果

    采用收益法中现金流折现方法（DCF）对凤凰置业股权价值进行分析测算。

    现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业

    价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期

    现金流折算成现时价值，得到企业价值。

    根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务

    特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发项

    目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再加上

    基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司的股东

    权益价值。

    ①基本模型

    股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值

    ＋股权投资价值

    经营性权益资本价值计算公式：

    P

    Σ=

    +

    =

    n

    i

    i

    i

    r

    R

    1 (1 )

    式中：

    P：目标公司经营性权益资本价值；

    Ri：未来第i 年的公司股权现金流量；

    r：折现率；

    n：目标公司未来的经营期；

    A．其他非经营性或溢余性资产的价值

    在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已考

    虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢余性耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    71

    资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，

    单独测算其价值。

    B．股权投资价值

    长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估结

    果作为其价值。

    长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评估，

    评估方法与母公司一致。

    ②折现率

    鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（CAPM）

    确定折现率r。

    Re = Rf + β { km－Rf }＋ε

    式中：

    Re：折现率

    Rf：无风险报酬率

    β：权益系统风险

    km：市场报酬率

    ε：公司特定风险调整系数

    经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93 万元。

    （3）两种评估方法的评估结果差异分析

    两种评估方法的评估结果如下表：

    表7-24：两种评估方法评估结果对照表

    评估方法 评估值（万元）

    资产基础法 128,115.06

    收益现值法 149,235.93

    从上表可知，凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结

    果差额为21,120.87 万元，产生差异的原因：

    ①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙苑项目和

    凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

    ②江苏凤凰置业的长期股权投资的子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为

    负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    72

    的股东权益价值较高。

    ③凤凰和鸣苑项目、凤凰和熙苑项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，

    预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

    ④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条

    件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的

    评估结论则不能成立。

    （4）确定评估结果

    根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是

    通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外

    一个结论的对与错。考虑到被评估单位为房地产开发企业，主要资产为土地、房

    产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，

    也更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：

    江苏凤凰置业股东全部权益的评估价值为128,115.06 万元人民币。

    （5）根据目前市场的状况，评估师对于评估结果合理性的说明

    ①地产类资产

    拟置入资产的地产项目均位于所在城市主城区，经国友大正评估人员于

    2009 年5 月分项目进行核实，其房产价格均保持在稳中有升的态势，基准日的

    评估价格与在当前市场环境下房地产状况是相符合的。

    ②长期投资――南京证券

    评估师以资产的持续使用和公开市场为前提，根据南京证券有限责任公司

    2008 年的财务状况和经营成果，采用市场比较法和红利模型对南京证券有限责

    任公司全部股东权益进行了测算，经现场勘查、市场调查和询证、评定估算等评

    估程序，至2008 年12 月31 日，南京证券有限责任公司的股东全部权益的测算

    结果见下表：

    南京证券有限责任公司测算分析表

    序号 评估基准日 评估方法每股收益 每股价值 市盈率 备注

    1 2008 年9 月30 日 市场法 0.26 1.8 6.93 不含权

    2 2008 年12 月31 日 红利模型0.26 2.09 8.04

    3 2008 年12 月31 日 市场法 0.26 1.85 7.13耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    73

    通过上述分析，南京证券于2008 年9 月30 日1.8 元/股的评估结论是稳健合

    理的，南京证券有限责任公司自公司设立以来，持续近18 年盈利，从未亏损，

    经营稳健，近三年以来分红情况基本稳定，相信能够给股东带来持续稳定的回报。

    3、凤凰置业盈利预测情况

    凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测是以业经北京京都会计师事务

    所有限责任公司审计的本公司2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根据

    国家宏观经济政策，凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009

    年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳

    健原则编制的。

    预测2008年度凤凰置业合计净利润37,224,873.88元，2009年度合计净利润

    293,545,660.22元。

    京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号－预测性财务

    信息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年度盈利预测进行了审核并出具了（北

    京京都专字(2008)第1411号）《盈利预测审核报告》，认为没有任何事项使京都

    审计会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础；盈利预测是

    在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及基本假设进行了

    列报。

    表7-25：凤凰置业盈利预测表 单位：元

    项 目

    2007 年已实现

    数

    2008 年1—9

    月已审实现

    数

    2008 年

    10—12 月预测

    数

    2008 年预测数

    合计

    2009 年度预测

    数

    一、营业收入 0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00

    减：营业成本 0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37

    营业税金

    及附加

    0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00

    销售费用 7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00

    管理费用 3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00

    财务费用 24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00

    资产减值

    损失

    45,869.10 101,764.29

    -

    101,764.29

    -

    加：公允价

    值变动收益

    -

    - -

    -

    -

    投资收

    益（损失以“-”

    号填列）

    -

    - -

    -

    -耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    74

    其中：

    对联营企业和

    合营企业的收

    益

    -

    - -

    -

    -

    二、营业利润 (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63

    加：营业外

    收入

    32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00

    减：营业外

    支出

    23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00

    其中：

    非流动资产处

    置损失

    -

    - -

    -

    -

    三、利润总额 (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63

    减：所得税

    费用

    (2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41

    四、净利润 (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22

    根据经审计的凤凰置业2008 年度财务报表，2008 年度凤凰置业净利润为

    3,838.94 万元，比盈利预测金额多116.45 万元，完成了2008 年度的盈利预测。

    2009 年预计经营净利润29,397.72 万元，而凤凰置业2009 年度盈利预测预计的

    净利润为29,354.57 万元。根据现时的市场环境与凤凰置业现状进行的谨慎分析，

    若凤凰置业2009 年度盈利预测的编制基础和基本假设未发生重大变化，凤凰置

    业2009 年盈利预测目标应可达到。

    （三）凤凰置业资产情况介绍

    1、苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）

    （1）基本情况

    公司名称：苏州凤凰置业有限公司

    住所：苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：2000 万元人民币

    实收资本：2000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年4 月3 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    75

    营业期限：2008 年4 月3 日至2018 年4 月4 日

    营业执照注册号：320594000115064

    税务登记证号码：321700673937244

    经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装

    潢材料；室内装饰工程。

    （2）历史沿革

    苏州凤凰置业成立于2008 年4 月3 日，由凤凰置业独家发起设立，注册资

    本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会计师

    事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]27 号《验资报

    告》。

    苏州凤凰置业的股东凤凰置业于2008 年9 月2 日作出决定：将苏州凤凰置

    业注册资本由1,000 万元增至2,000 万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路

    151 号6 楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼”，通过公司章

    程修正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1,000

    万元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会

    验[2008]61 号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008 年9 月17 日完成增资、变更

    住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。

    （3）项目情况

    苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业

    主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    2、南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）

    （1）基本情况

    公司名称：南京凤凰置业有限公司

    住所：南京市雨花台区凤台南路130 号

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：1,000 万元人民币

    实收资本：1,000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年8 月12 日

    营业期限：2008 年8 月12 日至2018 年8 月11 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    76

    营业执照注册号：320114000047946

    税务登记证号码：320114674949933

    经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。

    （2）历史沿革

    2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开

    发有限公司签订合作协议，三方分别以货币出资490 万元、500 万元、10 万元共

    同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京中亚会

    计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012 号《验

    资报告》。

    2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开

    发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26 日

    完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业

    的全资子公司。

    （3）项目情况

    南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主

    要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    3、江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）

    （1）基本情况

    公司名称：江苏凤凰地产有限公司

    住所：南京市玄武区营苑南路58 号

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：1,000 万元人民币

    实收资本：1,000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年9 月19 日

    营业期限：2008 年9 月19 日至2018 年9 月18 日

    营业执照注册号：320102000163177

    税务登记证号码：32010267902012X

    经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装

    潢材料；室内装饰工程。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    77

    （2）历史沿革

    江苏凤凰地产成立于2008 年9 月19 日，由凤凰置业独家发起设立，注册资

    本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师事务

    所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]77 号《验资报告》。

    （3）项目情况

    江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主

    要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    4、凤凰置业参股公司情况介绍

    （1）南京证券有限责任公司

    2006 年8 月，凤凰集团以现金参与南京证券增资扩股，开始持有南京证券

    5,000 万元股权。2008 年9 月，凤凰集团根据其将凤凰置业打造成以文化地产和

    股权投资为主要业务的核心企业的战略部署，将该部分股权无偿划拨给凤凰置

    业，具体转让过程如下：

    2008 年9 月24 日，凤凰集团召开党委会会议，会议审议并批准了凤凰集团

    将其持有的南京证券5,000 万元股股权无偿划拨到凤凰置业等事项。

    根据2008 年9 月28 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无

    偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣

    〔2008〕36 号、苏财教〔2008〕163 号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏

    省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5,000 万元股股权（占南京证券出资

    总额的2.82%）无偿划拨到凤凰置业。

    2008 年10 月13 日，南京证券召开2008 年第三次临时股东会会议，审议通

    过了凤凰集团将其持有的南京证券5,000 万元股权划拨给凤凰置业的议案。对于

    上述股权转让事项，南京证券其他股东放弃优先购买权。

    2008 年12 月4 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏

    证监局”）出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议

    函》（苏证监函〔2008〕362 号），江苏证监局对凤凰置业受让凤凰集团所持有的

    南京证券5,000 万元股权无异议。

    针对上述股权转让事项，南京证券已依法办理了工商变更登记手续，凤凰置

    业已取得南京证券签发的第039 号《股权证》。

    凤凰集团将其所持的5,000 万南京证券股权转让至凤凰置业符合相关法律法耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    78

    规的要求。

    凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的

    11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团

    还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股。为保证拟注入资产的完整性，并

    经国资监管部门（中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅的联合批复：苏宣复【2008】

    38号，苏财教【2008】243号）批准，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京

    证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成

    后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部

    门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南

    京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。

    南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券，全国首批规范类证券公

    司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，

    根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，

    南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7

    月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有

    限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。

    截至2007年末，南京证券的资产规模达到了132亿元左右；净资产24亿元左

    右；累计证券业务量12,046亿元，实现利润25亿元。2005年南京证券利润总额、

    人均利润、净利润位居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、

    利润分别为历史最好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67

    亿元，同比增长346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少

    的自成立以来持续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。

    南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券

    营业部28家，证券服务部10家，员工总数1000余人。南京证券控股南证期货有限

    责任公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照

    10配8的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开

    展IPO的相关准备工作。

    凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5,000 万元股权（占南京证券总股本

    的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公

    司每股净资产相应提高了约0.1 元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    79

    定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A 股

    上市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。

    （2）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）

    龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，注册资本40,100 万元人民币，主营房

    地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿化种

    植、养护及管理。

    截至2008 年12 月31 日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。

    （四）凤凰置业房地产项目情况介绍

    1、已经开发或者正在开发的项目

    （1）凤凰和鸣苑项目（鼓楼区中央路401 号南块）

    ①取得土地情况

    表7-26：凤凰和鸣苑项目取得土地情况一览表

    地块 土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限

    1 宁鼓国用2006 第05756 号 凤凰置业 商业、办公2006.5.9-2045.7.28

    2 宁鼓国用2006 第10875 号 凤凰置业 住宅

    其它

    2005.7.29-2075.7.28

    2005.7.29-2045.7.28

    3 宁鼓国用2006 第10876 号 凤凰置业 住宅

    其它

    2005.7.29-2075.7.28

    2005.7.29-2045.7.28

    地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    1 出让 6,477.3 平方米招拍挂

    2 出让 27,704.1 平方米 招拍挂

    3 出让 6,539.4 平方米招拍挂

    土地出让总价款

    33,000 万元已缴清

    ②项目基本情况

    项目名称：凤凰和鸣苑

    建设地点：鼓楼区中央路401 号南块

    批准文件：《关于鼓楼区中央路401 号No.2004G42 地块开发项目立项的批耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    80

    复》（宁发改投资字[2005]889 号，宁建房字[2005]881 号）

    总建筑面积：136,421.70 平方米，其中可销售面积为95,117.51 平方米

    建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）

    项目详情：商业及办公总建筑面积不超过29,148 平方米，住宅总建筑面积

    不超过64,412 平方米。2008 年9 月部分楼盘已完成竣工验收并交付使用，其余

    部分于2009 年初完成竣工验收并交付使用。

    预售情况：截至本报告书出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自

    用外）、商铺、地下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销

    售，预计在2009 年全部实现销售。截至本报告书出具之日，已收到销售款11.11

    亿元，占全部预计收入的比例为93.98%，其中在2008 年度已确认销售收入金额

    31,256.49 万元。预计在2009 年确认收入86,935.65 万元。

    （2）凤凰和熙苑项目（地铁所街地块）

    ①取得土地情况

    表7-27：凤凰和熙苑项目土地取得情况一览表

    凤凰和熙苑项目

    土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限 使用权类型

    宁建国用2008 第

    02392 号（A 地块）

    凤凰置业 二类住宅

    商业用地

    其它

    2008.3.24-2078.3.23

    2008.3.24-2048.3.23

    2008.3.24-2048.3.23

    出让

    使用权面

    积

    取得方式 土地出让款缴纳

    情况

    备注

    A 地块：

    45,164.7

    平方米；

    B 地块：

    46,254.5 平

    方米

    2007 年1

    月招拍挂

    A、B 地块土地出

    让总价款101,000

    万元已缴付

    65,650 万元。剩

    余35,350 万元由

    于B 地块被占用

    暂未缴付。

    凤凰和熙苑项目分为A、B 二个地块，A 地块已

    于2008 年3 月交付，并办理了土地使用证；B

    地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需

    2009 年12 月才能交地（宁地铁函[2008]37 号）。

    故土地使用权证暂时未予领取。预计2009 年12

    月，凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领取B

    地块土地使用权证并进行开发。

    ②项目基本情况

    项目名称：凤凰和熙苑项目

    建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    81

    土地总面积：101,161.8 平方米（实际出让面积91,419.2 平方米），A 地块使

    用权面积45,164.7 平方米; B 地块使用权面积46,254.5 平方米

    总建筑面积：327,053 平方米，其中地上241,765 平方米，地下建筑面积

    85,288.8 平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%

    建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）

    ③项目区位分析

    地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至

    江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD 的组成部分。

    地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市

    主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，

    所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10 分钟，连

    接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009

    年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005 年第十届全运会在南京举办以来，

    该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住

    人口已超过35 万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，

    本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。

    ④项目进展及销售前景

    2008 年6 月16 日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙苑项目。凤凰置

    业南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008

    年5 月已经开工建设，项目开发周期五年，预计A 地块2010 年底开发完毕,预计

    B 地块2013 年开发完毕交付使用。

    凤凰置业于2009 年7 月26 日取得凤凰和熙苑项目A 地块01 幢、02 幢、04

    幢、06 幢商品房预售许可证。经过前期筹备，已于2009 年8 月29 日开盘，开

    盘推出房源415 套，均价12500 元/平方米，总销面积49.74 万平方米。截止2009

    年9 月11 日共计认购415 套，销售面积49.74 万平方米，认购金额53,385.71 万

    元。签约138 套，签约金额17,318.99 万元，回款9,833.03 万元 。

    2、凤凰置业拟开发项目

    （1）凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    ①土地取得情况耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    82

    表7-28：凤凰山庄项目土地取得情况一览表

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    土地证编

    号

    土地使

    用权人

    地类（用途） 土地使用期限 使用权类型

    宁玄国用

    （2009）第

    05095 号

    江苏凤

    凰地产

    城镇混合住宅用地 终止日期：2079 年

    2 月5 日

    招拍挂后变

    更为出让用

    地

    宁玄国用

    （2009）第

    05003 号

    江苏凤

    凰地产

    城镇混合住宅用地、科教用地

    住宅70 年，其他按

    法定最高年限，自

    2009 年2 月6 日起

    算

    招拍挂后变

    更为出让用

    地

    使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    15,422.1 平方米

    34,279.3 平方米

    该地块于2008 年3 月已从凤凰集团无偿划

    拨至凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市

    国土局对该地块进行收储（宁地储购协字

    （2008）第001 号），并支付2 亿元收储

    补偿。2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍

    卖的方式，以3.2 亿元取得了小红山地块的

    使用权，已签订土地出让合同（宁国土资

    让合[2008]143 号），土地用途城镇混合住

    宅用地，并于2009 年2 月5 日前按国有土

    地使用权出让合同的约定分四次支付了全

    部3.2 亿元土地出让金。该项目于2008 年

    12 月30 日前完成了拆迁工作，南京市土地

    储备中心于2009 年2 月6 日对该地块的拆

    迁现状经过实地踏勘予以认可，并与凤凰

    置业签订了交地备忘录。江苏凤凰地产有

    限公司于2009 年4 月29 日依法取得凤凰

    山庄项目宁玄国用（2009）第05095 号、

    宁玄国用（2009）第05003 号土地使用权

    证书

    土地出让金3.2 亿元已缴清耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    83

    ②项目基本情况

    凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28 号，总用地面积为49,701.4

    平方米。

    ③项目价值分析

    凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小

    市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1

    公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，

    紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围

    之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交

    通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分

    明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位

    条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。

    ④项目进展及销售前景

    2008 年9 月19 日，凤凰置业出资1,000 万元设立全资子公司江苏凤凰地产

    开发凤凰山庄项目。江苏凤凰地产企业法人营业执照注册号为

    320102000163177，注册资本1,000 万元人民币，注册地址为南京市玄武区营苑

    南路58 号，法定代表人为齐世洁。

    凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投

    资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓

    的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401 平方米，其中地上面积59,520 平

    方米，2012 年开发完成。

    （2）凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    ①土地基本情况

    该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号。根据苏宣复[2008]4 号

    和苏财教[2008]33 号文件批复，板仓街188 号地块的土地使用权已无偿划拨至凤

    凰置业。

    表7-29：凤凰云海项目土地取得情况一览表耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    84

    凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限 使用权类型

    宁玄国用（2008）

    字第04122 号

    凤凰置业 仓储用地 至2051 年3 月12 日 出让

    使用权面积 取得方式

    土地出让金缴纳

    情况

    备注

    14,252.2 平方米

    凤凰集团于2001 年通过协议

    转让方式取得该宗地，2008

    年3 月该地块从凤凰集团无

    偿划拨至凤凰置业。

    土地转让款

    2,343.60 万元已

    缴清

    该地块拟于2009 年

    年底变更为商业出让

    用地

    ②土地价值分析

    A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武

    区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、

    商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业

    科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新

    型娱乐业态的发展策略。与凤凰置业的文化地产理念与之可谓不谋而合，为凤凰

    置业未来文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。

    B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83 万元。本次评估机构根

    据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08 万元。根据南京市规划并结合

    凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009 年底前变更为商业性房产开发用

    地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿

    产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007 年邻近区域地块通

    过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800 元/平方米。本次按照该地块现有用

    途评估值2,578.08 万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空

    间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，

    可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1 万平方米，在招拍挂取得房地产

    开发建设用地土地使用权后安排开发计划。

    （3）凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

    ①土地基本情况

    该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008 年8 月从南京赛特耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    85

    置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。

    表7-30：凤凰云翔项目土地取得情况一览表

    凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

    土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限

    使用权类

    型

    宁雨国用（2008）

    字第05714 号

    南京凤凰置业

    城镇混合住

    宅用地、其

    他

    截至2078 年6 月30 日 出让

    使用权面积 取得方式

    土地出让金缴纳

    情况

    备注

    64,433.5 平方米

    从南京赛特置业有限公司、

    南京建邺房地产开发有限公

    司处收购取得

    已缴清

    ②土地价值分析

    该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西

    至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨

    花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，

    辅以环城公路，并有100、86、110、113、62 路等多支公交路线织成的交通网

    络，交通便利。

    土地出让面积为64,433.50 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率

    为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50 平方米。现已拆迁完毕，目前场地状

    况已符合开工条件。

    ③项目运作情况

    2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开

    发有限公司签订合作协议，三方分别出资490 万元、500 万元、10 万元共同发起

    设立南京凤凰置业有限公司，开发凤凰云翔项目。南京凤凰置业于2008 年8 月

    12 日取得南京市工商行政管理局核发的注册号为320114000047946 的法人营业

    执照，注册资本为1,000 万元，注册地址为南京市雨花台区凤台南路130 号，法

    定代表人为齐世洁。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。2008 年9 月26 日，

    凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让

    南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26 日完成工商变更登记，取得耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    86

    换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。

    目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186 亿元，

    并已取得该项目的土地使用证。该项目已于2009 年7 月开始动工，2011 年开发

    完成。

    （4）苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地块）

    苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14 地块）建设包

    含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD 项目。该

    项目用地已于2008 年3 月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），

    凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。

    ①土地取得情况

    2008 年3 月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让

    合同（苏工园让（2008）18 号），凤凰置业以36,180 万元价格受让位于苏雅路南、

    星桂街西的地块。地块总面积15,853.70 平方米，含两宗地。截至2008 年3 月

    31 日，凤凰置业36,180 万元土地款已全额付清。2008 年4 月3 日，为开发该项

    目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。

    表7-31：苏州文化城项目土地取得情况一览表

    地块 土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限

    1

    苏工园国用2008第01118号

    苏州凤凰置业 住宅

    商服

    2008.3.19-2078.3.18

    2008.3.19-2048.3.18

    地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    1

    出让

    15853.70 平方

    米

    招拍挂

    土地出让总价款36,180

    万元已缴清

    ②项目区位分析

    苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260 平方公里，

    世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006 年，紧邻老城区的金鸡湖西区域

    已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。

    苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接

    着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目

    地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    87

    步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，

    文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可

    满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。

    该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南

    临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条

    主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、

    312 国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交

    通（地铁一号线）将于2009 年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街

    站；2010 年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。

    最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。

    ③项目进展及销售前景

    2008年4月3日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司苏州凤凰置业有限

    公司,开发苏州文化城项目。苏州凤凰置业营业执照注册号为320594000115064，

    注册资本1,000万元人民币，注册地址为苏州工业园区翠园路151号6楼，法定代

    表人为齐世洁。2008年8月28日，凤凰置业对苏州凤凰置业增资1,000万元人民币，

    增资后苏州凤凰置业的注册资本为2,000万元人民币。

    项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发

    建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。

    根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高

    档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02 平方米，其中地上面积

    166,858.38 平方米，将于2012 年开发完成。

    3、凤凰置业土地增值税缴纳情况

    对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤

    凰置业均按时、足额缴纳了应交税项。

    凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算

    条件后的土地增值税清算两部分：

    （1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发

    《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰

    和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业

    房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    88

    目核算，待确认收入时转入利润表。

    凤凰和鸣苑项目BC 区7、8 幢住宅楼及10 幢办公商业用楼于2008 年9 月底

    竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收入

    9,000 万元，同时确认土地增值税90 万元（收入的1%）计入2008 年1-9 月利润

    表－营业税金及附加科目。

    （2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房

    地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187 号）第

    二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开

    发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。

    ①截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业凤凰和鸣苑项目预售比例为70.47%，

    未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣苑预计于2009 年达到清算条件，将进行

    土地增值税清算。

    ②2008 年度、2009 年度盈利预测中预计土地增值税的计算

    （a）2008 年土地增值税预计的方法：2008 年确认收入为凤凰和鸣苑项目的

    BC 区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，

    根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，该项

    目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008 年度确认收入部分产生的增值

    额，两者相乘计算出2008 年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    （b）2009 年土地增值税预计的方法：2009 年收入分为凤凰和鸣苑项目A 区

    住宅、车位、BC 区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本计

    算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣苑项目2009 年

    应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    凤凰和熙苑项目为整体立项，由于为A、B 两期分期开发，因此将凤凰和熙

    苑A 地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙苑项目A 地块预计

    收入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地增值

    税率为30%。2009 年凤凰置业预计销售凤凰和熙苑项目A 地块商业楼，按凤凰和

    熙苑项目A 地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，乘

    以土地增值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    （五）凤凰置业土地权证取得情况介绍耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    89

    现将拟置入资产中的房地产开发项目分为已取得土地使用权证书且正在销

    售的项目、已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目、已取得土地使用权证

    书但尚未变更土地用途的项目及已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证

    书的项目等四类进行列表说明（详见表7-32）。

    （一）已取得土地使用权证书且正在销售的项目为凤凰和鸣项目。江苏凤凰

    置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）于2006 年5 月9 日依法取得凤凰和鸣项

    目宁鼓国用2006 第05756 号土地使用权证书，于2006 年7 月28 日依法取得凤

    凰和鸣项目宁鼓国用2006 第10875 号、宁鼓国用2006 第10876 号土地使用权证

    书。截至本报告书出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自用外）、商

    铺、地下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在

    2009 年全部实现销售。截至报告书出具之日，已收到销售款111,076.09 万元，

    占全部预计收入的比例为93.98%，其中在2008 年度已确认销售收入金额

    31,256.49 万元。预计在2009 年确认收入86,935.65 万元。

    （二）已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目包括凤凰和熙项目A

    地块、凤凰云翔项目、苏州文化城项目、凤凰山庄项目。凤凰置业于2008 年3

    月28 日依法取得凤凰和熙项目A 地块宁建国用2008 第02392 号土地使用权证

    书；南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）于2008 年9 月24 日

    依法取得凤凰云翔项目宁雨国用（2008）字第05714 号土地使用权证书；苏州凤

    凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）于2008 年10 月17 日依法取得

    苏州文化城项目苏工园国用2008 第01118 号土地使用权证书；江苏凤凰地产有

    限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）于2009 年4 月29 日依法取得凤凰山庄项

    目宁玄国用（2009）第05095 号、宁玄国用（2009）第05003 号土地使用权证书。

    （三）已取得土地使用权证书但尚未变更土地用途的项目为凤凰云海项目。

    该项目土地使用权在2008 年3 月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成

    土地权属变更手续，凤凰置业于2008 年6 月11 日依法取得凤凰云海项目宁玄国

    用（2008）字第04122 号土地使用权证书，目前用途为仓储，拟于2009 年底前

    由仓储用途变更为商业用途。根据《南京市土地储备办法》等相关法律法规，届

    时将由南京市土地储备中心收储后履行招拍挂出让程序，且南京市土地储备中心

    在对该地块先行收储时，将确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业

    若最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    90

    成本优势。凤凰集团已作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用

    途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，

    将于2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。因此，该项目在招拍

    挂中最终获得土地使用权的可能性极大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也

    可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地

    储备，因此该项目土地现状不会影响未来上市公司的利益。

    （四）已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证书的项目为凤凰和熙项

    目B 地块，凤凰和熙项目B 地块土地使用权面积占全部开发项目土地使用权面

    积的16.74%。

    截至本报告书出具之日，该地块已完成招拍挂程序并签订《国有土地出让合

    同》（宁国土资让合[2007]28 号）（该合同项下出让土地包括凤凰和熙项目A、B

    两个地块），但由于南京市政府地铁施工，该地块被临时占用。根据南京市地下

    铁道工程建设指挥部于2008 年3 月4 日出具的《关于所街NO.2006G84 地块开

    发项目规划方案审查意见的复函》（宁地铁函[2008]37 号），“上盖物业二期开发

    地块目前为地铁所街站施工临时场地，按目前工筹将使用至2009 年12 月后开始

    退场”。故因政府部门原因导致该地块土地使用权证暂时未取得。凤凰置业将在

    地铁所街站施工临时场地退场完成后10 个工作日开始办理土地使用权证。目前

    凤凰置业暂未缴清该地块的土地出让金是为了更好地提高资金利用效率，其实质

    上有利于上市公司的发展，有利于股东利益的最大化。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    91

    表7-32：凤凰置业土地权证取得情况介绍

    项目

    类型

    项

    目

    名

    称

    土地

    使用

    权证

    书编

    号

    取得日

    期

    土

    地

    使

    用

    权

    人

    土地

    用途

    土地

    使用

    权面

    积

    开发面积 土地使用权期

    限

    预

    计

    投

    资

    总

    额

    （预计）开

    工时间—

    （预计）完

    工时间

    开始预

    售时间

    预计销

    售完成

    时间

    预计

    销售

    总收

    入

    土地

    出让

    款缴

    纳情

    况

    备注

    宁鼓

    国用

    2006

    第

    05756

    号

    2006 年

    5 月9

    日

    商业

    办公

    6,477.

    3 平方

    米

    终止日期：2045

    年7 月28 日

    宁鼓

    国用

    2006

    第

    10875

    号

    2006 年

    7 月28

    日

    住宅

    其它

    27,704

    .1 平

    方米

    住宅70 年，其

    它份额用地按

    法定最高年限

    （办公40 年），

    自2005 年7 月

    29 日起算。

    已取

    得土

    地使

    用权

    证书

    且正

    在销

    售

    凤

    凰

    和

    鸣

    宁鼓

    国用

    2006

    第

    10876

    号

    2006 年

    7 月28

    日

    凤

    凰

    置

    业

    住宅

    其它

    6,539.

    4 平方

    米

    总建筑面积

    136,421.7 平

    方米，其中可

    销售面积为

    95,117.51 平

    方米

    住宅70 年，其

    它用地按法定

    最高年限（办公

    用地40 年），

    均自2005 年7

    月29 日起算。

    7.2

    3

    亿

    元

    2006 年5 月

    -2008 年10

    月

    2007 年3

    月

    2009 年

    12 月

    11.82

    亿元

    土地

    出让

    金

    33,000

    万元

    已缴

    清

    截至本报告书出具之日，凤凰和

    鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自

    用外）、商铺、地下超市已经售

    完，地下车位部分已销售，剩余

    地下车位正在销售，预计在2009

    年全部实现销售。截至本报告书

    出具之日，已收到销售款11.11

    亿元，占全部预计收入的比例为

    93.98%，其中在2008 年度已确

    认销售收入金额31,256.49 万

    元。预计在2009 年确认收入

    86,935.65 万元。

    已取

    得土

    地使

    用权

    证书

    且在

    建（待

    建）

    凤

    凰

    和

    熙

    A

    地

    块

    宁建国

    用2008

    第

    02392

    号

    2008

    年3

    月28

    日

    凤

    凰

    置

    业

    二类住

    宅

    商业用

    地

    其它

    45,164.

    7 平方

    米

    A、B 地块总建

    筑面积：

    327,053 平方

    米，其中地上

    241,765 平方

    米，地下建筑

    面积85,288.8

    平方米，商业、

    办公面积比例

    居住70 年，

    商业40 年，

    其它用地按

    法定最高出

    让年限，自

    2008 年3 月

    24 日起算。

    7.6

    7

    亿

    元

    2008 年5 月

    -2010 年12 月

    2009 年

    8 月

    2010 年

    12 月

    13.63

    亿元

    A、B 地块土地

    出让金101,000

    万元已缴付

    65,650 万元。剩

    余35,350 万元

    由于B 地块被

    占用暂未缴付。

    2008 年5 月开工，

    项目开发周期五

    年，预计A 地块

    2010 年底全部开发

    完毕。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    92

    不小于总面积

    的30%

    凤

    凰

    云

    翔

    宁雨国

    用

    （ 2008

    ） 字第

    05714

    号

    2008

    年9

    月24

    日

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    城镇

    混合

    住宅

    用地

    其他

    64,433.5

    平方米

    地上总建筑面

    积193,300.5

    平方米

    住宅70 年，

    酒店式公寓

    65 年，其他

    份额按法定

    最高年限，

    自2008 年6

    月30 日起

    算

    14.

    39

    亿

    元

    2009 年7 月

    -2011 年12 月

    2010 年

    8 月

    2011 年

    12 月

    22.24

    亿元

    土地出

    让金及

    拆迁补

    偿款

    81,186

    万元已

    缴清

    计划于2009 年9 月开工，

    2011 年底开发完成。

    苏

    州

    文

    化

    城

    苏工园

    国用

    2008 第

    01118

    号

    2008

    年10

    月17

    日

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    住宅

    商服

    15,853.70

    平方米

    总建筑面积

    209,664.02 平

    方米，其中地

    上面积

    166,858.38 平

    方米

    终止日期：

    住宅2078

    年3 月18

    日

    商服2048

    年3 月18

    日

    8.3

    1

    亿

    2009 年5 月

    -2012 年12 月

    2011 年

    8 月

    2012 年

    12 月

    15.51

    亿元

    土地出

    让金

    36,180

    万元已

    缴清

    定于2009 年5 月开工，

    2012 年底开发完成。

    宁玄国

    用

    （ 2009

    ） 第

    05095

    号

    2009

    年4

    月29

    日

    城镇

    混合

    住宅

    用地

    15,422.1

    平方米

    终止日期：

    2079 年2 月

    5 日

    凤

    凰

    山

    庄

    宁玄国

    用

    （ 2009

    ） 第

    05003

    号

    2009

    年4

    月29

    日

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    城镇

    混合

    住宅

    用

    地、

    科教

    用地

    34,279.3

    平方米

    总建筑面积

    68,401 平方

    米，其中地上

    面积59,520 平

    方米

    住宅70 年，

    其他按法定

    最高年限，

    自2009 年2

    月6 日起算

    3.7

    5

    亿

    元

    2010 年

    7-2012 年12

    月

    2011 年

    8 月

    2012 年

    12 月

    6.86

    亿元

    土地出

    让金3.2

    亿元已

    缴清

    计划于2010 年7 月开工，

    2012 年底开发完成。

    已取

    得土

    地使

    用权

    凤

    凰

    云

    海

    目前持

    有宁玄

    国用

    （ 2008

    2008

    年6

    月11

    日

    凤

    凰

    置

    业

    目前

    为仓

    储，

    待变

    14,252.2

    平方米

    预计建筑面积

    约2.1 万平方

    米

    仓储用地：

    终止日期

    2051 年3 月

    12 日

    在招拍挂取得房地产开发

    建设用地土地使用权后安

    排开发计划。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    93

    证书

    但尚

    未改

    变土

    地用

    途

    ） 字第

    04122

    号土地

    证， 使

    用权类

    型为出

    让

    更为

    房地

    产开

    发用

    地

    已签

    订土

    地出

    让合

    同但

    尚未

    取得

    土地

    使用

    权证

    书的

    项目

    凤

    凰

    和

    熙

    B

    地

    块

    已签订

    宁国土

    资让合

    [2007]2

    8 号土

    地出让

    合同

    凤

    凰

    置

    业

    二类

    住宅

    商业

    混合

    用地

    46,254.5

    平方米

    11.

    20

    亿

    元

    2010 年5 月

    -2013 年12 月

    2011 年

    8 月

    2013 年

    12 月

    19.06

    亿元

    A、B 地

    块土地

    出让总

    价款

    101,000

    万元已

    缴付

    65,650

    万元。剩

    余

    35,350

    万元由

    于B 地

    块被占

    用暂未

    缴付。

    计划于2009 年12 月交地

    后办理土地证等相关证书

    后开发，2010 年5 月开工，

    2013 年底开发完成。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    94

    （六）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投

    资协议

    凤凰置业章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

    （七）原高管人员的安排

    原有高管人员由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，原高管人

    员在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产

    承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

    （八）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经

    营管理权、收益权等）

    目前不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

    （九） 截至2009 年6 月30 日，凤凰置业主要资产的权属状况、

    对外担保情况及主要负债情况：

    1、主要资产

    表7-44：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元

    项目 金额（2009 年6 月30 日） 资产内容

    目前权属

    状况

    无形资产

    24,770,683.55

    板仓街土地和曹后村地块 凤凰置业

    存货

    2,024,015,126.45

    凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目

    开发成本

    凤凰置业

    长期股

    权投资

    50,000,000

    南京龙凤投资置业有限公司

    2.5%股权、南京证券有限公司

    2.82%股权

    凤凰置业

    2、对外担保

    截至2009 年6 月30 日，凤凰置业不存在对外担保事项。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    95

    3、主要负债

    （1）截至2009 年6 月30 日，凤凰置业为房地产项目向凤凰集团借款余额

    为47,600.00 万元。

    （2）凤凰置业为房地产开发项目向江苏银行南京城南支行借款2 亿元，借

    款分两次发放，分别于2008 年11 月20 日及2009 年1 月15 日各发放1 亿元，

    该笔借款以凤凰和熙苑A 地块土地使用权作抵押担保；为开发凤凰和熙苑项目

    向中国工商银行南京城北支行借款2 亿元，借款分两次发放，分别于2008 年12

    月24 日及2009 年2 月4 日各发放1 亿元，由凤凰集团提供连带责任保证。该笔

    借款已于2009 年8 月偿还。

    （3）应付账款

    凤凰置业应付账款余额为15,872,878.16 元，主要为应付工程款。

    （4）其他应付款

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日发生原因

    803,873,837.30 元 1,157,629,622.00

    余额对比大幅减少，主要系：A、本期归

    还凤凰集团借款46,660.00 万元，支付凤

    凰云翔项目土地转让款21,186.00 万元；

    B、本期收到江苏凤凰新华书业股份有限

    公司支付的苏州书城项目代建款

    20,000.00 万元；C、新增尚未支付给江苏

    出版总社、江苏省出版印刷物资公司的拆

    迁补偿款9,000.00 万元；D、本期按汇算

    清缴口径计提凤凰和鸣苑项目已实现销

    售收入产品的土地增值税3,590.14 万元。

    （十）相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况

    2008年3月31日，凤凰集团为了重组ST耀华，曾聘请国友大正对凤凰置业进

    行了评估。根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第100号《评估报告》，

    国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截至2008年3月31日的全部股东权益进

    行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。

    截至评估基准日2008 年3 月31 日，凤凰置业的资产账面值229,105.37 万元，耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    96

    调整后账面值229,105.37 万元，评估值327,469.11 万元，评估增值98,363.74 万

    元，评估增值率42.93%；净资产账面值95,105.16 万元，调整后账面值95,105.16

    万元，评估值158,118.90 万元，评估增值63,013.74 万元，评估增值66.26%。

    上次评估值与本次重组评估值存在一定的差异，差异值约为3 亿元，其主要

    原因为：一是凤凰置业内部的资产出现了一定的调整，2008 年3 月31 日为基准

    日的评估资产中的金融资产含有江苏银行的1 亿股股权，而本次评估资产中的金

    融资产为新增南京证券五千万元股权，而江苏银行1 亿股股权也被划拨至凤凰集

    团；二是由于2008 年下半年以来国内房地产市场出现了较大的变化，土地价格

    及住房销售价格相比2008 年初期都有一定的调整。

    （十一）凤凰置业主营业务的具体情况

    凤凰置业所在行业为房地产行业，凤凰置业由于其特殊的背景及文化底蕴，

    一直倡导致力于打造文化地产，成为一家拥有深厚文化产业资源平台的开发企

    业。文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府

    因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分。总起来说，

    文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是具有重要的政治

    使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。

    凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发

    的房地产公司。凤凰置业依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项

    目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣苑项目中的少儿培训基地和江苏少儿书

    店即将投入使用；凤凰和熙苑项目中的江苏教育书城已经开工，2009 年内即可

    交付 ，苏州文化城于2009 年开工。

    凤凰置业目前正在开发面积约46 万平方米，待开发项目约55 万平方米，这

    些项目主要陆续在2009 年——2012 年未来完工并销售，从而实现销售收入的确

    认。

    凤凰置业文化地产经营模式为：与政府意向洽谈、政府功能定向招拍挂、工

    程建设、文化CBD（含书城）对文化类企业定向销售、其余物业公开发售。

    凤凰置业文化CBD（含书城）的三种物业形态：书业营运商经营、社会文化

    类企业经营、凤凰置业持有并向文化类企业租赁经营。

    凤凰置业文化地产开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    97

    定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合

    理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政

    策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化

    设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很

    高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，

    同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

    为适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开

    市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理

    念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺

    馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡

    吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐

    饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。解决了政府大

    地块开发、成片开发的要求与单体书店的矛盾。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    98

    第八章 本次发行股份的情况

    一、发行股份的价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收

    购资产第四届第三十一次董事会决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交

    易均价：5.06 元/股。

    二、拟发行股票的种类和面值

    本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

    民币1 元。

    三、拟发行股份的数量和比例

    本公司以全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%

    股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的差额，

    由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前

    二十日股票交易均价 5.06 元/股）。

    凤凰置业净资产以2008 年9 月30 日为评估基准日的评估值为

    1,281,150,614.66 元，耀华玻璃评估值为353,548,202.89 元，拟置入资产于拟置出

    资产在等价置换后的差额为927,602,411.77 元，本次拟发行股份为183,320,634

    股，占重组后上市公司总股份的60.49%。

    四、锁定期安排及承诺

    本次交易完成后，凤凰集团将成为本公司控股股东。凤凰集团承诺自本次收

    购及新增股份登记完成后36 个月内不转让对本次收购及发行的股份。

    五、股份发行后财务数据变化情况

    表8-1：本次重大资产重组完成后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：

    项目 方案实施前方案实施后变化程度

    总股本（股） 557,280,000 740,600,634 32.90%耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    99

    总资产（元） 1,620,158,070.70 2,387,107,955.28 47.34%

    股东权益

    （元）

    112,590,605.83 1,091,227,602.22

    869.20%

    净利润（元） -55,950,940.05 166,270,662.94 －

    每股净资产

    （元/股）

    0.2020 1.4734

    629.41%

    每股收益（元

    /股）

    -0.07876 0.22

    －

    资产负债率

    （%） 93.05% 54.29% -41.66%

    注：方案实施前指标采用耀华玻璃2009 年中期数据；方案实施后指标采用2009 年6

    月30 日备考合并财务数据。

    由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、

    财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。

    六、本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系

    （一）本次重组完成后耀华玻璃的股权结构及控制关系图耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    100

    在建项目

    凤

    凰

    和

    鸣

    苑

    项

    目

    100％

    江苏省人民政府

    凤凰集团

    耀华玻璃

    江苏凤凰置业有限公司

    文化地产项目参股公司

    拟建项目

    南

    京

    分

    公

    司

    凤

    凰

    和

    熙

    苑

    项

    目

    凤

    凰

    云

    海

    项

    目

    凤

    凰

    山

    庄

    项

    目

    凤

    凰

    云

    翔

    项

    目

    苏

    州

    文

    化

    城

    项

    目

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    证

    券

    责

    任

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    龙

    凤

    投

    资

    置

    业

    有

    限

    公

    司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    101

    （二）本次重组完成后耀华玻璃的股本结构

    表8-2：本次重组前后本公司的股东结构

    项目 重组前 重组后

    数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

    中国耀华玻璃集团有限公司 264,648,560 47.49 0 0

    耀华玻璃流通股股东 292,631,440 52. 51 292,631,440 39.51

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司 0 0 447,969,194 60.49

    合计 557,280,000 100 740,600,634 100耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    102

    第九章 本次交易合同的主要内容

    一、《股份转让协议书》的主要内容

    （一）本次国有股转让

    耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有法人

    股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。

    （二）本次国有股转让的价格

    根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价

    值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，目标股份的合理估值约为1.45 元

    /股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82 万元, 目标股份的合理估值

    约为1.45 元/股。

    （三）股份转让款的支付方式和期限

    1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3,000 万元现金方式，按本协议

    约定的国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。

    2、双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

    （1）根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交

    易价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。鉴于本次国

    有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交

    易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给

    耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限

    责任公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》

    （京都评报字(2008)第【125】号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82

    万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82 万元；

    （2）耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3,000 万元现金作为本次国

    有股转让的保证金，该3,000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让

    款的一部分。

    （四）目标股份过户登记相关事宜耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    103

    1、自协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议的约定支付完股份

    转让款起，双方应尽快向交易所、结算公司申请或促成耀华玻璃向交易所、结算

    公司申请办理上市公司股份过户手续。

    2、目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，凤

    凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股

    东权利：

    （1）本协议约定的先决条件均已满足，该协议正式生效；

    （2）凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款；

    （3）目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标

    股份向凤凰集团出具过户登记确认书。

    3、自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召开

    耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华玻

    璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：

    （1）修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的

    修改)；

    （2）选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；

    （3）批准与上述事项有关的其它事项。

    （五）与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继

    1、因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为

    条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华集

    团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，

    负责安置耀华玻璃的全部员工。

    2、因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为

    条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，耀

    华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条

    件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。

    （六）双方的权利和义务

    1、耀华集团的义务耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    104

    （1）依照本协议的约定，向凤凰集团转让其所持有的目标股份；

    （2）向国务院国资委申请批准本次国有股转让；

    （3）向凤凰集团提供为完成本次国有股转让所需的应由其提供的各种资料

    和文件，并签署为完成本次国有股转让所必需签署的各项文件；

    （4）根据有关法律和交易所股票上市规则的要求向耀华玻璃通报有关情况

    和提供必要的文件资料；

    （5）与凤凰集团共同办理目标股份转让及过户等变更事宜；

    （6）有关法律规定和本协议约定的由耀华集团履行的其他义务。

    2、凤凰集团的义务

    （1）依照本协议的约定，向耀华集团付清全部股份转让款；

    （2）向耀华集团提供为完成本次国有股转让所需的应由其提供的各种资料

    和文件，并签署为完成本次国有股转让所必需签署的各项文件；

    （3）根据有关法律和交易所股票上市规则的要求向耀华玻璃通报有关情况

    和提供必要的文件资料；

    （4）向中国证监会申请豁免其要约收购义务；

    （5）与耀华集团共同办理目标股份转让及过户等变更事宜；

    （6）有关法律规定和本协议约定的由凤凰集团履行的其他义务。

    （七）陈述、保证与承诺

    1、耀华集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

    （1）耀华集团是一家根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，

    有权签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构和有关审批机关批

    准后即构成对耀华集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

    （2）耀华集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束

    力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反

    或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本

    协议已有约定；

    （3）耀华集团合法持有目标股份，有权利、权力和权限转让该等股份；目

    标股份之上不存在任何权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但

    不限于优先购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形；耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    105

    （4）耀华集团已经依法对耀华玻璃履行出资义务，不存在任何虚假出资、

    延期出资、抽逃出资等违反作为耀华玻璃股东所应当承担的义务及责任的行为；

    截至本协议签署之日，耀华玻璃的总股本为557,280,000 股，其中，耀华集团持

    有264,648,560 股（即目标股份）；

    （5）自本协议签署之日起，耀华集团不得对目标股份进行再次出售、抵押、

    质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权

    等)，亦不就目标股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或

    第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅

    解备忘录，或与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合

    同或备忘录等各种形式的法律文件；

    （6）不会因耀华集团的原因导致目标股份不能合法转让到凤凰集团名下，

    亦不会在转让完成后，任何第三方因为本次股份转让行为有权主张权利而导致凤

    凰集团受到利益损失，否则承担给凤凰集团造成损失的一切赔偿责任。如果因任

    何第三方有权对本次转让的目标股份提出任何权利要求而给凤凰集团造成任何

    损失，则耀华集团应当给予充分的赔偿，包括但不限于凤凰集团因本次国有股转

    让、重大资产重组暨非公开发行股票发生的全部费用，包括但不限于：审计费用、

    评估费用、律师费用、券商费用、差旅费用，以及诉讼、仲裁费用和诉讼仲裁期

    间的律师费等；

    （7）保证不存在任何已知或应知而未向凤凰集团披露的、影响本协议签署

    的违法事实及法律障碍；

    （8）在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至股份交割日

    均应是真实、准确和完整的；

    （9）耀华集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协

    议其他条款项下其应承担的义务。

    2、凤凰集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

    （1）凤凰集团是根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，有权

    签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构批准即构成对凤凰集团

    有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

    （2）签订并履行本协议不会构成凤凰集团违反其作为一方或对其有约束力

    的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致凤凰集团违反或耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    106

    需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协

    议已有约定；

    （3）保证不存在任何已知或应知而未向耀华集团披露的、影响本协议签署

    的违法事实及法律障碍；

    （4）凤凰集团应按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求支付股份

    转让款；

    （5）凤凰集团在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至股

    份交割日均应是真实、准确和完整的；

    （6）凤凰集团应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条

    款项下其应承担的义务。

    （八）税费

    1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和

    本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，

    相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

    （九）保证金

    1、在本协议签署前，凤凰集团已将3,000 万元存入耀华集团和凤凰集团共

    同在银行设立的共管账户，双方确认该3,000 万元现金为本次国有股转让的保证

    金。

    2、应耀华集团的要求，上述保证金于2008 年7 月转存入工行海港支行，用

    于为耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；由此，耀华集团与工行海港支行于

    2008 年8 月15 日签署编号为“2008 海办（字）0032 号”的《贷款合同》和编

    号为“冀A00020027”的《存单质押合同》，约定工行海港支行向耀华集团提供

    2700 万元流动资金贷款，贷款期限为12 个月，以账号为0404010314200001955，

    金额为3,000 万元的存单提供质押担保。工行海港支行已书面确认，该存单质押

    正常解除后3,000 万元存款将直接转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管账

    户。

    3、自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》之耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    107

    日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于本协议中约定的存单质

    押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3,000 万元存款转入耀华集团

    和凤凰集团共同设立的共管账户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤凰集

    团返还3,000 万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双方应

    就前述时间另行签订补充协议予以延长。

    4、若耀华集团、凤凰集团均未触及保证金责任，保证金应于股份交割日自

    动转为股份转让款，耀华集团因此享有该3,000 万元价款的所有权。为避免歧义，

    双方进一步确认，无论本协议中所述存单质押于股份交割日是否已经正常解除

    的，此3,000 万元保证金均将作为本次国有股转让的股份转让款一部分于股份交

    割日自动转为股份转让款，耀华集团因此将于股份交割日起享有此3,000 万元价

    款的所有权）。同时，鉴于耀华集团承诺承担耀华玻璃原有全部或有负债，如果：

    （1）本协议中所述存单质押已正常解除，耀华集团同意将其中的2000 万元于本

    股份交割日之日起2 年内继续存放于共管账户不予支取，用于支付此期间内出现

    的与置出资产有关的或有负债；或者，（2）存单质押尚未正常解除的，按照双方

    与秦皇岛北方玻璃集团有限公司于2008 年12 月7 日共同签署的《保证协议》之

    约定处理。

    （十）协议生效与终止

    1、自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    （1）本次国有股转让已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内

    部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事

    会审议通过。

    （2）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产已经按照《公司法》及

    其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的

    董事会、股东会或其他权力机构审议通过。

    （3）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    （4）本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    （5）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    （6）中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    （7）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    108

    得其职工代表大会的审议通过。

    （8）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    （9）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    （10）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务

    或担保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债

    权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    2、本协议中约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让无效。

    如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担

    因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。

    3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最

    终履行完毕。

    4、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

    （十一）违约责任及补救

    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

    行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

    证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    3、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包

    括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等

    任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，

    不视为任何一方违约。

    4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出

    补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当

    履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向

    违约方发出终止本协议的通知之日终止。

    二、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    109

    要内容

    （一）本次资产置换

    1、置出资产

    本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资

    产及负债。

    2、置入资产

    本次资产置换的拟置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰

    置业的100%股权。

    3、作价方式及支付

    （1）置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的

    评估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年12 月【4】

    日出具的【《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》】（京

    都评报字(2008)第【125】号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万

    元，双方据此确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。

    （2） 置入资产作价方式：置入资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的

    评估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒

    集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告

    书》（国友大正评报字[2008]第【188】号），置入资产在评估基准日的评估值为

    128,115.06 万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06 万元。

    4、差价的支付方式

    置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部

    分，即92,760.24 万元，由耀华玻璃依据本协议的约定以非公开发行股票方式进

    行支付。

    （二）本次非公开发行

    1、发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    110

    3、发行价格及发行数量

    本次非公开发行股票以定价基准日（2008 年12 月9 日）前20 个交易日股

    票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易

    日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06 元，发行股份总数为183,320,634

    股。

    4、锁定期

    凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36

    个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和

    交易所的规则办理。

    （三）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施

    1、置出资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承

    接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关

    的权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文

    件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接

    方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理

    完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

    2、置入资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递

    交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属

    变更或过户手续。

    于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文

    件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更

    登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）

    起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并

    承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资

    质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

    3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次非耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    111

    公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规

    则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应

    提供必要之帮助。本次非公开发行完成后，上市公司的股本结构变化如下：

    表8-3：非公开发行完成后上市公司股本结构变化表

    资产置换暨非公开发行股票

    购买资产前

    资产置换暨非公开发行股票购买资

    股东名称 产、本次国有股转让完成后

    股份数 持股比例 股份数 持股比例

    耀华集团 264,648,560 47.49% _ _

    264,648,560（受让耀华

    集团持有的国有法人

    凤凰集团 _ _ 股）

    183,320,634（认购本次

    非公开发行的股票）

    60.49%

    其他流通

    股股东

    292,631,440 52.51% 292,631,440 39.51%

    总股本 557,280,000 100% 740,600,634 100%

    4、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本情

    况变更如下：

    （1）名称变更

    上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为准）。

    （2）住所变更

    上市公司的住所变更为江苏省南京市。

    （3）经营范围变更

    上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。

    （4）注册资本变更

    上市公司的总股本变更为740,600,634 股。

    （5）修改章程、改选董事会和监事会成员

    耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。

    5、耀华玻璃应就本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产依法

    及时召开股东大会。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    112

    6、档案资料的保管

    本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司作为

    依法设立且有效存续、具有独立法人资格的境内A 股上市公司的性质未发生任

    何改变。因此，重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，凡是能够说明

    及反映上市公司依法设立且有效存续的所有档案资料的原件，均由上市公司保

    管。该等“所有档案资料”包括但不限于：

    （1）上市公司设立、公开发行股票、历次增资扩股（如配股）、股份转让等

    股份变动等事宜所涉及到的所有批准文件；

    （2）上市公司的法人营业执照正本及副本、税务登记证、现行有效的章程

    及历次章程的修改情况（但法律另有规定的，依法办理）；

    （3）上市公司自设立以来对中国证监会、交易所出具各种承诺，上市公司

    与交易所、结算公司、法定信息披露媒体签署的各种协议；

    （4）上市公司自设立以来所作过的所有资产评估报告、验资报告、审计报

    告；及上市公司自设立以来创立大会、历次年度股东大会、历次临时股东大会、

    历次董事会、历次监事会的所有决议、会议记录、授权委托书等所有会议文件；

    （5）上市公司历年的年度报告、中期报告及季度报告；

    （6）上市公司作为境内A 股上市公司，所作的所有的信息披露文件；

    （7）上市公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总

    经理工作细则等文件。

    前述上市公司所保管的档案资料中，若凤凰集团因工作需要备份的，上市公

    司应向其提供复印件，并予以积极的配合及协助，提供所有的便利。

    7、印鉴的保管

    本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司作为

    依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A 股上市公司的性质未发

    生任何改变。因此，重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，凡是能够

    说明及反映上市公司依法设立且有效存续的所有印鉴（包括但不限于公章、财务

    专用章、合同专用章等），均由上市公司保管。但工商管理部门有规定的，从其

    规定。

    （四）与本次资产置换相关的人员安排耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    113

    1、根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的

    耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职

    工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉

    及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。

    该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依

    法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转

    移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工

    有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。

    2、本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

    （五）与本次资产置换相关的债权债务安排

    1、根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的

    规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意

    程序。

    2、耀华玻璃债权人同意函

    （1）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的

    关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；

    （2）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的

    关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；

    （3）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；

    （4）于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接

    方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    3、与置出资产有关的或有负债

    自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关

    的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方

    负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，

    置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的

    担保。具体约定详见耀华集团与凤凰集团签署的《保证协议》。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    114

    4、本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

    （六）评估基准日后的损益安排

    1、如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后的

    任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏

    损）均由置出资产承接方承担或享有。

    2、如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后的

    任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏

    损）均由上市公司承担或享有。

    注; 对于过渡期损失承担的具体方式和时间安排，凤凰集团已于2009 年5

    月12 日做出如下承诺：“自2008 年9 月30 日评估基准日至资产交割日期间，根

    据资产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全体股东

    共同享有；若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资产交割

    日一并向上市公司予以补足。”

    根据该承诺，置入资产过渡期收益归上市公司，置入资产过渡期亏损由凤凰

    集团以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以补足，以更好地保护中小股东

    的利益。

    （七）税收与费用

    1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和

    本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，

    相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

    3、有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由凤凰集团承担；与置

    出资产相关的税费，由耀华集团承担。

    （八）双方的权利和义务

    1、耀华玻璃的义务

    （1）依照本协议的约定，将置出资产直接交付给置出资产承接方，并协助耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    115

    办理相关变更手续；

    （2）依照本协议的约定，向凤凰集团发行股份购买置入资产交易价格超过

    置出资产部分的资产，并负责办理新增股份的登记手续；

    （3）协助凤凰集团办理凤凰置业股权转让及过户等变更事宜；

    （4）根据有关法律和交易所的规则的要求及时履行信息披露义务；

    （5）有关法律规定和本协议约定的由耀华玻璃履行的其他义务。

    2、凤凰集团的义务

    （1）负责将凤凰置业股权转让及过户给上市公司；

    （2）协助耀华玻璃办理置出资产的相关交接、过户和变更登记手续；

    （3）有关法律规定和本协议约定的由凤凰集团履行的其他义务。

    （九）耀华玻璃的承诺和保证

    1、有效存续

    耀华玻璃为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资

    格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需

    的一切批准、许可。

    2、授权

    本协议一经签订并经其内部有权机构和中国证监会批准且本协议约定的条

    件全部满足之日起即构成对耀华玻璃有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

    3、不冲突

    耀华玻璃签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的

    任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需

    要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

    4、资产所有权

    耀华玻璃保证其是本协议项下置出资产的唯一合法所有人。耀华玻璃没有与

    任何第三方签订任何出售或处置置出资产的协议，正常的生产经营除外。资产交

    割日前，耀华玻璃对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三

    方的权利。

    5、未披露债务

    除本协议附件《耀华玻璃债务清单（耀华玻璃提供）》所披露的债务和在评耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    116

    估基准日以后发生的属于耀华玻璃日常经营范围内的债务以外，于资产交割日

    前，耀华玻璃不存在任何其他债务。

    6、财务报告

    耀华玻璃提供的置出资产的财务报告是真实、完整和准确的。置出资产的所

    有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置出资产的

    具体情况而制定及真实和公平地反映置出资产在有关账目日期的财务及经营状

    况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原

    则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

    7、无变化

    过渡期内，除本协议附件《耀华玻璃债务清单（耀华玻璃提供）》所披露的

    担保以外，耀华玻璃不会实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易，

    或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常经营所需的相关借款合同，须

    征得凤凰集团意见，且应在该等合同中标注此目标债务若在过渡期内未清偿将于

    过渡期结束后随置出资产的移交而转移给置出资产承接方或第三方；除非凤凰集

    团同意，耀华玻璃于过渡期内新增借款累计不得超过2000 万元；对于日常生产

    经营以外可能引发耀华玻璃资产发生重大变化的决策，耀华玻璃应事先征求凤凰

    集团的同意。

    8、税务

    耀华玻璃已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收

    法规而受到税务处罚的情况。

    9、诉讼

    除耀华玻璃于评估基准日当日或之前已经披露的重大诉讼，耀华玻璃并无涉

    及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。

    10、遵守法律

    耀华玻璃经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律，以

    致对其经营的业务或资产构成重大不利影响。

    11、雇员

    耀华玻璃聘用和解雇雇员符合有关法律法规。

    12、真实性

    耀华玻璃保证，截至新增股份登记日，耀华玻璃在本协议中的以及按本协议耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    117

    约定提交给凤凰集团的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整

    的。

    13、其他

    耀华玻璃严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他

    条款项下其应承担的义务。

    （十）凤凰集团的承诺和保证

    1、有效存续

    凤凰集团是根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，具有独立的

    法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取

    得所需的一切批准、许可。

    2、授权

    本协议一经签订并经其内部有权机构和中国证监会批准且本协议约定的条

    件全部满足之日起即构成对凤凰集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

    3、不冲突

    凤凰集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的

    任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需

    要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

    4、依法出资

    凤凰集团已经依法对凤凰置业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

    资、抽逃出资等违反作为凤凰置业的股东所应当承担的义务及责任的行为。凤凰

    集团合法持有凤凰置业股权，有权利、权力和权限转让该等股权；该等股权之上

    不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先

    购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形。

    5、权属清晰

    凤凰置业所开发房地产项目和土地储备项目的权属清晰，已经取得相应的权

    属证明，并具备相应的开发条件，符合相关法律法规和监管机构的要求。

    6、财务报告

    凤凰集团提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的所

    有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    118

    具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状

    况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原

    则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

    7、无变化

    自本协议签署之日起至凤凰置业股权过户完成之日，凤凰集团不得对凤凰置

    业股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权

    利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就凤凰置业股权的转让、抵押、质押、托

    管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易

    性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与凤凰置业股权转让相冲突、或

    包含禁止或限制凤凰置业股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

    8、真实性

    凤凰集团保证，截至新增股份登记日，凤凰集团在本协议中的以及按本协议

    约定提交给耀华玻璃的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整

    的。

    9、其他

    凤凰集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其

    他条款项下其应承担的义务。

    （十一）协议生效、履行、变更与解除

    1、自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    （1）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产已经按照《公司法》及

    其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的

    董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。

    （2）本次国有股转让已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内

    部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通

    过。

    （3）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    （4）本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    （5）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    （6）中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    119

    （7）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取

    得其职工代表大会的审议通过。

    （8）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    （9）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    （10）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    2、本协议中约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载重大资产

    置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前

    述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费

    用，双方互不承担其他责任。

    3、在协议约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一经上

    市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。

    4、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最

    终履行完毕。

    5、除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议时，

    本协议方可解除。

    （十二）违约责任及补救

    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

    行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

    证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或

    因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、

    交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、

    置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

    4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    120

    补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当

    履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向

    违约方发出终止本协议的通知之日终止。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    121

    第十章 本次交易的合规性、合理性分析

    一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的有

    关规定

    （一）本次交易符合国家有关政策规定

    由于置入资产为凤凰置业100％股权，因此，本次发行完成后，耀华玻璃的

    主营业务将由玻璃及其制品的生产销售变更为房地产开发与经营，符合国家有关

    产业政策，且不存在违反工商、税务、环境等相关政策的情况。

    （二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

    本次交易完成后，上市公司的股本总额将从目前的557,280,000股增加至

    740,600,634股。除凤凰集团持有的60.49％股权外，其余全部为社会公众股东持

    有。同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董

    事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有

    效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规

    定的股票上市条件。

    （三）本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东

    合法权益的情形

    本次资产置换及发行股份购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，

    置出资产及置入资产均聘请有资质中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律

    等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵

    循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，

    以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公

    司和全体股东利益的其他情形。

    本次发行新股的定价按照市场化的原则，以上市公司第四届董事会第三十一

    次会议决议公告重大资产重组事宜前二十个交易日股票交易均价为股份发行定

    价依据即5.06元/股，定价公允、合理，没有损害公司及流通股股东的利益。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    122

    （四）本次交易涉及的资产权属清晰

    1、本次交易拟置出资产

    截至2009 年6 月30 日，本次耀华玻璃拟出售资产尚有下述抵押未解除。

    资产类别 原值 净值

    设备 471,952,961.00 387,706,133.00

    土地使用权 26,112,617.00 23,414,313.24

    合计 498,065,578.00 411,120,446.24

    截至本报告出具之日，对于上述抵押事项已全部转移至耀华集团名下。

    此外，对于拟置出资产，已按照本次重大资产置换协议的约定完成了在耀华

    玻璃2008年第二次临时股东大会之前必须处理完毕的债权债务。对于余下的耀华

    玻璃除银行债务以外不高于20%的其他所有债务额，耀华玻璃将根据上述协议约

    定，于资产交割日取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部

    债务或对外担保责任的同意函。

    截至本报告书出具日，该置出资产尚存在以下债权债务问题：

    详见“第六章 交易双方介绍中拟置出资产债权债务关系及处理情况”部分。

    2、拟置入资产

    本次耀华玻璃拟置入的凤凰置业资产为凤凰集团100%合法所有，除凤凰和

    熙A 地块土地使用权已用于2 亿元长期借款抵押外，未发现设有冻结、查封或

    设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦未发现任何其他债权债务纠纷

    的情况。

    3、本次股权转让的标的

    耀华集团拟转让的264,648,560股耀华玻璃股份，该股份之上不存在其他权利

    负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权

    等) 或被法院冻结的情形。

    （五）本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能

    导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，公司原有不良资产将全部剥离出上市公司，凤凰置业优质

    房地产资产将注入公司，重组后公司具有良好的发展潜力和较强的盈利能力。

    凤凰置业定位于文化地产的经营开发，该业务将文化功能建设与商业开发紧耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    123

    密相连，融为一体，既满足了地方政府发展文化事业的现实需求，又满足了广大

    人民群众的文化消费需求，得到各级各地政府大力支持。

    凤凰置业的项目包括凤凰和鸣苑、凤凰和熙苑、凤凰山庄、凤凰云海和凤凰

    云翔，均位于南京市的黄金地段，苏州文化城也位于苏州新加坡工业园区的核心

    位置，都是市区内为数不多的大宗土地资源，项目销售前景较好。

    凤凰置业项目持续开发的资金来源稳定。凤凰置业开发和储备项目的购地资

    金已支付或已在拟注入资产中落实，开发项目所需工程资金可由项目滚动开发形

    成的利润、凤凰集团提供资金、银行贷款等渠道得到解决，凤凰和鸣苑项目的资

    金投入期已经结束，销售回款可满足凤凰和熙苑项目一期工程资金需求；凤凰和

    熙苑一期产出可满足二期工程资金需求。据测算，储备项目的工程资金，一部分

    由开发项目形成的利润提供，另一部分拟由凤凰集团提供资金支持或通过银行贷

    款筹集。凤凰集团承诺，上市公司在未来经营过程中，如有贷款需求且需要外部

    担保时，可为其提供信用担保。

    文化地产业务是凤凰集团的两大核心业务之一，凤凰集团对凤凰置业高度重

    视，以其雄厚的实力给予了全方位的支持，使凤凰置业在较短的时间内获得了稳

    健、迅速的发展，已成为江苏省内有一定知名度的开发商。凤凰置业作为江苏唯

    一的文化地产商，获得独特的发展机遇，凤凰置业将在凤凰集团跨区域扩张中获

    得大量的发展机遇，凤凰置业未来的项目及利润来源将可支持其长远的健康发

    展。

    根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、中喜审字

    （2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、中喜审字（2009）第01308

    号耀华玻璃2008年度审计报表、北京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃备考审计

    报表、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考

    合并盈利预测审核报告耀华玻璃重组完成后，上市公司2008年度实际实现净利润

    和每股收益分别比2007年度增长256.68%和36.24%，2009年净利润和每股收益将

    分别比2007年度增长2,627.37%和989.92%，体现了重组后上市公司的良好持续经

    营能力。

    独立财务顾问认为，本次交易将对提高上市公司的资产质量、改善财务状况

    和增强持续盈利能力起到较大作用，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为

    现金或者无具体经营业务的情形。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    124

    （六）本次交易完成后，上市公司仍将保持独立

    本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司第一大股东。为了维持上市公司

    资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团作出了在本次

    交易完成后与上市公司“五独立”的承诺。

    本次交易前凤凰集团和上市公司不存在同业竞争和关联交易，本次交易完成

    后也不存在同业竞争，对于可能发生的关联交易，凤凰集团已出具承诺函，将有

    利于避免关联交易。

    独立财务顾问认为，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、财

    务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少

    关联交易和避免同业竞争，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    （七）本公司最近一年及一期财务会计报告审计情况

    中喜出具的耀华玻璃2007年度审计报告、耀华玻璃2008年1-9月的审计报告

    及耀华玻璃2008年度的审计报告均为标准无保留的审计意见。

    二、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

    本次重大资产重组完成后，重组方凤凰集团持有上市公司股权比例将达

    60.49%，触发对上市公司的要约收购条件，根据《收购管理办法》第六十二条第

    三款的规定，凤凰集团已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。

    三、本次交易不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其

    他情形

    本次交易后彻底改善了上市公司资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体

    股东的利益，并不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    125

    第十一章 董事会对本次交易定价的依据及

    公平合理性分析

    一、本次交易定价的依据

    （一）评估机构的独立性

    1、京都评估

    京都评估接受耀华玻璃的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、

    客观、公正、科学的原则，对本次拟置出资产进行了评估。京都评估按照公认的

    资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》。

    本次交易中，耀华玻璃所聘请的评估机构为北京京都资产评估有限责任公

    司，凤凰集团所聘请的审计机构为北京京都天华会计师事务所有限责任公司。

    根据京都评估提供的资料，京都评估的前身为“北京京都资产评估事务所”，

    隶属于北京市财政局，1999 年改制为“北京京都资产评估有限责任公司”，截至

    本报告书出具之日，京都评估的股东为张双杰、宋胜利、马涛、王捷和王旭光，

    京都评估的董事及高级管理人员均由股东担任。

    根据京都审计提供的资料，京都审计的前身为“北京京都会计师事务所”，

    隶属于北京市财政局，1998 年改制为“北京京都会计师事务所有限责任公司”，

    2008 年11 月更名为“北京京都天华会计师事务所有限责任公司”，截至本报告

    书出具之日，京都审计的股东为徐华、李欣、陈广清、杨贵鹏、姜汉雄、童登书、

    程连木、关黎明、张福建、郑建彪、黄志斌、邓辉、蒋建英，京都审计的董事及

    高级管理人员均由股东担任。

    根据双方出具的说明和提供的材料，京都评估和京都审计的股东、董事及高

    级管理人员均各不相同，在股权结构、人员控制等方面均不存在关联关系。

    本次交易中，置出资产的评估由京都评估承担，置出资产的审计由中喜会计

    师事务所有限责任公司承担；置入资产的审计由京都审计承担，置入资产的评估

    由北京国友大正资产评估有限责任公司承担。京都审计和京都评估作为两个独立

    法人的专业机构分别委派各自的审计、评估专业人员，根据各自行业的执业要求

    分别执行相关程序，由各自专业人员签署出具审计报告和资产评估报告，且评估

    和审计的标的完全不同，不会影响相关审计、评估结果的公正性、合理性。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    126

    2、国友大正

    国友大正接受凤凰集团的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、

    客观、公正、科学的原则，对本次拟置入资产进行了评估。国友大正的评估人员

    按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证，并按

    照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，出具了《资产评估报告书》。

    （二）评估方法、评估目的及定价

    1、拟置出资产

    （1）评估目的

    确定耀华玻璃拟置出资产及相关负债在评估基准日的市场价值，为耀华玻璃

    实施重组行为提供价值参考意见。

    （2）评估方法

    京都评估本次对耀华玻璃拟置出资产（含负债）采用了成本法进行评估，根

    据评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素、以及评估方法的适用性及准确

    性，因此其报告采用成本法的评估结果作为最终结果。

    2、拟置入资产

    （1）评估目的

    本次评估目的是耀华玻璃拟与凤凰集团进行资产置换并向凤凰集团非公开

    发行股票，为此需对所涉及的凤凰集团拟置出资产进行评估，并提供价值参考依

    据。

    （2）评估方法

    国友大正本次对拟置入资产采用了资产基础法进行评估，并用收益法进行了

    验证。

    二、本次交易定价的公平合理性分析

    判断本次发行定价是否合理、公允，可以从三个方面分析，一是本次重组涉

    及资产的定价；二是股份转让价格的定价和股份转让的对价；三是发行股份的定

    价。在此基础上，综合考虑本次重组后是否有利于维护公司社会公众股东的利益，

    以及是否有利于提升公司资产质量和整体盈利能力。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    127

    （一）本次重组涉及资产的定价

    耀华玻璃以截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置

    出资产，凤凰集团以截至2008年9月30日持有并经审计及评估确认的凤凰置业

    100%股权作为置入资产，两者进行等价置换。置入资产超过置出资产价值的差

    额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买。

    本次上市公司拟置出及拟置入的资产均按照标的资产评估的结果作为本次

    交易的作价基准。

    1、耀华玻璃本次拟置出资产的定价

    根据京都评估出具的京都评报字(2008)第125 号《资产评估报告书》,截至评

    估基准日2008 年9 月30 日，耀华玻璃评估前的净资产账面值为33,654.70 万元，

    评估值为35,354.82 万元,评估增值1,700.12 万元，增值率为5.05%。

    根据京都评估出具的《资产评估报告书》，本次评估主要增值事项为耀华玻

    璃的无形资产（土地使用权）评估增值。耀华玻璃评估基准日，无形资产的账面

    价值为24,329,358.74 元，无账面调整事项，分别为湖南耀华冷水江耐火材料有

    限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占土地使用权的价值。耀华玻璃

    基准日无形资产的评估值为42,122,000.00 元，增值率为73.13%。增值的主要原

    因为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，

    造成现时土地使用权增值。

    本次拟置出资产根据上述评估结果最终作价35,354.82 万元，不存在损害上

    市公司利益的情况。

    2、耀华玻璃本次拟置入资产的定价

    根据国友大正评报字（2008）第188 号《资产评估报告书》，国友大正主要

    采用资产基础法对凤凰置业截至2008 年9 月30 日的全部股东权益进行了评估，

    并采用了收益现值法进行了验证。截至评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业

    的净资产账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06 万元，评估增值39,073.47 万

    元，增值率43.88%。

    根据国友大正《资产评估报告书》，本次评估增值主要是凤凰置业的其他应

    收款、存货、无形资产以及目前所拥有的长期股权评估增值。

    （1）其他应收款增值20,015.90 万元，增值原因为预估了一笔应收南京土地

    储备中心的土地收储款2 亿元，另对坏账准备评估为零，引起评估增值。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    128

    （2）存货增值60,203.98 万元，增值率45.70%，是开发成本的评估增值。

    凤凰和鸣苑项目：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地

    增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。

    凤凰和熙苑项目（地铁所街地块）：随着土地的开发和周围环境的进一步完

    善，以及土地资源本身的稀缺性，且估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区

    的核心地带，区域位置良好，土地价格上涨，致使评估增值。

    （3）长期股权投资评估增值5,127.02 万元，增值率54.03%。增值原因主要

    是对控股子公司的长期股权投资按被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比

    例确定的评估值高于账面投资成本；对参股子公司南京证券股份有限公司采用市

    场比较法确定的评估，高于账面投资成本。

    （4）无形资产评估增值是土地使用权的评估增值，增值额20,746.91 万元，

    增值率150%。

    主要为凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块），小红山土地增值额20,746.91

    万元，增值率为182.48%。评估基准日该地已签订国有土地使用权出让合同，本

    次评估按出让地评估。账面值仅反映划拨地取得成本，故评估增值。

    本次凤凰置业价值评估采用资产基础法评估，并用收益现值法验证。资产基

    础法评估结果为128,115.06 万元，收益现值法评估结果为149,235.93 万元，两者

    评估的结果差额为21,120.87 万元，产生差异的原因为：

    （1）资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙苑项

    目和凤凰云翔项目中的土地在采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收

    益。

    （2）江苏凤凰置业的长期股权投资子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为

    负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定

    的股东权益价值较高。

    （3）凤凰和鸣苑项目、凤凰和熙苑项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优

    势，预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

    （4）收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状

    态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预

    测的评估结论则不能成立。

    国友大正评估认为资产基础法和收益现值法是通过不同途径反映其现时价耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    129

    值，可以互相参考。考虑到凤凰置业为房地产开发企业，主要资产为土地、房产

    等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也

    更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。

    通过验证比较，本次采用资产基础法评估结果具有合理性，不会损害股东的

    利益。本次置入资产价格以评估值为定价基准，根据上述评估结果，本次拟置入

    资产最终作价128,115.06 万元，不存在损害上市公司利益的情况。

    3、从可比交易看拟置入资产定价的合理性

    经国友大正评估，本次拟置入净资产账面值89,041.59 万元，评估值

    128,115.06 万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。

    表11-1：市场最新可比交易评估情况汇总表 单位：万元

    公司名称 股票代码 交易性质 拟购买资产 拟购买资产

    账面价值 评估价值

    评估增值率

    SST 幸福 600743 发股收购资产 73,987.92 258,899 349.92%

    天业股份 600807 发股收购资产 26,186.46 28,834.39 10.11%

    SST 新智 600503 发股收购资产 59660.22 346479.95 477.85%

    香江控股 600162 发股收购资产 44,395.18 149,043.04 235.72%

    上实发展 600748 发股收购资产 163,697.26 419,120.49 156%

    天鸿宝业 600376 发股收购资产 233,151.56 593,942.54 155%

    莱茵置业 000558 发股收购资产 32,040.15 72,683.36 127%

    卧龙房产 600173 借壳上市 38,787.57 74,452.24 92%

    *ST 宜地 000150 借壳上市 10,472.91 45,115.17 331%

    S*ST 重实 000736 借壳上市 84,268.77 128,702.80 53%

    泛海建设 000046 发股收购资产 402,264.76 819,105.01 104%

    苏宁环球 000718 发股收购资产 17,741.14 509,517.74 2772%

    万通地产 600246 现金收购资产 6,708.42 38,214.87 470%

    万科A 000002 现金收购资产 40,419.50 205,137.70 408%

    *ST 广夏 600052 现金收购资产 1,998.44 23,942.59 1098%

    重庆路桥 600106 现金收购资产 10,416.39 55,665.30 434%

    中粮地产 000031 现金收购资产 14,167.20 86,340.24 509%耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    130

    *ST 方向 000757 发股收购资产 114,810.22 289,125.78 151.83%

    平均值 440.80%

    剔除苏宁环球后的平均值 303.67%

    与上述新增股份购买资产的交易相比，本次资产评估的增值率43.88%明显

    低于市场最新可比A 股市场房地产资产注入的平均增值率水平，也低于剔除苏

    宁环球案例后的平均增值率水平，充分保护了耀华玻璃利益，有利于保护上市公

    司全体股东的根本利益。

    （二）本次耀华玻璃股份转让的定价

    1、股份转让价格

    耀华集团与凤凰集团在2008年12月7日签订的《股份转让协议》约定，耀华

    集团将所持有的耀华玻璃264,648,560股股份（占总股本47.49%）转让给凤凰集团，

    本次转让总价款为38,354.82万元，转让价格约为1.45元/股，该转让价格的确定

    依据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨

    询报告》。根据该价值咨询报告，凤凰集团本次受让耀华玻璃47.49%股权的价格

    总价款为38,354.82万元，约为1.45元/股。

    国务院国资委与中国证券监督管理委员会2007 年6 月30 日联合颁布的《国

    有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19 号令”）有两处针

    对国有股东协议转让上市公司股份的定价作出了明确规定。

    19 号令第二十四条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上

    市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议

    签署日为准，下同）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；

    确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

    19 号令第二十五条第一款又规定，“国有股东为实施资源整合或重组上市公

    司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转

    让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确

    定。”

    本次交易标的是国有股份，交易双方均为国有独资公司。耀华集团向凤凰集

    团转让耀华玻璃股份的过程同时涉及国有股转让、重大资产置换、非公开发行等耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    131

    事项；全部交易完成后，国有股东耀华集团将取得上市公司耀华玻璃的全部资产。

    因此，本次股权转让价格的确定适用19 号令第二十五条第一款之规定。

    根据上述规定，耀华集团聘请中介机构北京百慧勤投资管理有限公司，采用

    通行的收益现值法和市场比较法测算耀华玻璃的股东权益价值。收益现值法估

    值，主要考虑了耀华玻璃所在行业发展状况、市场竞争态势、公司的优劣势、市

    场占有率、未来收入、成本、费用、利润、风险等因素。市场比较法估值，考虑

    到耀华玻璃虽主营业务收入下降、估值基准日前每股收益为负值，但每股净资产

    仍为正值等因素，采用市净率倍数作为乘数指标，并以玻璃类A 股上市公司中

    与耀华玻璃具有可比性的上市公司作为比较参照的对象。

    以上两种方法的估值结果分别为每股1.45 元和1.37 元，相当接近，可资互

    相验证。由于市场比较法的估值结果受股票市场短期波动因素影响较大，而收益

    现值法更能反映企业整体的内在价值，不受市场短期偶然因素影响，估值结果稳

    定性较强，最后确定本次估值的结论为：以2008 年9 月30 日为基准日，耀华玻

    璃股份的每股价值为1.45 元。

    中介机构北京百慧勤投资管理有限公司为耀华集团出具了题为《秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司价值咨询报告》的书面文件。

    据此，耀华集团将所持264,648,560 股耀华玻璃股份的转让价格确定为

    38,354.82 万元。其后，耀华集团向秦皇岛市国有资产监督管理委员会提交《关

    于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权转让价格的说明》，对转让价格的确定

    情况作了详尽汇报。

    经逐级上报，河北省国资委”于2009 年2 月12 日向国务院国资委提交了《关

    于中国耀华集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份并实施资

    产重组有关问题的请示》（冀国资呈[2009]10 号，其中明确载明耀华集团向凤凰

    集团转让耀华玻璃股份的价格定为每股1.45 元。2009 年2 月10 日，河北省人民

    政府出具了《关于同意中国耀华玻璃集团公司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    股份的批复》（冀政函〔2009〕10 号）。鉴于该等国有股份的受让方凤凰集团也

    是国有独资公司，江苏省人民政府作为受让方出资人，对包括受让价格在内的国

    有股份受让及资产重组行为予以了批准（苏政复〔2009〕22 号）。

    2009 年2 月27 日，国务院国资委向河北省国资委下发《关于秦皇岛耀华玻耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    132

    璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117

    号），明确同意和批准耀华集团转让所持耀华玻璃国有股份的方案。

    2、股份转让的对价

    本次股权转让的对价为3,000万元现金及耀华玻璃本次置出的全部资产及负

    债。

    经京都评估师评估，耀华玻璃本次置出的全部资产及负债评估净值为

    35,354.82万元，该评估净值以及3,000万元的现金总计38,354.82万元，与本次股

    权转让总价款持平。

    （三）本次非公开发行股份的定价

    本次发行股份购买资产充分考虑了重组方凤凰集团、上市公司及全体股东等

    各方利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

    1、本次发行股份的定价合规、合法

    根据《重组办法》第42 条规定：“上市公司发行股份的价格不低于本次发

    行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”。

    本次发行股份价格为：耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告前20 个交易

    日公司股票交易的均值5.06 元/股。该价格的确定符合重组办法规定，体现了对

    耀华玻璃流通股股东的利益保护。

    2、本次发行价格明显高于该行业的平均水平

    以下资料显示截至2008年11月28日，国内玻璃及玻璃制品业具有代表性的12

    家上市公司的市净率水平：

    表11-2：12家上市公司的市净率水平表

    上市公司名称

    2008 年11 月28 日

    股价（元/股）

    2008 年9 月30 日每

    股净资产（元/股）

    动态市净率

    （倍）

    南玻A 8.46 3.85 2.20

    莱宝高科 7.75 4.66 1.66

    三鑫股份 5.11 2.59 1.97

    新华光 8.29 3.26 2.54

    山东药玻 9.78 5.46 1.79

    方兴科技 4.66 1.73 2.69

    金晶科技 5.22 3.87 1.35耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    133

    棱光实业 10.45 1.27 8.23

    福耀玻璃 4.41 1.82 2.42

    耀皮玻璃 5.22 2.81 1.86

    ST 洛玻 2.37 0.22 10.77

    ST 耀华 5.23 0.55 9.51

    平均市净率 3.92

    本次发行价格以耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告前20 个交易日股票

    交易的均值为基准，即5.06 元/股。该发行价格对应的动态市净率为9.51 倍，显

    著高于3.92 倍的行业平均动态市净率，已体现了对耀华玻璃流通股股东利益的

    保护。

    独立财务顾问认为：本次交易中，耀华玻璃拟置出的资产及拟置入资产均以

    具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，耀华集团转让其

    股份的价格以具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合理

    估值结果为依据确定，发行股份的定价依照《重组办法》，均符合相关规定，在

    坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。

    （四）从本次交易完成后上市公司盈利和持续发展能力看上述定

    价的合理性

    本次交易完成后，耀华玻璃通过资产置换及发行股份购买资产成为一家以

    房地产开发与销售为主营业务的上市公司。

    根据北京京都天华审字（2009）第1078号凤凰置业2009年1-6月审计报表、

    北京京都天华审字(2009)第1088号耀华玻璃2008年12月31日、2009年6月30日模

    拟备考合并审计报告、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年10-12

    月、2009年度备考合并盈利预测审核报告、中喜审字（2009）第01308号耀华玻

    璃2008年度审计报表、耀华玻璃2009年半年度财务报告，耀华玻璃本次交易完

    成后， 上市公司的置入资产经对比其原有资产， 其2008 年度净利润从

    -305,554,881.63上升为38,389,392.14元，每股收益从-0.46元上升为0.05元；其

    2009年1-6月净利润从-55,950,940.05上升为166,270,662.94元，每股收益从-0.08

    上升为0.22元，已经体现出重组后上市公司未来的良好持续经营能力。

    本次交易完成后，上市公司将合法拥有正在开发的房地产项目及待开发的土

    地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    134

    的长期发展。

    （五）重组方对本次重组的特别承诺

    为了保护上市公司和流通股股东的利益，同时也为体现重组方对上市公司未

    来发展前景充满信心，凤凰集团做出如下承诺：

    1、股份锁定

    根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购

    耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份

    自股份登记日后三十六个月内不转让。

    2、同业竞争与关联交易

    凤凰集团在与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与

    上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公

    司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它

    下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

    3、业绩承诺

    为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司

    2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：

    2008年、2009年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到33,077.05万元（注：

    上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，

    凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。

    4、土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺

    截至本报告书出具之日，本次置入上市公司且尚未完工的项目用地主要有凤

    凰和熙项目用地（地铁所街地块）、凤凰云海项目用地（板仓街188 号地块）、

    凤凰云翔项目用地（雨花台区西营村地块）、凤凰山庄项目用地（小红山曹后村

    路地块）、苏州文化城项目用地（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地

    块）。为保护上市公司全体股东权益，江苏凤凰出版传媒集团有限公司对本次置

    入秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺：

    （1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    135

    评估机构，分别以2009 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009

    年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为评估基

    准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评

    估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011 年12 月

    31 日前尚未完工的项目用地进行评估。

    （2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30 个工作

    日内，以现金一次性向上市公司补足差额。

    （六）董事会对本次交易的合理性分析意见

    根据评估机构提供的评估资质证明文件、评估报告等相关资料，公司董事会

    认为本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券

    业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方

    法与评估目的的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规

    定。

    （七）独立董事对本次交易的合理性分析意见

    “我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

    和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及《关于在上市

    公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，就秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司拟置出的评估结果和江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟置入公司的江苏

    凤凰置业有限公司100%股权的评估结果发表独立意见如下：

    北京京都资产评估有限责任公司（下称“京都评估”）对公司拟置出资产的

    价值进行了评估，并出具了京都评报字（2008）第125 号《秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司资产置换项目资产评估报告书》（下称“置出资产评估报告”）。京都评

    估与江苏凤凰出版传媒集团有限公司和耀华玻璃之间不存在影响其提供服务的

    利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置出资产评估报告的假设

    前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实

    际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    136

    资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方法的运用合规

    且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。

    北京国友大正资产评估有限公司（下称“国友大正”）对江苏凤凰出版传媒

    集团有限公司拟置入公司的江苏凤凰置业有限公司100%股权进行了评估，并出

    具了国友大正评报字（2008）第188 号《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤

    凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（下称“置入资产评估

    报告”）。国友大正与耀华玻璃和江苏凤凰出版传媒集团有限公司之间不存在影响

    其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置入资产评

    估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合

    评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围

    与委托评估的资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方

    法的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。

    综上，我们认为二家评估机构具备进行评估的独立性、二家评估机构所采用

    的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。”耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    137

    第十二章 董事会就本次交易对上市公司的

    影响的讨论与分析

    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

    本次交易前耀华玻璃主营玻璃、工业技术玻璃及其制品。受整个玻璃行业不

    景气的影响，本公司2005年和2006年连续两年出现亏损，耀华玻璃股票曾于2007

    年4月30日被实行退市风险警示，2007年虽通过处置耀华玻璃集团财务有限公司

    股权投资的非经常性损益，实现扭亏为盈保住了上市公司的上市资格并于2008

    年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”，但公司经营状况也并未得

    到彻底改善。2008年度公司的主营业务盈利状况仍无实质改变，公司2009年半年

    度度仍然亏损，如果不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持

    续盈利能力，上市公司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。

    根据中喜审字(2008) 第01375号出具的耀华玻璃2008年1-9月审计报告，截止

    至2008年9月30日，本公司总资产为1,778,609,149.21元，总负债为1,473,344,029.16

    元，归属于母公司所有者权益为306,281,612.87元，公司累计未分配利润为

    -430,003,143.66元；截止至2009年6月30日，本公司总资产为1,620,158,070.70元，

    总负债为1,507,567,464.87元，归属母公司所有者权益为143,305,159.94元，公司

    累计未分配利润为-592,979,596.59。

    为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司

    拟进行本次重大资产重组，通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，

    将凤凰置业100%股权注入本公司，剥离上市公司原有资产、负债的同时注入优

    质资产，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向文

    化地产的转变，优化公司治理结构。

    二、对凤凰置业所在行业特点的讨论与分析

    凤凰置业所在行业为房地产行业，凤凰置业由于其特殊的背景及文化底蕴，

    一直倡导致力于打造文化地产，成为一家拥有深厚文化产业资源平台的开发企

    业。

    现就本次重大资产重组后公司所处的房地产行业相关的业务技术进行必要耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    138

    的讨论与分析。

    （一）房地产概况和业务特点

    房地产是人类生存与发展必需的最基本的生活资料之一，是国民经济中兼有

    生产和服务两种职能的独立的产业部门，其行业发展水平是衡量一国经济水平和

    人民生活水平的重要指标。在我国，真正意义上的“房地产业”是指伴随对外开

    放和市场经济体制改革而逐步发展起来的，以盈利为目的，从事房地产开发、经

    营及中介服务活动的企业群体。房地产行业作为国民经济的先导型行业，与建筑、

    建材、冶金、轻工、机电等50 多个产业部门有密切联系，其发展对启动消费、

    扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨大作用，因而在国民

    经济中占据十分重要的地位。

    1、行业监管体制

    房地产行业的管理体制主要分为对房地产开发企业的管理和对房地产开发

    项目的管理两个方面。

    根据建设部《房地产开发企业资质管理规定》：房地产开发企业应当按照

    本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从

    事房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开

    发经营业务，不得越级承担任务。其中：一级资质的房地产开发企业承担房地产

    项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。二级资质及二

    级资质以下的房地产开发企业可以承担建筑面积25 万平方米以下的开发建设项

    目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

    我国各地政府对房地产开发管理的主要机构是各级建设委员会、国土资源管

    理部门、房屋交易管理部门和规划管理部门。目前国家对房地产行业尚未设置全

    国性的行业监管部门，由于地区差异性，各大城市的机构设置和各级管理部门的

    具体管理职能并非完全一致。

    2、主要法律法规及政策

    过去的几年是国内房地产宏观调控政策密集出台的阶段。2006 至2007 年主

    要为调控基调，其大背景是中国经济增长过热、房地产价格上升过快过大而行业

    过于亢奋，调控的主要手段为货币政策、税收政策、金融政策乃至地方上的行政

    命令等交织在一起的所谓组合拳。调控的最高潮出现在07 年9 月份央行和银监

    会出台的所谓“二套房”标准的相关政策。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    139

    进入2008 年以来，尽管央行也几次调高了准备金率并对银行贷款总规模进

    行窗口指导，但总体来说这些具体的货币政策的指向并非房地产行业，而且，随

    着美国金融危机日益深化并开始席卷全球各主要经济体、国内经济进一步减速，

    国内房地产市场出现了成交大幅度萎缩、价格也有所下跌的全新格局。应该说，

    房地产正从过热转向过冷甚至冰冻的一个全新局面。调控者所面临的行业局面与

    去年截然不同。也正是在这个大背景之下，央行从2008 年9 月开始减息和调低

    准备金率，这标志着全面从紧的货币政策已经转向宽松货币政策。

    （1）土地政策

    表12-1：土地政策主要内容表

    日期 标题 主要内容

    06 年12 月

    30 日

    土地出让收支纳入

    地方预算

    国务院办公厅发布了《关于规范国有土地使用权出让收

    支管理的通知》，决定将国有土地使用权出让收支纳入

    地方预算，实行“收支两条线”管理。

    07 年1 月

    2007 年国土资源工

    作要点

    《要点》要求严格土地利用计划考核，凡实际用地超计

    划的，按规定扣减下一年度计划指标。规定指标分配要

    适当压缩工业用地，增加民生用地，保证确实必不可少

    的基础设施用地。对各地工业用地指标的缩减从另一方

    面也“收紧”土地供应的闸门。

    07 年4 月

    2007 年全国土地利

    用计划

    计划中新增建设占用农用地与耕地量与去年持平，禁止

    别墅类、高尔夫球场、党政机关和国有企事业单位新建

    培训中心等项目用地。

    07 年11 月

    19 日

    《土地储备管理办

    法》

    为了加强土地管理，规范土地储备行为

    08 年1 月

    3 日

    《国务院关于促进

    节约集约用地的通

    知》

    为了切实保护耕地，大力促进节约集约用地

    08 年6 月

    1 日

    《违反土地管理规

    定行为出发办法》

    为了加强土地管理、惩处违法土地管理规定的行为耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    140

    08 年7 月

    1 日

    《国土资源部关于

    严格耕地占补平衡

    管理的紧急通知》

    进一步规范本行政区域内耕地占补平衡工作，严格耕地

    占补平衡监督管理和考核工作，统筹协调建设占用和补

    充耕地规模

    （2）金融政策

    2008 年以来，随着美国次贷危机逐步深化、外贸出口增速放缓、人民币升

    值速度放慢，之后在美国次贷危机演变为全球性金融大海啸、外部经济环境急剧

    恶化、国内经济放缓速度超出预期等原因下，中央从年初的以控制通货膨胀为核

    心的从紧的货币政策转向为保增长为核心的宽松的货币政策。

    政策一：货币政策松动

    2008 年9 月15 日，中国人民银行宣布，从9 月16 日起，下调一年期人民

    币贷款基准利率0.27 个百分点，其他期限档次贷款基准利率按照短期多调、长

    期少调的原则作相应调整，存款基准利率保持不变。此次调整这是央行近6 年来

    首次下调贷款利率。

    2008 年9 月25 日起，除中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建

    设银行、交通银行和邮政储蓄银行暂不下调外，其他存款类金融机构人民币存款

    准备金率下调1 个百分点，汶川地震重灾区地方法人金融机构存款准备金率下调

    2 个百分点。此次调整是央行9 年来首次下调存款准备金率。

    2008 年10 月15 日和10 月30 日，央行又两次下调存贷款基准利率各0.27

    个百分点。10 月15 日，存款准备金率再次下调0.5 个百分点。经调整后，人民

    币贷款基准利率为6.66%，存款准备金率为16%。

    从2008 年11 月27 日起下调人民币存贷款基准利率各1.08 个百分点，其他

    期限档次贷款基准利率作相应调整，同时下调中央银行再贷款、再贴现等利率。

    该次调整为近10 年来央行做出的最大幅度的调整。

    政策二：降低房贷利率下限、最低首付款比例、下调个人住房公积金贷款

    利率

    2008 年10 月27 日，央行宣布金融机构对居民首次购买普通自住房和改善

    型普通自住房提供贷款的，其贷款利率的下限可扩大为贷款基准利率的0.7 倍，

    最低首付款比例调整为20%。同时,下调个人住房公积金贷款利率,各档次利率分

    别下调0.27 个百分点。汶川地震灾区居民灾后购置自住房的贷款利率下限、最

    低首付款比例和住房公积金贷款利率优惠政策保持不变。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    141

    （3）税收政策

    契税、印花税、土地增值税政策调整

    从2008 年11 月1 日起，对个人首次购买90 平方米及以下普通住房的，契

    税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售

    住房暂免征收土地增值税。地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。

    （4）其他相关政策

    ①政策一：《中华人民共和国物权法》审议通过

    《物权法》是确认财产、利用财产和保护财产的基本法律，是调整财产关系

    的重要法律。2007 年3 月16 日，在经历了七次审议，数易其稿之后，《中华人

    民共和国物权法》在第十届全国人民代表大会上表决通过，国家主席胡锦涛签署

    第62 号主席令予以公布。该部法律分为总则、所有权、用益物权、担保物权、

    占有共5 编19 章247 条，自2007 年10 月1 日起施行。

    住宅七十年使用权到期自动续期：物权法明确地规定了产权属性，购房者担

    心的问题将会不再存在，从而增强了购房者的信心。物权法规定，“住宅建设用

    地使用权期间届满的，自动续期。非住宅建设用地使用权期间届满后的续期，依

    照法律规定办理。”该项规定延长了住宅用地的使用年限，减少了70 年后为获得

    土地使用权而支付的费用，提升了房屋的内在价值。

    拆迁、征地应当给予足额补偿：物权法对拆迁补偿的规定一方面保护了所有

    权人的利益，在某种程度上维护了弱势群体的权益；另一方面，这些规定可能会

    增加房地产开发的成本，同时有可能延缓拆迁的进度进而影响房地产开发的速

    度。小区公用部分的规定明晰了产权随着住房制度改革，越来越多的城镇居民拥

    有自己的房屋，而且大量集中在住宅小区内，业主的建筑物区分所有权已经成为

    私人不动产物权中的重要权利。物权法从维护业主的合法权益出发，明确规定业

    主对建筑物内的住宅、经营性用房等专有部分享有所有权，对专有部分以外的共

    有部分如电梯等公用设施和绿地等公用场所享有共有和共同管理的权利。物权法

    还对小区内的车库、车位的归属，业主委员会的职能，业主和物业服务机构的关

    系等作了规定。条款对开发企业会造成一定的负面影响，但规定明晰了产权关系，

    从而为整个行业的规范发展提供了依据。

    规范不动产登记：权属登记始终是与物权的设立和变动联系在一起的。不动

    产登记，就是要把不动产物权设立和变动的事实登记在登记簿上。物权法的相关耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    142

    条款有利于抑制开发商欺诈行为、预防“一房二主”、规范登记流程与收费标准

    等多项与产权相关的民生问题。

    ②政策二：四项新政保障中低收入家庭住房

    一是降低申购家庭的准入门槛。放宽了中低收入家庭住房申购家庭的住房面

    积限制，提高了住房保障的面积标准。

    二是对原有住房进行处理，建立健全住房保障体系。申购家庭购买中低收入

    家庭住房（含完全出售型中低收入家庭住房和共有产权型中低收入家庭住房）时，

    对申购家庭的原有住房必须按规定进行处理。原有住房是私有住房（包括在五年

    内已转让所有权的）的，购房时可保留原私有住房。但住房供应时，除二人户家

    庭外，其他家庭均降低一个家庭人口段的资格供应住房。原有住房是承租公有住

    房的，购房时必须退出原承租的公有住房（具体按照规定细则办理）。

    三是政府部分出资，帮助“夹心层”解决购房困难。规定家庭年收入在3 万

    元以下的申购家庭，可以申请政府部分出资帮助自己购房。

    四是明确权属转移政策。购买完全出售型中低收入家庭住房或共有产权型中

    低收入家庭住房后，对确实需要进行房屋权属转移的，五年内或未取得全部产权

    前由政府原价格回购。五年后并取得全部产权后按届时同地段普通商品住房价格

    与中低收入家庭住房购买时价格的差价的50%向政府交纳出售收益，其余出售收

    益归购房家庭所有。

    ③政策三：“九部门联手出台新规、新建廉租房单套不超过50 平方米”

    建设部、发改委、监察部、民政部、财政部、国土资源部、央行、税务总局

    和国家统计局等九部门，联合发布了《廉租住房保障办法》，对廉租房制度建设

    中群众和地方政府普遍关心的问题作出了明确的规定。

    关于建立和实行廉租房制度，是近年来中央政府对房地产市场宏观调控的重

    要举措之一，同时《廉租房保障办法》的实施也标志着着我国的房地产市场进入

    到一个新的发展时期。

    有关廉租房制度已经实施了有几年的时间，但是从总体情况来看，执行的力

    度还有待提高，随着近年来房地产市场的迅猛发展，这一重要的制度也重新成为

    社会各界关注的焦点。

    《廉租房保障办法》的出台和实施无疑将对目前的房地产市场带来很大的影

    响，《办法》中明确的保障对象以及具体的保障方式，廉租房建设将进入一个快耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    143

    车道，加大建设力度，切实解决低收入家庭的住房问题。

    ④政策四：《财政部出台办法规范廉租住房保障资金管理》

    2007 年11 月，为规范廉租住房保障资金管理，提高廉租住房保障资金使用

    效益，财政部印发了《廉租住房保障资金管理办法》(以下简称《办法》)。《办

    法》明确，廉租住房保障资金的来源包括：(1)住房公积金增值收益扣除计提贷

    款风险准备金和管理费用后的全部余额；(2)从土地出让净收益中按照不低于10%

    的比例安排用于廉租住房保障的资金；(3)市县财政预算安排用于廉租住房保障

    的资金；(4)省级财政预算安排的廉租住房保障补助资金；(5)中央预算内投资中

    安排的补助资金；(6)中央财政安排的廉租住房保障专项补助资金；(7)社会捐赠

    的廉租住房保障资金；(8)其他资金。

    3、行业的主要特点

    （1）资金供需矛盾突出，融资渠道单一

    房地产开发对资金的需要量巨大，资金占用时间较长。加之房地产属高风险

    的投资领域，因此在我国，对房地产企业的信贷政策一向较为严谨。同时，在直

    接资本市场对房地产企业的上市审核也更为谨慎，因此，房地产业的发展始终面

    临着融资难的困扰。

    （2）政策性因素对房地产业影响较大

    在我国，房地产是一个涉及民生的敏感话题；同时，房地产业自身具有高度

    的联动性，在一定时期积聚的各种经济社会矛盾总是集中反映在房地产市场上，

    从而在历次国家对国民经济进行的宏观调控中，房地产业总是首当其冲成为被调

    整的对象。此外，土地、信贷、税收这些房地产业最重要的要素，往往又是国家

    最直接有效的宏观调控措施，这些方面的政策变化对房地产业均可产生显著的影

    响。

    （3）房地产开发具有明显的地域特点

    由于房地产产品是不动产，因此，房地产业的属地化经营特点十分明显；同

    时，我国房地产业还处于成长时期，房地产企业的资金实力还十分有限，绝大部

    分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区。只有部分规模较大、品牌较

    好、实力较强的企业才能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。

    （4）土地资源的供给受到严格的计划控制

    在我国，土地的最终所有权是国家；同时，我国土地资源十分有限，长期以耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    144

    来土地供需矛盾十分突出。因此，国家对土地的开发利用始终给予了高度的关注，

    并严加掌控。所以，在土地这一房地产开发最重要的因素上，房地产企业自身并

    不真正拥有最终决定权。

    4、行业竞争状况

    （1）房地产行业进入壁垒日益提高

    房地产行业对土地的依赖性较强，且为资本密集性行业。因此，进入房地产

    行业的主要障碍有：是否具有一定的土地储备；资本实力是否雄厚；是否具有相

    应的技术水平；专业技术人员数量及职称；从事房地产开发的年限、开发面积、

    工程质量；房地产开发资质证书的等级等。

    随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理日益规范，对房地产企业的规模

    和资金实力的要求越来越高，缺乏品牌的中小房地产开发企业必将被市场淘汰。

    （2）房地产行业整体开发水平不高

    由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业众多，各个

    企业开发水平参差不齐，行业总体水平不高。

    （3）房地产竞争区域差异性较大

    目前，我国房地产投资主要集中在东部地区，中、西部地区投资量相对较少，

    区域发展不平衡。东部地区房地产市场起步较早，容量和需求较大、市场较为成

    熟，竞争较为充分。

    （4）房地产竞争加剧，买方市场已基本形成

    随着个人成为房地产业消费的主体，在较高行业利润的吸引下，不少企业通

    过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股等方式涉足房地产业，房地产市场

    竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。

    （5）房地产进入资本竞争时代

    房地产是资金密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级和国家相关信

    贷、土地管理政策的更为完善，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、

    具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。

    我国房地产业经过前几年的高速发展，目前正处在一个结构性转变的关键时

    期。一些大的房地产企业的实力正在快速增强，市场竞争的核心能力也正在加速

    形成，一批对市场有较大影响力的房地产龙头企业正在脱颖而出。

    5、行业存在的主要问题耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    145

    目前我国房地产业总体发展趋势较好，但也存在一些发展中的问题有待调整

    和解决：

    （1）企业规模偏小，市场集中度低。我国房地产行业发展时间较短，房地

    产企业资金有限，企业规模普遍偏小，市场占有率较低，基本处于无序竞争状态。

    （2）产业化水平低，整体素质不高。房地产行业产业化水平和科技贡献率

    偏低，产品质量参差不齐，产品同质化现象较为突出，单个房地产企业所占市场

    份额很低，具有全国性品牌优势的大型房地产企业较少。

    （3）二级市场欠发达，市场体系尚待完善。由于二手租赁市场规范程度和

    居民居住观念等因素的制约，二级市场发展相对缓慢，在一定程度上制约了一级

    市场的发展。

    6、未来房地产行业发展的趋势分析

    （1）房地产行业发展的有利因素

    ①居民收入水平大幅提高

    2008年一季度，城镇居民人均可支配收入4,386元，同比增长11.5%。农村居

    民人均现金收入1494元，同比增长18.5%。伴随居民收入水平的提高，我国城镇

    居民的消费结构升级，住房开始成为城镇居民的主要消费支出。

    ②城市化进程加快

    随着市场经济建设的逐步深入和发展水平的不断提高，我国城市化进程稳中

    趋快。预计2010年我国城镇人口有望接近7.3亿，新增城市人口约2亿，根据预测

    我国城市人口加速增长将持续到2018年，届时中国城镇人口将占总人口的70.9%，

    长达15年的城市化加速增长，将形成对住宅和城市建设的强烈需求。而土地改革

    政策可能将一次性增加农民财富。

    图：中国城市化率及预测耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    146

    资料来源：国家统计局数据整理

    ③金融市场功能日趋健全

    伴随着全流通时代的到来，资本市场日趋健康、有效，市场融资成本可望降

    低，这对房地产市场这一资金密集型行业是利好消息。信托投资基金、产业投资

    基金以及住房抵押贷款证券化的突破也将改变房地产市场的融资环境。

    ④政策利好

    从2008 年11 月1 日起，对个人首次购买90 平方米及以下普通住房的，契

    税税率暂统一下调到1%；对个人销售或购买住房暂免征收印花税；对个人销售

    住房暂免征收土地增值税。地方政府可制定鼓励住房消费的收费减免政策。金融

    机构对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房提供贷款，其贷款利率的下

    限可扩大为贷款基准利率的0.7 倍，最低首付款比例调整为20%。同时，下调个

    人住房公积金贷款利率，各档次利率分别下调0.27 个百分点。

    为促使楼市回暖及恢复市场信心，近日全国地方政府救市大潮愈演愈烈，继

    南京、西安、重庆等市之后，杭州市政府出台拯救楼市的“24 条”意见，上海耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    147

    公积金管理中心网站也贴出了上调补充公积金贷款额度一倍的通知。据不完全统

    计，目前全国已有17 个地方政府纷纷以减税、推行货币补贴及降低准入门槛等

    一系列积极的利好政策，以期市场重回健康的轨道。广州、深圳虽没有正式出台

    文件，但在土地供应规模、限价房上市等方面明显加强了政府的调控力度。

    （2）房地产行业发展的不利因素

    ①金融海啸

    美国金融海啸对中国房地产市场的影响，主要通过影响宏观经济增长进行传

    导。世界经济增长放缓，导致我国外部需求萎缩，企业效益下滑，投资意愿和能

    力下降，进而制约消费增长，经济增长下行压力越来越大。前3季度，我国出口

    额10741亿美元，增长22.3%，出口增速比去年同期回落了4.8个百分点，贸易顺

    差减少了47亿美元。在前3季度中国经济增速回落的2.3个百分点中，有1.2个百分

    点来自出口减速，第3季度我国GDP增速仅为9%。愈演愈烈的全球金融危机从投

    资、消费、出口三方面直接或间接影响着我国经济增长，重叠我国经济周期调整，

    导致经济增长短期存在过快下滑的风险，带来居民收入增幅下降、失业率上升、

    股票市场财富缩水、房地产业企业家信心指数大幅下降(3季度为96.4降到100以下)

    等，都会促使房地产市场持续调整。

    ②利好政策的出台是宏观经济的继续恶化

    由于国际金融危机、国内经济增速放缓的原因，政府已经开始出台相关的刺

    激房地产相关行业的政策。当政府的政策目标是加大房地产投资，拉动经济增长。

    政策选择取决于不通政策成本和收益的衡量。政府首先考虑通过建设保障房、基

    建和旧城改造进行拆迁拉动投资；其次才是大幅减少税费刺激中高端商品房市场

    消费。短期来看，政府是否继续出台利好政策刺激商品房市场（如完全放松二套

    房、个人所得税抵减等）取决于宏观经济恶化的程度，时间点存在不确定性。

    表12-2：政策导向和政策选择表

    政策效果

    政府措施

    对经济的作用 对商品房市场的影响

    政策出台

    的可能性

    加大保

    障住房

    的建设

    廉租房

    保障住房建设将

    迅速投资，立竿

    见影

    无影响

    已经出台，

    但地方执

    行愿望不

    强耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    148

    经济适用

    房

    基建拆

    迁、加大

    旧城改

    造力度

    实物补贴

    直接产生住房投

    资

    分流一部分商品房

    已经出台，

    政府拆迁

    意愿较强，

    但拆迁难

    度在不断

    加大

    货币补贴

    通过刺激商品房

    市场，间接刺激

    投资，政策传导

    时间较长

    影响被动性改

    善需求

    降息、减

    税

    降低购置成本，变

    相提高剧名购买

    力，对刚性需求影

    响较为明显

    预计未来1

    年内继续

    降息

    降低首付

    比例

    变相提高居民购

    买力，对刚性需求

    有着较为明显的

    拉动

    已经出台

    二套房完

    全放松

    对短期需求的拉

    动未必明显

    刺激商

    品房市

    场

    个人所得

    税抵扣

    通过刺激商品房

    市场，间接刺激

    投资，政策传导

    时间更长

    影响主动性改

    善需求

    刺激投资和改善

    需求效果明显

    取决于宏

    观经济的

    恶化程度

    ③经济下滑背景下，政策作用被削弱

    降息和减免交易税费能够缓解刚性需求的支付压力，抵消经济向下对居民购

    买力的侵蚀，但无法刺激购买需求大幅提高。行业的恢复依旧将主要依赖价格的

    调整和库存的消化。

    个人所得税抵减等政策本质上在于补贴富人，可能会拉大贫富差距，政府会

    非常谨慎，出台背景是宏观经济进一步的恶化。在这样的背景下，政策的作用将

    被削弱。

    ④2008 年三季度消费者购房意愿继续低迷。

    截止到2008 年9 月末，房地产市场交易量连续11 个月维持下行。3 季度，

    商品房销售面积14,428.13 万平方米，同比减少25.88%，增幅减少76.7 个百分点。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    149

    其中，商品住宅、办公楼和商业用房等各种主要类型物业的销售面积继续负增长，

    程度继续加大。部分城市二手房交易量继续下降。长三角地区、珠三角地区、环

    渤海地区等全国所有区域商品房销售面积同比均为负增长，宁波，北京，深圳，

    福州，郑州，石家庄，成都，南京商品房屋销售面积降幅超过40%。

    7、我国房地产行业发展状况

    2008 年3 季度，房地产开发企业购置土地面积和完成开发土地面积大幅减

    少 2008 年1-9 月，房地产开发企业购置土地面积27,536.73 万平方米，同比减少

    2.9%，增幅减少20.7 个百分点；完成开发土地面积17,887.89 万平方米，同比减

    少1.6%，增幅减少12.9 个百分点；房地产企业已经购置但尚未开发建设的土地

    面积为37,814.79 万平方米，同比增长9.2%，增幅减少0.3 个百分点。房地产开

    发企业土地购置和开发热情逐季下降。其中3 季度，房地产开发企业购置土地面

    积8975.75 万平方米，同比减少19.1%，增幅下降51.64 个百分点；完成开发土

    地面积4,910.51 万平方米，同比减少23.04%，增幅下降41.89 个百分点。

    分地区看，2008 年1-9 月东中西地区房地产开发企业购置土地和开发土地活

    动景气均逐步下降。其中，东部地区和西部地区房地产开发企业购置土地面积分

    别同比减少5.6%和10.4%，中部地区房地产开发企业购置土地面积同比增加

    10.6%；东部地区完成开发土地面积同比减少6.9%，中部地区和西部地区完成开

    发土地面积分别同比增加3.9%和3.8%。有16 个省市区房地产开发企业购置土

    地面积负增长；40 个重点城市中有27 个城市房地产开发企业购置土地面积为负

    增长。

    8、我国房地产市场需求前景分析

    世界银行的研究表明，住宅需求与人均GDP 有着密切的联系，当一个国家

    人均GDP 在600－800 美元时，房地产进入高速发展期；当人均GDP 进入

    1,300—8,000 美元时，房地产进入稳定快速增长期；在一国人均居住面积达到30

    －35 平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。2007 年，我国人均GDP 达

    到2,460 美元，而全国城镇人均住宅建筑面积为26.11 平方米，这些都表明中国

    房地产市场面临良好的发展前景。

    我国的城市化进程正在加速，居民收入稳步增长，此外，我国顺利加入世界

    贸易组织加快融入了经济全球化的步伐、北京2008 年奥运会的圆满举行、上海耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    150

    成功申办2010 年世界博览会、广州成功申办2010 年亚运会等重要国际赛事、展

    览活动，也为我国房地产业发展带来良好机遇。

    第一，城市化进程加快，住房需求量大。中国人口城市化进程不可逆转。中

    国科学院可持续发展战略研究组发布的《2004 中国可持续发展战略报告》中称

    中国的城市化率到2020 年将提高到55%以上，十一五期间城市化水平将提高4

    个百分点。到2020 年，我国人口总数将达到14 亿，城市化率达到55%，则城市

    人口将达到7.7 亿，城市人口净增加2.6 亿。按人均20 平方米的居住面积测算，

    共需为新增城市人口建设住房52 亿平方米。这意味着为满足这部分新增人口的

    需求，每年的住房竣工面积将至少达到2.6 亿平方米，旺盛的需求将直接推动房

    地产的发展。

    第二，城乡居民收入持续快速增长，购房能力进一步上升。根据国家统计局

    统计资料，2007 年上半年，城镇居民人均可支配收入7,052 元，扣除价格因素，

    实际增长14.2%，增幅高于上年同期4 个百分点，出现了多年少有的快速增长态

    势。其中，新增收入的很大部分将用在住宅需求方面。

    第三，随着城市居民收入水平的提高，普通居民对改善居住环境的需要日益

    迫切。而现阶段不论从“量”还是“质”的方面，我国城镇居民居住环境与这种

    客观需要的矛盾均十分突出。

    第四，城市拆迁改造仍将保持相当规模，带来迫切的建造新房需求。未来较

    长的时间内，由于城市基础设施建设、旧城改造、危房拆迁，城市房屋拆迁量将

    仍保持较大规模，从而形成对房地产的巨大需求。现阶段，我国城镇需求更新改

    造的住宅面积约80 亿平方米，到2020 年，平均每年的改造量约为2.5 亿平方米。

    总体上看，近年来，国民经济的快速增长是房地产行业长期向好的经济基础，

    居民收入的大幅增加为房地产市场的繁荣提供了物质保障，城市化进程的加速拓

    宽了房地产市场的发展空间。短期内，房地产行业由于受到土地政策、国际金融

    危机影响、国内经济增速放缓等原因将出现短暂的困难。但应看到市场本身具有

    强劲的需求，且土地调控、供应结构调整和供应方式的改变将加速行业分化，一

    批土地储备丰富、自由资金实力强的房地产商将脱颖而出，并加速行业的整合，

    从长远来看有利于房地产行业的规范和健康发展。

    9、行业整合加速房地产行业的优胜劣汰，最终实现产业升级

    我国房地产企业数量多，规模小，市场集中度低。目前还没有一家房地产企耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    151

    业的市场占有率达到10%，行业无序竞争情况仍在很大范围内存在。香港前10

    大房地产上市公司占据的市场份额达到80%，实现了帕雷托的80/20 规律。根据

    产业经济理论，一个成熟的行业，20%的企业占有80%的市场份额，才能形成有

    序的竞争，促进行业的良性发展。因此，房地产行业的整合之路势在必行。

    从国家对房地产行业的宏观调控政策、行业竞争态势等角度分析，严格的信

    贷、土地、税收等政策势必使规模较小的公司以及一些靠不正当手段进行土地投

    机的公司面临出局的危险；同时这也为资金实力雄厚，规模大的房地产企业进行

    资本扩张，实施收购兼并创造了良好的市场机遇。

    作为资金密集型的房地产行业，我国房地产企业无论从资金实力、开发能力、

    管理能力，还是技术水平上，都与国外房地产企业有较大的差距。因此，无论是

    从全球经济一体化的角度，还是从市场经济的客观要求或者产业成熟度来看，我

    国房地产业都必须实现从数量型扩张为主的粗放型增长模式向数量质量并重的

    节约型模式转变，实现规模经济是我国房地产企业发展的必然之路。

    经过十几年的发展，中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转

    型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分的转

    变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。转轨过程中

    的房地产行业给所有这个行业内的企业带来机会和挑战，如何在激烈的市场竞争

    中脱颖而出并最终确立行业的领导地位成为每个企业面临的难题。

    10、凤凰置业主要开发项目所处地区房地产的市场分析

    （1）南京市房地产市场

    ①南京近几年经济发展情况

    A、南京市GDP 保持高速增长

    南京市GDP 保持高速增长但增速有所减缓，总量仍居全省第三（次于苏州、

    无锡）

    南京市历年国民生产总值增长状况耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    152

    3275

    1769

    2774

    2413

    1910

    1576

    1295

    15.6%

    13.0%

    15.1%

    17.3% 15.2%

    15.1%

    12.5%

    0

    500

    1000

    1500

    2000

    2500

    3000

    3500

    2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年1-

    6月

    0.0%

    2.0%

    4.0%

    6.0%

    8.0%

    10.0%

    12.0%

    14.0%

    16.0%

    18.0%

    20.0%

    GDP增加值（亿元） 同比增长率

    数据来源：凤凰置业项目可研

    作为长三角经济圈内的三大中心城市之一，南京依赖便捷的水、陆交通，较

    低的劳动力成本和相对较高的劳动力素质，在这一轮扩张周期中保持了经济的高

    速增长。根据统计数据，2002 年以后南京市年均GDP 增长率按年复利计算达到

    了16%左右，GDP 总量年均增长约330 亿元左右。2008 年上半年，全市GDP

    总量达到了1769 亿元，增速达到13%，增长速度持续下降。在江苏省13 个城市

    中，GDP 总量仍居第三位，仅次于苏州、无锡。

    在2002 年左右，南京市希望以制造业作为城市发展的产业基础，经济发展

    迅速。以制造业为核心的第二产业发展较快，2002 年占总体比例超过47%，占

    比略低于第三产业。但截止到2007 年12 月底，第二产业总量已超过第三产业。

    其中从2000 年左右开始发展的房地产业，成为拉动国民经济增长的重要因素之

    一。但是进入08 年以来，房地产市场持续疲软，房地产行业产值已出现同比负

    增长，对经济增长的拉动为负数，这是2000 年以来首次出现的现象。

    B、人均GDP 保持较大增幅

    人均GDP耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    153

    20671 22908

    27283

    33050

    40550 42400 44852

    0

    10000

    20000

    30000

    40000

    50000

    2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007

    数据来源：凤凰置业项目可研

    人均GDP 衡量一个区域居民的收入水平的高低。2001 年以来，南京市人均

    GDP 保持12—14%左右的速度增长。而2007 年底南京市人均GDP 达到了6,094

    美金（按2007 年12 月人民币月平均汇率1：7.36 计算）。

    与全国相比，南京市每年均以高出全国4-5 个百分点速度增长。这表明南京

    城市总体经济水平上升速度较快，也是消费结构及消费层次提升最重要的一个因

    素。

    C、固定资产投资规模快速扩张，基建投资带动经济发展

    固定资产投资增长状况

    602.95

    954.05

    1201.88 1402.72 1613.55

    1867.96

    1411.77

    58.2% 26.0%

    29.7

    16.7% 15.0% 15.8% 20.5%

    0

    500

    1000

    1500

    2000

    2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年

    1-8月

    0

    10

    20

    30

    40

    固定资产投资额固定资产同比增长率

    数据来源：凤凰置业项目可研

    房地产投资占固定资产投资比例耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    154

    602.95

    954.05

    1402.72

    1613.55

    1411.77

    137.63 183.8

    296.14

    445.97

    342.88

    1867.96

    1201.88

    292.88

    351.17

    2 1 . 8 %

    2 1 . 1 %

    2 2 . 8 % 1 9 . 3 %

    2 4 . 4 %

    2 3 . 9 % 2 4 . 3 %

    0

    200

    400

    600

    800

    1000

    1200

    1400

    1600

    1800

    2000

    2 0 0 2年2 0 0 3年2 0 0 4年2 0 0 5年2 0 0 6年2 0 0 7年2 0 0 8年

    1 - 8 月

    固定资产投资额房地产投资额房地产投资/固定资产投资

    数据来源：凤凰置业项目可研

    以基本建设投资为核心的固定资产投资增长速度较快。2002 年以来，固定

    资产规模不断扩张，南京市固定资产投资额年均增长210 亿元左右。2007 年全

    年，受持续宏观调控、能源紧缺等要素影响，固定资产投资总量上涨幅度与2006

    年基本持平。2008 年1 至8 月份固定资产投资增速虽出现同比反弹迹象，但受

    制于整体经济形势下行、房地产需求萎缩的因素，预计2008 年全年投资增速与

    2007 年相比将出现下降的情形。

    伴随着固定资产投资额的增长，房地产开发投资额同样保持较快增长。如图

    所示2002 年起，南京市房地产投资总量在固定资产投资中的比例，基本稳定在

    22%左右。其中2003 年略有下降，原因在于政府重点建设河西新城区，形成城

    市基础建设投资额的迅速增长。而2005 至2006 年由于受宏观调控影响房地产开

    发在2004 年回暖之后略有下降，但仍保持较高增长幅度。

    ②南京房地产情况分析

    A、南京市2006-2007 房地产成交对比分析

    根据南京网上房地产的数据统计，2007 年，南京市成交商品住宅90,796 套，

    较06 年增长8,825 套，增幅10.8%，其中，江南八区减少3,982 套，降幅10.5%，

    新三区（江宁、浦口、六合）增涨12,807 套，增幅29.0%。虽然自9 月底房贷新

    政出台以来，10－12 月份全市住宅成交呈现持续萎缩之势，11 月和12 月的同比

    降幅分别达到27%和39%，但由于1－9 月份住宅市场的持续火爆，每个月的成

    交量均高于去年同期。因此，2007 年全年的成交量仍较2006 年增涨10.8%。10-12

    月份市场的萎缩固然由房贷新政的打击，但是1－9 月份旺盛的销售形势过多消

    化了全年的总体需求，尤其是恐慌性消费和提前消费需求，也是不可忽视的原因耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    155

    之一。全年成交量的增长，从一个侧面也说明，楼市的需求总量依然旺盛，城市

    化加速发展，改善居住条件导致的刚性需求仍处于增长期。

    在全市成交总量增长的同时，板块结构也在发生着变化。2007 年全年，江

    南八区的成交量继续萎缩，较2006 年下降10.5%，占全市的比例由46%下降到

    37%，而新三区的成交量却出现了29%的高增长，占全市的比例由54%上升到

    63%，住宅供应和住宅成交以及人口由老城区向新区疏散趋势愈发明显。

    B、2008 年商品房成交分析

    2008 年第一季度商品房住宅成交，受天气以及节日的因素成交量较前三个

    月总体下滑。二月份住宅成交1,320 套，相比一月住宅成交4,147 套，下降了2800

    余套，下降幅度近70%。三月份，春暖花开的季节，楼市随着气温的不断提升，

    住宅成交量也有所上涨。三月成交套数3,599 套，认购4,977 套。成交套数已经

    恢复到春节前的水平，认购套数则已经超出，市场趋势明显逐渐回暖。

    2008 年住宅成交有渐渐上升的趋势，但上升起伏波动较大，特别是在3 月

    初期，成交波动幅度成直线曲折走势。在万科降价风潮的影响下，3 月初南京江

    北部分楼盘大打“统价”、“一口价”的销售牌，吸引了大量的购房者。

    C、南京房地产宏观市场分析

    房地产开发投资增速出现明显的回落，同期房地产开发投资的各项先行指标

    增幅也出现不同程度的回调，但由于体量巨大，未来房产市场的供应十分充足。

    表12-3：南京房地产开发投资情况表

    名称 2007 年1-8 月同比（%） 2008 年1-8 月 同比（%）

    房地产开发投资（亿元） 295.73 33.2 342.88 15.9

    土地购置费用（亿元） / / 83.44 -5.9

    住宅开发投资（亿元） 205.82 32.3 277.51 34.8

    办公开发投资（亿元） 11.16 -21.3 14.55 30.4

    商业产开发投资（亿元） 21.38 16.4 22.67 6.0

    房屋在建施工面积(万㎡) 3073.44 9 3610.17 17.5

    房屋竣工面积(万㎡) 261.71 -38.1 532.77 103.6

    住宅施工面积（万㎡） 2448.03 10.9 2819.5 15.2

    住宅竣工面积(万㎡) 223.24 -39.8 448.4 100.9

    数据来源：南京市统计局耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    156

    a.房地产开发投资增幅连续回落

    房地产开发投资额达到342.88 亿元，相比去年同期增长15.9％，增速比上

    个月下滑8.2 个百分比，增幅已经低于江苏省的水平，也低于去年同期水平（33.2

    ％）。投资增幅连续回落，表明持续低迷的市场会逐步减弱开发商投资的力度。

    随着时间的推移，预计房地产开发投资增幅将继续回落。

    图1-3：江苏省与南京市房地产开发投资增幅走势图

    0

    10

    20

    30

    40

    50

    1- 7月

    1- 8月

    1- 9月

    1-10月

    1-11月

    1-12月

    08年1-2

    1- 3月

    1- 4月

    1- 5月

    1- 6月

    1- 7月

    1- 7月

    单位：%

    江苏南京

    数据来源：南京市统计局

    b.住宅开发投资主力位置巩固

    2008 年1-8 月住宅开发投资保持高速增长，同比涨幅达到34.8％，高于去年

    同期水平；办公投资增长显著，同比增长30.4%；商业投资的增幅较为稳定。住

    宅投资依然是主流，占到81％，该比例较去年同期有显著的上涨。

    2008年1-8月南京分物业开发投资比例

    其他

    8%

    住宅

    81%

    办公

    4%

    商业

    7%

    数据来源：南京市统计局

    c.房地产先行指标增长显著，但增幅出现下行趋势

    南京各项房产先行指标继续快速增长，2008 年1-8 月住宅施工面积达到

    2,819.5 万平方米，同比增长15.2%，高于去年同期增幅（10.9%）；累计竣工面

    积为448.4 万平方米，同比增长100.9%。但从今年以来走势看各项先行指标的同耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    157

    比增幅下行趋势明显。

    图1-5：南京市房地产先行指标走势

    0

    500

    1000

    1500

    2000

    2500

    3000

    7月8月9月10月11月12月08-2

    月

    3月4月5月6月7月8月

    单位：万平米

    累计住宅施工面积累计住宅竣工面积

    数据来源：南京市统计局

    图1-6：住宅增幅与现房销售占比走势

    0

    5

    10

    15

    20

    25

    30

    35

    1- 5月

    1- 6月

    1- 7月

    1- 8月

    1- 9月

    1-10月

    1-11月

    1-12月

    08年1-2月

    1- 3月

    1- 4月

    1- 5月

    1- 6月

    1- 7月

    1- 8月

    单位：%

    住宅施工同比

    数据来源：南京市统计局

    （2）苏州市房地产市场

    ①一级市场分析

    图：苏州土地供应量走势图耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    158

    ——数据来源：东恒研展部

    2001-2007 年苏州市区土地出让总量总体呈现上升趋势。2001-2004 年土地

    放量迅猛，年增长幅度达到38-41%。2005 年遭遇国家宏观调控，土地政策收紧，

    供应量首次出现下降，回落幅度达22%。到2006 年，随着苏州楼市的回暖，土

    地供应量再次上升，2007 年达到了有史以来的最高峰。

    2007 年达到峰值2496.86 万平方米，较2006 年增长了1,598.39 万平方米，

    增长178%。

    随着苏州城市发展的逐步外移、重大市政工程的开发建设、土地开发闲置时

    间的限制及几大热点板块的推量逐步加大，预计2008 年土地总推量仍将在高位

    运行。

    图：苏州历年分类型用地走势

    ——数据来源：东恒研展部

    01-07 年住宅用地供应呈现梯级上升趋势；商业和办公用地总体呈现稳步上

    升趋势。

    07 年住宅用地较06 年有较大攀升，达到1,319.88 万平方米，到达历年的峰

    值水平，商业和办公用地07 年供应量较06 年翻了一番，达到558.08 万平方米，

    说明随着城市环境的逐步成熟和人口导入对配套需求的逐步提升，商办用地供应

    急剧放量；随着苏州城市化进程的逐步推进，预计08 年住宅用地供应量将在07

    年的供应水平上下小幅浮动；商办用地仍有较大的发展空间，预计08 年仍将放

    量，供应水平维持在600 万平方米左右，其中商业用地存在供应过量的可能。

    图：苏州历年居住用地成交楼面价走势图耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    159

    ——数据来源：东恒研展部

    从01-07 年苏州住宅用地成交楼面价总体呈现上升趋势，土地成本在住宅开

    发成本中的比重逐步增加。2001-2003 年，苏州楼市供需两旺，开发商对市场前

    景极为看好，成交楼面价处于一个急剧上升期，年增长幅度达到25-33%，至2003

    年达到一个高峰。04-05 年市场受到政策等因素及苏州周边郊区的大力开发等因

    素影响，平均楼面价有一定回落。06-07 年随着房地产市场的回暖，楼面价又呈

    现新一轮的涨幅；

    07 年住宅用地平均楼面价达到2,210 元/M2，达到历年来的最高峰。表明07

    年市场运行速度加快，开发商拿地的信心也比较充足；

    结合苏州07 年的土地成交情况，08 年受苏州郊区土地大量开发的影响，预

    计08 年住宅用地整体成交平均楼面价比07 年上升的可能性不大。但随着各个区

    域的发展，同一区域内的土地价格依然会逐步提升。

    ②二级市场分析

    近几年政府加强对楼市的整体宏观调控，楼市调控内容包括旧政的推进(如

    70-90 政策等)、新政的出台(如二套以上购房提高信贷门槛等)，以及还未出台的

    新政的预热与空转(如物业税等)。而对苏州楼市来说，一系列重大政策的调整和

    新政的出台，对楼市也产生了巨大的影响。

    据苏州市统计局统计，2007 年苏州市房地产业继续保持稳健发展，全市房

    地产开发投资565 亿元，比上年增长20%，占全社会固定资产投资的比重为

    23.9%。其中，住宅、商业营业用房和办公楼投资分别增长16%、53%和38%，

    占房地产投资的比重为75%、2.4%和17.4%。商品房施工面积为5,700 万平方米，耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    160

    增长7%；竣工面积为1,600 万平方米，下降12%。商品房销售额为980 亿元，

    增长53%，其中住宅销售额为820 亿元，增长56%。

    2007 年苏州市区商品房销售量846.5 万平米（其中住宅714.4 万平米），与

    2006 年同比增长26.1%（住宅同比增长23%）。

    表12-4：2007 年住宅成交数据统计表

    区域 成交套数 成交面积（平方米） 成交均价（元/平方米）

    市区 11343 1310077 5915.244

    园区 20361 2586851 7338.794

    吴中区 13503 1768353 6063.125

    相城区 5761 737664.2 5409.295

    新区 6458 741737.4 5471.246

    总成交量 57426 7144681 6298.48

    数据来源：东恒研展部

    2007 年苏州市区住宅商品房销售714.4 万平米，总套数为57,426 套，市场

    均价在6,298.48 元/平方米，与06 年销售面积578.77 万平米、总套数为47,255

    套、均价5,249.02 元/平方米相比，分别增长23.43%、21.52%、19.99%。

    今年以来，苏州楼市一直处于低迷状态，基本上已没有淡季和旺季之分。2008

    年7 月，根据搜房网统计的数据与去年同期相比成交量下降近5 成，成交均价较

    去年同期下降228.49 元/平方米，降幅为3.36%。

    2008 年7 月份苏州市区商品房（住宅类）共成交：3,024 套，比上月减少206

    套，降幅为6.38%；成交面积为：361,398.2 平方米，比上月增加487.2 平方米，

    升幅为0.13%。成交均价为：6,565.93 元/平方米，比上月减少818.4 元/平方米，

    降幅为11.08%。非住宅类商品房本月成交647 套，比上月减少166 套，降幅为

    20.42%；成交面积43,911.5 平方米，比上月减少41,858.47 平方米，降幅为48.85%；

    成交均价8,490.62 元/平方米，比上月上升699.66 元/平方米，升幅8.98%。2008

    年9 月份苏州市区住宅类房源共成交：2,209 套，比上月减少415 套，降幅为15.82

    ％；成交面积为：231,626.91 平方米，比上月减少59,942.6 平方米，降幅为20.56%。

    成交均价为：6,635.86 元/平方米,比上月增加51.79 元，增幅为0.79% 。

    11、凤凰置业业务情况

    （1）主营业务耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    161

    ①概况

    凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发

    的房地产公司。凤凰置业依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项

    目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣苑项目中的少儿培训基地和江苏少儿书

    店即将投入使用；凤凰和熙苑项目中的江苏教育书城已经开工，2009 年内即可

    交付 ，苏州文化城于2009 年开工。

    ②凤凰置业主营业务特点

    凤凰置业文化地产经营模式为，与政府意向洽谈、政府功能定向招拍挂、工

    程建设、文化CBD（含书城）对文化类企业定向销售、其余物业公开发售。

    凤凰置业文化CBD（含书城）的三种物业形态：书业营运商经营、社会文化

    类企业经营、凤凰置业持有并向文化类企业租赁经营。

    总起来说，文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是

    具有重要的政治使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前

    景。

    凤凰置业文化地产具有以下特点：

    A、开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对定向资格的限

    制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获

    取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产

    项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带

    来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险

    能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入

    产出率具有很大的比较优势。

    B、为适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府

    公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）

    理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶

    艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖

    啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位

    餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。解决了政府

    大地块开发、成片开发的要求与单体书店的矛盾。

    C、符合国际文化设施发展潮流：现代书城已不再是人们熟悉的传统书店，耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    162

    而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者在书城不再只是买书、看书，

    而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化街区实际上已经是多元化综合

    性的文化主题建筑物。

    D、在江苏省文化CBD（含书城）建设中拥有绝对优势：（A）以较低成本能

    拿到最好商业地段的土地，都属当地的稀缺资源；（B）文化设施建设而带来的

    配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，与普通地产商通过“城郊圈地”形

    成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势；（C）集团的

    另一核心业务（出版发行）的持续发展，对文化地产业务的发展构成强劲的需求

    支撑，反之，文化地产的快速发展，能够迅速拓展内容产业的连锁营销网络体系。

    E、省外拓展具有独特优势：江苏省内“文化CBD（含书城）加地产”模式

    正在其它省市复制，并已取得进展。

    （2）公司开发资质、人员和新技术

    ①开发资质

    凤凰置业已于2009 年5 月15 日取得二级开发资质证书，证书编号为南京

    KF00028，证书有效期至20012 年5 月14 日。

    ②专业技术人员

    截至2008 年9 月30 日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为82 人，

    随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工

    的结构将不断改善。

    ③在项目开发过程中采用的新技术、新工艺、新材料、新产品的情况

    多年来，凤凰置业十分注重应用新技术、新材料、新设备，不断提升住宅科

    技含量，短短几年里，在太阳能应用、楼宇智能化、墙体保温、屋项绿化、楼宇

    新风循环、轻钢建筑、生态庭院、节能建材等众多建筑新技术的实践上取得了成

    功，在保工程质量的同时，降低了建设成本。

    （3）经营管理体制及质量控制制度

    ①房地产开发项目的决策程序

    A．通过各类渠道得到建设项目（含建设用地的土地）招、拍、挂的出让转

    让等信息，由项目开发部进行归纳整理，并根据区域、性质分类备案。

    B．将备案的项目由项目开发部提出开发的初步意见传阅公司主管领导和相

    关部门初审，并编制成文件和进一步工作的意见。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    163

    C．项目开发部按建设项目时间要求，结合公司总体年度计划进行综合调研，

    并牵头组织创意策划部、预算合同部、营销管理部、财务计划部、经纪公司等共

    同编制项目综合调研报告。

    D．完成项目的综合调研报告后，呈报公司董事会讨论，由公司董事会决定

    是否进行实质操作。

    E．建设项目在公司内部立项后，成立属地化项目公司。

    ②开发项目管理运作模式

    A．项目公司管理模式

    凤凰置业对项目公司的管理采取“核心部门或岗位的统一管理与授权下的总

    经理管理相结合”的方式，负责产品包装（含名称、市场推广、样板房设计与软

    装等）的创意与策划由创意策划部负责策划与实施，项目公司法律事务由法务部

    统一负责，项目公司中的财务部、预算合同部等由凤凰置业相应职能部门直接派

    出人员或招聘相应人员嵌入项目公司，其它部门人员由项目公司总经理在集团核

    定的编制内负责招聘录用。项目开发中设项目总经理一名，负责整个项目的开发

    过程。项目公司的部门设置按凤凰置业对项目公司的统一架构进行设置，一般下

    设综合管理部（负责日常行政与人事方面的工作）、财务部、工程管理部、销售

    部。项目公司的人员根据项目大小、开发周期等定岗定责，包括但不限于：项目

    总经理、项目副总经理（或项目总经理助理）、会计主管、行政主管、前期主管、

    营销主管、工程主管、市政主管（可视个人及项目情况与工程主管兼职）、工地

    现场主管、各专业工程师、客服主管等。项目公司的各级员工按项目岗位和公司

    规定的权限工作并向项目总经理负责，项目总经理对其每月考核。

    B．凤凰置业对项目公司的授权

    凤凰置业对下属项目公司的管理模式是“集中管理与授权管理相结合”。项

    目定位、项目融资、工程总包单位的选择原则、销售政策等均由凤凰置业董事会

    制订，项目公司和各职能部门负责实施。项目公司副总经理以上管理人员由凤凰

    置业董事会选定，项目公司的财务、预算、销售主管等人员均由凤凰置业相应职

    能部门派出。项目公司所有管理制度执行凤凰置业统一的管理制度。成本管理实

    行预算管理模式，资金管理和合同管理实行授权管理模式，按照不同类型的合同

    和资金支出确定授权范围，在授权金额范围内由项目总经理负责审批。

    C．开发项目的质量控制体系耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    164

    凤凰置业结合多年的房地产项目建设经验，开发项目的质量控制体系涵盖工

    程管理、计划管理、档案管理、选择合作单位等各个环节。通过对整个开发建设

    过程中每个环节工作质量汇录，对各项目公司实行质量审核、评价、实施，对客

    户实行质量保证和承诺，打造了凤凰置业在客户和行业中诚信的信誉度。

    （4）项目公司的原材料供应

    项目公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电

    梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：

    ①凡属包工、包料范围的材料、设备、配件、构筑件等由施工单位按建造合

    同的规定自行采购；

    ②需由凤凰置业提供的材料、设备全部采用公开竞标的方式，按技术标要求

    和商务标要求，择优采购；

    ③需进口的原材料和设备由凤凰置业委托其他公司代理采购。目前，建筑材

    料和设备供货充足，总体情况良好。

    项目公司与供水、供电、供气等各公用事业单位有良好地合作关系，在项目

    报批、建设、交付使用等方面均能友好合作，不存在影响项目的实施和交付使用

    的情形。

    （5）主要客户和主要供应商情况

    ①主要客户情况

    凤凰置业的文化地产经营模式，决定其建设的书城部分，需向凤凰集团或凤

    凰集团控股子公司江苏新华书店集团有限公司销售；除书城项目外，销售均为随

    机销售或委托房地产中介机构代理销售，不存在固定的客户，也不存在向单个客

    户的销售比例超过销售总额5%或严重依赖于少数客户的情况。

    ②主要供应商情况

    由于凤凰置业开发的项目均通过招标委托施工单位进行建设，非凤凰置业自

    建，通常情况下不发生采购行为，也不存在向单个施工单位支付的工程款的比例

    超过总额50%或严重依赖于少数施工单位的情况。

    文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府

    因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分。

    凤凰置业的控股股东凤凰集团联系自身实际情况，从2003年开始摸索出新的

    建店模式：与当地政府洽谈建店用地、与各种商业企业洽谈同址经营、与地产商耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    165

    洽谈物业开发建设，如江苏的姜堰书城、宿迁书城、靖江书城等都是按照这一模

    式建成的。这一模式的优点是既解决了书店留在核心商圈的问题，又解决了大地

    块开发、成片开发与单体书店之间的矛盾。但书店建设的问题仍未得到全部解决：

    很多地产商不愿向凤凰集团定向销售层次较好的商业铺面，导致很多书店被越来

    越“高架”，新华书店作为精神文明建设窗口阵地的辐射功能不断被弱化，满足

    文化产品消费需求受到了影响。

    凤凰集团的房产建设项目始于2001年，先后建设了泰州书城（1万平米）、张

    家港书城（1万平米）、丹阳书城（1.1万平米）、新港物流中心（10万平米）、江

    苏国际图书中心（13.5万平米）等。2005年，以江苏国际图书中心工程项目团队

    为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣苑（13.64万平米），目前正在开

    发凤凰和熙苑北地块（10.26万平米），已经有七年的开发经验，历年来开发面积

    超过50万平方米。

    12、凤凰置业的房地产项目情况

    详见“第七章 本次交易标的情况”中的第二部分“拟注入资产的情况中有

    关凤凰置业房地产项目情况”介绍。

    三、对上市公司完成本次交易后的财务状况、盈利能力及未

    来趋势的分析

    （一）本次交易完成后，上市公司资产负债率的合理性和财务安

    全性分析

    本次重组实施完成后，上市公司原有资产及负债全部剥离出上市公司，凤凰

    置业的全部资产注入上市公司。根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007

    年度审计报表、中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北

    京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃备考审计报表，本次重组后，耀华玻璃的资

    产状况将发生以下变化。

    表12-12：耀华玻璃重组前后资产状况表 单位：元

    本次重组前 本次重组后备考财务数据

    2007年12月31日 2008年9月30日 2007年12月31日2008年9月30日

    总资产 1,797,728,420.80 1,778,609,149.21 2,060,851,720.74 2,802,680,741.76耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    166

    总负债 1,323,631,993.29 1,473,344,029.16 1,265,613,672.08 1,907,588,126.85

    净资产 474,096,427.51 305,265,120.05 795,238,048.66 895,092,614.91

    每股净资产 0.85 0.55 1.07 1.21

    资产负债率 73.63% 82.84% 61.41% 68.06%

    流动比率 0.42 0.41 1.60 1.40

    速动比率 0.17 0.17 1.15 0.20

    1、耀华玻璃的净资产和流动资产有较大幅度的增加，上市公司偿债能力得

    到较大的增强

    本次交易前(截至2008年9月30日)，耀华玻璃合并财务报表的净资产及流动

    资产分别为305,265,120.05元和581,245,778.00元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的净资产及流动资产分别为895,092,614.91元和2,668,174,209.44

    元，较本次交易以前分别增加了589,827,494.86元和2,086,928,431.44元。流动资

    产的主要变化是存货科目金额增加引起的，是公司拥有的土地成本和开发的房产

    资产。与此同时，流动比率大幅度提高了241.46%，上市公司的偿债能力得到增

    强；相比之下，速动比率仅略提高了17.65%，这是由于公司流动资产中的大额存

    货所致，而这些存货主要为已开发的房产以及为获得未来持续房产开发能力储备

    土地而支付的成本，该存货不存在减值情况，并能在未来成为公司持续经营能力

    的重要支撑。

    2、本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平有所下降

    本次交易前(截至2008年9月30日)，耀华玻璃合并财务报表的总负债及总资

    产分别为1,473,344,029.16元和1,778,609,149.21元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的总负债和总资产分别为1,907,588,126.85元和2,802,680,741.76

    元，上市公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有一定的降低，从交易以前

    的82.84%下降为交易后的68.06%，表明公司财务风险有所缓解，财务结构趋于

    合理。为更多地储备优质土地以进一步提高上市公司的持续经营能力，本次置入

    资产中包括了苏州文化城项目、凤凰云翔项目，由于前述项目采用了负债经营，

    因而在一定程度上形成对资产负债率的影响，但本次交易对耀华玻璃原有资产负

    债率水平仍有一定幅度的降低。

    以上数据表明，本次交易完成后，随着凤凰置业资产的注入，可以使耀华玻耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    167

    璃夯实财务实力，降低企业经营风险，提升偿债能力，改善上市公司的资产状况，

    摆脱上市公司的财务危机，有利于维护全体股东的共同利益。

    （二）本次交易完成后，上市公司盈利能力和持续发展能力分析

    凤凰置业全部资产包括凤凰和鸣苑项目、凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目

    （苏州凤凰置业有限公司）、凤凰山庄项目（江苏凤凰地产有限公司）、凤凰云

    海项目、凤凰云翔项目（南京凤凰置业有限公司）及南京龙凤投资置业有限公司

    （参股2.5%）、南京证券责任有限公司5,000万元股权。

    根据凤凰置业提供资料，上述土地项目的开发计划如下表：

    表12-13：土地项目开发计划表

    项目名称 开发及销售计划

    凤凰和鸣苑项目 主要为商业、办公、住宅、文化场馆,开发已接近尾声。

    凤凰和鸣苑B区7、8、10幢于2008年9月20日竣工验收合格，于2008

    年9月26日完成竣工验收备案。其余已在2009年上半年竣工并交付。

    凤凰和熙苑项目 项目分为A、B 二个地块，A 地块已办理土地使用权证；B 地块由

    于南京市政府地铁施工临时占用，需2009 年9 月才能交地。

    凤凰置业出资设立的南京分公司已于2008年6月16日成立。目前，

    该项目A地块已动工。预计A地块2010年前开发完成，B地块2013年

    前开发完成。

    苏州文化城项目 于2009年开工，2012年开发完成。

    凤凰山庄项目 项目主要用于建设学校及低密度住宅。拟于2010年开工，2012年实

    现收入。

    凤凰云海项目 2008 年3 月从凤凰集团等单位无偿划拨至凤凰置业。2009 年底前

    该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。

    目前正在办理土地规划变更事宜。

    凤凰云翔项目 已取得土地使用权证，为居住、商业混合用地，拟于2009年开工，

    2011年开发完成。

    上述土地开发项目中，凤凰和鸣苑项目为凤凰置业第一个开发并进行销售的

    项目，该项目虽在2007年间已实现了6.66亿元的预售，但由于房产销售收入分步

    确认的特点，该预售收入因未能在2007年度得到确认而导致该年度的亏损。截至

    2008年9月该预售收入已确认9,049.43万元，因此凤凰置业2008年1-9月的审计报

    表、以及相应的耀华玻璃2008年1-9月的备考审计报表已实现扭亏为盈。

    随着2008年10-12月凤凰和鸣苑销售收入的确认和持续销售，以及凤凰和熙

    苑2009年实现销售，凤凰置业2008年、2009年的盈利能力将得到持续显现。

    根据北京京都专字(2008)第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    168

    合并盈利预测审核报告，北京京都专字（2008）专字第1411号凤凰置业2008年

    10-12月、2009年度盈利预测审核报告：

    表12-14：上市公司备考盈利预测 单位：元

    本次重组前 本次重组后（备考合并盈利预测）

    2007年 2008年1-9月 2008年度 2009年度

    营业收入 1,404,049,549.16 1,003,412,817.67 315,228,088.00 1,156,951,436.00

    利润总额 10,762,956.99 -168,831,307.46 49,703,350.70 391,394,213.63

    净利润 10,762,956.99 -168,831,307.46 37,224,873.88 293,545,660.22

    每股收益 0.0367 -0.24 0.05 0.40

    本次交易完成后，随着各房产项目的陆续开发和销售，上市公司2008、2009

    年度的每股收益分别比2007年提高36.24%、989.92%。

    为保护上市公司及全体股东利益，凤凰集团对上市公司置入凤凰置业资产后

    2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008年、2009

    年，拟注入标的资产净利润合计达到330,770,534.10元（注：上述承诺利润指标

    按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将以现金

    向上市公司补足其差额。

    （三）本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势分析

    本次交易完成后，上市公司未来经营中的优势和劣势分析如下：

    1、上市公司的竞争优势

    作为主营业务的文化地产具有较好的风险防范能力：

    （1）政府支持文化地产开发经营业务的发展

    在党的十七大提出要“文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高

    潮”的宏观背景下，凤凰置业的文化地产开发经营业务将文化功能建设与商业开

    发紧密相连，融为一体，既满足了地方政府发展文化事业的现实需求，又满足了

    广大人民群众的文化消费需求，是各级各地政府大力支持的项目，开发项目和新

    增储备项目被调控的概率很小。

    （2）凤凰置业的项目含金量较高耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    169

    凤凰置业的土地储备面积虽然不多，但均位于中国经济最活跃的长三角中心

    城市的黄金地段，项目含金量均高于普通的地产项目。无论是凤凰和鸣苑项目、

    凤凰和熙苑项目、凤凰云海项目、凤凰山庄项目，还是凤凰云翔项目，均位于南

    京市的黄金地段，苏州文化城项目也位于苏州新加坡工业园区的核心位置，都是

    市区内为数不多的大宗土地资源，项目销售前景较好。由于凤凰置业获得这些土

    地的成本较低，未来土地贬值的风险极小，在这些地块进行开发将带来相当可观

    的收益。

    （3）凤凰置业项目资金来源稳定

    凤凰置业开发和储备项目的购地资金已支付或已在拟注入资产中落实，开发

    项目所需工程资金可由项目滚动开发形成的利润、凤凰集团提供资金、银行贷款

    等渠道得到解决，如凤凰和鸣苑项目的资金投入期已经结束，销售回款可满足凤

    凰和熙苑项目一期工程资金需求；凤凰和熙苑一期产出可满足二期工程资金需

    求。据测算，储备项目的工程资金，一部分由开发项目形成的利润提供，另一部

    分拟由凤凰集团提供资金支持或通过银行贷款筹集。

    （4）凤凰置业发展前景良好

    凤凰置业成立几年来的情况表明，项目完整运作能力已经得到体现，在项目

    论证方面有较完善的控制机制，在去年的非正常的高价竞地的热潮中始终保持理

    智和清醒，使其开发项目和储备项目保持了较强的抗风险能力。文化地产业务是

    凤凰集团的两大核心业务之一，凤凰集团对凤凰置业高度重视，以其雄厚的实力

    给予了全方位的支持，使凤凰置业在较短的时间内获得了稳健、迅速的发展，已

    成为江苏省内有相当知名度的开发商。

    江苏省委、省政府制订的“十一五”文化发展规划，对全省的文化基础设施

    建设提出了明确的要求。凤凰置业作为江苏唯一的文化地产商，既肩负着大量的

    文化城建设的使命，同时也获得了独特的发展机遇。凤凰置业未来的项目及利润

    来源将可支持其长远的健康发展。

    （5）在江苏省文化CBD（含书城）建设中拥有绝对优势：（A）以较低成

    本能拿到最好商业地段的土地，都属当地的稀缺资源；（B）文化设施建设而带

    来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，与普通地产商通过“城郊圈地”

    形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势；（C）凤凰

    集团的另一核心业务（出版发行）的持续发展，对文化地产业务的发展构成强劲耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    170

    的需求支撑，反之，文化地产的快速发展，能够迅速拓展内容产业的连锁营销网

    络体系。

    （6）省外拓展具有独特优势：江苏省内“文化CBD（含书城）加地产”模

    式正在其它省市复制，并已取得进展。

    2、上市公司的竞争劣势

    （1）跨地区实施项目的实战经验较少

    上市公司目前的开发项目主要集中在南京地区，仍属区域性企业，区域房地

    产市场系统风险给公司未来盈利带来不确定性。伴随着该区域房地产市场竞争的

    不断升级和全国地产行业的全面规范化，上市公司正在实施全国扩张战略以避免

    单一市场的风险。尽管公司项目运营上已涉足区域外项目（苏州文化城项目），

    但还缺乏大量跨区域项目运作的实际经验和资源储备，能否获得成功具有一定的

    不确定性。

    （2）企业规模仍需进一步扩大

    虽然上市公司成长性等指标位于行业发展的前列，但从规模来看，相比行业

    领军企业仍有一定差距。在土地日益紧缺的一级市场来看，上市公司不融入资本

    市场，将面临着越来越难获得加大土地储备的能力，上市公司也更难获得更大空

    间的发展。

    四、本次交易对上市公司其他方面影响的分析

    本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与凤凰集团及其控制

    的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。

    凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业务、资产、人员、机构、财务

    “五独立”，确保耀华玻璃人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构

    独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、

    业务独立，凤凰集团承诺如下：

    （一）凤凰集团与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进

    行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资

    子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的

    其它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    171

    务。

    （二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可

    能减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避

    免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交

    易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议

    或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司

    及流通股股东的合法权益。

    综上，本次交易有助于加强上市公司未来持续经营能力，有助于完善公司

    治理结构。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    172

    第十三章 风险因素及对策分析

    一、市场风险

    本次交易完成后，公司主营业务将由玻璃生产及销售转变为房地产开发与经

    营。2008年4月以来，愈演愈烈的全球金融危机从投资、消费、出口三方面直接

    或间接影响着我国经济增长，重叠我国经济周期调整，导致经济增长短期存在过

    快下滑的风险，带来居民收入增幅下降、失业率上升、股票市场财富缩水、房地

    产业企业家信心指数大幅下降(3季度为96.4降到100以下)等，全国房地产成交价

    格和成交量双双降低。

    受市场观望气氛依然浓厚的影响，全国商品房销售面积与销售额大幅下降。

    上半年全国商品房销售面积25892万平方米，同比下降7.2%，增幅同比下降28.7

    个百分点，其中，商品住宅销售面积23,610万平方米，同比下降6.9%，增幅同比

    下降29.4个百分点。

    2006年-2008年6月全国商品房销售面积及同比

    数据来源：国家统计局

    同期，全国商品房销售额10,325 亿元，同比下降3.0%，增幅同比下降36.8

    个百分点。其中，商品住宅销售额为8,941 亿元，同比下降1.1%，增幅同比下降

    37.9 个百分点，市场销售放缓迹象明显。

    2006年-2008年6月全国商品房销售额及同比耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    173

    数据来源：国家统计局

    对策：公司将密切关注国内外经济形式，并密切国内房地产市场的变化。公

    司将在拟对开发项目做好详细的市场调研，对拟开发项目严格、谨慎的论证，准

    确定位市场，降低新项目开发的风险，并对开发项目进行严格、科学的管理，将

    开发成本降到最低，提高公司盈利水平。

    二、业务经营风险

    （一）主营业务变更风险

    本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由玻璃生产与销售转变为房地

    产开发，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应也将发生变化。新、

    老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任主营业务变更完成后公司

    新业务的管理工作，将直接影响公司生产经营的稳定性。

    对策：公司将按照重组后的组织框架制定一套完整的分级管理和授权经营制

    度，建立严格的内部控制制度和财务管理制度，对下属控股子公司同样按上市公

    司要求，建立健全财务制度及相应的法人治理结构。与此同时，公司还将有针对

    性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治

    理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运作。

    （二）项目开发风险耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    174

    房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。

    从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务

    和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供

    应、广告策划等多个领域。同时，涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节

    的变化，都将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

    对策：针对项目开发的风险，公司将依托凤凰集团在房地产开发领域的丰富

    经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，

    开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系

    列措施，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，

    以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控

    制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库

    存和损耗，进一步降低项目的成本。

    （三）筹资风险

    随着公司拟开发项目的增加，公司对资金的需求增加，项目开发的资金来源

    除了公司的自有资金外，还需要从外部进行筹资，可供公司进行筹资的渠道包括

    预售收回资金、银行借款、从证券市场融资如增发、配股等。一旦国家经济形势

    发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市

    场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及

    顺利发展的风险。

    对策：针对筹资风险，公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发

    和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划

    性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高公司资产的流动

    性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营

    活动对资金的需要；三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷

    政策及资本市场的发展与变化，及时调整公司项目发展计划；四是积极开拓新的

    融资渠道，借助房地产信托等新型金融工具，或与海外产业投资者进行合作等方

    式实现融资需求。

    （四）销售风险耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    175

    随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司未来推向市

    场的产品会越来越多，而目前个人购房者已成为市场需求主流，个人需求日趋多

    样化和个性化，对房地产开发商的产品和服务的要求越来越高，如果公司今后开

    发的项目在项目定位及规划设计方面不能满足购房者需求，则存在产品滞销的风

    险。

    对策：为了避免销售风险，公司将充分借助目前已经形成的区域性品牌优势，

    和区域性市场占有率优势，加强销售工作力度和深度，将房地产项目的销售环节

    前置，在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售，尽量降低

    房地产项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时，公司加强对项

    目的市场调研，根据市场需求决定开发产品和开发周期，加强公司开发项目流程

    的科学管理并加强与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，减少房

    地产项目开发中因环节较多而可能造成履约纠纷的发生，保证公司对客户的承诺

    兑现和良好的市场形象。

    （五）土地储备风险

    本次重组完成后，公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，

    土地是最重要的自然资源。公司的持续发展有赖于不断地获得新的土地资源为基

    础，随着房地产行业竞争日趋激烈，公司在取得新土地储备的过程中可能面临土

    地政策和市场竞争的风险，加大了公司获取新的土地储备的难度，可能会影响公

    司的可持续开发，造成公司经营业绩波动。本次重组完成后，公司土地储备约33

    万平方米，可开发建筑面积约100万平方米，与二级市场老牌房地产开发企业万

    科、金地、保利等相比确实面临着土地储备不足的问题。

    对策：虽然凤凰置业的土地储备的总量并不大，但是该些地块都处于南京、

    苏州的核心位置，且因为凤凰置业独特优势，土地成本较低，因此该些地段有较

    高的开发价值和盈利能力。

    同时，江苏省委、省政府制订的“十一五”文化发展规划，对全省的文化基

    础设施建设提出了明确的要求。凤凰置业作为江苏唯一的文化地产商，将有独特

    的发展机遇。凤凰置业未来的项目及土地储备来源将可支持其长远的健康发展。

    （六）工程质量风险耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    176

    公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、 施工质量不能满足

    客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质

    量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损

    害； 如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监

    理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会

    给公司带来产品质量风险。

    对策：针对产品质量风险, 公司拟采取以下措施：严格选择设计、施工、监

    理、材料供应商等合作单位。设计、施工、监理、材料供应商等单位的选择采用

    公开招标的选择方式，并且在投标资格的审查中严格把关，并与中标的施工、监

    理、材料供应商等单位签订条款严格的合同，保证承包合同条款的履行和施工质

    量，以降低公司直接的质量风险；加强公司本身的设计、施工管理力量，强化对

    设计环节的控制力，确保设计、施工的质量；公司在开发项目中实施工程担保制

    度，由担保公司进行第三方保证，确保工程质量。

    三、财务风险

    （一）资金周转的风险

    房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产

    开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。凤

    凰置业今后的发展尚需一定的土地储备，而公司的资金来源渠道较为单一，外部

    融资目前主要来源于银行借款。如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延

    期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现

    金流量不足的风险和资金周转压力。

    由于凤凰置业成立时间不长，其主营业务目前正处于成长阶段，因此在土地

    储备资金的支出、开发投入等方面尚需要大股东给予资金支持，致使公司将承担

    相应的还款压力。从凤凰置业目前的资金来源看，其对凤凰集团的资金支持有较

    大程度的依赖并将在未来一段时间维持这一状况。未来伴随着公司主营业务的发

    展，其依靠自身业务积累满足房地产开发业务资金需求的能力将会逐步增强，公

    司也将会丰富自身的融资渠道，通过银行贷款、股权融资等多种方式满足业务发

    展的资金需求，逐步弱化目前主要依靠大股东提供资金支持的局面。但就公司目耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    177

    前的现状而言，公司存在因大股东对其直接借款或提供借款担保等形式而形成较

    大金额的持续关联交易以及由此形成的还款压力，可能因此而造成公司经营发展

    受制于大股东的风险。

    对策：公司将充分结合房地产开发项目的特点，对每个项目进行周密的安排，

    利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工；加强项目销售工作，促

    进现金回流；公司将继续维护与各家银行间的良好合作关系，并努力拓展各种筹

    资渠道，以提高公司抗风险能力。

    （二）收入、利润增长不均衡的风险

    鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司所开发的房地产商

    品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存

    在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

    对策：公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合理

    搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变

    动；公司将积极开发拓展新的土地储备，以保持公司今后发展的均衡、稳定。

    （三）存货跌价的风险

    本次重组完成后，公司承接的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成

    本，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。

    对策：公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和

    相关政策的研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险；对在建的房产开

    发项目，落实资金，保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评估，

    发现存货市价有不利变动需提取减值准备的，按规定及时、足额提取减值准备。

    （四）预收账款的风险

    由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规

    定，预收账款为公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户商品房交

    付并办妥手续后上述预收账款才能转为收入。如果公司所开发产品不能按协议约

    定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，公司将可能因此面临支付压

    力及被对方索赔的风险。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    178

    对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面

    周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发

    生不能按协议约定交付产品的现象。

    （五）销售按揭担保风险

    目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行

    业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将

    所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥其他项权证前，银行还要求开发商

    为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，

    且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

    对策：针对销售按揭担保风险，公司首先建立健全各项制度，通过对购房人

    资信审查、严格的风险控制体系（包括房屋所有权证办理程序、违约金、反担保

    等）努力防范和降低风险。例如，在与购房人签订《商品房买卖合同》，将相关

    内容约定在《商品房买卖合同》中，对销售按揭担保风险做到事先防范。此外，

    如因销售按揭担保贷款发生损失，公司将及时向有关当事人进行追偿，将损失降

    低至最小范围内。

    四、中国证监会不予核准的风险

    根据中国证监会《重组办法》的有关规定，本次重组属于公司出售全部经营

    性资产，同时购买其他资产，本次交易构成重大资产置换行为。依照上述规定，

    尚须提请中国证监会上市公司重组审核委员会审核。因此，本次发行能否获得中

    国证监会的核准存在着不确定性。

    对策：公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《上市公

    司证券发行管理办法》的有关规定，积极履行本次发行的各项程序，及时办理相

    关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。

    五、资产交割日不确定性风险

    本次重大资产重组仍需中国证监会核准及豁免耀华玻璃的要约收购义务等

    必要的程序，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    179

    割日的不确定导致公司2009 年度的经营和盈利状况存在不确定性。

    对策：公司将严格按照中国证监会等有关规定，加快履行本次重大资产重组

    所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。

    六、盈利预测未达风险

    本公司对2008年10-12月、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即

    以凤凰置业2008年、2009年经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及现

    实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化和本公司本次重大资产重组方案为

    基础编制。

    京都审计对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业

    存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成

    影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假

    设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异

    的情况。

    对策：凤凰集团已对本次重组完成后上市公司作出经营业绩承诺。但本次交

    易仍需履行各项审批程序，具体的资产交割日具有不确定性。公司提请投资者对

    上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策。针对以上事项，公

    司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进

    行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

    七、其他风险

    （一）股票价格波动风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、

    资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

    因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对

    此应有充分准备。

    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风

    险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为

    公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    180

    另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

    对策：本次重组完成后，将严格按照上市规则和公司的信息披露管理制度，

    及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

    （二）大股东控制风险

    本次重组完成后，凤凰集团将成为公司的控股股东，持股比例为60.49%。

    凤凰集团如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正

    常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

    对策：实际上，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层已各司

    其职、各尽其责、依法运营和规范操作。本次重组完成后，凤凰集团已向公司作

    出了“五独立”承诺，凤凰集团同时就避免同业竞争和关联交易出具了承诺函，

    上述承诺有利于维护公司及中小股东的利益。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    181

    第十四章 财务会计信息

    一、上市公司（拟置出资产）最近三年又一期财务信息

    （一）合并资产负债表

    表14-1：合并资产负债表 单位：元

    资 产 2009 年6 月30 日

    2008 年12 月31

    日

    2008 年9 月30 日

    2007 年12 月31

    日

    2006 年12 月31

    日

    流动资产：

    货币资金 63,178,823.98 261,053,964.17 102,255,151.62 103,097,925.21 112,444,428.68

    交易性金融资

    产

    500,000.00

    应收票据 1,259,663.75 1,180,000.00 3,576,697.18 1,626,675.27 5,602,000.00

    应收账款 69,667,522.93 64,122,698.26 72,012,111.75 62,994,870.83 64,991,770.12

    预付款项 21,666,920.53 20,447,093.49 27,266,364.50 30,341,223.51 24,544,675.42

    其他应收款 20,407,283.32 31,430,673.40 32,111,343.55 19,319,561.46 31,666,810.16

    存货 356,755,947.45 340,661,343.04 344,024,109.40 306,485,768.56 269,569,812.97

    流动资产合计 532,936,161.96 718,895,772.36 581,245,778.00 523,866,024.84 509,319,497.35

    非流动资产：

    长期股权投资 54,431,272.19 54,431,272.19 65,354,159.41 68,667,000.85 250,488,364.04

    固定资产 921,099,390.64 963,445,571.13 1,014,233,299.94 1,082,837,169.79 1,142,078,659.48

    在建工程 15,485,778.38 12,661,013.74 20,053,757.78 22,848,707.69 29,822,574.81

    工程物资 118,819.95 118,819.95 120,619.95 119,180.95 120,295.65

    无形资产 96,086,647.58 97,005,258.62 97,601,534.13 99,390,336.68 101,775,414.74

    非流动资产合计 1,087,221,908.74 1,127,661,935.63 1,197,363,371.21 1,273,862,395.96 1,524,285,308.72

    资产总计 1,620,158,070.70 1,846,557,707.99 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07

    表14-2：合并资产负债表(续) 单位：元

    负债及股东权益

    2009 年6 月30

    日

    2008 年12 月31

    日

    2008 年9 月30

    日

    2007 年12 月31

    日

    2006 年12 月31

    日

    流动负债：

    短期借款 514,000,000.00 506,900,000.00 514,610,425.83 624,710,425.83 696,871,836.33

    应付票据 133,950,000.00 361,650,000.00 190,000,000.00 91,800,000.00 167,648,518.00

    应付账款 419,761,491.65 414,099,959.06 383,708,162.76 228,979,031.07 231,320,852.92

    预收账款 92,062,647.81 101,877,537.06 95,469,212.43 117,194,528.31 158,972,390.79

    应付职工薪酬 76,655,653.55 63,035,399.85 59,081,813.87 52,179,095.15 44,799,414.99

    应交税费 3,009,819.20 -1,569,024.00 -3,945.77 10,591,531.31 -3,764,009.89

    应付股利 96,480.00 96,480.00 96,480.00 96,480.00 96,480.00

    其他应付款 191,657,244.01 155,551,681.49 148,820,251.39 47,041,772.97 42,396,480.59

    一年内到期的非27,000,000.00 7,000,000.00 - 62,300,000.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    182

    流动负债

    其他流动负债 10,533,712.00 10,533,712.00 10,721,212.00 10,898,712.00

    流动负债合计 1,468,727,048.22 1,619,175,745.46 1,402,503,612.51 1,245,791,576.64 1,338,341,963.73

    非流动负债：

    长期借款 20,000,000.00 40,000,000.00 47,000,000.00 54,000,000.00 195,300,000.00

    应付债券

    长期应付款 18,840,416.65 18,840,416.65 23,840,416.65 23,840,416.65 24,840,416.65

    专项应付款 11,850,000.00

    非流动负债合计 38,840,416.65 58,840,416.65 70,840,416.65 77,840,416.65 231,990,416.65

    负债合计 1,507,567,464.87 1,678,016,162.11 1,473,344,029.16 1,323,631,993.29 1,570,332,380.38

    股东权益：

    股本 557,280,000.00 557,280,000.00 557,280,000.00 557,280,000.00 557,280,000.00

    资本公积 142,475,106.72 142,475,106.72 142,475,106.72 142,475,106.72 142,414,061.89

    盈余公积 36,529,649.81 36,529,649.81 36,529,649.81 36,529,649.81 36,529,649.81

    一般风险准备

    未分配利润 -592,979,596.59 -549,089,270.79 -430,003,143.66 -295,061,268.27 -315,520,996.47

    归属于母公司股

    东权益合计

    143,305,159.94 187,195,485.74 306,281,612.87 441,223,488.26 420,702,715.23

    少数股东权益 -30,714,554.11 -18,653,939.86 -1,016,492.82 32,872,939.25 42,569,710.46

    股东权益合计 112,590,605.83 168,541,545.88 305,265,120.05 474,096,427.51 463,272,425.69

    负债和股东权益总

    计

    1,620,158,070.70 1,846,557,707.99 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07

    （二）合并利润分配表

    表14-3：合并利润分配表 单位：元

    项 目 2009年1-6 月 2008年 2008年1-9 月 2007年 2006年

    一、营业收入 418,361,487.31 1,222,310,843.69 1,003,412,817.67 1,404,049,549.16 1,154,795,210.10

    减：营业成本 393,380,306.59 1,238,867,624.53 1,005,365,768.56 1,259,598,741.72 1,224,452,581.21

    营业税金及附加 1,193,606.06 4,626,066.88 4,029,971.61 5,535,635.14 2,764,925.18

    销售费用 13,235,909.18 33,891,610.25 23,746,304.04 31,271,399.89 33,717,212.04

    管理费用 47,824,025.60 108,254,510.73 79,110,669.87 88,029,018.48 104,243,496.30

    财务费用 21,454,960.08 62,169,236.95 43,313,052.28 55,309,183.71 60,291,225.36

    资产减值损失 83,507,081.43 19,727,279.94 335,408.25 79,899,741.66

    投资收益（损失

    以“－”号填列）

    54,231.87 15,817.98 40,013,422.59 -351,266.41

    二、营业利润（损失以-58,727,320.20 -308,951,055.21 -171,864,410.65 3,983,584.56 -350,925,238.06耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    183

    “－”号填列）

    加：营业外收入 3,010,624.03 10,826,053.26 8,666,298.63 7,161,055.11 2,544,304.67

    减：营业外支出 234,243.88 7,429,879.68 5,633,195.44 381,682.68 21,028,272.34

    其中：非流动资

    产处置损失

    -25,585.05 150,252.76 -333,886.26 19,324,979.46

    三、利润总额（亏损总

    额以“－”号填列）

    -55,950,940.05 -305,554,881.63 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    减：所得税费用

    四、净利润（净亏损以

    “-”号填列）

    -55,950,940.05 -305,554,881.63 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    归属于母公司股东

    的净利润

    -43,890,325.80 -254,028,002.52 -134,941,875.39 20,459,728.20 -307,954,670.44

    少数股东损益 -12,060,614.25 -51,526,879.11 -33,889,432.07 -9,696,771.21 -61,454,535.29

    五、每股收益

    （一）基本每股收益

    -0.07876

    -0.4558 -0.2421

    0.0367 -0.5526

    （二）稀释每股收益 -0.07876 -0.4558 -0.2421 0.0367 -0.5526

    （三）合并现金流量表

    表14-4：合并现金流量表 单位：元

    项目 2009年1-6 月 2008年 2008年1-9 月 2007年 2006年

    一、经营活动产生的

    现金流量:

    销售商品、提供

    劳务收到的现金

    365,102,832.35 1,054,362,649.47 852,366,820.49 1,184,650,484.19 1,017,977,961.66

    收到的税费返

    还

    4,148,549.12 3,164,661.58 659,532.87 3,215,678.50 16,465,987.03

    收到其他与经

    营活动有关的现金

    119,184,887.37 194,193,352.39 179,999,748.38 97,777,989.10 2,458,938.47

    经营活动现金流入

    小计

    488,436,268.84 1,251,720,663.44 1,033,026,101.74 1,285,644,151.79 1,036,902,887.16

    购买商品、接受

    劳务支付的现金

    401,456,006.95 840,937,618.94 655,064,805.25 1,001,270,911.31 781,002,382.72

    支付给职工以

    及为职工支付的现

    金

    39,812,854.79 98,369,614.48 72,609,200.47 88,150,623.32 73,749,052.04

    支付的各项税

    费

    9,824,960.04 37,545,566.74 33,897,134.20 31,783,061.35 13,465,663.94耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    184

    支付其他与经

    营活动有关的现金

    36,675,266.07 63,390,447.97 41,706,827.59 51,405,756.40 53,219,395.04

    经营活动现金流出

    小计

    487,769,087.85

    1,040,243,248.13

    803,277,967.51 1,172,610,352.38 921,436,493.74

    经营活动产生

    的现金流量净额

    667,180.99

    211,477,415.31

    229,748,134.23

    113,033,799.41 115,466,393.42

    二、投资活动产生的

    现金流量：

    收回投资所收

    到的现金

    92,862,586.00 1,000,000.00

    取得投资收益

    所收到的现金

    243,737.60 216,573.97

    处置固定资

    产、无形资产和其他

    长期资产所收回的

    现金净额

    213,630.00 17,080.00 6,550.00 438,362.13 3,948,186.93

    投资活动现金流入

    小计

    213,630.00 17,080.00 6,550.00 93,544,685.73 5,164,760.90

    购建固定资

    产、无形资产和其他

    长期资产所支付的

    现金

    1,489,770.97 5,321,875.25 2,057,779.27 12,162,611.72 9,654,120.39

    投资支付的现

    金

    500,000.00

    投资活动现金流出

    小计

    1,489,770.97 5,321,875.25 2,057,779.27 12,162,611.72 10,154,120.39

    投资活动产生

    的现金流量净额

    -1,276,140.97 -5,304,795.25 -2,051,229.27 81,382,074.01 -4,989,359.49

    三、筹资活动产生的

    现金流量：

    取得借款收到

    的现金

    267,032,678.63 696,900, 000.00 571,900, 000.00 624,160,425.83 742,900,000.00

    收到其他与筹资活

    动有关的现金

    3,506,555.49

    筹资活动现金流入

    小计

    270,539,234.12 696,900,000.00 571,900,000.00 624,160,425.83 742,900,000.00

    偿还债务支付

    的现金

    447,400,000.00 894,010,425.83 761,300,000.00 775,321,836.33 780,400,000.00

    分配股利、利润

    或偿付利息支付的

    现金

    20,158,259.66 48,234,759.67 38,783,753.50 52,533,973.29 59,901,526.70

    支付其他筹资活动

    有关的现金

    247,154.67耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    185

    筹资活动现金流出

    小计

    467,805,414.33 942,245,185.50 800,083,753.50 827,855,809.62 840,301,526.70

    筹资活动产生

    的现金流量净额

    -197,266,180.21 -245,345,185.50 -228,183,753.50 -203,695,383.79 -97,401,526.70

    四、汇率变动对现金

    的影响额

    -871,395.60 -355,925.05 -66,993.10 -297,371.40

    五、现金及现金等价

    物净增加额

    -197,875,140.19 -40,043,961.04 -842,773.59 -9,346,503.47 12,778,135.83

    加：年初现金及

    现金等价物余额

    261,053,964.17 103,097,925.21 103,097,925.21 112,444,428.68 99,666,292.85

    六、期末现金及现金

    等价物余额

    63,178,823.98 63,053,964.17 102,255,151.62 103,097,925.21 112,444,428.68

    （四）审计意见

    耀华玻璃的2008 年、2008 年1－9 月、2007 年、2006 年财务报表由中喜会

    计师事务所审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中喜审字（2009）第

    01308 号、中喜审字（2008）第01375 号、中喜审字（2008）第01222 号、中喜

    审字（2007）第01239 号）。

    二、拟置入资产最近三年又一期财务信息

    经具有证券从业资格的京都审计出具的北京京都天华审字（2009）第1078

    号、北京京都天华审字（2009）第0787 号、北京京都审字（2008）第1735 号审

    计报告，凤凰置业最近三年的简要合并资产负债表、简要合并利润分配表和简要

    合并现金流量表分别如下：

    （一）资产负债表

    表14-5：资产负债表 单位：元

    资产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 32,426,603.06 77,403,764.62 13,438,682.72 10,682,610.90 10,144,456.63

    交易性金

    融资产

    应收票据

    应收账款 3,834.00 92,946.60耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    186

    预付款项 230,131,548.32 443,251,200.42 326,123,200.42 676,743,908.80

    应收利息

    应收股利

    其他应收

    款

    444,125.04 434,183.53 603,586.93 383,084.90 30,332,613.00

    存货 2,024,015,126.45 2,157,079,209.38 2,278,830,554.95 565,848,066.19 392,709,397.31

    一年内到

    期的非流动

    资产

    其他流动

    资产

    816,488.66 34,072,205.44 49,085,237.82 44,496,280.48

    流动资产合

    计

    2,287,833,891.53 2,712,244,397.39 2,668,174,209.44 1,298,153,951.27 433,186,466.94

    非流动资

    产：

    可供出售

    金融资产

    持有至到

    期投资

    长期应收

    款

    长期股权

    投资

    50,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

    投资性房

    地产

    固定资产 1,251,576.66 1,409,245.74 1,179,217.89 1,286,639.88 1,194,038.56

    在建工程 13,264,524.88

    工程物资

    固定资产

    清理

    生产性生

    物资产

    油气资产

    无形资产 24,770,683.55 42,283,125.52 42,432,346.51

    开发支出

    商誉

    长期待摊

    费用耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    187

    递延所得

    税资产

    9,987,278.66 24,096,015.93 30,894,967.92 29,411,129.59 267,640.32

    其他非流

    动资产

    非流动资产

    合计

    99,274,063.75 127,788,387.19

    134,506,532.32

    40,697,769.47

    11,461,678.88

    资产总计 2,387,107,955.28 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82

    表14-6：资产负债表(续) 单位：元

    资产

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31

    日

    2008 年9 月30 日

    2007 年12 月31

    日

    2006 年12 月31

    日

    流动负债：

    短期借款 120,040,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 15,872,878.16 46,016,041.44 54,328,628.13 23,795,784.40 534,291.96

    预收款项 12,353,779.00 505,887,668.16 720,667,131.16 665,971,438.53

    应付职工薪酬 231,265.93 187,030.52 111,603.05 92,518.48 153,795.60

    应交税费 63,548,592.67 5,355,483.18 769,347.13 13,300,397.05

    应付利息

    应付股利

    其他应付款 803,873,837.30 1,157,629,622.00 1,131,711,417.38 442,413,533.62 407,729,232.54

    一年内到期的非

    流动负债

    其他流动负债

    流动负债合计 895,880,353.06 1,715,075,845.30 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10

    非流动负债：

    长期借款 400,000,000.00 200,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 400,000,000.00 200,000,000.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    188

    负债合计 1,295,880,353.06 1,915,075,845.30 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10

    股东权益：

    实收资本 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 84,000,000.00 30,000,000.00

    资本公积 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48

    盈余公积 2,842,907.91 2,842,907.91

    未分配利润 191,055,195.83 24,784,532.89 (7,336,883.57) (10,761,951.34) (1,769,174.28)

    外币报表折算差

    额

    归属于母公司所

    有者权益合计

    1,091,227,602.22 924,956,939.28 889,992,614.91 73,238,048.66 28,230,825.72

    少数股东权益 5,100,000.00 8,000,000.00

    所有者权益合计 1,091,227,602.22 924,956,939.28 895,092,614.91 73,238,048.66 36,230,825.72

    负债和所有者权

    益总计

    2,387,107,955.28 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82

    （二）利润分配表

    表14-7：利润分配表 单位：元

    项目 2009年1-6 月 2008年 2008年1-9 月 2007年 2006年

    一、营业收入 787,012,861.00 312,564,880.00 90,494,302.00

    减：营业成本 472,606,108.20 226,511,196.45 71,091,920.26

    营业税金及

    附加

    90,718,523.86 21,577,923.60 5,927,376.78

    销售费用 3,843,642.91 6,587,568.39 5,236,464.98 7,586,385.24 689,796.62

    管理费用 3,090,023.60 6,867,967.05 3,668,862.83 3,606,355.55 1,317,577.79

    财务费用 (105,288.69) (251,704.22) (156,528.55) 24,802.45 (2,096.81)

    资产减值损

    失

    38,598.49 (18,675.71) 101,764.29 45,869.10 30,537.00

    加：公允价值变动

    收益

    投资收益 5,000,000.00

    其中：对联

    营企业和合营企

    业的投资收益

    二、营业利润 221,821,252.63 51,290,604.44 4,624,441.41 (11,263,412.34) (2,035,814.60)耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    189

    加：营业外收入 46,325.02 46,325.02 32,119.00

    减：营业外支出 5,000.00 34,023.84 33,823.84 23,682.41 1,000.00

    其中：非流

    动资产处置损失

    三、利润总额 221,816,252.63 51,302,905.62 4,636,942.59 (11,254,975.75) (2,036,814.60)

    减：所得税费用 55,545,589.69 12,913,513.48 1,211,874.82 (2,262,198.69) (267,640.32)

    四、净利润 166,270,662.94 38,389,392.14 3,425,067.77 (8,992,777.06) (1,769,174.28)

    归属于母公

    司所有者的净利

    润

    166,270,662.94 38,389,392.14 3,425,067.77 (8,992,777.06) (1,769,174.28)

    少数股东损

    益

    （三）现金流量表

    表14-8：合并现金流量表 单位：元

    项目 2009年1-6 月 2008年 2008年1-9 月 2007年 2006年

    一、经营活动产生的现金流

    量：

    销售商品、提供劳务收

    到的现金

    293,483,231.84 152,476,849.63 145,086,720.63 665,971,438.53

    收到的税费返还

    收到的其他与经营活

    动有关的现金

    200,082,108.00 1,901,520.40 353,518.08 30,089,899.00 1,346,482.54

    经营活动现金流入

    小计

    493,565,339.84 154,378,370.03 145,440,238.71 696,061,337.53 1,346,482.54

    购买商品、接受劳务支

    付的现金

    248,429,388.51 1,308,965,639.51 564,277,924.18 791,004,159.56 196,943,496.94

    支付给职工以及为职

    工支付的现金

    2,337,836.48 1,710,551.53 891,721.00 2,019,956.18 626,331.38

    支付的各项税费 18,107,437.51 60,044,345.36 45,216,125.62 78,077,174.01 13,218,829.00

    支付的其他与经营活

    动有关的现金

    5,816,013.04 11,252,941.82 8,758,933.01 9,200,204.15 11,493,872.40

    经营活动现金流出

    小计

    274,690,675.54 1,381,973,478.22 619,144,703.81 880,301,493.90 222,282,529.72

    经营活动产生的现

    金流量净额

    218,874,664.30 (1,227,595,108.19) (473,704,465.10) (184,240,156.37) (220,936,047.18)

    二、投资活动产生的现金流耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    190

    量：

    收回投资所收到的现

    金

    10,000,000.00

    取得投资收益收到的

    现金

    5,000,000.00

    处置固定资产、无形资

    产和其他长期资产收回的现

    金净额

    处置子公司及其他营

    业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动

    有关的现金

    112,213.29 302,653.49 177,983.99 557,415.63 789,979.86

    投资活动现金流入

    小计

    15,112,213.29 302,653.49 177,983.99 557,415.63 789,979.86

    购建固定资产、无形资

    产和其他长期资产所支付的

    现金

    1,285,731.55 1,881,139.61 1,552,381.00 411,875.00 1,217,679.05

    投资支付的现金 8,000,000.00

    取得子公司及其他营

    业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流出

    小计

    1,285,731.55 1,881,139.61 1,552,381.00 8,411,875.00 1,217,679.05

    投资活动产生的现

    金流量净额

    13,826,481.74 (1,578,486.12) (1,374,397.01) (7,854,459.37) (427,699.19)

    三、筹资活动产生的现金流

    量：

    吸收投资收到的现金 722,000,000.00 727,100,000.00 8,000,000.00

    其中：子公司吸收少数

    股东投资收到的现金

    5,100,000.00 8,000,000.00

    取得借款收到的现金 200,000,000.00 1,572,600,000.00 580,600,000.00 910,040,000.00 76,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动

    有关的现金

    200,000,000.00

    筹资活动现金流入

    小计

    466,600,000.00 2,294,600,000.00 1,307,700,000.00 910,040,000.00 84,000,000.00

    偿还债务支付的现金 11,071,383.00 990,181,485.00 821,969,182.00 691,858,515.00 10,000,000.00

    分配股利、利润或偿付

    利息支付的现金

    8,503,694.25 7,883,905.19 25,492,920.00 736,213.00

    其中：子公司支付给少

    数股东的股利、利润

    6,924.60耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    191

    支付其他与筹资活动

    有关的现金

    20,072.72 11,978.88 55,794.99 110.00

    筹资活动现金流出

    小计

    477,678,307.60 998,705,251.97 829,865,066.07 717,407,229.99 10,736,323.00

    筹资活动产生的现

    金流量净额

    (277,678,307.60) 1,295,894,748.03 477,834,933.93 192,632,770.01 73,263,677.00

    四、汇率变动对现金及现金

    等价物的影响

    五、现金及现金等价物净增

    加额

    (44,977,161.56) 66,721,153.72 2,756,071.82 538,154.27 (148,100,069.37)

    加：期初现金及现金等价物

    余额

    77,403,764.62 10,682,610.90 10,682,610.90 10,144,456.63 158,244,526.00

    六、期末现金及现金等价物

    余额

    32,426,603.06 77,403,764.62 13,438,682.72 10,682,610.90 10,144,456.63

    （四）新旧会计准则下备考合并报表的差异比较表

    1、按原会计制度或准则列报的2006 年12 月31 日所有者权益，调整为按企

    业会计准则列报的所有者权益

    表14-9：新旧会计准则下备考合并报表的差异比较表

    项 目 2006 年12 月31 日

    所有者权益（按原会计制度或准则） 27,963,185.40

    所得税 267,640.32

    所有者权益（按企业会计准则） 28,230,825.72

    2、按原会计制度或准则列报的2006 年度净利润，调整为按企业会计准则列

    报的净利润

    表14-10：

    项 目 调整前 调整后 差额

    一、营业收入 -- -- --

    减：营业成本 -- -- --

    营业税金及附加 -- -- --

    销售费用 689,796.62 689,796.62 --耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    192

    管理费用 1,317,577.79 1,317,577.79 --

    财务费用 (2,096.81) (2,096.81) --

    资产减值损失 30,537.00 30,537.00 --

    加：公允价值变动收益（损失以“-” -- -- --

    投资收益（损失以“-”号填列） -- -- --

    其中：对联营企业和合营企业的投资-- -- --

    二、营业利润（亏损以“-”号填列） (2,035,814.60) (2,035,814.60) --

    加：营业外收入 -- -- --

    减：营业外支出 1,000.00 1,000.00 --

    其中：非流动资产处置损失 -- -- --

    三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） (2,036,814.60) (2,036,814.60) --

    减：所得税费用 -- (267,640.32) (267,640.32)

    四、净利润（净亏损以“-”号填列） (2,036,814.60) (1,769,174.28) 267,640.32

    3、2006 年度模拟执行新会计准则的净利润和按原会计制度或准则列报的

    2006 年度净利润的差异调节表

    表14-11：2006 年度净利润差异调节表

    项 目 金 额

    2006 年度净利润（按原会计制度或准则） (2,036,814.60)

    追溯调整项目影响合计数 267,640.32

    其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产--

    所得税 267,640.32

    其他 --

    2006 年度净利润（按企业会计准则） (1,769,174.28)

    假定全面执行新会计准则的备考信息

    其他项目影响合计数 --

    其中：一般借款费用 --

    其他 --

    2006 年度模拟净利润 (1,769,174.28)

    （五）审计意见

    根据京都审计出具的《审计报告》（北京京都天华审字（2009）第1078 号、耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    193

    北京京都天华审字（2009）第0787 号、北京京都审字（2008）第1735 号），京

    都审计认为凤凰置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重

    大方面公允反映了凤凰置业公司2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008

    年9 月30 日、2008 年12 月31 日、2009 年6 月30 日的财务状况以及2006 年度、

    2007 年度、2008 年1-9 月、2008 年度、2009 年1-6 月的经营成果和现金流量。

    三、本次交易完成后的本公司模拟计算的备考财务会计信息

    京都审计对本次交易完成后模拟计算的备考财务报告出具的《备考审计报

    告》（北京京都审字（2008）第1736 号、北京京都天华审字（2009）第1088 号），

    京都审计认为耀华玻璃模拟备考合并财务报表按照后附的模拟备考合并财务

    报表编制基础编制，在所有重大方面公允反映了耀华玻璃2007 年12 月31 日、

    2008 年9 月30 日、2008 年12 月31 日、2009 年6 月30 日的模拟备考财务状

    况及2007 年度、2008 年1-9 月、2008 年度、2009 年1-6 月的模拟备考经营成

    果。

    （一）模拟计算的备考合并报告

    1、备考合并资产负债表

    表14-12：备考合并资产负债表 单位：元

    资产 2009 年6 月30 日

    2008 年12 月31

    日

    2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 32,426,603.06 77,403,764.62 13,438,682.72 732,682,610.90

    交易性金融资

    产

    应收票据

    应收账款 3,834.00 92,946.60

    预付款项 230,131,548.32 443,251,200.42 326,123,200.42 676,743,908.80

    应收利息

    应收股利 10,000,000.00耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    194

    其他应收款 444,125.04 434,183.53 603,586.93 383,084.90

    存货 2,024,015,126.45 2,157,079,209.38 2,278,830,554.95 565,848,066.19

    一年内到期的

    非流动资产

    其他流动资产 816,488.66 34,072,205.44 49,085,237.82 44,496,280.48

    流动资产合计 2,287,833,891.53

    2,722,244,397.39 2,668,174,209.44 2,020,153,951.27

    非流动资产：

    可供出售金融

    资产

    持有至到期投

    资

    长期应收款

    长期股权投资 50,000,000.00 50,000,000.00 60,000,000.00 10,000,000.00

    投资性房地产

    固定资产 1,251,576.66 1,409,245.74 1,179,217.89 1,286,639.88

    在建工程 13,264,524.88

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资

    产

    油气资产

    无形资产 24,770,683.55 42,283,125.52 42,432,346.51

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资

    产

    9,987,278.66 24,096,015.93 30,894,967.92 29,411,129.59

    其他非流动资

    产

    非流动资产合

    计

    99,274,063.75 117,788,387.19 134,506,532.32 40,697,769.47耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    195

    资产总计 2,387,107,955.28 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76 2,060,851,720.74

    2、备考合并资产负债表（续）

    表14-13：备考合并资产负债表（续） 单位：元

    负债和所有者权益 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日

    流动负债：

    短期借款 120,040,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 15,872,878.16 46,016,041.44 54,328,628.13 23,795,784.40

    预收款项 12,353,779.00 505,887,668.16 720,667,131.16 665,971,438.53

    应付职工薪酬 231,265.93 187,030.52 111,603.05 92,518.48

    应交税费 63,548,592.67 5,355,483.18 769,347.13 13,300,397.05

    应付利息

    应付股利

    其他应付款 803,873,837.30 1,157,629,622.00 1,131,711,417.38 442,413,533.62

    一年内到期的非

    流动负债

    其他流动负债

    流动负债合计 895,880,353.06 1,715,075,845.30 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券 400,000,000.00 200,000,000.00

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债

    其他非流动负债

    非流动负债合计 400,000,000.00 200,000,000.00

    负债合计 1,295,880,353.06 1,915,075,845.30 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08

    股东权益：

    股本 740,600,634.00 740,600,634.00

    资本公积 740,600,634.00 740,600,634.00 156,728,864.48 65,399,366.00

    减：库存股 156,728,864.48 156,728,864.48

    盈余公积

    未分配利润 (7,336,883.57) (10,761,951.34)

    外币报表折算差

    额

    2,842,907.91 2,842,907.91耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    196

    归属于母公司股

    东权益合计

    191,055,195.83 24,784,532.89 889,992,614.91 795,238,048.66

    少数股东权益 5,100,000.00

    股东权益合计 1,091,227,602.22 924,956,939.28 895,092,614.91 795,238,048.66

    负债和股东权益

    总计

    2,387,107,955.28 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76 2,060,851,720.74

    3、备考合并利润表

    表14-14：备考合并利润分配表 单位：元

    项目 2009年1-6 月 2008年度 2008年1-9 月 2007年度

    一、营业收入 787,012,861.00 312,564,880.00 90,494,302.00

    减：营业成本 472,606,108.20 226,511,196.45 71,091,920.26

    营业税金及

    附加

    90,718,523.86 21,577,923.60 5,927,376.78

    销售费用 3,843,642.91 6,587,568.39 5,236,464.98 7,586,385.24

    管理费用 3,090,023.60 6,867,967.05 3,668,862.83 3,606,355.55

    财务费用 (105,288.69) (251,704.22) (156,528.55) 24,802.45

    资产减值损

    失

    38,598.49 (18,675.71) 101,764.29 45,869.10

    加：公允价值变动

    收益

    投资收益 5,000,000.00

    其中：对联

    营企业和合营企

    业的投资收益

    二、营业利润 221,821,252.63 51,290,604.44 4,624,441.41 (11,263,412.34)

    加：营业外收入 46,325.02 46,325.02 32,119.00

    减：营业外支出 5,000.00 34,023.84 33,823.84 23,682.41

    其中：非流

    动资产处置损失

    三、利润总额 221,816,252.63 51,302,905.62 4,636,942.59 (11,254,975.75)

    减：所得税费用 55,545,589.69 12,913,513.48 1,211,874.82 (2,262,198.69)

    四、净利润 166,270,662.94 38,389,392.14 3,425,067.77 (8,992,777.06)耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    197

    归属于母公

    司所有者的净利

    润

    166,270,662.94 38,389,392.14 3,425,067.77 (8,992,777.06)

    少数股东损

    益

    五、每股收益：

    （一）基本每股收

    益

    0.22 0.05

    0.0046 (0.0121)

    （二）稀释每股收

    益

    （二）重大事项说明

    1. 重大资产置换暨非公开发行股票

    根据本公司与凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）于2008

    年12 月7 日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有

    限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产

    置换暨非公开发行股票协议”），本公司以所拥有的全部资产与负债（作为置出

    资产）与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）100%股

    权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部

    分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，凤凰置业 100％股权进入本公

    司，置入资产与置出资产的价值以截止 2008 年9 月30 日的评估值为准。

    根据中喜会计师事务所出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375 号）和

    北京京都资产评估有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目

    资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），截止审计评估基准日2008

    年9 月30 日，本公司账面净资产（母公司）为336,546,957.11 元，评估净资产

    价值为353,548,202.89 元，在上述评估值的基础上，本次置出资产的价格确定为

    353,548,202.89 元。根据北京京都会计师事务所（已更名为“北京京都天华会计师

    事务所”）出具的《审计报告》（北京京都审字（2008）第1735 号）和北京国友

    大正评估师事务所出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公

    司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188 号），

    截止审计评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业（母公司）账面净资产为

    890,415,917.81 元，评估净资产价值为1,281,150,614.66 元。在上述评估值的基础耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    198

    上，本次置入资产经协商后的价格确定为1,281,150,614.66 元。

    本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前20 个交易日股票交易均价确定为

    5.06 元/股；置入资产与置出资产的差额部分为927,602,411.77 元，换算成本公司

    需向凤凰集团定向增发的股份为183,320,634 股，该部分股份由凤凰集团全部享

    有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括

    但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。

    若上述拟非公开发行股票事项经批准完成， 本公司总股本将变更为

    740,600,634.00 元。

    2. 股权转让

    根据耀华集团与凤凰集团2008 年12 月7 日签署的《中国耀华玻璃集团公司

    与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    264,648,560 股国有股之股份转让协议》，在上述重大资产置换暨非公开发行股

    票进行的同时，耀华集团将所持有的本公司全部股份（264,648,560 股，占耀华

    玻璃总股本的 47.49%）转让给凤凰集团，根据北京百慧勤投资管理有限公司出

    具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基

    准日，本公司股份的合理估值约为1.45 元/股。凤凰集团以其通过资产置换取得

    的本公司净资产加上3,000 万元的现金作为对价购买上述股权。

    本次国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产实施完成后，

    本公司原有资产及负债全部置换出上市公司，凤凰集团全资子公司凤凰置业的全

    部股权注入上市公司，本公司原有全部员工由耀华集团接收及安置。凤凰集团成

    为本公司的控股股东，持有本公司的股份数量为447,969,194 股，持股比例为

    60.49%。凤凰集团承诺本次收购及认购的股份自股份登记日起三年内不进行转

    让。

    上述国有股权转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买资产方案已经国资

    管理部门、耀华玻璃股东大会批准通过，于2009 年7 月2 日经中国证券监督管

    理委员会上市公司并购重组审核委员会2009 年第14 次工作会议审核有条件通

    过，待取得中国证券监督管理委员会正式批准文件后方可实施。

    （三）模拟备考财务报表编制基础及方法耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    199

    1.模拟备考合并财务报表的编制基础

    2006 年，财政部令第33 号、财会（2006）3 号文件和财会（2006）18 号文

    件颁布了修订后的《企业会计准则－基本准则》、《企业会计准则第1 号－存货》

    等38 项具体准则和《企业会计准则－应用指南》（以下简称 “新会计准则”）。

    本公司自2007 年1 月1 日起执行新会计准则。根据中国证券监督管理委员会2006

    年11 月27 日颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》

    （证监发[2006]136 号）和2007 年2 月15 日颁布的《公开发行证券的公司信息

    披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》

    （证监会计字[2007]10 号）的有关规定，本公司对2006 年的年度财务报表中涉

    及《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的经济

    事项进行了追溯调整。

    本公司2007 年度、2008 年1-9 月的模拟备考合并财务报表按照新会计准则

    编制。

    本公司以持续经营为基础编制模拟备考合并财务报表。

    2.模拟备考合并财务报表的编制方法

    假设本附注二所述的本公司重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置

    业股权已于2008 年1 月1 日实施完毕，本公司原玻璃及其制品的生产、销售

    等业务全部置出本公司；本公司的经营范围变更为房地产开发、投资等（以工

    商局核定为准）；本公司原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负

    责安置，所有职工在与本公司解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华

    集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同；本公司将

    承继及承接凤凰置业的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可；本

    公司除持有凤凰置业100%股权外，无其它资产，本公司实际以凤凰置业为主

    体持续经营，凤凰置业的股东成为本公司的控股股东。因此本模拟备考合并财

    务报表以凤凰置业2008 年度、2009 年1-6 月经北京京都天华会计师事务所审

    计的财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本

    公司的权益结构，包括本公司本次为了购买凤凰置业股权而非公开发行的权

    益。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    200

    四、本次交易完成后本公司模拟盈利预测

    京都审计对耀华玻璃编制的2008 年10-12 月、2009 年度备考合并盈利预

    测。审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财

    务信息的审核》。根据对支持备考合并盈利预测报告中披露的编制基础及各项

    假设的证据的审核，京都审计没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及

    各项假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础，并认为，该备考合并盈利预

    测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础

    及各项假设的规定进行了列报。

    （一）编制基础

    根据本公司与凤凰出版传媒集团有限公司于2008年12月7日签署的《秦皇岛

    耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非

    公开发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产置换暨非公开发行股票协

    议”），本公司以所拥有的全部资产与负债（作为置出资产）与凤凰集团所持江

    苏凤凰置业有限公司100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资

    产超过置出资产价值的差额部分，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非

    公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价 5.06 元/股），凤凰置业

    100％股权进入本公司。同时，根据耀华集团与凤凰集团2008年12月7日签署的《中

    国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻

    璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》，耀华集团将持有的本公

    司全部股份264,648,560 股转让给凤凰出版集团，转让对价为 3,000 万元现金及

    本公司置出的全部资产及负债。

    上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前

    提、互为条件、同步实施。

    在上述股份转让、重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权完成

    后，本公司原玻璃及其制品的生产、销售等业务全部置出本公司；本公司的经营

    范围变更为房地产开发、投资等（以工商局核定为准）；本公司原有在册职工由

    耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除劳动合

    同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据现行的劳动法律

    法规签订新的劳动合同；本公司将承继及承接凤凰置业的所有职工、资产、负债、耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    201

    权利、义务、资质及许可；本公司除持有凤凰置业100%股权外，无其它资产，

    本公司实际以凤凰置业为主体持续经营，本公司的合并备考盈利预测表以凤凰置

    业盈利预测表为基础编制。

    本备考合并盈利预测是以在上述重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰

    置业股权已于2008年9月30日完成，以业经北京京都会计师事务所有限责任公司

    审计的本公司2007年度及2008 年1-9月模拟备考合并财务报表及经北京京都会

    计师事务所审核的凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测为基础，根据国

    家宏观经济政策，凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业

    务收支计划及其他相关资料，以及为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。

    本盈利预测所依据的会计政策在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和

    企业会计准则的有关规定，并且与本公司实际采用的会计政策一致。

    （二）基本假设

    1、假设本公司与凤凰集团签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰

    出版传媒集团有限公司重大资产置换暨非公开发行股票协议》得以实施，即本公

    司重大资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，已经股东大会及相关监管

    部门批准通过。并且耀华集团与凤凰集团拟签署的《中国耀华玻璃集团公司与江

    苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    264,648,560 股国有股之股份转让协议》协议得以实施，即凤凰集团以本公司置

    出资产加3,000 万元的现金从耀华集团购买其所持有本公司股权264,648,560 股，

    已经股东大会及相关监管部门批准通过。

    2、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期

    内无重大改变。

    3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。

    4、国家现行的利率、汇率等无重大改变。

    5、本公司目前执行的纳税基准、税赋、税率政策不变。

    6、本公司所从事的行业与产品市场及价格状况不发生重大改变。

    7、本备考合并盈利预测包含凤凰和鸣苑及凤凰河熙苑两个开发项目，与该两

    个项目相关的各项经营计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化。

    8、本公司从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，本耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    202

    公司预计所采用的会计政策不会因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而

    发生重大调整。

    9、本公司在预测期间内无自然灾害及其他不可抗力因素造成的重大不利影

    响。

    （三）备考合并盈利预测表

    表14-15：耀华玻璃备考合并盈利预测表 单位：元

    2008 年度预测数

    项 目

    2007 已审实

    现数 1—9 月已审

    实现数

    10—12 月预

    测数

    合计

    2009 年度预测

    数

    一、营业收入 0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00

    减：营业成

    本

    0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37

    营业税

    金及附加

    0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00

    销售费用 7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00

    管理费用 3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00

    财务费用 24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00

    资产减值损

    失

    45,869.10 101,764.29

    -

    101,764.29

    -

    加：公允

    价值变动收

    益

    -

    -

    -

    -

    -

    投资

    收益（损失以

    “-”号填列）

    -

    -

    -

    -

    -

    其中：对联

    营企业和合

    营企业的收

    益

    -

    -

    -

    -

    -

    二、营业利润 (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63

    加：营业外收

    入

    32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00

    减：营业外支

    出

    23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00

    其中：非流耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    203

    动资产处置

    损失

    - - - - -

    三、利润总额 (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63

    减：所得税费

    用

    (2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41

    四、净利润 (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22

    五、每股收

    益：

    （一）基本每

    股收益

    (0.01) 0.05 0.40

    （二）稀释每

    股收益

    五、重大事项情况

    （一）截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业尚有已签合同（主要为建安和土

    地合同）约定的资本项目支出和投资款共计人民币61,470.19 万元，需在合同的

    他方履行合同规定的责任和义务同时，若干年内支付。

    （二）1. 2008 年10 月，凤凰置业向凤凰集团借款3 亿元，借款期限为一年，

    不计利息。

    2. 2008 年12 月8 日，凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目向江苏银行借款2 亿

    元，借款期限为3 年，借款利率为年利率7.0875%。

    截至2008 年12 月5 日止，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后

    （三）请投资者关注本报告书“第十九章 其他重要事项”。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    204

    第十五章 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争情况

    （一）本次重组前的同业竞争说明

    本次重大资产重组前，凤凰集团及其关联方与本公司分别从事不同的行业。

    因此，本公司与凤凰集团及其关联企业之间不存在同业竞争。

    （二）本次重组后的同业竞争说明

    本次上市公司重大资产重组暨非公开发行股票完成后，凤凰集团旗下的文化

    地产业务将全部注入上市公司；本次交易完成后，凤凰集团除在建的供自用的办

    公楼之外，不存在其他文化地产开发经营业务。因此，重大资产重组暨非公开发

    行股票完成后，凤凰集团与上市公司之间不存在现实的同业竞争。

    （三）避免同业竞争的措施

    为保证重组上市公司的正常生产经营，维护上市公司及其他股东的合法权

    益，凤凰集团就避免与上市公司之间发生同业竞争等事宜，特做出如下安排及承

    诺：

    “凤凰集团与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与

    上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公

    司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它

    下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。”

    （四）独立财务顾问的意见

    本次交易的独立财务顾问申银万国认为：本次交易完成后，上市公司与实际

    控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。

    （五）经办律师的意见

    经办律师认为：经审查，本次非公开发行前，发行人与凤凰集团及其控制的

    企事业单位之间不存在同业竞争之情形，本次非公开发行完成后，发行人的主业

    拟变更为“房地产开发、投资”（以工商行政管理机关核定为准），亦与其关联方耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    205

    不存在同业竞争之情况。

    二、关联交易

    （一）本次重大资产重组前的关联交易情况

    1、关联方关系

    （1）存在控制关系的关联方

    企业名称 注册地址主营业务 与本企业关系经济性质 法定代表人

    中国耀华玻璃集团公司 秦皇岛市 玻璃及其制品 母公司 国有 曹田平

    （2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化

    企业名称 2008 年初数2008 年增加

    数

    2008 年减少

    数

    2008 年末数

    中国耀华玻璃集团公司 40 257 万元 40 257 万元

    （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 （单位：万元）

    企业名称 2008 年初数 2008 年增加 2008 年减少 2008 年末数

    金额 比例 金额 比例金额 比例 金额 比例

    中国耀华玻璃集团公司 29 164.856 52.33% 2,700 4.84 264,648,560 52.33%

    其中：有限售条件流通股 29 163.936 52.33% 2 786.40 5% 26377.536 47.33%

    无限售条件流通股 0.92 0.00% 2 786.40 2 700.00 4.84% 87.32 0.16%

    注：2008 年10 月13 日，耀华集团通过上交所大宗交易系统减持了27,000,000 股耀华

    玻璃股份。减持后耀华集团持有耀华玻璃264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的47.49％，仍

    为耀华玻璃第一大股东。

    （4）不存在控制关系的关联方关系的性质

    企业名称 与本企业关系

    耀华新业开发总公司 同受母公司控制

    耀华特种玻璃有限公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华包装材料有限责任公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华研究设计院 同受母公司控制

    秦皇岛耀华三荣玻璃钢有限公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华实业有限公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华木材公司 同受母公司控制耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    206

    山海关灯泡厂 同受母公司控制

    秦皇岛耀华制衣有限公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华运输有限责任公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责任公司 同受母公司控制

    武汉耀皮建筑玻璃有限公司 同受母公司控制

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 本公司及母公司的参股公司

    2、 关联交易

    (1)购买商品、接受劳务的关联交易 单位：元

    单位名称 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度

    中国耀华玻璃集团公司 5,326,542.59 48 627 626.54 54 083 129.35

    秦皇岛耀华运输有限责任公司 10 333 429.66

    秦皇岛耀华木材公司 425 226.09

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公司 92,255.00 83 289.53 226 258.06

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公司 969,738.48 121 909.83

    秦皇岛耀华新业开发总公司 57 668.19

    秦皇岛耀华制衣有限公司 259,177.20 339 982.53

    合计 6,647,713.27 49 050 898.60 65 247 621.18

    定价原则：按照市场价格。

    (2)公司向关联企业销售货物、提供劳务

    单位名称 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度

    中国耀华玻璃集团公司 158,799.59 2 128 540.99 12 498 043.66

    耀华包装材料公司 2 374 277.91

    秦皇岛耀华玻璃机械制造公司 910 994.11

    武汉耀皮建筑玻璃有限公司 1 732 112.09

    秦皇岛耀华制衣有限公司 359 419.83

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公司 303 126.57

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公司 33 871.29

    耀华特种玻璃有限公司 711,264.83 5 286 094.91 5 560 863.54

    耀华新业开发总公司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    207

    合计 870,064.42 7 414 635.90 23 772 709.00

    定价原则：提供水、电、汽按成本价，其它按市场价。

    (3)公司与集团公司签订的综合服务协议

    2009 年1-6 月 2008年度 2007年度

    交易内容

    交易价格 交易金额交易价格 交易金额

    土地租赁费 2 000 000 元/年1000 000.00 2 000 000 元/年2 000 000.00 2 000 000 元/年 2 000 000.00

    通讯服务费 20 000 元/月 120 000.00 20 000 元/月 240 000.00 20 000 元/月 240 000.00

    房屋租赁费 12 300 元/月 73 800.00 12 300 元/月 147 600.00 12 300 元/月 147 600.00

    合 计 1 193 800.00 2 387 600.00 2 387 600.00

    (4)股份公司的银行保证贷款由集团公司提供担保。

    3、关联方往来账款余额

    项目

    2009 年6 月30

    日

    占总额

    比例

    2008 年12 月31

    日

    占总额

    比例

    2007 年12 月31

    日

    占总额

    比例

    应收账款

    中国耀华玻璃集团公司 1 931 946.06 1.89% 1 813 698.49 1.85%

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公

    司

    1,931,946.06 1.85%

    359 399.00 0.35% 359 399.00 0.37%

    秦皇岛耀华三荣玻璃钢有限公司 359,399.00 0.37% 9 029.96 0.01% 9 029.96 0.01%

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责

    任公司

    9,029.96 0.01%

    218 780.00 0.21%

    小计 218,780.00 0.19% 2 519 155.02 2.46% 2 182 127.45 2.23%

    其他应收款 2,519,155.02 2.42%

    中国耀华玻璃集团公司 11 618.31 0.03% 160 084.96 0.71%

    耀华特种玻璃股份有限公司 83,802.34 0.41% 5 506 711.40 14.58%

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责

    任公司

    3,217,976.23 15.77%

    180 057.60 0.48%

    153 709.01 0.68%

    秦皇岛耀华三荣玻璃钢有限公司 191,196.74 0.94% 1 706 316.66 4.52% 1 684 200.85 7.48%

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公

    司

    1,706,316.66 8.36%

    23 251.69 0.06%

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公

    司

    24,364.12 0.11%

    2 865.20 0.01%

    秦皇岛耀华研究设计院 2,865.20 0.01% 30 000.00 0.08%

    小计 30,000.00 0.15% 7 460 820.86 19.76% 1 997 994.82 8.87%

    预付账款 5,256,521.29 25.75%

    中国耀华玻璃集团公司 126 980.18 0.62% 75 000.00 0.25%

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公

    司

    126,980.18 0.58%

    54 395.43 0.27% 54 395.43 0.18%

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公

    司

    54,395.43 0.25%

    121 081.00 0.59% 340 996.27 1.12%

    秦皇岛耀华实业有限公司 120.98 0.00% 7 519.10 0.02%耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    208

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责

    任公司

    120.98 0.00%

    耀华新业开发总公司 3704.01 0.02% 3 704.01 0.02% 3 704.01 0.01%

    秦皇岛耀华研究设计院 69,000.00 0.32% 69 000.00 0.34%

    小计 254,200.60 1.73% 375 281.60 1.84% 481 614.81 1.58%

    应付票据

    中国耀华玻璃集团公司 27,500,000.00 20.53% 34 000 000.00 9.40% 10 000 000.00 10.89%

    耀华木材加工公司 500,000.00 0.37% 2 800 000.00 0.77%

    耀华新业开发总公司 500,000.00 0.37% 1 900 000.00 0.53%

    小计 28,500,000.00 21.27% 38 700 000.00 10.70% 10 000 000.00 10.89%

    应付账款

    中国耀华玻璃集团公司 26,125,602.65 6.22% 48 649 637.57 11.75% 1 138 691.96 0.50%

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公

    司

    4,352,452.16 1.04%

    4 761 597.02 1.15% 4 764 648.27 2.08%

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公

    司

    713,940.00 0.17%

    835 021.00 0.20% 845 862.40 0.37%

    耀华新业开发总公司 3,081.47 0.00% 3 081.47 0.00% 24 971.22 0.01%

    秦皇岛耀华制衣有限公司 276,215.12 0.07% 382 566.13 0.09% 210 437.58 0.09%

    秦皇岛耀华研究设计院 46,000.00 1.00% 46 000.00 0.01%

    秦皇岛耀华运输有限责任公司 7,425,540.20 1.77% 4 423 495.20 1.93%

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责

    任公司

    101,254.57 0.02%

    258 917.24 0.06% 258 917.24 0.11%

    秦皇岛耀华包装材料有限责任公

    司

    1,230,855.21 0.29%

    10 500.00 0.00% 810 563.86 0.35%

    秦皇岛耀华窑炉热态工作有限公

    司

    1,510,102.85 0.36%

    1 019 078.48 0.25% 729 084.48 0.32%

    耀华木材加工公司 4,112,270.96 0.98% 4 754 113.96 1.15%

    小计 45,897,315.19 11.63% 60 720 512.87 14.66% 13 206 672.21 5.76%

    预收账款

    中国耀华玻璃集团公司 849,830.62 0.20% 849 830.62 0.84% 1 343 069.13 1.15%

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公

    司

    780.00 0.00%

    780.00 0.00% 780.00 0.00%

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公

    司

    1519.34 0.00%

    1 519.34 0.00%

    秦皇岛耀华研究设计院

    小计 852,129.96 0.20% 852 129.96 0.84% 1 343 849.13 1.15%

    其他应付款

    中国耀华玻璃集团公司

    158,525,432.25 82.71%

    124 501

    002.71 80.04%

    25 602 994.04 54.43%

    秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限公

    司

    38,511.11 0.02%

    38 511.11 0.02%

    38 511.11 0.08%

    秦皇岛经编厂 408 000.00 0.87%

    秦皇岛耀华建安工程有限责任公

    司耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    209

    秦皇岛耀华玻璃机械制造有限责

    任公司

    179,429.96 0.10%

    179 429.96 0.12%

    1 016 629.96 2.16%

    小计

    158,743,373.32 82.83%

    124 718

    943.78 80.18%

    27 066 135.11 57.54%

    （二）本次交易过程中的关联交易情况

    本次交易前，耀华集团为公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得公司控

    股权，为公司的潜在控股股东；根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法

    规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

    本次交易中拟出售和拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格

    的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公司及

    非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产重组已经本公司2008 年度第二次

    临时股东大会审议通过，尚须中国证监会核准后方可实施。

    （三）本次交易完成后的关联交易

    1、本次交易完成后存在的关联方

    （1）母公司和子公司

    ①母公司

    母公司名称 注册地 业务性质

    对本公司持

    股比例(%)

    注册资本

    （万元）

    组织机构代

    码

    凤凰集团

    南京市中央

    路165 号

    省政府授权范围内的国有

    资产经营、管理、企业托

    管、资产重组、实物租赁

    等

    100.00 72,000.00 76586099-3

    凤凰置业的控股股东为凤凰集团，凤凰集团前身为江苏省出版集团有限公

    司。2001 年，根据省级机关机构改革和政企分离的基本原则，江苏省出版新闻

    局与江苏省出版总社分立，同时成组建江苏省出版集团有限公司，江苏省出版总

    社与江苏省出版集团为两块牌子一个班子，一体化运营。但会计核算体系仍沿用

    江苏省出版总社的名称，2003 年，江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出

    版传媒集团有限公司。江苏出版总社与凤凰集团实质上为同一主体，其资产由中

    共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。江苏省出版总社组织机构代

    码：46600056-3。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    210

    凤凰置业的实际控制人为江苏省人民政府。

    ②子公司

    截至2009 年6 月30 日止，凤凰置业子公司概况（金额单位：人民币万元）：

    子公司名

    称

    注册

    地

    业务性

    质

    注册资

    本 经营范围

    本公司

    投资额

    本公司

    持股比

    例

    苏州凤凰

    置业有限

    公司

    苏州

    市 房地产 2,000.00

    房地产开发；房地产投资，自有

    房屋租赁；销售建筑材料、装潢

    材料；室内装饰工程。

    2,000.00 100.00%

    南京凤凰

    置业有限

    公司

    南京

    市 房地产 1,000.00 房地产开发与经营；物业管理，

    房地产销售。

    1,000.00 100.00%

    江苏凤凰

    地产有限

    公司

    南京

    市

    房地产 1,000.00

    房地产开发与经营，商品房销

    售；实业投资，房屋租赁，物业

    管理；建筑材料、装潢材料的销

    售。

    1,000.00 100.00%

    （2）其他关联方

    关联方名称 与本公司关系 组织机构代码

    江苏人民出版社 受同一母公司控制 46600057-1

    江苏科学技术出版社 受同一母公司控制 46600058-X

    江苏教育出版社 受同一母公司控制 46600060-0

    江苏少儿出版社 受同一母公司控制 46600061-9

    江苏美术出版社 受同一母公司控制 46600062-7

    凤凰出版社 受同一母公司控制 46600063-5

    江苏文艺出版社 受同一母公司控制 46600064-3

    译林出版社 受同一母公司控制 46600065-1

    江苏电子音像出版社 受同一母公司控制 7205884-3

    江苏新华印刷厂 受同一母公司控制 13475186-2

    江苏省出版印刷物资公司 受同一母公司控制 13475114-1

    江苏凤凰台饭店有限公司 受同一母公司控制 7040108-9

    江苏新光联光盘有限公司 受同一母公司控制 13479682-5

    江苏省新华书店集团有限公司 受同一母公司控制 13475217-9

    江苏凤凰国际图书中心 受同一母公司控制 78495077-5

    江苏凤凰教育发展有限公司 受同一母公司控制 79654423-X

    江苏凤凰资产管理有限公司 受同一母公司控制 67253799-4

    江苏凤凰印务有限公司 受同一母公司控制 75129717-5耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    211

    江苏凤凰艺术有限公司 受同一母公司控制 79535357-0

    2、本次交易完成后的关联交易

    凤凰集团重组耀华玻璃完成后，凤凰集团的原全资子公司凤凰置业将成为上

    市公司的全资子公司，原先凤凰集团与凤凰置业发生的一些内部交易则将成为上

    市公司与控股股东及其关联方的关联交易。这些关联交易分别是凤凰置业无偿使

    用上市公司控股股东办公楼、为关联方代建项目、部分物业出售给上市公司控股

    股东及其关联方，以及上市公司控股股东在一段时间内为凤凰置业提供土地储备

    资金支持。以上关联交易的应对措施是：凤凰置业自有的新办公楼已装修完成，

    即将搬迁，凤凰置业在办公用房方面与凤凰集团将不再存在关联交易；目前已产

    生的为关联方代建的项目，是一项无销售风险且有稳定收益的业务；书城出售给

    控股股东及其关联方，一是凤凰置业的文化地产商业模式所产生的，二是可以减

    少上市公司开发项目市场销售的不确定性，对上市公司无负面影响；控股股东在

    一段时间内为凤凰置业提供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大发展大繁

    荣”强化硬件建设的政治需求，二是符合大股东将文化地产这一新的支柱产业做

    大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司持续、稳

    定、健康发展具有积极影响。

    对于凤凰置业与凤凰集团之间的关联交易，已经明确了交易定价原则和本次

    重组完成后的制度性安排：

    （1）合法合规地给予资金支持。凤凰集团将有可能在凤凰置业需要时以委

    托贷款或其他合法合规形式给予资金支持，并根据市场化原则，参照同类银行贷

    款利率收取利息。

    （2）明确定价原则。普通“招拍挂”项目：土地出让时出让机构没有功能

    定向限制条件的，凤凰置业对开发形成的文化物业按照市场公允价进行销售（例

    如凤凰和熙项目）；功能定向“招拍挂”项目：土地出让时出让机构有功能定向

    限制条件的，凤凰置业与符合资质要求的合作伙伴（包括但不限于关联方）建立

    代建关系，代建的书城部分物业的交易定价为“成本价＋合理费用”（例如苏州

    文化城项目）；

    （3）制度安排。对于上述关联交易的必要性及定价原则，将提交上市公司

    董事会审议，并提请股东大会审议。上市公司董事会、股东大会审议时，关联董耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    212

    事、关联股东遵循回避表决制度；对于关联交易事项，根据相关规定及时履行信

    息披露义务。

    具体说明如下：

    （1）关于无偿使用办公楼的说明

    凤凰置业为凤凰集团于2005 年设立的全资子公司，凤凰集团无偿向其提供

    了江苏省出版总社位于南京市中央路165 号出版大厦的12 楼10 间办公用房（面

    积为367.40 平方米）。

    随着凤凰置业的日益壮大，原有办公场地已不能满足凤凰置业的发展需要，

    凤凰置业已将前期开发的凤凰和鸣BC 区的写字楼的六层（面积为1,536.80 平方

    米）留作新的办公场所。截至本报告书出具之日，该新办公用房已于2009 年8

    月完成装修，凤凰置业正在安排搬迁。搬迁完成后，凤凰置业即办理住所变更手

    续，原办公用房将归还给凤凰集团。

    （2）关于代建项目的说明

    ①江苏凤凰印务有限公司代建项目

    2008 年8 月22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签

    订《项目委托代建协议》，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项

    目，项目总投资暂定6,800 万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付

    使用，项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建

    成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额

    的3%收取代建管理费，截至本报告书出具之日该代建项目正在建设当中。

    江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂由于缺少建设管理经验，为更好地

    保证厂房建设质量，特委托具有较为丰富开发经验的凤凰置业进行代建。凤凰置

    业按市场常规收费标准收取工程总投资额3%的代建管理费，并无须垫付资金，

    可以增加其营业收入和利润，有助于增强重组后上市公司的盈利能力。此外，该

    代建项目为偶发性的交易，并将于2009 年完成，完成后该关联交易将自动消失。

    ②苏州文化城中的书城代建项目

    苏州文化城项目中的书城部分，是苏州市政府对新加坡工业园区规划中的项

    目，并在苏州工业园区国土房产局土挂告(2008)第4 号公告中对此项规划功能及

    投标单位资质要求作了明示，在土地出让底价上作了相应优惠。公告明示：该地耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    213

    块（05 号地块）竞买人需具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图

    书、期刊）出版和总发行资质；或由竞买人自行接洽具有上述出版、发行资质的

    单位，并在正式报名前得到该单位同意合作的协议书原件；05 号地块内裙房商

    业面积不小于5 万平方米，并用于书城经营；该书城须由具备上述出版、发行资

    质的单位独立经营。由于该地块具有区位优势突出、地块底价较低、功能符合文

    化地产方向、符合相关资质要求的单位较少的特点，凤凰置业决定争取获得这一

    项目。为此，凤凰置业与国内多家符合书城运营资质的单位作了沟通，但最终形

    成合作协议的只有江苏省新华书店集团有限公司（根据江苏省人民政府的经营授

    权，江苏省新华书店集团有限公司是凤凰集团的全资子公司）。其中主要原因在

    于，国内的图书零售业态基本上是以省域为限实现连锁配送，除小型民营书店外，

    已基本消除了独立书店，省外符合资质的单位如就苏州一店实行跨省图书配送，

    经济成本将无法承受。

    凤凰置业在参加竞买前与江苏省新华书店集团有限公司签订了《关于“苏园

    土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，协议约定，凤凰置

    业负责“苏园土挂（2008）05 号地块”项目的土地摘牌、立项、规划设计、开

    发建设等工作，并依据地块的出让条件、规划要求建设建筑面积不小于5 万平方

    米的商业裙房用于书城经营；凤凰置业将用于书城经营的商业裙房建好并通过竣

    工验收后交付江苏省新华书店集团有限公司，江苏省新华书店集团有限公司负责

    申领书城经营许可及相关行政审批、登记注册，持有物业并独立经营。江苏省新

    华书店集团有限公司向凤凰置业承诺，凡涉及该书城建设的应分摊的土地成本、

    建设开发成本、以及应分摊的各项合理费用，江苏省新华书店集团有限公司给予

    全额支付。2008 年3 月，凤凰置业成功获得该地块，该项目已于2009 年5 月开

    工。鉴于上述情况，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司的此次项目合作，

    实质上构成部分物业的代建关系。这一项目用地价格的优惠源于书城建设（楼面

    地价已低至每平方米两千元以下），项目运作过程中又因书城建设享受了各项文

    化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地

    产商的开发项目。因此，该代建项目是合理且必要的，对上市公司的影响是正面

    的，是符合凤凰置业致力于发展文化地产业务这一战略方向的。凤凰置业承诺，

    对该代建行为将遵循相关规定予以公开、及时的披露。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    214

    （3）关于部分物业出售给控股股东及其关联方的说明

    本次重组完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部

    人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循公

    开、公平、公正的原则，按照公允价格进行出售。但凤凰置业作为文化设施的提

    供者、凤凰集团作为文化设施的使用者，这两者将会发生一些关联交易。

    ①已经发生的关联交易

    2009 年5 月20 日，凤凰置业与凤凰集团签署《房屋买卖合同》，将其开发

    的凤凰和鸣BC 区超市3,994.28 平方米及商业房11,093.02 平方米销售给凤凰集

    团，销售价款为28,794.73 万元，其中，超市销售均价为12,120.38 元/平方米，

    商业房销售均价为21,593.32 元/平方米。凤凰集团已于2009 年5 月26 日向凤凰

    置业支付销售价款28,794.73 万元。

    凤凰集团购买凤凰和鸣BC 区超市及商业房，计划用于建设少儿培训基地和

    江苏少儿书店等项目，为社会提供优质文化产品和服务，填补南京中心城区北部

    缺乏相关社会服务功能的空白，同时这与凤凰集团大力发展文化事业和文化产

    业、不断完善凤凰集团文化服务体系和文化市场体系建设的战略发展目标相吻

    合，也符合凤凰置业作为文化地产开发商，为文化产业提供服务的战略定位。

    根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2009 年5 月12 日出具的苏中资评

    报字（2009）第58 号《江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购江苏凤凰置业有限

    公司部分房地产项目评估报告书》，以2009 年4 月30 日为基准日，凤凰集团购

    买的凤凰和鸣BC 区超市及商业房的评估价格为28,794.73 万元，凤凰集团的购

    买价格与该评估价格一致。与周边相似楼盘交易价格（商铺2 万多元/平方米）

    相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情况。

    ②未来可能会发生的关联交易（均为书城）

    2008 年11 月，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司签署《销售意向书》，

    将其开发的凤凰和熙项目A地块8,000 平方米商业房销售给江苏省新华书店集团

    有限公司，签订的意向销售价格为22,000 元/平方米。

    江苏省新华书店集团有限公司系凤凰集团的全资子公司，其从丰富与完善连

    锁经营体系的需求出发，拟认购凤凰和熙项目A 地块8,000 平方米商业房，计划

    用于建设大型书城。根据凤凰置业的开发计划，凤凰和熙项目A 地块将于2009耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    215

    年下半年实现销售并交付使用，届时将形成关联交易。

    江苏省新华书店集团有限公司与凤凰置业已签订的意向销售价格与周边相

    似楼盘目前的交易价格相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情

    形。凤凰置业将在凤凰和熙项目领取预售许可证后，实施该项关联交易，并按规

    定予以披露。

    （4）关于控股股东提供土地储备资金支持的说明

    ①凤凰集团提供土地储备资金支持的背景和必要性说明

    凤凰置业以凤凰集团书城建设团队为核心组建，自2001 年开始就专注于泰

    州书城（1 万平米）、张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物

    流中心（10 万平米）、江苏国际图书中心（13.5 万平米）等文化地产项目的开发，

    积累了房地产产业链各环节丰富的开发经验（销售环节除外）。

    凤凰置业的设立是凤凰集团为了响应党中央提出的“推动社会主义文化大发

    展大繁荣”的要求，将前期的书城建设向文化地产规模开发转型的举措。但是，

    凤凰置业正式注册成立的时间相对较短，资本金积累较少，凤凰集团为了更好、

    更快地扶持和培育凤凰置业，支持其不断做大做强文化地产业务，近几年一直在

    加大对全资子公司凤凰置业的资金投入，即通过增加注册资本和提供无息借款来

    加快培育凤凰置业的可持续发展。自凤凰置业成立以来，凤凰集团曾先后两次向

    凤凰置业增资，注册资本由成立时的3,000 万元增至现在的80,600 万元。

    凤凰集团向凤凰置业提供资金支持主要基于以下几个原因：首先，文化地产

    是凤凰集团的两大支柱产业之一，凤凰集团从产业发展的整体战略角度出发，全

    力支持文化地产业务做大做强，为凤凰置业提供资金是支持的举措之一，本次重

    组完成后凤凰集团还将一如既往的给予包括资金在内的全方位支持；其次，凤凰

    集团实力雄厚，是中国出版业第一家百亿集团，本身具备支持凤凰置业发展的实

    力；第三，凤凰置业能够得到大股东支持，对其尽快做大做强会产生十分积极的

    影响。

    由于有了集团资金的支撑，凤凰置业的现金流始终比较充足，凤凰置业快速

    发展的态势十分显著，从未出现过其他房地产企业普遍存在的资金链紧张甚至断

    裂的现象。

    ②具体借款情况耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    216

    截至2009 年6 月30 日，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额共计4.76 亿

    元，具体如下：

    编号

    借款金额

    （万元）

    免息借款期限有偿借款起始日 工程项目

    1 3,000 2008-08-13 至

    2009-08-13 2009-08-14

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    2 17,000 2008-09-01 到

    2009-09-01 2009-09-02

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    3 20,000 2008-10-10 到

    2009-10-10 2009-10-11

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    4 7,600 2008-12-08 到

    2009-12-08 2009-12-09

    凤凰山庄项目

    土地出让金

    合计 47,600

    注：截至2009年5月末，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额为6.76亿元，主要用于凤凰

    云翔项目。该项目是凤凰置业于2008年8月，抓住一些房地产企业资金困难的契机，收购

    南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司的项目而形成的，盈利前景良好，

    可形成较为丰厚的利润。截至2009年6月30日，凤凰置业已归还凤凰集团借款2亿元，凤

    凰置业欠凤凰集团的款项为4.76亿元。

    ③关于现有借款的使用和偿还的后续安排

    目前，凤凰置业的土地储备已可以满足未来5 年的开发需要。凤凰置业通过

    上述4.76 亿元借款可以最大程度有效开发及储备文化地产项目，从而积累较为

    丰厚的资本实力，有能力在2010 年年底前还清全部集团提供的借款本息，并依

    靠自有的资金择机获取新的土地储备。

    为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交

    易，凤凰集团特做出如下承诺：1、截至2009 年5 月底，凤凰集团对凤凰置业提

    供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，

    凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对

    应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时

    间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，

    凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收

    取借款利息。

    截至本报告出具之日，凤凰置业对于凤凰集团提供的借款，已初步制订了还

    款计划，计划在使用借款的房地产开发项目开始预售后分期还款，预计2010 年

    年底前即可还清全部借款本息。由于上述向控股股东还款的主动权完全在凤凰置耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    217

    业，并且根据测算，在本次交易完成后至2010 年期间上市公司即有能力归还对

    控股股东的全部借款，因此该关联交易对上市公司的持续经营能力有正面影响。

    凤凰集团作为凤凰置业的控股股东，在重组完成后将继续支持凤凰置业运用

    自有资金及融资手段谋求企业的发展，并力争实现超预期发展。为了支持其努力

    实现超预期发展，凤凰集团承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团

    资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银

    行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。

    （5）提供担保

    凤凰集团为凤凰置业从中国工商银行南京城北支行借入的2亿元长期借款提

    供连带责任保证，该笔借款已于2009年8月份归还。

    （五）减少和规范关联交易的承诺和措施

    为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交

    易，凤凰集团现承诺如下：

    “在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能减

    少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或

    者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的

    原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合

    同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及流

    通股股东的合法权益。

    （六）独立财务顾问和法律顾问对耀华玻璃关联交易的意见

    本次交易的独立财务顾问申银万国证券认为：对于本次交易后可能发生的关

    联交易，凤凰集团向耀华玻璃出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易后可

    能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行

    有关承诺的情况下，上市公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全

    体股东的合法权益。

    本次交易的法律顾问北京康达律师认为：经审查，本次非公开发行前，凤凰

    集团及其关联方和发行人、耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及非公

    开发行股票购买资产的行为根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    218

    定构成关联交易。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团已在审议本次重大资

    产置换及本次非公开发行的股东大会上回避表决。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    219

    第十六章 公司治理

    一、上市公司目前治理结构情况

    （一）公司治理的情况

    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规要求，建立

    健全法人治理结构，按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，规

    范公司运作，不断完善公司的规章制度和治理结构。

    （二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等

    方面的独立情况

    1、业务方面：公司拥有独立的生产系统、销售系统、供应系统，但在非经

    营辅助性服务方面与控股股东存在关联交易，交易完全按市场条件进行，且通过

    签订法律文件对关联交易行为进行了规范。

    2、人员方面：公司职员在人事及工资管理等方面独立于控股股东，总经理、

    副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬

    及担任职务。

    3、资产方面：本公司上述业务系统的资产完整独立，并拥有工业产权和非

    专利技术，产品使用的“耀华”牌商标由控股股东集团公司无偿许可使用。

    4、机构方面：公司根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股股东的组

    织管理机构。

    5、财务方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体

    系和财务管理制度，独立在银行开户。

    （三）内部控制制度的建立健全情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规

    的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

    则》、《总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经

    理层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理结构，公司董事会按法定程

    序制定了董事会各专门委员会工作细则，进一步完善了公司的制衡机制。此外，耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    220

    公司还制定了《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制

    度》、《信息披露管理办法》以及涵盖生产经营各环节的内部经营管理制度，如

    《财务、会计管理和内控制度》、《人力资源管理制度》等，健全和完善了公司

    的内部控制体系，为公司规范运作、持续发展奠定了良好基础。公司将在今后根

    据需要对内部控制制度进行修订和补充，充分发挥内部控制作用。

    二、本次交易完成后上市公司的人事安排

    耀华玻璃于2008 年5 月9 日以现场会议的方式召开了关于审议耀华玻璃本

    次资产重组涉及人员安置方案的职工代表大会（以下简称“职代会”），本次职代

    会应到职工代表148 人，实到141 人，占全部职工代表的95%，符合职代会每次

    会议必须有三分之二以上的职工代表出席的规定。本次职代会听取并审议了《〈秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人员安置的方案〉的

    说明》，通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人

    员安置的职工代表大会的表决方法》，以无记名投票的方式表决通过了《秦皇岛

    耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人员安置的方案》。其表决

    的具体情况为：发出和收回的表决票均为141 张，其中，“同意”129 票， “不

    同意”9 票，弃权3 票，无废票，同意票占全部职工代表的87%，符合职代会选

    举和审议须经全体职工代表过半数通过的规定。

    根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的约定，耀华玻璃原

    有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与耀华

    玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产承接方依据

    现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

    三、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施

    本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，对

    公司章程等进行修改。上市公司的治理结构包括股东大会、董事会、监事会、董

    事会秘书、总经理，上市公司将继续按照《上市公司治理准则》完善公司治理结

    构。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    221

    四、本次交易完成后控股股东对上市公司的“五独立”承诺

    本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司的控股股东。为了维持吸收合并

    后上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，凤凰集团承

    诺如下：

    （一）保证上市公司（即原耀华玻璃，下同）的人员独立

    1、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与凤凰集团及其控股子公司和其

    它下属企业、单位之间完全独立，不会发生“两块牌子，一套人马”、混合经营、

    合署办公的现象；

    2、凤凰集团的高级管理人员（包括[总经理、副总经理、财务总监]等）将

    不兼任上市公司之任何高级管理职务；

    3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

    理人员均专职就任于上市公司，并在上市公司领取薪酬；

    4、凤凰集团拟向上市公司推荐的董事、监事成员人选均依照《公司法》及

    上市公司将于本次国有股收购、资产重组和定向增发完成后实施的公司章程所规

    定的程序进行，保证上市公司董事会、股东大会独立行使人事任免权。

    （二）保证上市公司资产独立完整

    1、凤凰集团保证上市公司公司具有独立、完整的法人财产所有权；

    2、凤凰集团保证并促使其控股子公司和其他下属企业、单位不占用上市公

    司的资金和资产。

    （三）保证上市公司的财务独立

    1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

    2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

    务管理制度；

    3、保证上市公司在银行独立开户，不与凤凰集团及其控股子公司和其它下

    属企业、单位共用一个银行账户；

    4、保证上市公司的财务人员不在凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、

    单位兼职；耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    222

    5、保证上市公司依法独立纳税；

    6、保证上市公司能够独立作出财务决策，凤凰集团不干预上市公司的资金

    使用。

    （四）保证上市公司的机构独立

    1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与凤凰集团的机构完全分开；

    2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等高级

    管理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

    3、保证上市公司的职能部门与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、

    单位的相关职能部门之间不存在交叉或上下级关系。

    （五）保证上市公司业务独立

    1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

    面向市场自主经营的能力；

    2、保持上市公司的业务独立，尽量减少并规范关联交易。

    本次交易后凤凰置业作为上市公司，需要以社会公众公司的标准进行全方位

    的提高。针对提高独立经营能力的主要措施包括：

    （1）按照《上市公司治理准则》的要求，全面建立上市公司治理体系。全

    面完善股东大会、董事会、监事会。聘请独立董事；经营层与董事层不完全重叠。

    董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会。提名委

    员会、薪酬与考核委员会和审计委员会均由独立董事担任主任委员，独立董事委

    员过半数。选择合适人选担任外部董事；

    （2）全面完善内控机制。上市公司将全面修订或制定一整套经营决策、项

    目论证、风险控制、财务审计、工程招投标等内控型制度规章，保障上市公司有

    序、安全、高效运营；

    （3）进一步明晰发展战略。本次重组完成后，凤凰置业面临着新的发展环

    境，具备了新的发展平台，将根据新的变化进一步明晰发展战略，实现稳健持续、

    快速高效发展，不断提高盈利能力，积极回报社会投资者；耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    223

    （4）加强经营团队建设。将以开放的姿态积极引入社会人才，充实上市公

    司经营团队，丰富和优化经营团队的知识结构和经验结构，不断提高整体经营能

    力；

    （5）减少对大股东的资金需求。上市公司将充分利用自有资金，提高资金

    使用效率和周转周期；充分运用自身的银行融资能力，用足银行授信额度，从而

    减少向大股东的借款余额；

    （6）办公地址迁移。凤凰置业的办公场所已于2009 年8 月装修工程完成，

    凤凰置业将迁入自有经营场所。

    五、独立财务顾问意见

    本次交易的独立财务顾问申银万国认为：本次交易完成后有利于上市公司增

    强独立性。

    六、经办律师意见

    本所律师认为：耀华玻璃本次国有股权转让、资产重组完成后，耀华玻璃的

    控股股东凤凰集团为避免与上市公司发生同业竞争、减少和规范关联交易而出具

    的上述承诺书，其内容符合国家现行法律、法规和中国证监会有关规范性文件的

    要求，上市公司与控股股东在同业竞争和关联交易方面的关系处理符合有关法律

    法规对上市公司的相关规定，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增

    强独立性。符合《重组办法》第四十一条第（一）项第2 款的规定。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    224

    第十七章 上市公司资金、资产被占用及提

    供担保情况

    一、关联企业、控股股东、实际控制人占用上市公司资金、

    资产情况

    本次交易前，根据中喜会计师事务所有限责任公司2009 年2 月10 日出具的

    中喜专审[2009] 第01008 号《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股及其他关

    联方资金占用情况的专项说明》，截至2008 年末，耀华玻璃关联方占用资金额为

    人民币1,035.53 万元，全部为控股股东及其子公司的经营性往来款。除此以外，

    未发现上市公司资金、资产被关联企业、控股股东、实际控制人占用的情况。

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。

    二、上市公司为关联企业、控股股东、实际控制人及其关

    联方提供担保的情况

    本次交易前，截至2008 年12 月31 日，公司共存在为子公司的担保21,015

    万元，分别为：为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行

    承兑汇票1,000 万元提供担保、为沈阳耀华玻璃有限公司银行借款8,000 万元和

    银行承兑汇票2,015 万元提供担保。

    为了消除上述担保对上市公司可能产生的不利影响，耀华玻璃已就上述担

    保事项进行银企沟通。截至本报告书出具之日，耀华玻璃已取得全部银行债权人

    出具的关于耀华集团或其指定第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

    三、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人

    或其他关联人占用及为其提供担保的情况耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    225

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司。本次交易完成后，

    凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在资金、资产被实际控制

    人或其关联人占用的情形。

    随着凤凰置业资产的进入，未来上市公司不存在公司资金、资产被实际控制

    人或其关联人占用的情形；也不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情

    况。

    四、独立财务顾问意见

    本次交易的独立财务顾问申银万国认为：截至本报告书签署之日，耀华集团

    及其他关联方在日常经营中存在对上市公司比较小的资金占用，不会对上市公司

    构成实质性障碍。耀华玻璃不存在向实际控制人提供担保的情况，对于向关联企

    业提供的担保拟通过本次债务重组，将上述担保全部转移到耀华集团。随着本次

    重组完成，凤凰置业资产的注入，未来上市公司不存在公司资金、资产被实际控

    制人或其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情

    况。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    226

    第十八章 业务发展目标

    本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次交易完成

    当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境

    和房地产行业的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经

    营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、业务发展目标

    （一）发展战略规划与目标

    凤凰置业未来的发展定位在于：（1）积极为文化大发展大繁荣提供硬件支

    撑，在持续发展中获取社会效益和经济效益；（2）立足江苏，围绕《江苏省文

    化发展规划》的要求，用较短的时间完成苏州、南通、扬州、无锡等地书城的

    开发建设，并在其后数年实现全省13 个省辖市、64 个县级以上书城的规模化

    和现代化；（3）围绕国务院批准的《江苏沿海地区发展规划》，积极参与江苏

    城市化发展的进程；（4）促进文化产业跨区域发展，在较短的时间内成为跨区

    域的大型地产公司，成为国内经营文化地产的领军企业。

    根据上述发展定位，凤凰置业的发展战略是：加快以大型书城为核心的文化

    设施开发，持续推进并不断完善文化地产经营模式，立足江苏，拓展外省，省内

    外兼顾并举，成为国内知名的跨区域大型地产公司，成为文化地产细分领域的领

    军企业。凤凰置业的战略实施规划是：第一步，五年内完成100 多万平方米开发

    建设，并新增100 万平方米以上开发量，至2013 年，成为资产优良、以文化地

    产为特色的、有较强竞争力的、盈利能力快速增长的中型地产企业；第二步，即

    2013 年以后五年内，每年新增开发量不少于50 万平方米，加大省外开发占比，

    以年增幅20%以上的速度持续增长，成为以国内大型书城为核心的综合文化消费

    设施第一发展商；第三步，年开发能力达到200 万平方米，成为国内知名的跨区

    域大型地产公司，成为文化地产细分领域的领军企业。

    凤凰置业战略规划的实施基点在于：（1）项目资源丰富，足以保障中长期持

    续开发经营。按《江苏省文化发展规划》的要求，配合江苏省城市化进程，县级

    以上书城的规模化、现代化和业态综合化，其开发建设约需10～15 年；（2）凤

    凰集团跨区域发展战略的实施，将为凤凰置业增加大量省外文化地产的潜在项耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    227

    目；（3）社会文化消费需求的上升趋势，为文化地产提供了持续发展的宏观背景

    和条件；（4）凤凰置业多年探索并已显现成效的独特经营模式，构成了凤凰置业

    强大的核心竞争力。

    （二）公司整体经营和主要业务目标

    本次资产重组完成以后，公司将以文化地产开发业务为主。综合运用先进文

    化，将鲜明的文化特征和深刻的文化内涵融入地产，以人为本，引导现代人居环

    境和生活方式。将项目开发融入文化设施建设，打造一流文化主题街区，创文化

    地产品牌，提升产品价值。使项目建设彰显地脉文化、建筑文化、社区文化、建

    筑造型、景观环境、细部处理、配套设施等融入文化艺术元素，营造文化氛围，

    提升产品的精神内涵和文化内涵。

    在做好现有储备土地开发的同时，公司将根据未来房地产市场发展趋势，结

    合公司实际情况，有步骤、有节奏的获取新的土地资源，做大、做强、做精主业，

    保持稳定增长的发展态势。公司将以改善中国人居环境为己任，坚持人本主义的

    居住理念，结合公司的定位，突出公司的定位，做大做强 “凤凰置业”这个品

    牌。

    （三）市场开发与营销网络建设计划

    本次交易完成后，本公司将加强营销理念管理和营销队伍的建设，提高营销

    工作的档次，改善凤凰置业传统营销工作的方式和方法，以全新的营销模式为公

    司贡献更好的经营业绩。

    （四）人力资源计划

    本次交易完成后，本公司将承接凤凰置业的全部在册员工（包括管理人员）。

    为适应本公司房地产开发业务和市场建设的发展，本公司计划在未来的3-4

    年内，进一步引进一批专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业

    管理人才，并建立一支会管理、懂技术有竞争能力的高素质的管理队伍。

    本公司还将进一步完善企业的激励和约束机制，建立健全清晰的、体现生产

    要素和贡献大小的分配机制，奖勤罚懒，把重奖重罚、激励与约束落到实处；本耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    228

    公司将进一步强化岗位培训和考核，推行高素质人才战略，把人才作为企业的第

    一资源，通过不同层次的员工培训，将本公司员工的现代科技意识、专业知识和

    管理经验提高到一个新的水平，提高公司团队的工作效率，为公司持续发展奠定

    坚实的人才基础，为凤凰置业的长远发展提供保证。

    （五）优化内部管理机制战略

    本次交易完成后，本公司将以市场为导向，结合房地产市场发展状况和上市

    公司规范化运作要求，逐步优化和完善公司组织结构，合理设置各职能部门。建

    立起一套精简、高效的安全生产管理、经营管理和企业发展管理机制，实现企业

    的稳定运行。

    本公司将根据国家宏观经济改革的总体规划，积极探索期权、期股的操作思

    路，并结合企业实际，选择适当时机引入相关的具体制度，从而提高本公司高管

    人员和对公司有突出贡献人员的积极性，深化公司体制改革。

    （六）再融资计划

    本公司将根据业务发展需要制定合理的资金需求计划，分析比较自有资金、

    商业信用、银行贷款、发行债权、配股、增发新股等多种融资工具的成本与优劣，

    结合本公司的资本结构，利用多种融资方式，选择最优的融资组合，为公司筹措

    发展所需的资金。

    （七）收购兼并及对外扩充计划

    本次交易完成后，本公司将根据公司发展战略及资金情况与其它投资机会进

    行综合比较，在适当的时候以收购兼并为手段获取优质项目，进一步增加凤凰置

    业土地储备，从而保持公司业绩长期持续稳定的增长。同时，本公司也将考虑收

    购其它符合公司发展战略及收益稳定的项目。

    （八）凤凰置业的品牌塑造

    本公司将通过扎实的工作，不断提高公司的市场占有率及市场凝聚力，把凤

    凰置业塑造成为一个最具实力、有鲜明个性特点且值得信赖的全国性房地产市场耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    229

    一线品牌。

    二、本公司实现上述计划所需的条件和假设

    本公司拟定上述发展计划是建立在如下条件之上的：

    （一）国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；

    （二）公司重组完成并成功实现产业转型，具有良好的融资能力；

    （三）国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；

    （四）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

    （五）公司已开发或计划开发项目能如期完成；

    （六）无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响；

    （七）本次交易在2009年顺利实施完成。

    三、本公司实现上述计划面临的主要困难

    （一）本公司从事的房地产行业受国家经济政策、经济周期影响明显，若本

    公司对此不能及时作出反映与调整，可能给本公司持续稳定发展带来不利影响。

    （二）中国房地产行业已经步入一个调整阶段，该阶段将对公司的经营及销

    售造成巨大的影响，也将影响公司的盈利水平。

    （三）随着土地拍卖制度的改革，房地产公司获取土地储备的成本日益上升，

    房地产公司的利润有日益摊薄的趋势。

    （四）房地产行业是资金密集型行业，具有投资资金大、周期长的特点，随

    着公司大型项目的启动，公司面临的资金压力较大。

    （五）本公司业务迅速拓展及开发规模的不断扩大需要大批高素质的人才，

    人才的引进和培养速度可能制约本公司业务拓展的步伐。

    四、主要经营理念

    （一）立足南京及长三角地区，展望全国；在南京及苏州等地，公司将立足

    于自身优势，不断开发以文化地产为主的房地产项目，同时兼顾住宅等其它产品

    的开发，以维护公司良好的市场形象和市场地位。同时将以独立开发、收购兼并、

    联合开发等方式，突破外埠市场的地域性限制，为本公司的未来发展打开空间。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    230

    （二）以客户为本；本公司将加大技术开发与创新力度，提高项目完成质量，

    以优质的楼盘、合理的定价和周到的服务满足客户需求。

    （三）以经济效益为中心；本公司将强化科学管理，吸收与培养人才，加强

    市场开发与营销力度，并选择适当时机，积极拓展与房地产开发紧密相关的市场

    领域，以增加本公司的利润来源与经济效益，促进本公司发展，将使公司在目前

    业务发展的基础上，有步骤地实施以上规划，实现规模和效益的飞跃，使公司进

    入新的发展阶段。

    五、上述业务发展计划与本次交易后公司业务的关系

    上述业务发展计划是定位于本次重大资产重组后，本公司主营业务转变的基

    础之上，按照本公司未来发展战略拟定的，目的在于促进本公司经营管理水平和

    经济效益的提高，增强公司竞争力。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    231

    第十九章 其他重要事项

    一、上市公司重大诉讼、担保等事项

    截至本报告书出具日，除本报告书中已披露事项外，未发现上市公司其他重

    大诉讼、担保事项。

    二、上市公司在最近12 个月内发生资产交易的情况

    耀华玻璃最近12 个月内未发生资产交易的情况。

    三、上市公司负债结构在本次交易后的情况说明

    本次重组实施完成后，上市公司原有资产及负债全部剥离出上市公司，凤凰

    置业的全部资产注入上市公司。根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007

    年度审计报表、中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北

    京京都审字(2008)第1736号、北京京都天华审字（2009）第1088号耀华玻璃备考

    审计报表，本次重组后，耀华玻璃的资产状况将发生以下变化。

    表19-1：重组前后耀华玻璃的资产状况表 单位：元

    本次重组前 本次重组后备考财务数据

    2008年12月31日 2009年6月30日 2008年12月31日2009年6月30日

    总资产 1,846,557,707.99 1,620,158,070.70 2,840,032,784.58 2,387,107,955.28

    总负债 1,678,016,162.11 1,507,567,464.87 1,915,075,845.30 1,295,880,353.06

    净资产 168,541,545.88 112,590,605.83 924,956,939.28 1,091,227,602.22

    资产负债

    率

    90.87% 93.05% 67.43% 54.29%

    本次交易前(截至2009年6月30日)，耀华玻璃合并财务报表的总负债及总资

    产分别为1,507,567,464.87元和1,620,158,070.70元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的总负债和总资产分别为1,295,880,353.06元和2,387,107,955.28

    元，上市公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有一定的降低，从交易前的耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    232

    93.05%下降为交易后的54.29%%，表明公司财务风险有所缓解，财务结构趋于合

    理。

    本次交易前，上市公司负债总额为1,507,567,464.87元，资产负债率93.05%。

    本次交易完成后，上市公司负债总额为1,295,880,353.06元，资产负债率降为

    54.29%，负债总额减少211,687,111.81元。本次交易可以进一步降低公司的资产

    负债率和财务风险，资产结构趋于合理，能提升偿债能力，改善上市公司的资产

    状况，有利于维护全体股东的共同利益。

    四、本次交易中保护非关联股东利益的措施

    本方案涉及资产购买构成上市公司重大资产重组，将对上市公司造成重大影

    响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

    （一）本方案需经公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见；

    （二）本方案需经公司股东大会审议表决；

    （三）公司将就本方案聘请独立财务顾问、法律顾问，对本方案的合规性、

    是否符合上市公司及全体股东利益发表意见；

    （四）本次拟注入的资产经具有证券从业资格的资产评估机构作为独立第三

    方进行评估。

    （五）本次交易完成后，上市公司将依法完善股东大会、董事会、监事会制

    度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

    （六）本次交易完成后，上市公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面

    与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

    （七）本次重组完成后如果公司2008、2009 年业绩合计达不到在重大资产

    重组报告书中披露的经审核的盈利预测数据，控股股东承诺以现金向上市公司补

    足差额部分。

    （八）本次交易完成后，凤凰集团承诺：若置入上市公司的土地资产出现减值

    的情况，凤凰集团将以现金一次性向上市公司补足差额。

    （九）为了保证本次重大资产重组的资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团

    将其存于华夏银行账户中的1,150 万元进行锁定，并承诺如果在资产交割日前仍

    有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得（截至2009 年4 月30 日，尚未取得确

    认函的债务涉及金额共计人民币11,297,461.11 元），耀华集团将以该部分锁定耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    233

    资金对剩余未转移债务额予以一次性支付。

    五、中介机构对本次交易的意见

    独立财务顾问对本次交易的意见：

    （一）耀华玻璃本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《收

    购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

    （二）本次交易后，存续公司仍具备股票上市的条件；

    （三）本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审

    计、资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合

    法权益的情形。耀华集团转让其全部股权以具有相关资质和资格的中介机构出具

    的上市公司股票价格的合理估值结果为依据确定，发行股份的定价依照《重组办

    法》，均符合相关规定，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股

    东的利益；

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法。对于未处

    理债权债务事项，交易双方约定必须在股东大会之前处理完成。因此在重组各方

    履行本次重组的相关协议的情况下，资产过户或转移不存在法律障碍；

    （五）本次交易后，上市公司的主营业务将转变为房地产业务的开发和销售，

    公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高资产质量和持续盈利能力，改善

    上市公司的财务状况；

    （六）本次交易中上市公司根据《证券法》《上市规则》而认定的关联交易

    是为了推进本次重大资产重组而进行的，是本次重大资产重组的重要组成部分，

    其交易作价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易后，

    存续公司控股股东凤凰集团与存续公司之间不存在同业竞争，凤凰集团已做出了

    避免同业竞争承诺和减少及规范关联交易的承诺。对于未来可能发生的潜在关联

    交易，根据凤凰集团所作的承诺，该关联交易将不会损害上市公司利益。

    （七）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时存续公

    司控股股东凤凰集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保

    持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    （八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重

    组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    234

    形；

    （九）本次交易后，凤凰集团持有的全资或控股子公司的资产有助于保障其

    履行盈利预测承诺的相关安排；

    （十）对本次交易可能存在的风险，耀华玻璃已经作了充分详实的披露，有

    助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

    经办律师对本次交易的意见：依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》

    和《发行管理办法》等有关法律、法规和其它规范性法律文件的规定，本所律师

    认为：有关各方就耀华玻璃本次资产重组签署的相关协议符合我国现行法律、法

    规的规定，将于取得必要的批准并满足约定的生效条件时生效；耀华玻璃本次资

    产重组的实施方案亦符合我国现行法律、法规的规定，将于取得必要的批准且有

    关协议生效后实施。综上，在成就相关协议约定的条件后，耀华玻璃本次资产重

    组有关协议的生效和重组方案的实施不存在法律障碍。

    六、提请投资者注意的几个问题

    （一）尚须取得中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约

    收购义务；

    （二）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产尚须获得中国证监会的

    核准；

    （三）于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接

    方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    235

    第二十章 备查文件

    一、关于本次交易的备查文件

    1、凤凰集团与耀华集团签署的《股份转让协议》；

    2、凤凰集团与耀华玻璃签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    协议》；

    3、秦皇岛北方玻璃集团有限公司、中国耀华玻璃集团公司与凤凰集团签署

    的《保证协议》；

    4、耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议；

    5、耀华玻璃独立董事关于本次重大资产重组的专项意见；

    6、凤凰集团党委会决议；

    7、北京康达出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的法

    律意见书》；

    8、申银万国出具的《耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交

    易报告书之独立财务顾问意见》；

    9、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2006 年度至2008 年9 月30 日

    止审计报告》（北京京都审字（2008）第1735 号）

    10、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司备考审计报告》（北京

    京都审字（2008）第1736 号）；

    11、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12 月、2009 年度

    盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1411 号）；

    12、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年10-12 月、2009

    年度备考合并盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1412 号）；

    13、中喜出具的耀华玻璃2008 年9 月30 日《审计报告》（中喜审字（2008）

    第01375 号）；

    14、京都评估出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估

    报告书》（京都评报字（2008）第125 号）

    15、国友大正出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公

    司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字（2008）第188 号）；

    16、中喜出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    236

    资金占用情况的专项说明》（中喜审字（2009）第01008 号）；

    17、凤凰集团关于避免同业竞争的承诺函；

    18、凤凰集团关于减少及规范关联交易的承诺函；

    19、凤凰集团关于“五独立”的承诺函；

    20、凤凰集团关于耀华玻璃股份锁定的承诺函；

    21、凤凰集团关于拟注入资产的承诺函；

    22、凤凰集团关于拟注入资产的业绩承诺；

    23、耀华玻璃、耀华集团、凤凰集团及各中介机构等相关当事人对于本次交

    易中买卖上市公司股票的自查报告；

    24、秦皇岛市国资委出具的《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关

    于中国耀华玻璃集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份有关

    问题的通知》（秦国资政[2009]43 号）；

    25、秦皇岛市人民政府出具的《秦皇岛市人民政府关于同意中国耀华集团公

    司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让秦皇岛耀华玻璃集团股份有限公司国

    有法人股的批复》（批复[2008]35 号）；

    26、河北省国资委出具的《关于中国耀华玻璃集团公司转让所持耀华玻璃全

    部股份有关问题的通知》（冀国资发产权股权[2009]31 号）；

    27、河北省人民政府出具的《河北省人民政府关于同意中国耀华玻璃集团公

    司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份的批复》（冀政函[2009]10 号）；

    28、江苏省人民政府出具的《省政府关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公

    司受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股并进行资产重组的批复》（苏政复

    [2009]22 号；

    29、江苏省委宣传部、江苏省财政厅出具的《关于同意受让秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司国有股权并进行资产重组的有关事项的批复》（苏宣复[2008]39 号、

    苏财教[2008]247 号）

    30、国务院国资委出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持

    股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117 号）。

    31、京都审计出具的《凤凰置业二〇〇八年度审计报告》（北京京都天华审

    字（2009）第0787 号）；

    32、中喜出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司审计报告》（中喜审字〔2009〕耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    237

    第01308 号）；

    33、凤凰集团关于置入耀华玻璃的土地可能发生减值情形给予补偿的承诺

    函；

    34、耀华集团关于耀华玻璃可能存在部分债权人不同意债务转移问题的承诺

    函；

    35、华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明；

    36、耀华玻璃2009 年中期财务报告；

    37、北京京都天华会计师事务所出具的《江苏凤凰置业有限公司2009 年6

    月30 日审计报告》（北京京都天华审字（2009）第1078 号）；

    38、北京京都天华会计师事务所出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008

    年度、2009 年1-6 月备考审计报告》（北京京都天华审字(2009)第1088 号）。

    二、查阅方式

    投资者可在本报告书刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9：00 至

    11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件。

    1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    地 址： 河北省秦皇岛市西港路

    电 话： 0335-3285158

    传 真： 0335-3028173

    联系人： 陈 幸

    2、申银万国证券股份有限公司

    地 址： 上海常熟路171 号

    电 话： 021-54033888

    传 真： 021-54047585

    联系人： 张奇智

    另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 网站或者《中

    国证券报》、《上海证券报》上查阅本《重大资产置换及发行股份购买资产暨关

    联交易报告书（草案）》全文。耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    238

    第二十一章 董事及有关中介机构声明

    一、公司董事声明

    本公司全体董事承诺本重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

    书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承

    担个别和连带的法律责任。

    董事签字：曹田平、李西平、宋英利、信蓁蓁、齐世杰、单翔

    刘赋捷、孙刘太、高广清

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    年 月 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    239

    二、财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书中引用

    的财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容而出现虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

    律责任。

    法定代表人（或授权代表）： 冯国荣

    项目主办人：陈伟、沈轶

    项目协办人：张奇智

    申银万国证券股份有限公司

    年 月 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    240

    三、经办律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告书

    中引用的本所法律意见书内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容而出

    现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和

    完整性承担相应的法律责任。

    律师事务所负责人：付洋

    经办律师：

    北京市康达律师事务所

    年 月 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    241

    四、承担本公司置出资产审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告

    书中引用的本所出具的审计报告内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内

    容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准

    确性和完整性承担相应的法律责任。

    会计师事务所负责人：张增刚

    经办注册会计师：

    中喜会计师事务所有限责任公司

    年 月 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    242

    五、承担本公司置入资产审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本报告

    书中引用的本所出具的审计报告和盈利预测审核报告内容已经本所审阅，确认本

    报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风

    险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    会计师事务所负责人：徐 华

    经办注册会计师：

    北京京都会计师事务所有限责任公司

    年 月 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    243

    六、承担本公司置出资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本

    报告书中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书

    不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对

    其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    资产评估机构负责人：马涛

    经办注册评估师：

    北京京都资产评估有限责任公司

    年 月 日耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

    244

    七、承担本公司置入资产评估业务的资产评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本公司同意秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在本

    报告书中引用的本公司出具的资产评估报告内容已经本公司审阅，确认本报告书

    不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对

    其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    资产评估机构负责人：申江宏

    经办注册评估师：

    北京国友大正资产评估有限公司

    年 月 日1

    关于

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    重大资产置换及

    发行股份购买资产暨

    关联交易之

    独立财务顾问报告

    二○○九年九月申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    II

    声 明

    受耀华玻璃董事会委托，申银万国担任本次交易的独立财务顾问。

    本报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重

    组办法》以及《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提

    供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和

    及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。

    本独立财务顾问作如下声明：

    1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交

    易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实

    性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时

    性承担全部责任。

    2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以

    本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。

    3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。申银万国完全本着客

    观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请

    广大投资者认真阅读耀华玻璃董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露

    信息。

    4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对耀华玻璃的任何

    投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本

    独立财务顾问不承担任何责任。

    5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中

    列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    I

    修改提示

    申银万国已根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请材料补

    正通知书》（081872 号）以及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

    知书》（081872），对2008 年12 月9 日披露的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了

    补充和完善，主要内容如下：

    1、重要提示中第8 点

    原文为：“三是拟注入资产的权属证明获得了进展。主要为江苏凤凰置业

    已通过定向拍卖的方式获得凤凰山庄项目（小红山地块）土地使用权，并已签订

    土地转让合同，截至本报告书签署日，江苏凤凰置业已缴纳土地出让金9,600 万

    元，剩余土地出让金的缴纳以及土地使用权证的取得尚在办理之中。”

    修改为：“三是拟注入资产的权属证明获得了进展。主要为江苏凤凰置业

    已通过定向拍卖的方式获得凤凰山庄项目（小红山地块）土地使用权，并已签订

    土地转让合同，截至本报告书签署日，江苏凤凰置业已缴纳全部土地出让金并取

    得了土地使用权证。”

    2、重要提示中第9 点

    原文为：“本次重大资产重组尚须经双方国有资产管理有权部门批准。根据

    中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于公司出售

    全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。”

    修改为：“本次重大资产重组已经国务院国资委及双方国有资产管理有权部

    门批准。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组

    属于公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。”

    3、特别风险提示中第二点

    删除以下内容：“凤凰山庄项目（小红山地块）土地于2008 年3 月已从江

    苏省出版总社无偿划转至凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心对申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    II

    该地块进行收储（宁地储购协字（2008）第001 号），并确认支付总计2 亿元的

    收储补偿。2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2 亿元取得了凤凰

    山庄项目的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资让合[2008]143 号），土地

    用途为城镇混合住宅用地，并已经支付了其中的9600 万元。南京市土地储备中

    心计划将在2009 年1 月底前对该地块完成拆迁及五通一平后以净地方式交给江

    苏凤凰置业(目前拆迁正在进行中)，由于土地尚未交付，截至本报告书出具之日

    尚未取得土地使用权证。凤凰置业于2008 年11 月18 日收到南京市土地储备中

    心支付的收储补偿款5,000 万元。”

    4、特别风险提示中增加第四点:

    四、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

    根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2009]第01308 号《审

    计报告》，截至2009 年6 月30 日，耀华玻璃未分配利润为-592,979,596.59 元。

    根据相关法律规定，耀华玻璃的上述亏损在重组完成时将由上市公司承继。

    根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后

    有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的

    亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

    5、本报告第三节“本次发行股份购买资产的相关当事人核查”、第四节“本

    次交易的基本情况核查”中相关内容已根据本次修订的《秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》作相应的调整。

    6、P34、P137 增加以下内容：

    为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出如下承

    诺：

    ①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人

    的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。

    ②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集

    团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银

    行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。

    且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    III

    将该账户中1150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完成

    次日为止。（截至2009年4月30日，尚未取得确认函的债务涉及金额共计人民币

    11,297,461.11元）

    7、P 102

    原文为：

    根据中喜审字（2008）第01375 号审计报告，截至2008 年9 月30 日，本次

    耀华玻璃拟出售资产尚有下述抵押未解除。

    资产类别 原 值净 值

    设备 616,100,514.36 389,464,866.19

    房产 43,835,844.00 34,617,038.78

    土地使用权 38,592,617.00 34,917,936.77

    合计 698,528,975.36 458,999,841.74

    截至本报告出具之日，对于上述抵押事项已全部转移至耀华集团名下。

    修改为：

    根据耀华玻璃2009 年度半年度报告，截至2009 年6 月30 日，本次耀华玻

    璃拟出售资产尚有下述抵押未解除。

    资产类别 原 值净 值

    设备 471,952,961.00 387,706,133.00

    土地使用权 26,112,617.00 23,414,313.24

    合计 498,065,578.00 411,120,446.24

    截至本报告出具之日，对于上述抵押事项已全部转移至耀华集团名下。

    8、P103“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上

    市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分

    增加了以下内容：

    “根据重组双方出具的就凤凰置业目前及未来拟建项目的资金总需求量和

    各阶段的项目需求量、资金的后续安排计划以及资金来源保障等问题的说明，凤

    凰置业目前及未来拟建项目有凤凰和熙项目A 地块、凤凰云翔项目、凤凰山庄

    项目、苏州文化城项目、凤凰和熙项目B 地块，开发时间至2013 年。

    为了保证房地产项目开发所需资金及开发项目的顺利进行，凤凰置业对各项申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    IV

    目制定了切实可行的开发计划及借款计划、房地产销售计划。目前，凤凰置业正

    在开发的项目凤凰和熙A 地块的工程进度按计划进行，预计在2009 年8 月份开

    始预售，2009 年取得预售款预计为59,124.62 万元，此外，凤凰和鸣苑剩余部分

    商业用房及地下超市已销售完毕，取得销售收入28,794.73 万元，为凤凰置业后

    续项目开发所需资金及偿还借款提供了有力的保障。

    凤凰置业拟开发的苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目均已取得

    土地使用权证书，分别计划在2009 年5 月份、2009 年7 月份、2010 年7 月份开

    发。凤凰和熙B 地块项目预计在2010 年春取得土地使用权证书，预计在2010

    年5 月份开发。主要开发资金来自凤凰和熙项目的销售款，部分资金缺口通过向

    金融机构贷款取得。

    在房地产市场回暖的大背景下，及有充分的资金支持下，该等项目将可按计

    划顺利开发及销售。根据南京市房地产管理局发布的2009 年一季度房地产市场

    统计简报显示，南京市房地产在调控政策鼓励和行业自身调整的双重有利因素的

    促进下，交易量大幅增加，基本恢复正常年份的成交水平，呈现出明显的阶段性

    回暖态势。 凤凰和熙处于河西板块，目前南京市正在加大河西地区的建设，并

    计划将市政府搬迁到河西地区，该项目又处于地铁沿线，具备较强的地理位置优

    势，凤凰和熙A 地块预计在南京市房地产市场目前回暖的大背景下开始预售，

    销售前景比较乐观。

    综上所述，根据重组双方出具的说明，凤凰置业项目开发所需资金具有一定

    的保障。此外，据公司测算，储备项目的工程资金，一部分由开发项目形成的利

    润提供，另一部分拟由凤凰集团提供资金支持或通过银行贷款筹集。凤凰集团已

    经作出承诺，上市公司在未来经营过程中，如有贷款需求且需要外部担保时，可

    为其提供信用担保。本独立财务顾问经过核查认为，根据重组双方确认的各项目

    开发计划及相应测算结果，未来上市公司对各开发项目资金的安排可以满足其对

    资金的需求。如凤凰置业各项目开发计划得以如期进行，则本次交易完成后可使

    上市公司的持续经营能力得到显著提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资

    产为现金或者无具体经营业务的情形。并且，凤凰集团已经作出了承诺对上市公

    司未来经营中可能出现的资金需求予以支持，这也有利于进一步保障上市公司的

    可持续性发展能力。”申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    V

    9、P110中：“本次耀华玻璃股份转让的定价 （1）股份转让价格”部分

    原文为：耀华集团与凤凰集团在2008年12月7日签订的《股份转让协议》约

    定，耀华集团将所持有的耀华玻璃264,648,560股股份（占总股本47.49%）转让给

    凤凰集团，本次转让总价款为38,354.82万元，转让价格约为1.45元/股，该转让价

    格的确定依据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司价值咨询报告》。根据中国证监会关于《国有股东转让所持上市公司股份管理

    暂行办法》第二十五条，本次耀华集团作为国有股东协议转让上市公司股份符合

    该条款相关条件，其股权转让的价格应按照以具有相关资质和资格的中介机构出

    具的上市公司股票价格的合理估值结果作为定价依据。根据该价值咨询报告，凤

    凰集团本次受让耀华玻璃47.49%股权的价格总价款为38,354.82万元，约为1.45元

    /股。

    修改为： 耀华集团与凤凰集团在2008年12月7日签订的《股份转让协议》约

    定，耀华集团将所持有的耀华玻璃264,648,560股股份（占总股本47.49%）转让给

    凤凰集团，本次转让总价款为38,354.82万元，转让价格约为1.45元/股，该转让

    价格的确定依据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司价值咨询报告》。根据该价值咨询报告，凤凰集团本次受让耀华玻璃47.49%

    股权的价格总价款为38,354.82万元，约为1.45元/股。

    国务院国资委”与中国证券监督管理委员会2007 年6 月30 日联合颁布的《国

    有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19 号令”）有两处针

    对国有股东协议转让上市公司股份的定价作出了明确规定。

    19 号令第二十四条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上

    市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议

    签署日为准，下同）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；

    确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

    19 号令第二十五条第一款又规定，“国有股东为实施资源整合或重组上市公

    司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转

    让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确

    定。”

    本次交易标的是国有股份，交易双方均为国有独资公司。耀华集团向凤凰集

    团转让耀华玻璃股份的过程同时涉及国有股转让、重大资产置换、非公开发行等申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    VI

    事项；全部交易完成后，国有股东耀华集团将取得上市公司耀华玻璃的全部资产。

    因此，本次股权转让价格的确定适用19 号令第二十五条第一款之规定。

    根据上述规定，耀华集团聘请中介机构北京百慧勤投资管理有限公司，采用

    通行的收益现值法和市场比较法测算耀华玻璃的股东权益价值。收益现值法估

    值，主要考虑了耀华玻璃所在行业发展状况、市场竞争态势、公司的优劣势、市

    场占有率、未来收入、成本、费用、利润、风险等因素。市场比较法估值，考虑

    到耀华玻璃虽主营业务收入下降、估值基准日前每股收益为负值，但每股净资产

    仍为正值等因素，采用市净率倍数作为乘数指标，并以玻璃类A 股上市公司中

    与耀华玻璃具有可比性的上市公司作为比较参照的对象。

    以上两种方法的估值结果分别为每股1.45 元和1.37 元，相当接近，可资互

    相验证。由于市场比较法的估值结果受股票市场短期波动因素影响较大，而收益

    现值法更能反映企业整体的内在价值，不受市场短期偶然因素影响，估值结果稳

    定性较强，最后确定本次估值的结论为：以2008 年9 月30 日为基准日，耀华玻

    璃股份的每股价值为1.45 元。

    中介机构北京百慧勤投资管理有限公司为耀华集团出具了题为《秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司价值咨询报告》的书面文件。

    据此，耀华集团将所持264,648,560 股耀华玻璃股份的转让价格确定为

    38,354.82 万元。其后，耀华集团向秦皇岛市国有资产监督管理委员会提交《关

    于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权转让价格的说明》，对转让价格的确定

    情况作了详尽汇报。

    经逐级上报，河北省国资委”于2009 年2 月12 日向国务院国资委提交了《关

    于中国耀华集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份并实施资

    产重组有关问题的请示》（冀国资呈[2009]10 号，其中明确载明耀华集团向凤凰

    集团转让耀华玻璃股份的价格定为每股1.45 元。2009 年2 月10 日，河北省人民

    政府出具了《关于同意中国耀华玻璃集团公司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    股份的批复》（冀政函〔2009〕10 号）。鉴于该等国有股份的受让方凤凰集团也

    是国有独资公司，江苏省人民政府作为受让方出资人，对包括受让价格在内的国

    有股份受让及资产重组行为予以了批准（苏政复〔2009〕22 号）。

    2009 年2 月27 日，国务院国资委向河北省国资委下发《关于秦皇岛耀华玻申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    VII

    璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117

    号），明确同意和批准耀华集团转让所持耀华玻璃国有股份的方案。

    10、P113，“4、从本次交易完成后上市公司盈利和持续发展能力看上述定

    价的合理性”部分

    原文为：根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、中

    喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、中喜审字（2009）

    第01308号耀华玻璃2008年度审计报表、北京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃

    备考审计报表、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009

    年度备考合并盈利预测审核报告，耀华玻璃重组完成后，上市公司2008年度实

    际实现净利润和每股收益分别比2007年度增长256.68%和36.24%，2009年净利

    润和每股收益将分别比2007年度增长2,627.37%和989.92%，体现了重组后上市

    公司的良好持续经营能力。

    本次交易完成后，上市公司将合法拥有正在开发的房地产项目及待开发的土

    地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公

    司的长期发展。

    修改为：根据北京京都天华审字（2009）第1078号凤凰置业2009年1-6月审

    计报表、北京京都天华审字(2009)第1088号耀华玻璃2008年12月31日、2009年6

    月30日模拟备考合并审计报告、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年

    10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告、中喜审字（2009）第01308号

    耀华玻璃2008年度审计报表、耀华玻璃2009年半年度财务报告，耀华玻璃本次

    交易完成后，上市公司的置入资产经对比其原有资产，其2008年度净利润从

    -305,554,881.63上升为38,389,392.14元，每股收益从-0.46元上升为0.05元；其

    2009年1-6月净利润从-55,950,940.05上升为166,270,662.94元，每股收益从-0.08

    上升为0.22元，已经体现出重组后上市公司未来的良好持续经营能力。

    本次交易完成后，上市公司将合法拥有正在开发的房地产项目及待开发的土

    地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公

    司的长期发展。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    VIII

    11、P114增加;

    （4）土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺

    截至本报告书出具之日，本次置入上市公司且尚未完工的项目用地主要有凤

    凰和熙项目用地（地铁所街地块）、凤凰云海项目用地（板仓街188 号地块）、

    凤凰云翔项目用地（雨花台区西营村地块）、凤凰山庄项目用地（小红山曹后村

    路地块）、苏州文化城项目用地（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地

    块）。为保护上市公司全体股东权益，江苏凤凰出版传媒集团有限公司对本次置

    入秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺：

    ①履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估

    机构，分别以2009 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009

    年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为评估基

    准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评

    估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011 年12 月

    31 日前尚未完工的项目用地进行评估。

    ②如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏

    凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30 个工作日内，

    以现金一次性向上市公司补足差额。

    12、P 113 “从本次交易完成后上市公司盈利和持续发展能力看上述定价的

    合理性”部分

    原文为：“根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、

    中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、北京京都审字(2008)

    第1736号耀华玻璃备考审计报表、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008

    年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告，耀华玻璃重组完成后，上市

    公司2008年、2009年净利润将分别比2007年度增长245.86%和2,627.37%，2008

    年、2009年每股收益将分别比2007年度增长36.24%和989.92%，体现了重组后

    上市公司的良好持续经营能力。”

    修改为：“根据中喜审字（2008）第01222号耀华玻璃2007年度审计报表、申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    IX

    中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计报表、中喜审字（2009）

    第01308号耀华玻璃2008年度审计报表、北京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃

    备考审计报表、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009

    年度备考合并盈利预测审核报告，耀华玻璃重组完成后，上市公司2008年实际

    实现净利润和每股收益分别比2007年度增长256.68%和36.24%，2009年净利润

    和每股收益将分别比2007年度增长2,627.37%和989.92%，体现了重组后上市公

    司的良好持续经营能力。”

    13、P123“本次交易拟置入资产的评估情况”部分

    增加了：“（4）目前置入资产的实际情况与评估结果说明

    ①目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司实际情况与评估报告中

    的相关评估参数对比分析情况。

    国友大正评估师经过分析，认为置入资产的地产项目均位于所在城市主城

    区，其房产价格均保持在稳中有升的态势，基准日的评估价格与在当前市场环境

    下房地产状况是相符合的。详细说明见国友大正的专项说明。

    经核查，2008 年底以来国家出台了一系列刺激经济增长的政策，再加上宽

    松的财政政策和货币政策，都有助于房地产市场的回暖。2009 年以来，南京房

    地产也有所回暖，而本次拟注入的地产项目均位于所在城市主城区，其房产价格

    均保持在稳中有升的态势，评估基准日的评估价格合理性得到了进一步体现。此

    外，根据评估师出具的对各项目评估价格与周边现有相似物业的销售价格比较结

    果，更能表明本次评估基准日的评估价格与在当前市场环境下房地产状况是相符

    合的。

    本独立财务顾问认为，国友大正依据当时的市场环境出具的评估结果，从当

    前的市场环境来看是合理的，不存在资产高估的情况。

    ②从南京证券有限责任公司2008 年实际财务状况和经营结果与评估结果对

    比分析情况

    本独立财务顾问认为，根据南京证券设立以来，持续近18 年盈利，最近3

    年也保持了经营稳健和持续分红的态势，国友大正据此采用了符合南京证券实际

    情况的市场比较法和红利模型法，对截至2008 年12 月31 日全部股东权益进行申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    X

    了评估和比较，得出了每股评估价值分别为1.85 元/股和2 元/股的结论。该两种

    评估方法得出的结论大于国友大正基于2008 年9 月30 日为评估基准日所采用市

    场比较法评估出来的1.8 元/股的评估价值结论。因此，我们认为南京证券1.8 元

    /股的评估价值是合理的。

    （5）本次上市公司聘请的京都评估与重组方聘请的京都审计不存在关联关

    系

    本次重大重组，上市公司聘请的评估机构为北京京都资产评估有限责任公

    司，重组方聘请的审计机构为北京京都天华会计师事务所有限责任公司。经核查，

    本独立财务顾问认为双方在股东结构以及董事、高级管理人员方面均不存在关联

    关系，也不存在影响相关评估、审计结果公正性、合理性的情形。”

    14、P125，“1、对上市公司资产质量的影响”部分

    原文为：本次重组实施完成后，上市公司原有资产及负债全部剥离出上市公

    司，凤凰置业的全部资产注入上市公司。根据中喜审字（2008）第01222号耀华

    玻璃2007年度审计报表、中喜审字（2008）第01375号耀华玻璃2008年1-9月审计

    报表、北京京都审字(2008)第1736号耀华玻璃备考审计报表，本次重组后，耀华

    玻璃的资产状况将发生以下变化。

    单位:元

    本次重组前 本次重组后备考财务数据

    2007年12月31日 2008年9月30日 2007年12月31日2008年9月30日

    总资产 1,797,728,420.80 1,778,609,149.21 2,060,851,720.74 2,802,680,741.76

    总负债 1,323,631,993.29 1,473,344,029.16 1,265,613,672.08 1,907,588,126.85

    净资产 474,096,427.51 305,265,120.05 795,238,048.66 895,092,614.91

    每股净资

    产

    0.85 0.55 1.07 1.21

    资产负债

    率

    73.63% 82.84% 61.41% 68.06%

    流动比率 0.42 0.41 1.60 1.40

    速动比率 0.17 0.17 1.15 0.20申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XI

    （1）耀华玻璃的净资产和流动资产有较大幅度的增加，上市公司偿债能力

    得到较大的增强

    本次交易前(截至2008年9月30日)，耀华玻璃合并财务报表的净资产及流动

    资产分别为305,265,120.05元和581,245,778.00元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的净资产及流动资产分别为895,092,614.91元和2,668,174,209.44

    元，较本次交易以前分别增加了589,827,494.86元和2,086,928,431.44元。流动资

    产的主要变化是存货科目金额增加引起的，是公司拥有的土地成本和开发的房产

    资产。与此同时，流动比率大幅度提高了241.46%，上市公司的偿债能力得到增

    强；相比之下，速动比率仅略提高了17.65%，这是由于公司流动资产中的大额存

    货所致，而这些存货主要为已开发的房产以及为获得未来持续房产开发能力储备

    土地而支付的成本，并能在未来成为公司持续经营能力的重要支撑。

    （2）本次交易完成后，耀华玻璃的资产负债率水平有所下降

    本次交易前(截至2008年9月30日)，耀华玻璃合并财务报表的总负债及总资

    产分别为1,473,344,029.16元和1,778,609,149.21元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的总负债和总资产分别为1,907,588,126.85元和2,802,680,741.76

    元，上市公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有一定的降低，从交易以前

    的82.84%下降为交易后的68.06%，表明公司财务风险有所缓解，财务结构趋于

    合理。为更多地储备优质土地以进一步提高上市公司的持续经营能力，本次置入

    资产中包括了苏州文化城项目、凤凰云翔项目，由于前述项目采用了负债经营，

    因而在一定程度上形成对资产负债率的影响，但本次交易对耀华玻璃原有资产负

    债率水平仍有一定幅度的降低。

    以上数据表明，本次交易完成后，随着凤凰置业资产的注入，可以使耀华玻

    璃夯实财务实力，降低企业经营风险，提升偿债能力，改善上市公司的资产状况，

    摆脱上市公司的财务危机，有利于维护全体股东的共同利益。

    修改为：本次重组实施完成后，上市公司原有资产及负债全部剥离出上市公

    司，凤凰置业的全部资产注入上市公司。根据北京京都天华审字（2009）第1078

    号凤凰置业2009年1-6月审计报表、北京京都天华审字(2009)第1088号耀华玻璃

    2008年12月31日、2009年6月30日模拟备考合并审计报表、北京京都专字（2008）申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XII

    第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告、中喜

    审字（2009）第01308号耀华玻璃2008年度审计报表、耀华玻璃2009年半年度财

    务报告，本次重组后，耀华玻璃的资产状况将发生以下变化。

    单位:元

    本次重组前 本次重组后备考财务数据

    2008年12月31日 2009年6月30日 2008年12月31日2009年6月30日

    总资产 1,846,557,707.99 1,620,158,070.70 2,840,032,784.58 2,387,107,955.28

    总负债 1,678,016,162.11 1,507,567,464.87 1,915,075,845.30 1,295,880,353.06

    净资产 168,541,545.88 112,590,605.83 924,956,939.28 1,091,227,602.22

    每股净资

    产

    0.30 0.20 1.25 1.47

    资产负债

    率

    90.87% 93.05% 67.43% 54.29%

    流动比率 0.44 0.36 1.59 2.55

    速动比率 0.23 0.12 0.33 0.29

    （1）耀华玻璃的净资产和流动资产有较大幅度的增加，上市公司偿债能力

    得到较大的增强

    本次交易前(截至2009年6月30日)，耀华玻璃合并财务报表的净资产及流动

    资产分别为112,590,605.83元和532,936,161.96元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的净资产及流动资产分别为1,091,227,602.22元和

    2,287,833,891.53元，均较本次交易以前增长显著。流动资产的主要变化是存货科

    目金额增加引起的，是公司拥有的土地成本和开发的房产资产。与此同时，流动

    比率大幅度提高了608.34%，上市公司的偿债能力得到增强；相比之下，速动比

    率提高了141.67%，其增长幅度小于流动比率的增长幅度，这是由于公司流动资

    产中的大额存货所致，而这些存货主要为已开发的房产以及为获得未来持续房产

    开发能力储备土地而支付的成本，并能在未来成为公司持续经营能力的重要支

    撑。

    （2）本次交易完成后，耀华玻璃的资产负债率水平有所下降申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XIII

    本次交易前(截至2009年6月30日)，耀华玻璃合并财务报表的总负债及总资

    产分别为1,507,567,464.87元和1,620,158,070.70元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的总负债和总资产分别为1,295,880,353.06元和2,387,107,955.28

    元，上市公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有一定的降低，从交易前的

    93.05%下降为交易后的54.29%%，表明公司财务风险有所缓解，财务结构趋于合

    理。为更多地储备优质土地以进一步提高上市公司的持续经营能力，本次置入资

    产中包括了苏州文化城项目、凤凰云翔项目，由于前述项目采用了负债经营，因

    而在一定程度上形成对资产负债率的影响，但本次交易对耀华玻璃原有资产负债

    率水平已经有一定幅度的降低。

    以上数据表明，本次交易完成后，随着凤凰置业资产的注入，可以使耀华玻

    璃夯实财务实力，降低企业经营风险，提升偿债能力，改善上市公司的资产状况，

    摆脱上市公司的财务危机，有利于维护全体股东的共同利益。

    15、P128“对上市公司经营业绩的影响”部分

    增加了以下内容：

    （1）置入资产2008年度、2009年度盈利情况。

    上述土地开发项目中，凤凰和鸣苑项目为凤凰置业第一个开发并进行销售的

    项目，该项目虽在2007年间已实现了6.66亿元的预售，但由于房产销售收入分步

    确认的特点，该预售收入因未能在2007年度得到确认而导致该年度的亏损。截至

    2008年底该项目已确认销售收入3.13亿元，因此凤凰置业2008年已实现净利润

    3,838.94万元。

    随着凤凰和鸣苑的持续销售、销售收入的进一步确认，以及凤凰和熙苑2009

    年实现销售，凤凰置业2008年、2009年的盈利能力已经得到持续显现。

    根据北京京都专字(2008)第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考

    合并盈利预测审核报告，北京京都专字（2008）专字第1411号凤凰置业2008年

    10-12月、2009年度盈利预测审核报告：

    单位：元

    本次重组前 本次重组后（备考合并盈利预测）

    2008年度 2008年度（已实现） 2009年度（预测）申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XIV

    营业收入 1,222,310,843.69 312,564,880.00 1,156,951,436.00

    利润总额 -305,554,881.63 51,302,905.62 391,394,213.63

    净利润 -305,554,881.63 38,389,392.14 293,545,660.22

    每股收益 -0.46 0.05 0.40

    为保护上市公司及全体股东利益，凤凰集团对上市公司置入凤凰置业资产后

    2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008 年和

    2009 年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述承

    诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公司

    将在2009 年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。

    ①置入资产凤凰置业2008 年度盈利预测与2008 年度实际经营业绩对比分

    析

    根据北京京都天华审字（2009）第0787 号凤凰置业2008 年度审计报告，2008

    年度凤凰置业净利润为3,838.94 万元，比盈利预测金额多116.45 万元，完成了

    2008 年度的盈利预测。盈利预测数据与经审计的利润表数据对比分析见表如下：

    2008 年经审计的利润表与盈利预测对比分析如下：

    （单位：人民币万元）

    项 目

    2008 年度盈

    利预测金额

    2008 年度

    实际金额

    差异 差异比例

    一、营业收入 31,522.81 31,256.49 (266.32) -0.85%

    减：营业成本 21,752.57 22,651.12 898.55 3.97%

    营业税金及附加 2,584.39 2,157.79 (426.60) -19.77%

    销售费用 716.63 658.76 (57.87) -8.79%

    管理费用 636.45 686.80 50.35 7.33%

    财务费用 (16.26) (25.17) (8.91) 35.40%

    资产减值损失 10.18 (1.87) (12.04) 644.90%

    加：公允价值变动收益 -- -- -- --

    投资收益 -- -- -- --

    二、营业利润 5,838.84 5,129.06 (709.78) -13.84%

    加：营业外收入 4.63 4.63 0.00 0.00%

    减：营业外支出 873.14 3.40 (869.74) -25562.56%

    三、利润总额 4,970.34 5,130.29 159.96 3.12%

    减：所得税费用 1,247.85 1,291.35 43.50 3.37%

    四、净利润 3,722.49 3,838.94 116.45 3.03%申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XV

    归属于母公司所有者的净利润3,722.49 3,838.94 116.45 3.03%

    ②2009 年度凤凰置业盈利预测指标是否可以达到的分析说明

    2009 年凤凰置业营业收入的来源为凤凰和鸣A 区的住宅、车位，凤凰和鸣

    BC 区超市、车位、商业用房（计划在2009 年度销售的部分），及凤凰和熙项目

    A 地块商业房。京都审计本次对2009 年度盈利预测情况对比分析如下：

    （单位：人民币万元）

    项目 2009 年度盈利预测金额本次分析 差异

    一、营业收入 115,695.14 119,405.45 3,710.31

    减：营业成本 56,020.78 59,825.61 3,804.84

    营业税金及附加 18,295.22 18,143.17 (152.06)

    销售费用 1,345.88 1,345.88 --

    管理费用 888.13 888.13 --

    财务费用 5.71 5.71 --

    二、营业利润 39,139.42 39,196.96 57.53

    加：营业外收入 0.00 -- --

    减：营业外支出 0.00 -- --

    三、利润总额 39,139.42 39,196.96 57.53

    减：所得税费用 9,784.86 9,799.24 14.38

    四、净利润 29,354.57 29,397.72 43.15

    如上述分析，2009 年预计经营净利润29,397.72 万元，2009 年度盈利预测预

    计的净利润为29,354.57 万元。京都审计认为上述对凤凰置业盈利预测的分析，

    是根据现时的市场环境与公司现状进行的谨慎分析，若凤凰置业2009 年度盈利

    预测的编制基础和基本假设未发生重大变化，凤凰置业2009 年盈利预测目标应

    可达到。

    根据北京京都天华审字（2009）第1078 号审计报告，截止2009 年6 月30

    日，凤凰置业已实现销售收入78,701.29 万元，净利润16,627.07 万元。

    （2）置入资产凤凰置业持续盈利能力分析

    ①凤凰置业2010 年度盈利能力分析

    根据凤凰置业项目开发计划，凤凰置业2010 年度完工项目为凤凰和熙A 地

    块，该地块于2008 年5 月份开工。其中商业房部分预计在2009 年已销售完，并

    办理竣工验收备案手续及交付手续，该商业房的销售收入、利润预测在2009 年

    度确认。凤凰和熙A 地块项目除商业房外的住宅及车位，预计在2009 年8 月份

    开始预售，在2010 年底售完，并办理竣工验收备案手续，及交付手续。若上述申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XVI

    计划得以实现，该部分住宅及车位物业预计在2010 年可以形成收入及利润。

    ②2011 年度盈利能力分析

    根据凤凰置业项目开发计划，凤凰置业2011 年度完工项目为凤凰云翔项目，

    该地块预计于2009 年9 月份开工，2010 年8 月份开始预售，2011 年底全部售完。

    该项目预计在2011 年办理竣工验收备案手续及交付手续。若该计划得以实现，

    该项目预计在2011 年度可以形成收入及利润。

    ③2012 年度盈利能力分析

    根据凤凰置业项目开发计划，凤凰置业2012 年度完工项目为苏州文化城项

    目及凤凰山庄项目，其中苏州文化城项目预计于2009 年5 月底开工，属于超高

    层建筑，地下部分施工预计在2010 年底完成，预计2011 年8 月份开始预售写字

    楼及酒店式公寓，2012 年底全部售完。该项目预计于2012 年办理竣工验收备案

    手续及交付手续。若该计划得以实现，该项目预计在2012 年度可以形成收入及

    利润。

    凤凰山庄项目主要建造公寓楼，预计2010 年7 月份开工，2011 年8 月份开

    始预售，2012 年全部售完。该项目预计2012 年度办理竣工验收备案手续及交付

    手续。因此该项目预计在2012 年度可以形成收入及利润。

    ④2013 年度盈利能力分析

    凤凰置业2013 年度完工项目为凤凰和熙苑B 地块，该项目预计于2009 年

    底取得土地使用权证，2010 年5 月份开工，2011 年8 月份开始预售，2013 年底

    全部售完。该项目预计2013 年底办理竣工验收备案手续及交付手续。若该计划

    得以实现，该项目预计在2013 年可以形成收入及利润。

    综上所述，凤凰置业2008年度至2013年的盈利能力体现如下：

    （1）2008年度

    根据北京京都天华审字（2009）第0787号审计报告，凤凰置业2008年度最新

    主要财务数据为：

    单位：元

    2008 年12 月31 日实际数据 2008 年9 月30 日备考财务数据

    总资产 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76

    净资产 924,956,939.28 895,092,614.91

    2008 年度实际数据 2008 年度备考合并盈利预测数据申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XVII

    营业收入 312,564,880.00 315,228,088.00

    利润总额 51,302,905.62 49,703,350.70

    净利润 38,389,392.14 37,224,873.88

    以上数据表明，凤凰置业2008年度实际财务数据和盈利数据的表现优于评估

    基准日2008年9月30日的备考合并数据，这表明了2008年底的资产质量较2008年9

    月30日有所提升，2008年度实际经营业绩较2008年度盈利预测结果也有所提高。

    （2）2009年度

    通过对凤凰置业2009年1-6月已实现的经营业绩与全年度的盈利预测结果比

    较，截至本报告出具之日，凤凰置业2009年度业绩完成比例已超过相应期限比例。

    （3）2010年度至2013年度

    根据凤凰置业对2010年至2013年各项目开工及完成销售的计划，凤凰置业上

    述房地产开发项目若能如计划开发并销售完毕，凤凰置业2010年至2013年度将可

    持续盈利。

    本独立财务顾问认为，该盈利预测是根据现时的市场环境与公司现状进行的

    谨慎分析，若凤凰置业2009 年度盈利预测的编制基础和基本假设未发生重大变

    化，凤凰置业2009 年盈利预测目标应可达到。同时，根据凤凰置业提供的2010

    至2013 年度各项目的开发和销售计划，只要中国的经济环境在2010 年至2013

    年度不出现持续性的恶化以及房地产行业不出现整体性萧条，凤凰置业各项目的

    开发和销售计划是可以如期推进的。在此前提下，上市公司持续盈利能力是可以

    得到较大程度的保障。

    14、P 132“本次交易资产交付安排及上市公司能否及时获取对价的说明”

    部分

    增加了：“截至2008年12月31日，上市公司合并报表的总资产为

    1,846,557,707.99 元， 总负债为1,678,016,162.11 元。”

    15、P141“对上市公司盈利承诺的分析”部分

    原文为：截至2008 年9月30日，凤凰集团拥有包括凤凰置业的全部股权在内

    的12家全资企业、3家参控股企业以及13家事业单位。根据江苏苏亚金城会计师

    事务所有限公司出具的苏亚审字（2008）428号凤凰集团2007年审计报告，凤凰

    集团截至2007年12月31日的净资产为6,309,658,846.83元，归属于凤凰集团母公司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XVIII

    的净资产为6,221,910,526.05元。

    凤凰集团2007年的主营业务收入分类状况：

    单位：元

    项 目 2007年

    出版物销售 4,455,532,714.81

    纸张销售 176,590,667.65

    设备器材销售 25,947,775.79

    木浆销售 317,923,303.95

    印刷加工业务 3,430,683.75

    酒店业务 42,786,734.27

    其他业务 10,419,556.85

    合 计 5,032,631,437.07

    修改为：截至2008 年12月31日，凤凰集团拥有包括凤凰置业的全部股权在

    内的12家全资企业、3家参控股企业以及13家事业单位。根据江苏苏亚金城会计

    师事务所有限公司出具的苏亚审字（2009）475号凤凰集团2008年审计报告，凤

    凰集团截至2008年12月31日的净资产为7,022,914,924.70元，归属于凤凰集团母公

    司的净资产为6,762,925,760,02元。

    凤凰集团2008年的主营业务收入分类状况：

    单位：元

    项 目 2008年

    出版物销售 4,669,689,820.04

    纸张销售 450,101,184.42

    设备器材销售 16,301,151.32

    木浆销售 480,861,568.54

    印刷加工 8,627,321.31

    酒店 70,426,004.47

    出租商品 4,278,097.59申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XIX

    销售折让 -5,593,134.79

    房地产销售 312,564,880.00

    其他业务 34,620,977.55

    合 计 6,041,877,870.45

    16、P143“本次交易实施后的关联交易和同业竞争情况的说明”部分

    原文为：本次交易完成后，凤凰置业现有的关联交易将会随之转变为对上市

    公司关联交易的事项，包括：

    （1）向控股股东借款。凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目、

    凤凰云翔项目、凤凰山庄项目向凤凰集团借款，截至2008年9月30日，该借款余

    额为71,881.23万元。2008年10月，凤凰置业向凤凰集团借款3亿元，主要用于项

    目开发建设。

    （2）使用关联方资产。凤凰置业现无偿使用江苏省出版总社位于南京市中

    央路165号12楼的办公用房。

    本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易不存在违反相

    关法律、法规规定的情形。对于未来可能发生的潜在关联交易，根据凤凰集团所

    作的承诺，该关联交易不会损害上市公司利益。

    修改为：（1）关于无偿使用办公楼的说明

    凤凰置业为凤凰集团于2005 年设立的全资子公司，凤凰集团无偿向其提供

    了江苏省出版总社位于南京市中央路165 号出版大厦的12 楼10 间办公用房（面

    积为367.40 平方米）。

    随着凤凰置业的日益壮大，原有办公场地已不能满足凤凰置业的发展需要，

    凤凰置业已将前期开发的凤凰和鸣BC 区的写字楼的六层（面积为1,536.80 平方

    米）留作新的办公场所。截至本独立财务顾问意见出具之日，该新办公用房已于

    2009 年8 月完成装修，凤凰置业随后将搬迁至新办公用房。搬迁完成后，凤凰

    置业即办理住所变更手续，原办公用房将归还给凤凰集团。

    （2）关于代建项目的说明

    ①江苏凤凰印务有限公司代建项目申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XX

    2008 年8 月22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签

    订《项目委托代建协议》，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项

    目，项目总投资暂定6,800 万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付

    使用，项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建

    成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额

    的3%收取代建管理费，截至本独立财务顾问意见出具之日该代建项目正在建设

    当中。

    江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂由于缺少建设管理经验，为更好地

    保证厂房建设质量，特委托具有较为丰富开发经验的凤凰置业进行代建。凤凰置

    业按市场常规收费标准收取工程总投资额3%的代建管理费，并无须垫付资金，

    可以增加其营业收入和利润，有助于增强重组后上市公司的盈利能力。此外，该

    代建项目为偶发性的交易，并将于2009 年完成，完成后该关联交易将自动消失。

    ②苏州文化城中的书城代建项目

    苏州文化城项目中的书城部分，是苏州市政府对新加坡工业园区规划中的项

    目，并在苏州工业园区国土房产局土挂告(2008)第4 号公告中对此项规划功能及

    投标单位资质要求作了明示，在土地出让底价上作了相应优惠。公告明示：该地

    块（05 号地块）竞买人需具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图

    书、期刊）出版和总发行资质；或由竞买人自行接洽具有上述出版、发行资质的

    单位，并在正式报名前得到该单位同意合作的协议书原件；05 号地块内裙房商

    业面积不小于5 万平方米，并用于书城经营；该书城须由具备上述出版、发行资

    质的单位独立经营。由于该地块具有区位优势突出、地块底价较低、功能符合文

    化地产方向、符合相关资质要求的单位较少的特点，凤凰置业决定争取获得这一

    项目。为此，凤凰置业与国内多家符合书城运营资质的单位作了沟通，但最终形

    成合作协议的只有江苏省新华书店集团有限公司（根据江苏省人民政府的经营授

    权，江苏省新华书店集团有限公司是凤凰集团的全资子公司）。其中主要原因在

    于，国内的图书零售业态基本上是以省域为限实现连锁配送，除小型民营书店外，

    已基本消除了独立书店，省外符合资质的单位如就苏州一店实行跨省图书配送，

    经济成本将无法承受。

    凤凰置业在参加竞买前与江苏省新华书店集团有限公司签订了《关于“苏园申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXI

    土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，协议约定，凤凰置

    业负责“苏园土挂（2008）05 号地块”项目的土地摘牌、立项、规划设计、开

    发建设等工作，并依据地块的出让条件、规划要求建设建筑面积不小于5 万平方

    米的商业裙房用于书城经营；凤凰置业将用于书城经营的商业裙房建好并通过竣

    工验收后交付江苏省新华书店集团有限公司，江苏省新华书店集团有限公司负责

    申领书城经营许可及相关行政审批、登记注册，持有物业并独立经营。江苏省新

    华书店集团有限公司向凤凰置业承诺，凡涉及该书城建设的应分摊的土地成本、

    建设开发成本以及应分摊的各项合理费用，江苏省新华书店集团有限公司给予全

    额支付。2008 年3 月，凤凰置业成功获得该地块，该项目已于2009 年5 月开工。

    鉴于上述情况，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司的此次项目合作，实质

    上构成部分物业的代建关系。这一项目用地价格的优惠源于书城建设（楼面地价

    已低至每平方米两千元以下），项目运作过程中又因书城建设享受了各项文化经

    济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地产商

    的开发项目。因此，该代建项目是合理且必要的，对上市公司的影响是正面的，

    是符合凤凰置业致力于发展文化地产业务这一战略方向的。凤凰置业承诺，对该

    代建行为将遵循相关规定予以公开、及时地披露。

    （3）关于部分物业出售给控股股东及其关联方的说明

    本次重组完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部

    人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循公

    开、公平、公正的原则，按照公允价格进行出售。但凤凰置业作为文化设施的提

    供者、凤凰集团作为文化设施的使用者，这两者将会发生一些关联交易。

    ①已经发生的关联交易

    2009 年5 月20 日，凤凰置业与凤凰集团签署《房屋买卖合同》，将其开发

    的凤凰和鸣BC 区超市3,994.28 平方米及商业房11,093.02 平方米销售给凤凰集

    团，销售价款为28,794.73 万元，其中，超市销售均价为12,120.38 元/平方米，

    商业房销售均价为21,593.32 元/平方米。凤凰集团已于2009 年5 月26 日向凤凰

    置业支付销售价款28,794.73 万元。

    凤凰集团购买凤凰和鸣BC 区超市及商业房，计划用于建设少儿培训基地和

    江苏少儿书店等项目，为社会提供优质文化产品和服务，填补南京中心城区北部申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXII

    缺乏相关社会服务功能的空白，同时这与凤凰集团大力发展文化事业和文化产

    业、不断完善凤凰集团文化服务体系和文化市场体系建设的战略发展目标相吻

    合，也符合凤凰置业作为文化地产开发商，为文化产业提供服务的战略定位。

    根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2009 年5 月12 日出具的苏中资评

    报字（2009）第58 号《江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购江苏凤凰置业有限

    公司部分房地产项目评估报告书》，以2009 年4 月30 日为基准日，凤凰集团购

    买的凤凰和鸣BC 区超市及商业房的评估价格为28,794.73 万元，凤凰集团的购

    买价格与该评估价格一致。与周边相似楼盘交易价格（商铺2 万多元/平方米）

    相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情况。

    ②未来可能会发生的关联交易

    2008 年11 月，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司签署《销售意向书》，

    将其开发的凤凰和熙项目A地块8,000 平方米商业房销售给江苏省新华书店集团

    有限公司，签订的意向销售价格为22,000 元/平方米。

    江苏省新华书店集团有限公司系凤凰集团的全资子公司，其从丰富与完善连

    锁经营体系的需求出发，拟认购凤凰和熙项目A 地块8,000 平方米商业房，计划

    用于建设大型书城，符合其目前制定的书城布点计划的商业需要。根据凤凰置业

    的开发计划，凤凰和熙项目A 地块将于2009 年下半年实现销售并交付使用，届

    时将形成关联交易。

    江苏省新华书店集团有限公司与凤凰置业已签订的意向销售价格与周边相

    似楼盘目前的交易价格相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情

    形。凤凰置业将在凤凰和熙项目领取预售许可证后，实施该项关联交易，并按规

    定予以披露。

    （4）关于控股股东提供土地储备资金支持的说明

    ①凤凰集团提供土地储备资金支持的背景和必要性说明

    凤凰置业以凤凰集团书城建设团队为核心组建，自2001 年开始就专注于泰

    州书城（1 万平米）、张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物

    流中心（10 万平米）、江苏国际图书中心（13.5 万平米）等文化地产项目的开发，

    积累了房地产产业链各环节丰富的开发经验（销售环节除外）。

    凤凰置业的设立是凤凰集团为了响应党中央提出的“推动社会主义文化大发申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXIII

    展大繁荣”的要求，将前期的书城建设向文化地产规模开发转型的举措。但是，

    凤凰置业正式注册成立的时间相对较短，资本金积累较少，凤凰集团为了更好、

    更快地扶持和培育凤凰置业，支持其不断做大做强文化地产业务，近几年一直在

    加大对全资子公司凤凰置业的资金投入，即通过增加注册资本和提供无息借款来

    加快培育凤凰置业的可持续发展。自凤凰置业成立以来，凤凰集团曾先后两次向

    凤凰置业增资，注册资本由成立时的3,000 万元增至现在的80,600 万元。

    凤凰集团向凤凰置业提供资金支持主要基于以下几个原因：首先，文化地产

    是凤凰集团的两大支柱产业之一，凤凰集团从产业发展的整体战略角度出发，全

    力支持文化地产业务做大做强，为凤凰置业提供资金是支持的举措之一，本次重

    组完成后凤凰集团从其整体战略出发愿意一如既往地给予凤凰置业包括资金在

    内的全方位支持；其次，凤凰集团实力雄厚，是中国出版业销售规模第一家超百

    亿的集团，本身具备支持凤凰置业发展的实力；第三，凤凰置业能够得到大股东

    支持，对进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平会产生十分积极的影响。

    由于有了集团资金的支撑，凤凰置业的现金流始终比较充足，公司快速发展

    的态势十分显著，从未出现过其他房地产企业普遍存在的资金链紧张甚至断裂的

    现象。

    ②具体借款情况

    截至本独立财务顾问意见出具之日，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额共

    计4.76 亿元，具体如下：

    编号

    借款金额

    （万元）

    免息借款期限 有偿借款起始日 工程项目

    1 3,000

    2008-08-13 至

    2009-08-13

    2009-08-14

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    2 17,000

    2008-09-01 到

    2009-09-01

    2009-09-02

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    3 20,000

    2008-10-10 到

    2009-10-10

    2009-10-11

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    4 7,600

    2008-12-08 到

    2009-12-08

    2009-12-09

    凤凰山庄项目

    土地出让金

    合计 47,600

    注：截至2009 年5 月末，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额为6.76 亿元，主要用于

    凤凰云翔项目。该项目是凤凰置业于2008 年8 月，抓住一些房地产企业资金困难的契机，

    收购南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司的项目而形成的，盈利前景良好，

    可形成较为丰厚的利润。截至2009 年6 月30 日，凤凰置业已归还凤凰集团借款2 亿元，凤申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXIV

    凰置业欠凤凰集团的款项余额为4.76 亿元。

    ③关于现有借款的使用和偿还的后续安排

    目前，凤凰置业的土地储备已可以满足未来5 年的开发需要。凤凰置业通过

    上述6.76 亿元借款可以最大程度有效开发及储备文化地产项目，从而积累较为

    丰厚的资本实力，有能力在2010 年年底前还清集团提供的全部借款本息，并依

    靠自有的资金择机获取新的土地储备。

    为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交

    易，凤凰集团特做出如下承诺：1、截至2009 年5 月底，凤凰集团对凤凰置业提

    供的一年期借款余额为6.76 亿元（截止2009 年6 月30 日借款余额下降为4.76

    亿元）。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相

    关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰

    集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自

    上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使

    用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。

    截至本独立财务顾问意见出具之日，凤凰置业对于凤凰集团提供的借款，已

    初步制订了还款计划，计划在使用借款的房地产开发项目开始预售后分期还款，

    预计2010 年年底前即可还清全部借款本息。由于上述向控股股东还款的主动权

    完全在凤凰置业，并且根据测算，在本次交易完成后至2010 年期间上市公司即

    有能力归还对控股股东的全部借款，因此该关联交易对上市公司的持续经营能力

    有正面影响。

    凤凰集团作为凤凰置业的控股股东，在重组完成后将继续支持凤凰置业运用

    自有资金及融资手段谋求企业的发展，并力争实现超预期发展。为了支持其努力

    实现超预期发展，凤凰集团承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团

    资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银

    行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。

    独立财务顾问经核查认为：“上述四个方面的关联交易有些是可以在短时间

    内加以消除的；有些是偶发性的关联交易，其实质上有利于上市公司的全体股东；

    有些是历史遗留的问题，凤凰集团已经就这些关联交易做了合理的安排和说明。

    （1）由于2009 年8 月份后，凤凰置业能够入住自己的办公楼，因此凤凰置申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXV

    业无偿使用集团的办公楼的关联交易能在短时间内加以消除。

    （2）关于凤凰置业为关联方代建项目的事项。我们认为该关联交易是偶发

    性的，符合凤凰置业致力于发展文化地产业务这一战略方向，只要未来上市公司

    履行必要的法律程序和信息义务，该关联交易是有利于上市公司全体股东的。

    （3）关于部分物业出售给控股股东及其关联方的事项。我们认为凤凰集团

    购买凤凰和鸣BC 区超市及商业房，由于该区域缺乏文化产业基地，可用于建设

    少儿培训基地和江苏少儿书店等项目符合凤凰集团战略发展目标。凤凰置业作为

    文化地产开发商将这些商业房出售给凤凰集团也是符合为文化产业提供服务的

    战略定位。同时，双方均就该关联交易履行了必要的法律程序，交易价格依据江

    苏中天资产事务所有限公司于2009 年5 月12 日出具的苏中资评报字（2009）第

    58 号《资产评估报告》，因此该关联交易本身是合法合规的，符合上市公司全体

    股东的利益。

    对于未来可能会发生的关联交易（均为书城），我们认为只要交易双方履行

    必要的法律程序、依据有资质的评估机构出具的评估报告进行交易、以及信息披

    露义务，该类关联交易符合上市公司全体股东的利益。

    （4）关于控股股东提供土地储备资金支持。我们认为凤凰集团为了更好、

    更快地扶持和培育其全资子公司凤凰置业，近几年在资金投入方面给予其极大的

    支持，包括通过增加注册资本和提供无息借款来加快培育凤凰置业的可持续发

    展。通过这几年的培育，凤凰置业已经具备了自我独立快速发展的能力，并且就

    凤凰集团借款的归还事宜制定了详细的计划，预计在2010 年年底前还清全部集

    团提供的借款本息。

    综上所述，本独立财务顾问认为，上述关联交易对上市公司的影响都是正面

    的，有利于提升上市公司的核心竞争力，促进上市公司的可持续性发展，不存在

    通过关联交易损害上市公司利益的情形。”

    17、P 149“关于是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用

    及向实际控制人或关联方提供担保的情况”部分

    原文为：

    1、上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXVI

    本次交易前，根据中喜审字（2008）第01028 号《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至2007 年12 月

    31 日，耀华玻璃控股股东及其他关联方与上市公司往来款余额合计为466.17 万

    元，全部为经营性往来款。除此以外，未发现上市公司资金、资产被关联企业、

    控股股东、实际控制人占用的情况。

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。

    2、上市公司向实际控制人或关联方提供担保的情况

    截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃公司共存在为子公司的担保22,656 万元，

    分别为：为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行承兑汇

    票1,000 万元提供担保、为沈阳耀华银行借款9,271 万元和银行承兑汇票2,385

    万元提供担保。

    截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃无对外担保事项。

    修改为：

    1、上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况

    本次交易前，根据2009 年2 月10 日中喜会计师出具的“中喜专审[2009]第

    01008 号”《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用

    情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）：截至2008 年12 月31 日，耀华玻

    璃关联方占用资金额为人民币1,035.53 万元，全部为控股股东及其子公司的经营

    性往来。除此以外，未发现上市公司资金、资产被关联企业、控股股东、实际控

    制人占用的情况。

    经本独立财务顾问核查认为，截至2008 年末，耀华集团及其关联方不存在

    非经营性占用耀华玻璃资金的行为。本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注

    入上市公司，上市公司将不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。

    2、上市公司向实际控制人或关联方提供担保的情况

    截至2008 年12 月31 日，耀华玻璃公司共存在为子公司的担保21,015 万元，

    分别为：为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行承兑汇

    票1,000 万元提供担保、为沈阳耀华银行借款8,000 万元和银行承兑汇票2,015申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXVII

    万元提供担保。

    截至2008 年12 月31 日，耀华玻璃无对外担保事项。

    申银万国提请投资者注意：本独立财务顾问报告已经进行了较大修改与调

    整，投资者在阅读和使用本公司独立财务顾问报告时，应以本次披露的报告书

    内容为准。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXVIII

    重 要 提 示

    1、2009年7月2日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团

    有限公司之重大资产重组方案获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。

    2、2008年12月24日，耀华玻璃2008年度第二次临时股东大会审议通过了《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换

    暨非公开发行股票购买资产协议的议案》。耀华玻璃拟向江苏凤凰出版传媒集团

    有限公司（以下简称“凤凰集团”）资产置换及发行股份购买其资产的方式实现

    重大资产重组。本次重大资产重组须经中国证监会核准后方可实施。

    3、2008年12月8日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十一次

    会议审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于重大资产重组暨非公

    开发行股票购买资产议案》。

    4、2008年12月7日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发

    行股票购买资产协议》，耀华玻璃拟以全部资产及负债与凤凰集团的标的资产进

    行整体置换。根据北京京都资产评估有限责任公司2008年11月25日出具的（京都

    评报字《资产评估报告书》（2008）第125号），截至2008年9月30日，耀华玻璃

    净资产的评估值为35,354.82万元，本次置出的资产和负债的价格确定为35,354.82

    万元。

    5、根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）于2008

    年12 月5 日出具的《资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188 号），

    截至2008 年9 月30 日，本次拟置入净资产调整后账面值为89,041.59 万元，评

    估结果为128,115.06 万元，评估增值率43.88%。

    本次拟置入上市公司标的资产的最终作价为评估值的100%，因此，本次拟

    购买资产最终作价总金额为128,115.06 万元。

    6、在等价置换的基础上，置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤

    凰集团非公开发行股票购买，本次拟发行股份总数为183,320,634 股。发行价格

    为2008 年12 月9 日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告前20 个交

    易日股票交易均价的100%，即5.06 元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本

    扩张至740,600,634 股。

    7、凤凰集团以耀华玻璃置换出的全部资产与负债及3,000 万元现金受让耀申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXIX

    华集团持有的耀华玻璃的全部股份。受让后，凤凰集团持有耀华玻璃股份数达到

    447,969,194 股，占上市公司重组后总股本的60.49%，为重组后耀华玻璃的控股

    股东。

    8、北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都审计”）对本次

    拟置入的标的资产2008 年10-12 月、2009 年的盈利预测出具了盈利预测审核报

    告（北京京都专字(2008)第1411 号），本次拟置入资产2008 年、2009 年的净

    利润分别为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。

    同时，京都审计出具了耀华玻璃2008 年10-12 月、2009 年备考合并盈利预

    测审核报告(北京京都专字(2008)第1412 号)，本次重组后耀华玻璃2008 年、2009

    年的净利润分别为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。

    9、为全面、充分地考虑和保护上市公司、股东、重组方等多方的权益，

    本次重大资产重组计划酝酿多时，并经过耀华集团、ST 耀华、凤凰集团三方

    多次沟通磋商，形成了ST 耀华重大资产重组暨非公开发行股票的方案，并于

    2008 年4 月30 日和6 月30 日召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但

    由于部分股东的反对导致该方案未能在2008 年8 月6 日召开的ST 耀华2008

    年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。

    2008 年11 月，基于对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双

    方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利于上市公司的可持续

    发展，鉴于ST 耀华巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推

    进重组，才能彻底改变上市公司的基本面，提升上市公司的盈利能力。ST 耀

    华自2008 年11 月13 日起连续停牌并再次启动资产重组工作。

    本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要包括三方面的内容：

    一是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产+金融股权投资”，

    对资产包组合进一步优化，注入盈利能力较强的南京证券有限责任公司5 千

    万元股权并将江苏银行股份有限公司1 亿元股权从资产包中划拨回凤凰集团；

    二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的

    拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书中对该资产的描述），增强公司的土

    地储备；三是拟注入资产的权属证明获得了进展。主要为江苏凤凰置业已通过

    定向拍卖的方式获得凤凰山庄项目（小红山地块）土地使用权，并已签订土地转申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXX

    让合同，截至本报告书签署日，江苏凤凰置业已缴纳了凤凰山庄的土地出让金并

    取得了土地使用权证。

    10、本次重大资产重组已经国务院国资委及双方国有资产管理有权部门批

    准。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组属于

    公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，须经中国证监会核准。

    11、本次发行完成后，重组方凤凰集团持有公司的股权比例超过30%，触发

    要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款、第三款等有

    关规定，本次发行股份购买资产属于豁免要约收购范畴，凤凰集团已向中国证监

    会上报要约豁免申请报告，有待中国证监会核准。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXXI

    特别风险提示

    一、本次重大资产重组事项的审批风险

    1、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时

    进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准，本次交易均存在终止实施

    的风险。

    2、本次交易构成耀华玻璃重大资产重组，已得到股东大会批准，尚须中国

    证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚

    无法确定的风险。

    本次交易构成凤凰集团对耀华玻璃的收购，即触发要约收购义务，耀华玻璃

    股东大会已同意其免于发出收购要约，凤凰集团将向中国证监会申请豁免要约收

    购义务。本次交易尚需中国证监会对凤凰集团收购耀华玻璃出具无异议函及同意

    豁免凤凰集团要约收购义务后方可实施。

    3、本次拟非公开发行股票为183,320,634股，本次发行价格为每股5.06元（按

    照公司2008年12月9日第四届第三十一次董事会决议公告日前二十个交易日股票

    交易均价确定）。该发行价格已经公司股东大会审议通过，尚须并经中国证监会

    核准后最终确定。

    二、拟注入资产中土地权属确认的风险

    本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：

    1、凤凰和熙苑项目B地块已完成招拍挂程序，取得土地使用权，但由于南

    京市政府地铁施工临时占用，同时为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚

    未全部缴清，暂未领取土地使用权证。预计于2010年初，江苏凤凰置业有限公司

    （以下简称“凤凰置业”）将缴清剩余土地出让金并领取B地块土地使用权证。

    2、凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008 年3 月已由凤凰集团无偿划

    本财务顾问就本次发行股份购买资产中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真

    阅读，并提请投资者特别关注《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司向特定对象发行股份购买资产

    报告书（草案）》中的第十三章“风险因素”、第十九章“其他重要事项”等。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXXII

    转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009 年底前由仓储

    用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会对

    该地块先行收储，并确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终

    获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优

    势。但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确

    定性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用途，

    且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于

    2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。

    3、目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙苑项目B地块、凤

    凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业08、09年盈利预测范

    畴。凤凰和熙苑项目B地块未缴纳的土地出让金将由凤凰置业缴纳，且未缴纳的

    土地出让金已纳入凤凰置业本次评估范围。凤凰云海项目如果通过招拍挂获得改

    变用途后的土地使用权，土地出让金将由凤凰置业缴纳，本次该项目的评估按照

    土地现有用途（仓储出让用地）进行了评估。

    从目前看，上述地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公

    司亦不存在潜在的不利影响。

    凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中

    摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，

    以优化和丰富土地储备。因此凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成

    重大不利影响。

    三、上市公司业务经营风险

    1、主营业务变更的风险

    本次交易完成后，耀华玻璃主营业务将变更为从事房地产开发经营业务，由

    于主营业务的变更使耀华玻璃面临新的行业风险。2008年4月以来，愈演愈烈的

    全球金融危机从投资、消费、出口三方面直接或间接影响着我国经济增长，加之

    我国经济周期调整，导致经济增长短期存在过快下滑的风险，导致居民收入增幅

    下降、失业率上升、股票市场财富缩水、房地产业企业家信心指数大幅下降等，

    全国房地产成交价格和成交量双双降低，受市场观望气氛依然浓厚的影响，全国

    商品房销售面积与销售额大幅下降。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXXIII

    此外，随着主营业务的变更，公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理

    层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任主营业务变更完成后公司新业务

    的管理工作，将直接影响公司生产经营的稳定性，本独立财务顾问提醒投资者关

    注主营业务变化所带来的风险。

    2、项目开发风险

    房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。

    从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务

    和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供

    应、广告策划等多个领域。同时，涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节

    的变化，都将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。

    随着公司土地储备的不断扩大和公司开发实力的不断增强，公司未来推向市

    场的产品会越来越多，而目前个人购房者已成为市场需求主流，个人需求日趋多

    样化和个性化，对房地产开发商的产品和服务的要求越来越高，如果公司今后开

    发的项目在项目定位及规划设计方面不能满足购房者需求，则存在产品滞销的风

    险。

    3、土地储备风险

    本次重组完成后，公司将主要从事房地产开发业务。对于房地产企业而言，

    土地是最重要的自然资源。公司的持续发展有赖于不断地获得新的土地资源，随

    着房地产行业竞争日趋激烈，公司在取得新土地储备的过程中可能面临土地政策

    和市场竞争的风险，加大公司获取新的土地储备的难度，可能会影响公司的可持

    续开发，造成公司经营业绩波动。本次重组完成后，公司土地储备约33万平方米，

    可开发建筑面积约100万平方米，与老牌房地产开发企业万科、金地、保利等相

    比确实面临着土地储备不足的问题。

    4、工程质量风险

    公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客

    户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量

    事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害；

    如果公司将项目开发过程主要以出包的方式，交由其他单位负责施工及监理，由

    于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会给公

    司带来产品质量风险。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXXIV

    四、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

    截至2009 年6 月30 日，耀华玻璃未分配利润为-592,979,596.59 元。根据相

    关法律规定，耀华玻璃的上述亏损在重组完成时将由上市公司承继。

    根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后

    有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的

    亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

    五、财务风险

    1、筹资风险

    随着公司拟开发项目的增加，公司对资金的需求增加，项目开发的资金来源

    除了公司的自有资金外，还需要从外部进行筹资，可供公司进行筹资的渠道包括

    预售收回资金、银行借款、从证券市场融资如增发、配股等。一旦国家经济形势

    发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市

    场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及

    顺利发展的风险。

    2、资金周转的风险

    房地产项目的开发周期长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产

    开发企业支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。凤

    凰置业今后的发展尚需一定的土地储备，而公司的资金来源渠道较为单一，外部

    融资目前主要来源于银行借款。如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延

    期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现

    金流量不足的风险和资金周转压力。

    由于凤凰置业成立时间不长，其主营业务目前正处于成长阶段，因此在土地

    储备资金的支出、开发投入等方面尚需要大股东给予资金支持，致使公司将承担

    相应的还款压力。从凤凰置业目前的资金来源看，其对凤凰集团的资金支持有较

    大程度的依赖并将在未来一段时间维持这一状况。未来伴随着公司主营业务的发

    展，其依靠自身业务积累满足房地产开发业务资金需求的能力将会逐步增强，公

    司也将会丰富自身的融资渠道，通过银行贷款、股权融资等多种方式满足业务发

    展的资金需求，逐步弱化目前主要依靠大股东提供资金支持的局面。但就公司目

    前的现状而言，公司存在因大股东对其直接借款或提供借款担保等形式而形成较申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXXV

    大金额的持续关联交易以及由此形成的还款压力，可能因此而造成公司经营发展

    受制于大股东的风险。

    3、收入、利润增长不均衡的风险

    鉴于房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性，公司所开发的房地产商

    品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存

    在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

    4、存货跌价的风险

    本次重组完成后，公司承接的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成

    本，这些存货存在因市场价格波动而发生跌价的风险。

    5、预收账款的风险

    由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规

    定，预收账款为公司进行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户商品房交

    付并办妥手续后上述预收账款才能转为收入。如果公司所开发产品不能按协议约

    定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，公司将可能因此面临支付压

    力及被对方索赔的风险。

    6、销售按揭担保的风险

    目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行

    业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将

    所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥其他项权证前，银行还要求开发商

    为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，

    且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。

    六、资产交割日不确定性风险

    本次重大资产重组仍需中国证监会核准及豁免耀华玻璃的要约收购义务等

    必要的程序，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交

    割日的不确定导致公司2009 年度的经营和盈利状况存在不确定性。

    七、盈利预测未达风险

    上市公司对2008年10-12月、2009年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXXVI

    即以凤凰置业2008年、2009年经营计划、开发经营能力、营销计划、投资计划及

    现实各项计划的基础、能力、潜力等无重大变化和本次重大资产重组方案为基础

    编制。

    京都审计对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。最新财务数据显

    示，凤凰置业2008年实际经营业绩优于同期盈利预测。但由于房地产行业存在一

    定的不确定性因素，而2009年内还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的

    其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循

    了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情

    况。

    八、大股东控制风险

    本次重组完成后，凤凰集团将成为公司的控股股东，持股比例为60.49%。

    凤凰集团如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正

    常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    XXXVII

    目 录

    第一节 释 义............................................................... 1

    第二节 绪 言............................................................... 4

    第三节 本次发行股份购买资产的相关当事人核查................................. 5

    一、资产置出方、发行方介绍...................................................................................................5

    二、资产置入方、发行对象介绍.............................................................................................11

    三、相关当事人的关联关系.....................................................................................................19

    第四节 本次交易的基本情况核查............................................. 20

    一、本次交易的背景和目的.....................................................................................................20

    二、本次交易的基本原则.........................................................................................................21

    三、本次交易的基本情况.........................................................................................................21

    四、本次交易的标的资产.........................................................................................................22

    第五节 独立财务顾问意见.................................................. 101

    一、假设前提...........................................................................................................................101

    二、独立财务顾问意见...........................................................................................................101

    （一）本次交易合规性分析............................................... 101

    （二）本次交易定价合理性的说明......................................... 107

    （三）本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性等评价... 118

    （四）本次交易对上市公司财务状况的影响................................. 125

    （五）本次交易对治理结构和持续经营的影响............................... 131

    （六）本次交易资产交付安排及上市公司能否及时获取对价的说明............. 132

    （七）本次交易是否构成关联交易的核查................................... 140

    （八）对上市公司盈利承诺的分析......................................... 140

    （九）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形................... 142

    （十）本次交易实施后的关联交易和同业竞争情况的说明..................... 142

    （十一）关于是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用及向实际控制人

    或关联方提供担保的情况................................................. 149

    （十二）公司是否在最近12 个月内发生资产重组的说明...................... 151

    （十三）其他需提请投资者关注的问题..................................... 151

    （十四）对本次交易的内核意见及独立财务顾问的结论意见................... 152

    第六节 与本次交易有关的当事人............................................. 155

    第七节 备查文件.......................................................... 158申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    1

    第一节 释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    上市公司、耀华玻璃、ST 耀华 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    收购方、重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    出让方、耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司

    江苏凤凰置业、凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司

    本次交易 指

    耀华玻璃重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    之行为

    本草案、重大资产重组报告书 指

    《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发

    行股份购买资产暨关联交易报告书》

    本报告、本报告书 指

    《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换

    及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报

    告》

    重大资产置换 指

    耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰

    置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资

    产的价值以截至2008 年9 月30 日的审计评估值为

    准

    《重大资产置换暨非公开发行股

    票购买资产协议》

    指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买

    资产协议》

    《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《中

    国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限

    公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    264,648,560 股国有股之股份转让协议》

    《保证协议》 指 秦皇岛北方玻璃集团有限公司、耀华集团与凤凰集

    团于2008 年12 月7 日签署的《保证协议》申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    2

    拟置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部资

    产及负债

    拟置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估的

    凤凰置业100%股权

    股份转让、国有股转让 指

    凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9 月30

    日经审计及评估确认的全部资产及负债和3,000 万

    元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部

    264,648,560 股国有股（ 占耀华玻璃总股本的

    47.49%）

    非公开发行股票购买资产 指

    置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公

    司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股

    票的价格为定价基准日前20 日股票交易均价5.06

    元／股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公

    司

    评估基准日 指 2008 年9 月30 日

    申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司

    华融证券、重组方财务顾问 指 华融证券股份有限公司

    北京康达、上市公司法律顾问 指 北京市康达律师事务所

    北京金杜、重组方法律顾问 指 北京市金杜律师事务所

    京都评估、上市公司评估机构 指 北京京都资产评估有限责任公司

    中喜、上市公司审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司

    京都审计、重组方审计机构 指 原北京京都会计师事务所有限责任公司（收购人凤

    凰集团聘请的审计机构），2009 年1 月与天华会计

    师事务所合并后更名为“北京京都天华会计师事务

    所有限责任公司”。

    国友大正、重组方评估机构 指 北京国友大正资产评估有限公司

    百慧勤、耀华集团财务顾问 指 北京百慧勤投资管理有限公司

    南京证券 指 南京证券有限责任公司

    拟置出资产评估报告 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    3

    估报告书（京都评报字『2008』第125 号）

    拟置入资产评估报告 指 凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限

    公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书（国友

    大正评报字『2008』第188 号）

    拟置入资产审计报告 指 江苏凤凰置业有限公司2006 年度、2007 年度、2008

    年1-9 月审计报告（北京京都审字『2008』第1735

    号）

    拟置出资产审计报告 指 耀华玻璃2008 年9 月30 日审计报告（中喜审字

    『2008』01375 号）

    模拟备考合并财务报表及审计报

    告

    指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2007 年度、2008 年

    1-9 月备考审计报告（北京京都审字『2008』第1736

    号）

    拟置入资产盈利预测 指 江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12 月、2009 年度

    盈利预测审核报告（北京京都专字『2008』第1411

    号）

    备考合并盈利预测报告 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年10-12 月、

    2009 年度备考合并盈利预测审核报告（北京京都专

    字『2008』第1412 号）

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会令第53 号《上市公司重大

    资产重组管理办法》

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会

    河北国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会

    定价基准日 指 耀华玻璃第四届第三十一次董事会决议公告日

    元 指 人民币元申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    4

    第二节 绪 言

    2008年12月7日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《股份转让协议书》、《重大资

    产置换及发行股份购买资产协议书》。2008年12月8日，耀华玻璃召开第四届董事

    会第三十一次会议，逐项审议并通过了关于重大资产重组的系列议案。2008年12

    月24日，耀华玻璃2008年度第二次临时股东大会审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股

    份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股

    票购买资产协议的议案》。

    本独立财务顾问受耀华玻璃董事会委托，担任本次交易的独立财务顾问，并

    制作本报告书，本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购管理办

    法》以及《发行管理办法》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的

    有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时

    性负责，对此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。

    本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的

    精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的

    基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的

    评价，供广大投资者及有关各方参考。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    5

    第三节 本次发行股份购买资产的相关当事

    人核查

    一、资产置出方、发行方介绍

    （一）基本情况

    中文名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    英文名称： QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD

    股票上市地： 上海证券交易所

    证券简称： ST 耀华

    证券代码： 600716

    企业法人营业执照注册号：13000010003041/1

    法定代表人： 曹田平

    公司首次注册登记日期： 1996 年6 月24 日

    注册地址： 河北省秦皇岛市西港路

    办公地址： 河北省秦皇岛市西港路

    邮政编码： 066013

    联系电话： 0335-3285158

    联系传真： 0335-3028173

    联系人： 陈 幸

    电子信箱： yaohuasyl@sina.com

    公司股本： 55,728 万股

    主营业务： 玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；技

    术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；工业

    技术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业自产产

    品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配

    件及相关技术的进口业务。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    6

    （二）公司设立及最近三年控股权变动情况

    1、公司设立及首次公开发行情况

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀

    股办『1995』第9 号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下

    属的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局

    秦皇岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有

    限公司共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本

    18,000 万元，成立日期1996 年6 月24 日。

    1996年6月17日，经中国证监会证监发审字『1996』74号、『1996』75号文

    批准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450

    万股。

    表3-1：首次公开发行完成后上市公司股本结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 134,200,000 74.56

    社会法人股 800,000 0.44

    社会公众股 45,000,000 25

    合计 180,000,000 100

    2、历次股本变动情况

    1997年1月17日经股东大会批准公司实施每10股转增8股，总股本变更为

    32,400万股。

    表3-2：1997年转增后上市公司股本结构如下

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 241,560,000 74.56

    社会法人股 1,440,000 0.44

    社会公众股 81,000,000 25.00

    合计 324,000,000 100

    经中国证监会证监发行字『2002』30号文批准，公司于2002年8月29日至9

    月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投资

    者、机构投资者增发A股2,340万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9月申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    7

    19日上市。

    表3-3：2002年增发完成后上市公司股权结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 241,560,000 69.35

    社会法人股 1,440,000 0.41

    社会公众股 105,300,000 30.23

    合计 348,300,000 100.00

    2004年12月6日经临时股东大会批准，公司以2004年6月30日总股本34,830万

    股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898万股，总

    股份变更为55,728万股。

    表3-4：2004年增发完成后上市公司股权结构：

    项目 股份数量（股） 占股本比例（%）

    国有法人股 386,496,000 69.35

    社会法人股 2,304,000 0.41

    社会公众股 168,480,000 30.23

    合计 557,280,000 100.00

    2006年，耀华玻璃实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通

    股股东每10股支付4股。股改完成后，耀华玻璃股本结构如下表所示：

    表3-5：2006年股改完成后上市公司股本结构：

    项目 股份数量（股）

    占总股本比例

    （%）

    一、有限售条件的流通股合计 321,408,000 57.67

    其中：国有法人持股 319,503,360 57.33

    境内一般法人持股 1,904,640 0.34

    二、无限售条件的流通股合计 235,872,000 42.33

    社会公众股 235,872,000 42.33

    三、股份总数 557,280,000 100.00

    表3-6：截至2008 年11 月30 日上市公司股本结构：申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    8

    项目 数量（股）

    总股本 557,280,000

    其中：有限售条件股份 263,775,360

    无限售条件股份 293,504,640

    3、最近三年控股权变动情况

    自公司上市以来，公司控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持有

    公司股份比例的变化情况如下表所示：

    表3-7：公司最近三年控股权变动情况

    项目

    耀华集团持股

    总数（股）

    占总股本比例

    （%）

    持有有限售条件

    股份数量（股）

    质押或冻结的

    股份数量（股）

    2005 年12 月31 日 386,496,000 69.35 386,496,000 0

    2006 年12 月31 日 319,503,360 57.33① 319,503,360 0

    2007 年12 月31 日 291,648,560 52.33② 291,648,560 145,819,680

    2008 年10 月13 日 264,648,560 47.49③ 264,648,560 0

    2008 年12 月31 日 264,648,560 47.49 263,775,360 0

    2009 年6 月30 日 264,648,560 47.49 263,775,360 0

    * ①股权分置改革，耀华集团向流通股东每10 股支付4 股对价；

    ②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份；

    ③2008 年10 月13 日，耀华集团通过上交所大宗交易系统减持了27,000,000 股耀华玻璃

    股份。

    （三）最近三年主营业务发展情况

    2005年、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、行

    业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导致

    玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并于2008年4月30

    日被上交所实行退市风险提示。

    2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同

    时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻

    璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    9

    市公司的上市资格，并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”改为“ST耀华”。

    但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变。受2008年全球经济危机的影响，公司

    2008年又出现巨额亏损，2009年中期仍然出现亏损，如果不对上市公司进行资产

    重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市公司将很难再避免亏损并

    再次面临退市的风险。

    （四）主要财务指标

    表3-8：近三年主要财务数据 单位：元

    项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2008 年9 月30 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

    总资产 1,620,158,070.70 1,846,557,707.99 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07

    净资产 112,590,605.83 168,541,545.88 305,265,120.05 474,096,427.51 463,272,425.69

    项目 2009年1-6 月 2008年度 2008年1-9 月 2007年度 2006年度

    营业收入 418,361,487.31 1,222,310,843.69 1,003,412,817.67 1,404,049,549.16 1,154,795,210.10

    利润总额 -55,950,940.05 -305,554,881.63 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    净利润 -55,950,940.05 -305,554,881.63 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73

    （五）控股股东概况

    1、控股股东情况

    耀华集团始建于1922年，为中比合办企业；1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃

    厂”；1988年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的

    中国耀华玻璃集团被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业

    集团”；1994年更名为“中国耀华玻璃集团公司”并被列为“河北省现代企业制

    度试点企业”。

    河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具“冀国资企字[1996]第89号”

    《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中

    国耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。

    耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：

    河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257

    万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、

    树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    10

    有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供

    所属企业账户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。

    2、实际控制人情况

    中国耀华玻璃集团公司为国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛市国有

    资产监督管理委员会。

    3、控股股东及实际控制人变更情况

    近三年内公司控股股东一直为耀华集团，实际控制人一直为秦皇岛国资

    委，并未发生变更。

    4、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

    （六）股东结构

    表3-9：截至2009 年6 月30 日，耀华玻璃前十大股东名称

    股东名称 持股数（股） 持股比例 股本性质

    中国耀华玻璃集团公司 264,648,560 47.49% 国有法人股

    重庆未来投资有限公司 13,867,391 2.49% 流通A 股

    彭书鲁 2,624,120 0.47% 流通A 股

    曹春梅 2,489,734 0.45% 流通A 股

    上海昂德投资有限公司 2,179,011 0.39% 流通A 股

    李荫华 2,082,900 0.37% 流通A 股

    于发芹 2,025,100 0.36% 流通A 股

    秦皇岛市国资委

    中国耀华玻璃集团公司

    耀华玻璃

    100%

    47.49%申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    11

    王春久 1,770,000 0.32% 流通A 股

    交通银行－易方达科汇灵活配

    置混合型证券投资基金

    1,700,000 0.31% 流通A 股

    深圳市正信同创投资发展有限

    公司

    1,645,707 0.30% 流通A 股

    （七）控股及参股子公司情况

    表3-10:截至2009 年6 月30 日，耀华玻璃股权投资概况

    被投资公司名称 持股比例

    （%）

    对其投资额 经营范围

    秦皇岛耀华兴业镀膜玻璃有限公司 100% 2,277.68 万元镀膜玻璃

    秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 100% 829 万元镀膜玻璃

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司 75% 161.25 万美

    元

    玻璃钢节能门窗

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司79.06% 12,741.8 万元平板玻璃

    沈阳耀华玻璃有限责任公司 52.26% 4,200 万元平板玻璃

    冷水江市耀华耐火材料有限公司 100% 3,900 万元耐火砖

    秦皇岛耀华船业有限责任公司 100% 580 万元玻璃钢船舶

    耀华科达新材料公司 82% 366 万元新型建筑材料

    耀华国投浮法玻璃有限公司 7.36% 6,320 万元浮法玻璃制品

    北京耀华康业科技发展有限公司 22.50% 3 00 万元医药产业

    华夏世纪创业投资有限公司 8.80% 1,500 万元高新项目投资

    沈阳耀华物质回收有限责任公司 40% 20 万元

    二、资产置入方、发行对象介绍

    1、基本情况

    公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    注册地点：南京市中央路165 号

    办公地点：南京市中央路165 号

    注册资本：72,000 万元

    营业执照注册号： 3200001105888申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    12

    税务登记证号码： 320106765860993

    法定代表人：谭 跃

    企业类型：国有独资有限责任公司

    电 话：025-83658900

    传 真：025-83658900

    联系人：高红光

    经营期限：二〇〇四年三月十七日至不约定期限

    经营范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产

    重组、实物租赁，省政府授权的其它业务

    控股股东名称：江苏省人民政府

    2、历史沿革

    凤凰集团是经江苏省人民政府于2001 年7 月18 日出具的“苏政复[2001]119

    号”文批准并于2001 年10 月8 日取得了江苏省工商行政管理局颁发的《企业

    法人营业执照》，凤凰集团是由江苏省人民政府履行出资者职能的国有独资公

    司。江苏省人民政府授权凤凰集团经营江苏省出版总社及其所属的17 家事业单

    位、全民所有制企业和国有独资公司。

    2004 年8 月30 日和2005 年2 月7 日，新闻出版总署和江苏省人民政府分

    别出具“新出图[2004]1052 号”和“苏政复[2005]10 号”批复，同意凤凰集团

    名称由“江苏省出版集团有限公司”变更为现名。

    凤凰集团现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为“3200001105888”

    的《企业法人营业执照》；注册住所：南京市中央路165 号；法定代表人：谭跃；

    注册资金：人民币72,000 万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营

    范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物

    租赁、省政府授权的其它业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。

    3、凤凰集团的股权及控制关系

    凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    13

    业有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有

    限公司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产

    管理有限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华

    书店集团有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企

    业；拥有江苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年

    儿童出版社、江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、

    江苏电子音像出版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总

    社报刊中心等十三家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股46.72%）、

    江苏紫海印刷物资配送有限公司（持股73.75%）；参股江苏银行股份有限公司

    （持股6.38%），南京证券有限责任公司（持股2.26%）。

    凤凰集团主要控制企业结构图：

    注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公

    司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承

    诺函》，凤凰集团截至承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股

    权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入全资子公司凤凰置业

    南京证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占南京证券注册资本的2.82%；

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    十三家事业单位

    控股企业

    江苏新广联科技股份有限公司

    全资机构

    江苏省新华书店集团有限公司

    江苏新华印刷厂

    江苏省出版印刷物资公司

    江苏凤凰国际图书中心

    其它六家全资机构

    江苏凤凰台饭店有限公司

    江苏紫海印刷物资配送有限公司

    江苏凤凰置业有限公司

    江苏省人民政府

    参股企业

    江苏银行股份有限公司

    南京证券有限责任公司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    14

    直接持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；潜在持有南

    京证券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团已与原股份

    持有方签署了关于受让南京证券10,800 万元股权的股权转让协议且支付了全部

    股权转让对价，并获得了相关国资监管部门的批准。股权转让所必须的证券监

    管部门的批准程序目前正在办理之中）。

    4、凤凰集团的参、控股公司

    表3-11 ：凤凰集团参股、控股公司一览表

    行业

    类别

    公司名称

    注册资本

    （万元）

    注册

    地址

    经营范围

    持股比

    例

    （% ）

    法定

    代表人

    房地产 江苏凤凰置

    业有限公司 80,600 南京市中央

    路165 号

    房地产开发与经营，商品房销售。实业投资，

    房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的

    销售，室内装饰。

    100 陈海燕

    酒店

    江苏凤凰台

    饭店有限公

    司

    18,000 南京市湖南

    路47 号

    住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐

    销售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；

    卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务，百

    货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建

    筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代

    理。

    100 石启忠

    南京证券有

    限责任公司 177,105.2 南京玄武区

    大钟亭8 号

    证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红

    派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证

    券的自营买卖；证券的承销；客户资产管理；

    证券投资咨询；中国证监会批准的其他业务。

    2.26% 张华东

    金融

    证券

    江苏银行股

    份有限公司 785,000 南京市洪武

    北路55 号

    吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

    办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行

    金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债

    券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；

    买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供

    信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险

    业务；提供保险箱业务；经中国银行业监督管

    理委员会批准的其他业务。

    6.38 黄志伟

    江苏省新华

    书店集团有

    限公司

    15,000 南京市百子

    亭34 号

    报刊、国内出版社出版的图书的总发行，书刊

    音像制品、纸及纸制品、文教用品的销售，以

    光盘、软磁盘或集成电路卡为载体的出版物，

    游戏软件和其它电子软件的批发，货物包装，

    托运货物，仓储，汽车货运。电子出版物零售。

    出版发行信息服务。出版发行营销策划，人才

    培训。自营和代理各类商品及技术的进出口业

    务，房屋租赁。

    100 张佩清

    出版

    传媒

    江苏新华印

    刷厂 2,091 南京市下关

    区张王庙

    书刊印刷及其它印刷。本册制造及其销售、设

    计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、

    制作、代理发布户外印刷品、礼品广告。经营

    本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业

    所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的

    进出口业务。

    100 常青峰申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    15

    江苏省出版

    印刷物资公

    司

    10,074.1 南京市中央

    路276-1

    汽车运输，代理货物运输保险、企业财产保险。

    纸、纸制品、木浆、化纤浆、印刷工业专用设

    备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原

    料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化

    办公机械、百货销售，电子照排，仓储。自营

    和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览

    服务。

    100 田峰

    江苏凤凰国

    际图书中心 500 南京市中央

    路157 号

    图书、报刊、电子出版物的批发零售；国内、

    外贸易，物业管理，房产租赁。 100 高红光

    江苏凤凰教

    育发展有限

    公司

    2,000 南京市马家

    街31 号

    图书、报刊、电子出版物批发零售；材料推广

    策划；人才培训。 100 谭跃

    江苏凤凰资

    产管理有限

    公司

    1,000 南京市中央

    路165 号

    资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，

    培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训。 100 亓越

    江苏凤凰印

    务有限公司 8,000

    南京经济技

    术开发区尧

    新大道399 号

    纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。 100 单翔

    江苏凤凰出

    版有限公司 40,000 南京市中央

    路165 号

    出版，印刷，出版物批发、零售，酒店管理，

    物业管理，信息技术开发与技术转让，社会经

    济信息咨询。

    100 汪维宏

    江苏省新图

    进出口公司 125 南京市百子

    亭34 号

    自营和代理图书、期刊的进口业务，承办中外

    合资经营、合作出版业务，音像制品销售。自

    营和代理图书、期刊及印刷品的出口业务，普

    通机械、百货、木浆、电子产品、工艺美术品、

    建筑材料、装饰材料、家副产品、家具、办公

    用品的销售，经济信息咨询服务。

    100 金国华

    江苏凤凰艺

    术有限公司 1,000 南京市中央

    路165 号

    书画作品，工艺美术品、文化用品销售；园林

    绿化、景观、美术作品设计，雕塑、三维动画

    的制作；美术培训及咨询；艺术家经纪代理；

    设计、制作路牌、灯箱、礼品广告，代理自制

    广告，会议及展览服务。

    100 吴小平

    江苏新广联

    科技股份公

    司

    11,000 无锡市锡沪

    路鸭城桥

    企业自产的激光数码存储片及技术的出口；只

    读类光盘复制；经营本企业生产、科研所需的

    原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技

    术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”

    业务。

    46.72 吴小平

    其它

    行业

    江苏紫海印

    刷物资配送

    有限公司

    160

    南京市建邺

    区虎距南路

    40-2 号

    印刷工业专用设备、纸、纸制品、文教用品、

    塑料制品销售，仓储，承办商品展览会、展销

    会。

    73.75 常青峰

    表3-12：凤凰集团所属事业单位一览表

    出版社名称

    开办资金

    （万元）

    注册

    地址

    宗旨和业务范围 举办单位

    法定

    代表

    人

    江苏人民出版社 2,910.7

    南京市中央

    路165 号

    出版社科图书，促进社科发展，马列主义、

    毛泽东思想、邓小平理论著作出版哲学、

    政治、经济、历史研究著作出版，辞书、

    工具书出版，党史出版，台、港、澳哲学

    社会科学图书出版，畅销书摘要、《中学生

    知识画报》期刊发行。

    江苏省出版

    总社

    刘健屏

    江苏科学技术出版14,937

    南京市湖南

    路47 号11-13

    出版科技图书，促进科技事业发展，科技

    图书出版，科学专著出版，科技工具书出

    江苏省出版

    总社

    黎雪申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    16

    社 层 版，科普读物出版，《祝您健康》期刊出版。

    江苏教育出版社 96,483

    南京市马家

    街31 号

    出版教育图书，促进教育事业发展，教育

    教材出版，教学参考书出版，教育科学理

    论、学术著作出版

    江苏省出版

    总社

    张胜勇

    江苏少年儿童出版

    社

    22,718

    南京市湖南

    路47 号

    出版少儿图书，促进少儿全面发展，少儿

    教育和少儿思想教育图书出版，少儿社会

    学知识和少儿自然科学知识图书出版，少

    儿文学读物出版，少儿学习辅导和少儿教

    育工作者辅导读物出版，连环画出版《儿

    童故事画报》、《少年文艺》、《东方娃娃》

    期刊出版、相关发行。

    江苏省出版

    总社

    吴星飞

    江苏美术出版社 2,999

    南京市中央

    路165 号

    出版美术图书，促进艺术发展。出版画册、

    图片、书法、摄影类美术作品，出版美术

    技法、美术理论图书《画刊》期刊出版、

    广告。

    江苏省出版

    总社

    顾华明

    凤凰出版社 830

    南京市中央

    路165 号

    出版古籍书刊，促进社会文化事业发展。

    古籍图书出版，古典文学作品和文史读物

    出版，工具书出版，《民国春秋》《古典文

    学知识》期刊出版。

    江苏省出版

    总社

    姜小青

    江苏文艺出版社 1,628

    南京市湖南

    路47 号

    出版文艺图书，促进文艺事业发展。当代

    文学、现代文学和艺术作品图书出版，文

    艺理论和文学批评专著图书出版，古代优

    秀文艺作品读物出版，影视艺术图书和音

    乐歌曲图书出版，《同学》期刊出版。

    江苏省出版

    总社

    黄小初

    译林出版社 16,532

    南京市湖南

    路47 号

    出版翻译外语图书，促进中外文化交流。

    外文版图书出版，外国文学艺术翻译图书

    出版，社科类翻译图书出版，外语教材及

    工具书图书出版，外语辅导读物出版，《译

    林》期刊出版、广告经营。

    江苏省出版

    总社

    顾爱彬

    江苏电子音像出版

    社

    2,398

    南京市高楼

    门60 号

    出版音像电子产品，促进社会经济文化发

    展。出版文艺、教育、科技方面的电子出

    版物和音像制品。

    江苏省出版

    总社

    谢小朋

    钓鱼杂志社 30

    南京市中央

    路165 号

    探索钓鱼文化活动的发展方向，为广大钓

    鱼爱好者提供高品质的精神食粮。《钓鱼》

    杂志的编辑、出版、发行、广告服务。

    江苏省出版

    总社

    王泳波

    凤凰资讯报社 6.3

    南京市中央

    路165 号

    摘编生活文化类信息，大写大众文化生活。

    编辑、出版、发行《凤凰资讯报》，广告制

    作、发布。

    江苏省出版

    总社

    蔡玉喜

    江苏图片社 30

    南京市中央

    路165 号

    为新闻出版提供图片制作服务。图片画册

    设计、制作、出版。

    江苏省出版

    总社

    田峰

    江苏省出版总社报

    刊中心

    10

    南京市中央

    路165 号

    为所属报刊发行机构提供服务。《体育时

    报》、《电子电脑报》、《书与人》编辑部业

    务管理，省出版总社交办的其他事项。

    江苏省出版

    总社

    陈生明

    5、最近几年的业务发展情况

    凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二

    是文化地产业务。出版与发行业务是传统优势业务板块，凤凰集团获得中国版

    权协会颁发的“中国版权产业最具竞争力企业”奖，拥有12 家全资企业、3 家

    参控股企业以及13 家事业单位。年出版图书和电子音像出版物6,000 余种、专申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    17

    业报刊23 种；下属子集团江苏新华发行集团及其所属新华书店、外文书店和各

    市、县新华书店共82 家，拥有图书销售网点近1,000 个。文化地产是凤凰集团

    战略发展规划中的新兴核心业务，通过集团全资的凤凰置业有限公司从事文化

    地产开发经营业务，已初步形成了文化地产开发的经营模式，既可以承担起国

    有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，

    具有可操作的商业运作模式和持续发展的前景。另外，凤凰集团还通过旗下的

    江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限

    公司从事艺术品投资业务。

    截至2008 年12 月31 日，凤凰集团总资产123.58 亿元，净资产70.23 亿元，

    销售收入62.17 亿元，净利润5.41 亿元。

    表3-13：凤凰集团近三年的主营业务收入分类状况 单位：元

    项 目 2008年 2007年 2006年

    出版物销售 4,669,689,820.04 4,455,532,714.81 4,192,235,014.77

    纸张销售 450,101,184.42 176,590,667.65 18,924,085.04

    设备器材销售 16,301,151.32 25,947,775.79 26,532,764.28

    木浆销售 480,861,568.54 317,923,303.95 270,576,336.45

    印刷加工业务 8,627,321.31 3,430,683.75 4,416,261.46

    酒店业务 70,426,004.47 42,786,734.27 44,000,027.57

    其他业务 311,305,940.95 10,419,556.85 97,009,220.44

    合 计 6,041,877,870.45 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01

    6、最近三年的主要财务状况

    表3-14：凤凰集团最近三年的主要财务状况 单位：元

    项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

    总资产 12,358,309,786.16 10,124,059,976.28 8,989,551,022.10

    总负债 5,335,394,861.46 3,814,401,129.45 3,575,845,933.03

    股东权益 7,022,914,924.70 6,309,658,846.83 5,413,705,089.07

    资产负债率（%） 43.17% 37.68% 39.78%

    2008 年度 2007 年度 2006 年度申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    18

    主营业务收入 6,216,726,284.21 5,032,631,437.07 4,653,693,710.01

    利润总额 637,848,727.55 695,252,107.81 654,783,861.14

    净利润 541,466,276.92 526,909,268.97 500,491,278.31

    注：凤凰集团2006-2008 年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了

    审计，分别出具了苏亚审二[2007]第72 号、苏亚审字[2008]第428 号审计报告、苏亚审

    [2009]475 号。

    7、凤凰集团向公司推荐董事及高级管理人员的情况

    根据耀华玻璃最新公司章程及相关股东大会决议，耀华玻璃董事会由9 名

    董事组成。2008 年6 月30 日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通

    过了更换二位董事的方案，即计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。

    董事会提名重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁、凤凰集团投资总监

    单翔先生为董事候选人。2008 年8 月6 日，耀华玻璃2008 年第一次临时股东

    大会审议通过了该议案。

    齐世洁先生，男，1956 年出生，经济师，历任江苏省新闻出版局计财处副

    处长、凤凰集团发展部副主任、凤凰置业总经理；

    单翔先生，男，1969 年出生，历任国旅联合股份有限公司财务总监、凤凰

    集团投资总监、投资部副主任。

    表3-15：凤凰置业推荐董事情况

    姓 名 身份证号码 耀华玻璃职务 关联方任职情况

    齐世洁 320102195612013255 董事 凤凰置业总经理

    单翔 320102196902101610 董事 凤凰集团投资总监

    本次重组过渡期内以上两名来自凤凰集团的人员进入董事会的理由概述如下：

    （一）由于重组的过渡期相对较长，为了维护重组完成后上市公司的合法

    利益，有必要安排重组方人员参与上市公司董事会工作；

    （二）本次董事改选符合《上市公司收购管理办法》第52 条的规定，来自

    收购人的董事未超过法律规定的董事会成员的1/3，选举董事的过程也符合法律

    要求。同时，重组方凤凰集团仅派出二位董事，其并不能实际控制耀华玻璃的

    董事会，因此耀华玻璃董事会仍能按照正常的经营需要做出相应的决策；申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    19

    （三）在凤凰集团拟重组上市公司前，耀华玻璃已经面临严重的财务危机，

    凤凰集团两位有较丰富的管理及市场投资经验的董事进入上市公司董事会，可

    以加强重组过渡期双方的沟通与协调工作，督促上市公司履行重大资产重组的

    相关协议和承诺，提高重组工作效率。

    除上述情况之外，收购人暂无对耀华玻璃董事会、监事会和高级管理人员

    进行调整的计划。在本次重大资产重组完成后，收购人凤凰集团将对董事会进

    行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求和

    程序进行表决和实施。

    8、最近五年之内受到处罚情况

    截至重大资产重组报告书签署之日，凤凰集团及其董事、监事、高级管理

    人员在最近五年之内没有受到重大处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的

    重大民事诉讼或仲裁的情况。

    三、相关当事人的关联关系

    本次重大资产重组中涉及的资产购买方（耀华玻璃）与资产出让方（凤凰

    集团）不存在任何关联关系。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    20

    第四节 本次交易的基本情况核查

    一、本次交易的背景和目的

    由于耀华玻璃股票曾于2007 年4 月30 日被实行退市风险警示，2007 年虽

    通过实现非经常性损益扭亏为盈并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀华”

    改为“ST 耀华”，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制

    限制等问题，如不进行重组，公司的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重

    组及引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变

    目前的主营业务、提升资产质量、提高盈利能力，最终促进公司步入可持续发

    展的良性轨道，从而使公司避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东

    及各方债权人的利益。

    凤凰集团是一家国有独资企业，是中国出版业五大行业经济指标连续位居

    第一的文化企业集团，是“中国文化企业三十强”，是“首届中国出版政府奖”

    的获奖单位。2008 年，凤凰集团被中国版权业协会颁发了“中国版权产业最具

    竞争力企业奖”。凤凰集团拥有两大核心业务板块：出版与发行、文化地产，其

    中文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴

    起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。目前运作文化地产

    业务的是凤凰集团全资拥有的江苏凤凰置业有限公司。凤凰置业是以文化城和

    文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主

    要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地

    建设提供支持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发

    展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任

    务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务“走”向省外，

    成为中国最大的文化地产企业。

    本次交易拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置

    业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，

    同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来凤凰置业将严格按照文化

    体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    21

    供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司

    文化地产主业，打造文化地产品牌。

    二、本次交易的基本原则

    （一）有利于上市公司的长期健康发展，有利于提升上市公司业绩，符合

    上市公司全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）公开、公平、公正的原则；

    （四）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （五）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；

    （六）遵守相关法律法规和规章的原则。

    三、本次交易的基本情况

    1、等价资产置换

    耀华玻璃以其全部资产与负债作为拟置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业

    100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础上，拟置入资产与拟置出资产的

    差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为耀华玻

    璃第四届第三十一次董事会公告日前二十日股票交易均价5.06 元/股），最终形

    成凤凰置业100%股权进入上市公司。

    2、发行股份购买资产

    发行股票的种类： 人民币普通股（A 股）。

    发行股票面值： 人民币1.00 元/股。

    发行方式： 非公开发行股份。

    发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团。

    发行数量： 本次拟发行183,320,634 股。

    认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，

    在等价置换的基础上，以拟置入资产与耀华玻璃拟置出

    资产的差额认购上市公司本次定向发行股份。

    发行价格： 耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告日前20 个交易申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    22

    日股票交易均价（即，定价基准日前20 个交易日股

    票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总

    量），即5.06 元/股。

    发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为

    -7,336,883.57 元（截至2009 年6 月30 日，拟置

    入资产未分配利润调增为191,055,195.83 元），

    由新老股东共担。

    发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至名下之日起36 个月不转

    让。

    发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、登记公司协商后确定。

    3、股权收购

    耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本

    的47.49%）按38,354.82 万元（约1.45 元/股）的价格转让给凤凰集团，转让对

    价为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集

    团负责安置耀华玻璃的全部员工。上述股份转让方案已经国务院国资委批准。

    四、本次交易的标的资产

    （一）本次拟置出资产的情况

    根据耀华玻璃与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股份购买资

    产协议》，本次拟置出资产为耀华玻璃截至2008 年9 月30 日所有的资产和负债。

    1、拟置出资产（包括负债）概况

    根据中喜出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第01375 号）以及京都评

    估于2008 年11 月25 日出具的《资产评估报告书》（京都评报字（2008）第125

    号），本次拟置出资产的情况如下：

    在评估基准日2008 年9 月30 日耀华玻璃评估前的资产账面值为91,493.85

    万元，调整后账面值为91,493.85 万元，评估值为93,193.98 万元，评估值比调整

    后账面值增加了1,700.12 万元，增值率为1.86%；

    负债账面值为57,839.16 万元，调整后账面值为57,839.16 万元，评估值为

    57,839.16 万元，评估值与调整后账面值一致；净资产账面值为33,654.70 万元，申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    23

    调整后账面值为33,654.70 万元，评估值为35,354.82 万元，评估值比调整后账面

    值增加了1,700.12 万元，增值率为5.05%。

    评估范围的各类资产评估结果汇总如下表所示：

    表4 - 1 ： 资产评估结果汇总表 金额单位：万元

    账面价值

    调整后账

    面值

    评估价值 增减值 增值率%

    项 目

    A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%

    流动资产 1 33,873.56 33,873.56 32,952.47 -921.09 -2.72

    长期投资 2 17,861.75 17,861.75 18,869.85 1,008.10 5.64

    固定资产 3 37,325.61 37,325.61 37,159.46 -166.15 -0.45

    其中：在建工程 4 908.36 908.36 908.36 0.00 0.00

    建筑物 5 10,559.79 10,559.79 10,984.69 424.89 4.02

    设 备 6 25,857.46 25,857.46 25,266.42 -591.05 -2.29

    无形资产 7 2,432.94 2,432.94 4,212.20 1,779.26 73.13

    其中：土地使用权 8 2,432.94 2,432.94 4,212.20 1,779.26 73.13

    其他资产 9

    资产总计 10 91,493.85 91,493.85 93,193.98 1,700.12 1.86

    流动负债 11 57,139.16 57,139.16 57,139.16 0.00 0.00

    长期负债 12 700.00 700.00 700.00 0.00 0.00

    负债总计 13 57,839.16 57,839.16 57,839.16 0.00 0.00

    净资产 14 33,654.70 33,654.70 35,354.82 1,700.12 5.05

    2、拟置出资产评估详细情况

    （1）流动资产评估技术说明

    ①概况

    根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的流动资

    产清查评估申报表，耀华玻璃评估基准日流动资产的账面价值为338,735,573.04

    元,包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，无账

    面调整事项。耀华玻璃会计核算执行《企业会计准则》。各科目账面价值情况详

    见下表：

    表4-2：耀华玻璃流动资产一览表 金额单位：元

    科目名称 账面价值 调整值 调整后账面值申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    24

    货币资金 32,044,959.78 0.00 32,044,959.78

    应收票据 1,195,177.00 0.00 1,195,177.00

    应收账款 49,442,073.91 0.00 49,442,073.91

    预付账款 7,482,330.45 0.00 7,482,330.45

    其他应收款 134,772,145.19 0.00 134,772,145.19

    存货 113,798,886.71 0.00 113,798,886.71

    合 计 338,735,573.04 0.00 338,735,573.04

    ②评估过程和评估方法

    ⅰ货币资金

    耀华玻璃货币资金的账面价值为26,251,154.43元，其中库存现金16,166.65

    元，银行存款26,234,987.78元，无账面调整事项。

    ⅱ应收票据

    应收票据账面价值为1,195,177.00元，无账面调整事项。

    经过清查核实，耀华玻璃应收票据均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票

    由银行承兑，无形成呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值。

    经评估，耀华玻璃应收票据的评估值为1,195,177.00元，与账面值一致。

    ⅲ应收账款、其他应收款和坏账准备

    耀华玻璃应收账款的评估值为42,440,925.04元，比账面净值40,939,393.39元

    增加了1,501,531.65元，增值率为3.67%；其他应收款的评估值为171,622,117.86

    元，比账面净值170,360,479.06元增加了1,261,638.80元，增值率为0.74%。增值

    的主要原因是评估预计的坏账损失比企业提取的坏账准备少所致。

    ⅳ预付账款

    预付账款的账面价值为7,482,330.45元，无账面调整事项。

    预付账款的主要内容是预付货款等，大部分发生于2007 年和2008 年，但

    也存在账龄较长的情况。对于近期发生的业务，供货方、相关业务单位与耀华

    玻璃仍保持着业务往来，无证据表明有回收风险；对于账龄较长的情况，在进

    行经济内容和账龄分析的基础上，认为耀华玻璃可以实现其相应权益。故以核申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    25

    实无误的账面价值作为评估值。

    ⅴ存货

    存货账面值为113,798,886.71 元，无账面调整事项。存货包括原材料、材

    料采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。耀华玻璃存货的评估值为

    103,257,676.50 元，比账面值减少了10,541,210.21 元，减值率为9.26％。存货

    减值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市场法确

    定的产成品价值远低于账面成本，造成减值。

    ③评估结果

    经过评估，耀华玻璃流动资产的评估值为329,524,697.24元，比账面值减少

    了9,210,875.80元，减值率为2.72％（详见下表）。

    表4-3：耀华玻璃流动资产评估汇总表 单位：元

    科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值增值额 增值率%

    货币资金 32,044,959.78 32,044,959.78 32,044,959.78 0.00 0.00

    应收票据 1,195,177.00 1,195,177.00 1,195,177.00 0.00 0.00

    应收账款 49,442,073.91 49,442,073.91 50,216,122.55 774,048.64 1.57

    预付账款 7,482,330.45 7,482,330.45 7,482,330.45 0.00 0.00

    其他应收款 134,772,145.19 134,772,145.19 135,328,430.96 556,285.77 0.41

    存货 113,798,886.71 113,798,886.71 103,257,676.50 -10,541,210.21 -9.26

    合 计 338,735,573.04 338,735,573.04 329,524,697.24 -9,210,875.80 -2.72

    （2）长期投资评估技术说明

    ①评估范围

    纳入本次评估范围的长期投资均为长期股权投资，账面价值265,890,156.04

    元,提取的长期投资减值准备为87,272,701.69 元，系耀华玻璃对控股子公司和参

    股公司的投资。

    ②评估过程及方法

    ⅰ对纳入本次评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位

    的整体资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单

    位评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    26

    长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    ⅱ对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投

    资单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。

    ⅲ由于上述长期股权投资均按照适宜的方法进行了相关评估，根据资产评

    估操作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零。

    ③评估结果

    耀华玻璃长期投资的评估值为188,698,461.27 元，比调整后账面值增加了

    10,081,006.92 元，增值率为5.64％。

    长期投资增值的主要原因：通过对耀华玻璃下属被投资单位进行整体评估

    确定的长期投资价值大于相应长期投资账面值，其中，增值幅度较大的沈阳耀

    华玻璃有限责任公司主要是由设备和土地增值所引起；同时，根据资产评估操

    作规范的有关规定，将提取的长期投资减值准备87,272,701.69 元评估为零，造

    成增值。

    表4-4：耀华玻璃长期投资评估汇总表 金额单位：元

    序号 被投资单位名称 账面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率％

    1 秦皇岛耀华镀膜玻璃厂 4,162,824.76 4,162,824.76 70,231.50 -4,092,593.26 -98.31

    2 秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司 20,668,083.07 20,668,083.07 14,288,570.65 -6,379,512.42 -30.87

    3

    秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限

    公司 0.00 0.00 0.00 0.00

    4 沈阳耀华玻璃有限责任公司 14,975,498.18 14,975,498.18 16,594,426.76 1,618,928.58 10.81

    5

    秦皇岛耀华科达新材料有限公

    司 3,121,862.33 3,121,862.33 2,432,286.07 -689,576.26 -22.09

    6 秦皇岛耀华船业有限公司 3,623,786.77 3,623,786.77 591,055.59 -3,032,731.18 -83.69

    7

    秦皇岛耀华玻璃工业园有限责

    任公司 109,745,274.32 109,745,274.32 56,721,682.71 -53,023,591.61 -48.32

    8

    湖南耀华冷水江耐火材料有限

    责任公司 29,566,649.21 29,566,649.21 29,246,292.57 -320,356.64 -1.08

    9 耀华国投浮法玻璃有限公司 63,200,000.00 63,200,000.00 55,928,752.76 -7,271,247.24 -11.51

    10

    北京耀华康业科技发展有限公

    司 1,826,177.40 1,826,177.40 7,311,128.96 5,484,951.56 300.35

    11 华夏世纪创业投资有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 5,514,033.71 -9,485,966.29 -63.24

    长期投资减值准备 87,272,701.69 87,272,701.69 0.00 -87,272,701.69 -100.00

    合 计 178,617,454.35 178,617,454.35 188,698,461.27 10,081,006.92 5.64

    注:秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司为有限责任公司，评估后的所有者权益也为负数，由申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    27

    于为独立承担责任的法人单位，根据谨慎性原则，评估结果按照最低零值确定。

    （3）建筑物评估技术说明

    ①概况

    根据中喜会计师事务所有限责任公司的审计结论和耀华玻璃提供的建筑物

    清查评估申报表，列入本次评估范围的建筑物为耀华玻璃浮法一线，浮法二线

    的主厂房、氮站、氢站、充氧站、原料车间、工技厂房、销售成品库、锅炉房、

    循环水泵房、烟囱、水池、水塔、厂区道路、围墙等建构筑物和辅助设施，管

    道和沟槽主要包括厂区热力管道、给排水管道及部分工艺管道。基准日账面原

    值189,841,660.65 元，账面净值105,597,930.40 元，无账面调整事项（详见下表）。

    表4-5：建筑物明细表 单位：元

    账面价值 调整后账面值

    科目名称

    原值 净值 原值 净值

    建筑物类合计 189,841,660.65 105,597,930.40 189,841,660.65 105,597,930.40

    房屋建筑物 158,136,709.09 90,530,196.25 158,136,709.09 90,530,196.25

    构筑物 25,883,097.38 13,841,870.43 25,883,097.38 13,841,870.43

    管道及沟槽 5,821,854.18 1,225,863.72 5,821,854.18 1,225,863.72

    ②评估方法

    根据耀华玻璃建筑物的特点及现状，对以上建筑物采用成本法进行评估。

    其计算公式为：

    评估值=重置成本×成新率

    重置成本=建安工程费+前期费用和其它税费+资金成本

    ③评估结果

    经过评估，耀华玻璃建筑物的评估净值为109,846,861.00 元，比调整后

    账面净值105,597,930.40 元增加了4,248,930.60 元，增值率为4.02%。

    增值的主要原因为：绝大部分房屋建筑物建造较早，其预决算套用了较

    早的定额，评估测算则套用河北“2008”定额，工程造价有所提高；经评估

    人员现场勘察，部分房屋建筑物因施工质量较好、维护保养较好，其寿命年限

    高于其折旧年限，形成评估净值大于账面净值；评估基准日人工费、材料费价

    格较建设期普遍提高，造成重置成本提高。

    （4）机器设备评估技术说明

    ①概况申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    28

    根据审计结论和耀华玻璃提供的设备清查评估申报表，纳入本次评估范围

    的设备类资产账面原值527,565,118.76 元，账面净值258,574,609.10 元。

    ②评估方法

    根据本次评估目的，按持续经营原则和公开市场原则，对机器设备的评估

    采用成本法。其计算公式为：

    评估值＝重置成本×成新率

    ③评估结果

    经过评估，耀华玻璃设备的评估净值为252,664,151.90元，比账面净值减少

    了5,910,457.20元，减值率为2.29%(各类设备的评估结果详见评估明细表)。

    设备减值的主要原因：企业主要生产设备（例如熔窑、锡槽、退火窑以及原

    料混合机等）购置年代较早，当时购置设备的原始费用较高，并且账面值中包括

    了多次的技术改造费用，而随着技术的进步，目前这些设备国内替代性较高，现

    行购置价格也有普遍性的降低；因市场价格的变化，电子设备、车辆等在评估基

    准日的购置价格较原始购置价格降低，造成评估原值较账面原值降低。

    （5）在建工程评估技术说明

    纳入本次评估的在建工程为设备安装工程，基准日账面值为9,083,583.33 元，

    主要为耀华玻璃正在施工中的技术改造项目发生的材料费等工程款项，基准日工

    程尚在施工建设中。

    经评估，在建工程评估值为9,083,583.33 元，与账面值一致。

    （6）无形资产评估技术说明

    耀华玻璃评估基准日无形资产的账面价值为24,329,358.74 元，内容分别为

    湖南耀华冷水江耐火材料有限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占

    土地使用权的价值，无账面调整事项。

    耀华玻璃基准日无形资产的评估值为42,122,000.00 元，比调整后账面值

    24,329,358.74 元增加了17,792,641.26 元，增值率为73.13%。增值的主要原因为

    近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，造

    成现时土地使用权增值。

    （7）负债评估技术说明

    ①概况申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    29

    耀华玻璃评估基准日负债账面值为578,391,551.85 元，其中流动负债

    571,391,551.85 元，长期负债7,000,000.00 元，无账面调整事项。

    负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、应

    付职工薪酬、应交税费、应付利润、其它流动负债和长期借款，各科目账面值

    情况详见下表：

    表4-6：耀华玻璃负债科目一览表 金额单位：元

    科目名称 账面价值 调整值 调整后账面值

    短期借款 271,900,000.00 0.00 271,900,000.00

    应付票据 60,000,000.00 0.00 60,000,000.00

    应付账款 130,856,210.75 0.00 130,856,210.75

    预收款项 29,099,802.34 0.00 29,099,802.34

    其他应付款 32,184,565.51 0.00 32,184,565.51

    应付职工薪酬 38,240,465.84 0.00 38,240,465.84

    应交税费 -1,322,184.59 0.00 -1,322,184.59

    应付利润 96,480.00 0.00 96,480.00

    其他流动负债 10,336,212.00 0.00 10,336,212.00

    流动负债合计 571,391,551.85 0.00 571,391,551.85

    长期借款 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00

    非流动负债合计 7,000,000.00 0.00 7,000,000.00

    负债合计 578,391,551.85 0.00 578,391,551.85

    ②评估过程和评估方法

    对负债的评估，主要是依据企业会计准则，以是否存在债权人和是否

    是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审核确认的

    价值作为评估值。

    ③评估结果

    经过评估，耀华玻璃负债的评估值为578,391,551.85元，与账面值一致。

    3、拟置出资产债权债务关系及处理情况

    （1）银行借款和承兑汇票

    根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本财申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    30

    务顾问的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190

    万元，长期借款余额为人民币700 万元，银行承兑汇票为人民币6,000 万元。

    ①向工商银行海港支行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对工商

    银行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190 万元和3,000

    万元的短期借款债务和承兑汇票债务。

    工行于2008 年7 月9 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和

    资产同时转移至耀华集团。

    ②向交通银行秦皇岛分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对交通

    银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000 万元、

    700 万元和3,000 万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。

    根据交通银行秦皇岛分行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的

    债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、

    重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策

    的规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。

    ③向华夏银行石家庄分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对华夏

    银行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000 万元的

    短期借款债务。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股

    份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全

    部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    （2）银行担保债务申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    31

    根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及财务

    顾问的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款

    承担的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任

    公司（以下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀

    华”）的银行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的

    银行贷款承担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656 万元。

    ①向交通银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，交

    行对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人

    民币7,000 万元的连带保证责任。

    根据交行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担

    保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、

    重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策

    的规定办理保证责任的移转手续。

    ②向中国银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀

    华玻璃向中国银行秦皇岛分行（以下简称“中行”）对耀华工业园向中行的短期

    借款债务承担担保总金额为人民币2,000 万元的连带保证责任。

    根据中行于2008 年7 月14 日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公

    司秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币2,000 万元流动

    资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

    ③向建设银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀

    华玻璃向建设银行西港路支行（以下简称“建行”）对耀华工业园向建行的长期

    借款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的连带保证责任。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    32

    建行于2008 年6 月26 日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公

    司秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000

    万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保

    转移的法律文书。

    ④向中信银行承担的担保

    2008 年月11 日，耀华玻璃（保证人）与中信银行沈阳分行（被保证人）

    签订最高额保证合同：为确保中信银行（贷款人）与沈阳耀华（借款人）于2008

    年1 月11 日至2009 年3 月10 日期间发生的一系列最高额度为人民币9,950 万

    元债券权益，耀华玻璃为沈阳耀华的该等债务向中信银行承担连带责任保证。

    2008 年12 月17 日，中信银行向耀华玻璃出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》，中信银行原则同意办理沈阳耀华人民币9,950 万元

    流动资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

    ⑤向工商银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀

    华玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690 万

    元的设备抵押担保责任。

    基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移

    的复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全

    部资产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意

    耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴

    于耀华玻璃和耀华集团联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工

    商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、

    二线设备和LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议”，本财务顾问认为：耀华

    玻璃原先向工行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及

    原先由耀华玻璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障

    碍。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    33

    ⑥向华夏银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年3 月31 日，耀

    华玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短

    期借款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的土地使用权抵押和第三方连

    带责任保证责任。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股

    份有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全

    部贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    （3）基于业务经营而发生的债务

    截至2009 年4 月30 日，耀华玻璃债务转移征询函回函确认情况汇总如下：

    科目 账面金额

    对耀华集团

    负债

    扣除对耀华集团

    负债后的账面

    金额

    回函金额

    回函金

    额比例

    预收

    帐款 30,466,095.49 —— 30,466,095.49 22,589,443.79 74.15%

    应付

    帐款 101,249,449.00 3,065,913.17 98,183,535.83 94,998,534.77 96.76%

    其他

    应付 24,346,874.36 22,241,288.51 2,105,585.85 1,869,777.50 88.80%

    合计 156,062,418.85 25,307,201.68 130,755,217.17 119,457,756.06 91.36%

    根据上表，截至2009 年4 月30 日，扣除对耀华集团所负债务额，耀华玻

    璃预收、应付和其他应付账款余额共计人民币130,755,217.17 元，确认函回函

    涉及金额共计人民币119,457,756.06 元，占债务总额的91.36%，比2008 年9

    月30 日耀华玻璃取得的确认函回函涉及金额的比例高出3.97%。对于耀华玻璃

    于本次交易置出资产交割日之前对耀华集团形成的全部负债，耀华集团承诺不

    再向本次交易完成后的上市公司主张债权。

    根据2008 年12 月7 日耀华集团与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公

    开发行股票购买资产协议》，耀华集团已同意根据本次资产重组方案承接与置出申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    34

    资产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政

    处罚和侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债

    务移转的债权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规

    定向债权人偿还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进

    行全额补偿。

    对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华

    玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的

    同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关

    于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公

    司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得

    耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集

    团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应

    取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保

    责任的同意函。

    为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出如下承

    诺：

    ①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人

    的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。

    ②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集

    团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银

    行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。

    且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已

    将该账户中1150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完成

    次日为止。（截至2009年4月30日，尚未取得确认函的债务涉及金额共计人民币

    11,297,461.11元）

    （二）拟置入资产情况

    凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为拟置入资产，在等价置换的基础

    上，拟置入资产与拟置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    35

    购买（非公开发行价格为耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告日前二十日股

    票交易均价，即5.06 元/股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。根据

    国友大正与京都评估出具的《评估报告》（国友大正评报字（2008）第188 号，

    京都评报字（2008）第125 号），拟置入资产与拟置出资产的评估值分别为

    128,115.06 万元、35,354.82 万元。在等价置换后，拟置入资产与拟置出资产的

    差额为92,760.24 万元。

    1、基本情况

    名 称： 江苏凤凰置业有限公司

    注册地址： 南京市中央路165 号

    办公地址： 南京市中央路165 号

    注册资本： 80,600 万元

    成立日期： 2005 年9 月23 日

    营业执照注册号：320000000021022

    法定代表人： 陈海燕

    企业类型：有限责任公司

    电 话： 025-83248101

    传 真： 025-83248105

    联系人： 张维薇

    经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、实业投资、房屋租赁、物业

    管理建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰

    经营期限： 2005 年09 月23 日至2015 年09 月22 日

    税务登记证号码： 320106780269800

    控股股东名称： 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    2、凤凰置业的设立及历史沿革

    （1）设立

    凤凰置业设立于2005 年9 月23 日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江

    苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技

    术出版社共同出资设立的有限责任公司。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    36

    2005 年9 月6 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2005]32

    号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，

    凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000.00 万元，由全体股东于2005 年9

    月6 日之前缴足，截至2005 年9 月6 日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注

    册资本合计人民币叁仟万元整，各股东均以货币出资。

    2005 年9 月23 日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号

    为3200001106110 的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央

    路165 号；注册资本为3,000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范

    围为房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的

    销售、室内装饰；法定代表人为陈海燕。

    表4-7：凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：

    序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 1,560 52

    2 江苏教育出版社 540 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 300 10

    4 译林出版社 300 10

    5 江苏少年儿童出版社 150 5

    6 江苏科学技术出版社 150 5

    合计 3,000 100

    （2）历史沿革

    ①2007 年12 月增资扩股

    2007 年12 月12 日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤

    凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400 万元。同日，凤凰置业

    全体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增

    资扩股而变动的相应内容。

    2007 年12 月18 日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验[2007]146

    号《验资报告》，验证截至2007 年12 月18 日止，凤凰置业变更后的累计注册

    资本为人民币8,400 万元，实收资本为人民币8,400 万元。

    2007 年12 月20 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    37

    业法人营业执照》

    表4-8：本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：

    序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 4,368 52

    2 江苏教育出版社 1,512 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 840 10

    4 译林出版社 840 10

    5 江苏少年儿童出版社 420 5

    6 江苏科学技术出版社 420 5

    合计 8,400 100

    ②2008 年3 月股权无偿划拨、增资扩股

    根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复[2008]4 号、苏材教

    [2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》，江

    苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版社、江苏科

    学技术出版社等5 家单位持有的凤凰置业的股权无偿划拨给凤凰集团，并由凤

    凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，凤凰置业的注册资本金由8,400 万元变更

    为80,600 万元。

    根据2008 年3 月21 日由凤凰集团及凤凰置业签署的《江苏凤凰置业有限

    公司股东决定》，根据苏宣复[2008]4 号、苏材教[2008]33 号文件，凤凰集团向

    凤凰置业增资72,200 万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400 万元变更为

    80,600 万元；变更后，注册资本为凤凰集团全资持有；公司的经营范围变更为

    房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料

    的销售、室内装饰。2008 年3 月25 日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的

    《江苏凤凰置业有限公司章程》。

    2008 年3 月24 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验[2008]23

    号《验资报告》，验证截至2008 年3 月24 日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳

    的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200 万元，出资方式为货币出资。

    2008 年3 月26 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企

    业法人营业执照》。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    38

    本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600 万元，股东为凤凰集团。

    3、业务发展情况

    凤凰集团的房产建设项目始于2001 年，先后建设了泰州书城（1 万平米）、

    张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物流中心（10 万平米）、

    江苏国际图书中心（13.5 万平米）等。2005 年，以江苏国际图书中心工程项目

    团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣苑（13.64 万平米），目前

    正在开发凤凰和熙苑北地块（10.26 万平米），已经有七年的开发经验，历年来

    开发面积超过50 万平方米。

    凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开

    发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项

    目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣苑项目中的少儿培训基地和江苏少儿

    书店即将投入使用；凤凰和熙苑项目中的江苏教育书城已经开工，2009 年内即

    可交付 ，苏州文化城于2009 年开工。

    为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府

    公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）

    理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、

    陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、

    咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品

    位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已

    不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。

    消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味

    道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。

    文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政

    府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，

    其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府

    对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经

    济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优

    惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，

    因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    39

    可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项

    目相比，同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

    4、主要财务状况

    根据京都审计出具的审计报告（北京京都天华审字（2009）第1078 号、北

    京京都天华审字（2009）第0787 号、北京京都审字（2008）第1735 号），凤凰

    置业2006、2007 年、2008 年1 月1 日－9 月30 日、2008 年度以及2009 年半年

    度的合并财务报表主要财务数据如下表所示：

    表4-9：凤凰置业近三年又一期的主要财务数据 单位：元

    项目 2009年6月30日 2008年12月31日2008年9月30日 2007年12月31日 2006年12月31日

    资产合计 2,387,107,955.28 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76 1,338,851,720.74 444,648,145.82

    负债合计 1,295,880,353.06 1,915,075,845.30 1,907,588,126.85 1,265,613,672.08 408,417,320.10

    股东权益合计 1,091,227,602.22 924,956,939.28 895,092,614.91 73,238,048.66 36,230,825.72

    归属于母公司所

    有者权益合计

    1,091,227,602.22 924,956,939.28 889,992,614.91 73,238,048.66 28,230,825.72

    项目 2009年1-6月份 2008年度 2008年1-9月 2007年度 2006年度

    营业收入 787,012,861.00 312,564,880.00 90,494,302.00 - -

    营业利润 221,821,252.63 51,290,604.44 4,624,444.41 -11,263,412.34 -2,035,814.60

    利润总额 221,816,252.63 51,302,905.62 4,636,942.59 -11,254,975.75 -2,036,814.60

    净利润 166,270,662.94 38,389,392.14 3,425,067.77 -8,992,777.06 -1,769,174.28

    凤凰置业2008 年预计实现净利润3,838.94 万元，净资产收益率为4.15%。

    5、股权结构及控制关系

    凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券5,000 万元股股权；

    文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其

    余项目均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    40

    6、凤凰置业员工及社会保障情况

    （1） 人员情况

    凤凰集团的房产建设项目始于2001 年，凤凰置业现有绝大多数员工都参与

    过凤凰集团房地产项目开发工作，具有丰富的房地产开发项目经验。

    截至2008 年9 月30 日，凤凰置业（含下属子公司）的员工总数为82 人，

    随着房地产开发项目增加和陆续开工，凤凰置业的员工将得到充实及增加，员工

    的结构将不断改善，现员工结构如下：

    表7-10：凤凰置业人员的专业结构

    江苏凤凰置业有限公司

    文化地产项目参股公司

    在建项目 拟建项目

    凤

    凰

    和

    鸣

    项

    目

    南

    京

    分

    公

    司

    凤

    凰

    和

    熙

    项

    目

    凤

    凰

    云

    海

    项

    目

    凤

    凰

    山

    庄

    项

    目

    凤

    凰

    云

    翔

    项

    目

    苏

    州

    文

    化

    城

    项

    目

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    证

    券

    责

    任

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    龙

    凤

    投

    资

    置

    业

    有

    限

    公

    司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    41

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    建筑工程 31 37.80

    财务管理 12 14.63

    销售、策划 9 10.98

    企业管理 19 23.17

    其他 11 13.42

    总计 82 100

    表7-11：凤凰置业人员的年龄结构

    年龄分布 人数（人） 比例%

    50 岁以上 12 14.63

    40－49 19 23.17

    30－49 28 34.15

    30 岁以下 23 28.05

    总计 82 100

    表7-12：凤凰置业人员的学历结构

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    硕士以上 5 6.10

    本科 28 34.14

    大专 30 36.59

    大专以下 19 23.17

    总计 82 100

    表7-13：凤凰置业人员的职称结构

    专业构成 人数（人） 比例(%)

    高级职称 7 8.54

    中级职称 25 30.49

    初级职称及其他 50 60.97

    总计 82 100

    （2） 凤凰置业已经按照国家和南京市有关规定，为员工提供了相关保险

    和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

    7、最近五年之内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

    刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至重大资产重组报告书签署之日，凤凰置业声明公司及其董事、监事、申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    42

    其他高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠

    纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    8、凤凰置业的评估情况

    根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第188 号《评估报告》，国友

    大正主要采用资产基础法对凤凰置业截至2008 年9 月30 日的全部股东权益进

    行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。

    Ⅰ、资产基础法的评估结果

    截至评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业的资产账面值238,613.26 万

    元，调整后账面值238,613.26 万元，评估值344,436.73 万元，评估增值105,823.47

    万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67 万元，调整后账面值149,571.67

    万元，评估值216,321.67 万元，评估增值66,750.00 万元，评估增值率44.63%；

    净资产账面值89,041.59 万元，调整后账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06

    万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。

    表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表 单位：元

    科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%

    一、流动资产合计 1,465,459,422.12 1,369,392,520.02 2,171,601,637.55 802,209,117.53 58.58

    货币资金 2,444,526.37 2,444,526.37 2,444,526.37 - -

    应收账款 92,946.60 92,946.60 103,274.00 10,327.40 11.11

    预付款项 326,123,200.42 - - -

    其他应收款 524,135.90 524,135.90 200,683,151.00 200,159,015.10 38,188.38

    存货 1,087,189,375.01 1,317,245,673.33 1,919,285,448.36 602,039,775.03 45.70

    其他流动资产 49,085,237.82 49,085,237.82 49,085,237.82 - -

    二、非流动资产合计 920,673,190.59 1,016,740,092.69 1,272,765,672.01 256,025,579.32 25.18

    长期应收款 751,510,186.80 751,510,186.80 751,510,186.80 - -

    长期股权投资 94,900,000.00 94,900,000.00 143,612,813.02 48,712,813.02 51.33

    固定资产 1,065,885.09 1,065,885.09 1,097,100.00 31,214.91 2.93

    无形资产 42,432,346.51 138,499,248.61 345,780,800.00 207,281,551.39 149.66

    递延所得税资产 30,764,772.19 30,764,772.19 30,764,772.19 - -

    三、资产总计 2,386,132,612.71 2,386,132,612.71 3,444,367,309.56 1,058,234,696.85 44.35

    四、流动负债合计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90 2,163,216,694.90 667,500,000.00 44.63

    应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13 54,328,628.13 - -

    预收款项 720,667,131.16 720,667,131.16 720,667,131.16 - -

    应付职工薪酬 110,204.10 110,204.10 110,204.10 - -申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    43

    科目名称 账面价值 调整后账面值评估价值 增值额 增值率%

    应交税费 769,314.13 769,314.13 769,314.13 - -

    其他应付款 719,841,417.38 719,841,417.38 1,387,341,417.38 667,500,000.00 92.73

    五、非流动负债合计 - - - -

    六、负债总计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90 2,163,216,694.90 667,500,000.00 44.63

    七、净资产 890,415,917.81 890,415,917.81 1,281,150,614.66 390,734,696.85 43.88

    （1）流动资产的评估说明

    流动资产的评估，主要采用重置成本法。

    ①货币资金

    货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37 元，包括现金和银行存款，

    币种为人民币。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值。

    货币资金的评估值为2,444,526.37 元。

    ②应收账款

    应收账款有2 笔，账面余额为103,274.00 元，坏账准备10,327.40 元，账面

    净额92,946.60 元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。评估人员通

    过查阅账簿、报表，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人

    资金、信用、经营管理状况等，确认款项均可收回。

    依据评估规范的要求，坏账准备10,327.40 元，评估为0 元。

    应收账款评估值为103,274.00 元。

    ③其他应收款

    其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00 元，坏账准备159,015.10 元，

    账面净额524,135.90 元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保

    险费等。评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函证，了解其发

    生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况等，

    确认款项均可收回。

    另根据2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏

    宣复[2008]4 号、苏财教[2008]33 号），凤凰云海项目（板仓街188 号地块）和

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有

    限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版

    印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号），申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    44

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储

    总价为2 亿元整，2008 年4 月28 日, 江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公

    司与江苏凤凰置业签署协议,小红山曹后村路地块土地收储金全部由江苏凤凰

    置业收取，评估基准日后江苏凤凰置业已收到收储款5,000 万元。故本次评估

    预计了此笔债权，应收南京土地储备中心土地收储费2 亿元。其他应收款以清

    查调整后账面值确定评估值。

    依据评估规范的要求，坏账准备159，015.10 元，评估为0 元。

    其他应收款评估值为200,683,151.00 元。

    ④存货

    存货调整后账面值共计1,317,245,673.33 元。为库存商品和开发成本，具体

    情况分述如下：

    ⅰ库存商品

    库存商品调整后账面值为240,973,595.70 元，为凤凰和鸣苑第7 幢和第8

    幢未结转收入房产成本和第10 幢的商业综合办公楼（亦称“凤凰国际大厦”）

    的成本（地上部分的成本）。

    ⅱ开发成本共2 项，即江苏凤凰置业开发的凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑

    项目。

    .. 凤凰和鸣苑项目

    凤凰和鸣苑项目开发成本账面价值为388,365,917.47 元，为1-6 幢的住宅楼、

    地下室、地下车库、第10 幢的地下部分及配套幼儿园的成本。

    凤凰和鸣苑项目总土地面积40,720.80 平方米，总建筑面积136,421.70 平方

    米，共有8 幢住宅楼（1-8 幢）、1 幢商业综合办公楼（第10 幢，1-5 层为商业，

    5 层以上为办公），配套1 所幼儿园、地下超市、地下室及车库。该项目自2006

    年3 月1 日开工建设，现住宅楼中第7 幢、8 幢楼以及第10 幢楼的地上部分已

    完成竣工验收，其余楼座建设工程已完工，尚有部分公共区域绿化、公共区域

    设施、道路未建设完毕，正在做办理竣工验收的相关基础性工作。截至评估基

    准日8 幢住宅楼已预售完毕，尚剩余部分办公楼、商业和车库待售。

    凤凰和鸣苑项目第7幢、第8幢以及第10幢地上部分已办理完竣工验收，其余

    楼座建设工程已完工，只剩余部分公共区域绿化、公共区域设施、道路未建设完申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    45

    毕，故本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确定

    评估值。

    市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准

    日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通

    过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。

    A）存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合同

    金额为准）-销售费用-全部税金

    B）存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合同

    金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款

    销售费用采用了行业的平均费用率（销售费用率取营业收入的6%，另由于

    第7 幢和8 幢主要出售给内部职工，所需花费的销售费用较行业水平低，本次

    评估对第7 幢和8 幢的销售费用率取3%），全部税金包括营业税金及附加，扣

    除率为营业收入的10.55%（其中营业税5%、城建税7%、教育费附加3%、地

    方教育附加1%）、企业所得税（根据企业提供资料以及行业的平均水平，确定

    住宅项目净利润为收入的20%，则企业所得税扣除比例为20%×25%，即5%，

    商业项目净利润为收入的40%×25%，则企业所得税扣除比例为10%）和土地

    增值税（土地增值税根据项目总成本核算出来的土地增值税结果根据所占收入

    比例予以分摊）。

    存货—凤凰和鸣苑的评估值为811,851,300.00 元，其中存货-库存商品（凤

    凰和鸣苑）评估值338,529,100.00 元，存货-开发成本（凤凰和鸣苑）473,322,200.00

    元。

    .. 凤凰和熙苑项目所街土地

    凤凰和熙苑项目调整后账面值共计687,906,160.16 元。土地通过公开招拍

    挂取得，土地拍卖协议及出让合同中的实际出让面积91,419.2 平方米（分为南

    北两块土地），其中，北地块面积45,164.70 平方米，南地块面积46,254.50 平方

    米。北地块土地证号为宁建国用（2008）第02392 号，南地块尚未取得土地使

    用权证。

    凤凰和熙苑项（地铁所街地块）为正在开发的土地，目前正在进行基础设

    施建设。本次评估采用市场比较法确定土地价值，并对土地价值以外现正投入申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    46

    的基础设施建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价

    格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交

    易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，

    修正得出待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：

    待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期

    修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

    因凤凰和鸣苑项目已经开始进行基础设施的建设，发生了一些基础设施费

    用，本次评估对此部分基础设施建设费按账面值确认，则凤凰和熙苑项目总评

    估值为1,107,434,148.36 元。见下表：

    金额单位：人民币元

    序号 项目 调整后账面值 评估价值

    增值率

    （%）

    2 凤凰和熙苑项目 687,906,160.16 1,107,434,148.36

    2-1 所街土地开发成本 673,845,611.80 1,093,373,600.00

    2-2 凤凰和熙苑项目基础设施费 14,060,548.36 14,060,548.36

    60.99

    ⑤其他流动资产

    其他流动资产调整后账面金额为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土地

    增值税及营业税、城建税、教育费附加等。其他流动资产评估以核实的调整后

    账面值49,085,237.82 元为评估值。

    （2）长期应收款评估说明

    长期应收款调整后账面金额为751,510,186.80 元，为应收南京凤凰置业和

    苏州凤凰置业的借款，评估人员通过查阅账簿、报表，并对往来款项进行了函

    证，了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人资金、信用、经

    营管理状况等，确认款项均可收回。长期应收款以清查调整后账面值确定评估

    值。

    长期应收款评估值为751,510,186.80 元。

    （3）长期投资评估说明

    纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值 94,900,000.00 元，共计5 项，

    未计提长期投资减值准备。具体情况见下表：申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    47

    金额单位：人民币元

    被投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值

    南京龙凤投资置业有限公司 2005 年10 月2.50% 10,000,000.00

    南京证券 2008 年9 月4.891% 50,000,000.00

    江苏凤凰地产有限公司 2008 年9 月100% 10,000,000.00

    苏州凤凰置业有限公司 2008 年4 月100% 20,000,000.00

    南京凤凰置业有限公司 2008 年8 月49% 4,900,000.00

    合计 94,900,000.00

    依据不同的长期投资和被投资单位的不同情况，分别采取不同的评估方法。

    ① 对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估

    经查，对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于

    被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限

    公司的长期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000 元列示。

    ② 对南京证券长期股权投资评估

    江苏凤凰置业参股南京证券有限责任公司5,000 万元股，占南京证券评估

    基准日总股本的4.891%；南京证券2008 年10 月增资后，江苏凤凰置业参股比

    例为2.82%。

    对于凤凰置业参股5,000 万元股的南京证券股权投资，评估方法采用市场

    比较法。

    市场比较法是指在市场上选择若干与被评估资产相同或近似的资产作为

    参照物，针对各项价值影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差

    异的比较调整，再综合分析各项调整结果，确定被评估资产评估值的一种资产

    评估方法。

    本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对

    象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交

    易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的

    修正价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比

    实例按加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再

    乘以评估对象的股数，作为该股权的评估值。

    计算公式：申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    48

    i

    n

    i

    i

    n

    i

    i i

    Q N

    M K

    V P

    Σ

    Σ

    =

    = × =

    1

    1

    V：评估对象每股价值

    P：评估基准日评估对象每股净资产

    K：交易案例修正系数

    M：交易案例交易总价

    Q：交易案例交易股数

    N：交易案例每股净资产

    n：比较案例个数（本案取3 个案例）

    江苏凤凰置业持有南京证券5,000 万元股评估值为9,000 万元，评估增值

    额4,000 万元，增值率80%。

    ③对控股的江苏凤凰地产公司评估

    江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表

    显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。

    对新注册的控股100%的南京凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审

    定的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000 元列示。

    ④对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司长期股权投资评估

    对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司进行了整体资产评估，

    采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即

    对被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，

    确定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资

    的评估值。

    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司的概况如下表：

    被投资单位

    法人代

    表

    注册资金

    （万元）

    住 所 经营范围

    南京凤凰置业有限

    公司

    齐世洁 1,000

    南京市雨花台区凤台

    南路130 号

    房地产开发经营、物业管理、

    房地产销售申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    49

    被投资单位

    法人代

    表

    注册资金

    （万元）

    住 所 经营范围

    苏州凤凰置业有限

    公司

    齐世洁 2,000

    苏州工业园区苏惠路

    98 号国检大厦10 楼

    房地产开发，房地产投资、

    自有房屋租赁、销售，建筑

    材料和装潢材料，室内装饰

    工程

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日的资产负债状况及经营

    状况如下表：

    项 目 资产负债状况（万元） 经 营 状 况

    资 产 83,007.00

    负 债 82,007.00

    南京凤凰置业有限公

    司

    净资产 1,000.00

    2008 年8 月刚成立的公司，尚无收入费用。

    资 产 36,288.83

    负 债 34,331.16

    苏州凤凰置业有限公

    司

    净资产 1,957.67

    2008 年1-9 月份公司营业利润-553,498.63 元，利润

    总额-423,302.90 元。

    采用整体评估的江苏凤凰置业的子公司评估基准日评估结果如下表：

    项 目 账面价值

    调整后

    账面值

    评估价值 长期投资评估值(万元)

    资产(万元) 83,007.00 83,007.00 83,393.39

    负债(万元) 82,007.00 82,007.00 82,007.00

    南京凤

    凰置业

    有限公

    司

    净资产(万元) 1,000.00 1,000.00 1,386.39

    1,386.39 *49%= 679.33

    资产(万元) 36,288.83 36,288.83 37,013.11

    负债(万元) 34,331.16 34,331.16 34,331.16

    苏州凤

    凰置业

    有限公

    司

    净资产(万元) 1,957.67 1,957.67 2,681.95

    2,681.95*100%= 2,681.95

    （3）设备的评估说明

    ①基本概况

    本次评估范围为江苏凤凰置业的机器设备、电子设备及车辆，主要包括箱

    式变压器（用于工地临时供电）、办公电子设备及运输车辆等。调整后账面原

    值计1,730,867.05 元，调整后账面净值计1,065,885.09 元。

    ②评估方法

    设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，

    一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收

    变现净值作为评估值。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    50

    重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

    本次设备评估值1,097,100 元，评估增值31,214.91 元，增值率2.93％。

    （4）土地使用权的评估说明

    ①凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    该宗位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号的土地为出让用地，土地

    用途为仓储用地。该宗地土地证号宁玄国用（2001）字第10878 号，土地面积

    14,252.2 平方米，证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日

    2051 年3 月21 日。根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政

    厅文件苏宣复[2008]4 号、苏财教[2008]33 号《关于无偿划拨江苏银行股权股份

    公司部分股权等资产的批复》文件，该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名

    下。即该宗地使用权人实际为江苏凤凰置业。

    凤凰云海项目（板仓街188 号地块）采用基准地价系数修正法确定土地的

    评估值。

    基准地价系数修正法：基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修

    正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与

    其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准

    地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。

    板仓街土地账面价值25,218,346.51 元，评估值为25,780,800 元，增值额为

    562,453.49，增值率为2.23%。

    ②凤凰山庄项目（小红山地块）

    凤凰山庄项目（小红山地块）调整后账面值合计113,280,902.10 元，评估

    值为320,000,000 元，增值率为182.48%，为无偿划拨转入的原账面金额和招拍

    挂后付给南京市土地储备中心的部分土地款。

    2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复

    [2008]4 号、苏财教[2008]33 号），板仓街188 号土地和凤凰山庄项目（小红山

    曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总

    社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    51

    印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号），

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心收储，土地收储

    总价为2 亿元整。

    2008 年4 月28 日，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤

    凰置业签署协议，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司同意将土地收储

    协议中约定的凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）土地补偿金全部支付给江

    苏凤凰置业，评估基准日后评估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款

    5,000 万元。

    2008 年8 月，江苏凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2 亿元取得了凤凰

    山庄项目（小红山曹后村路地块）的使用权，已签订土地出让合同（宁国土资

    让合[2008]143 号），尚未取得土地使用权证。该地块位于玄武区曹后村，用地

    总面积为51,897.30 平方米，实际出让面积为36,601.40 平方米，土地用途城镇

    混合住宅用地，该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地（即地块范围内房屋

    及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现状）的方式交给江苏凤凰置业，目前江

    苏凤凰置业根据出让合同约定已付款9,600 万元。

    凤凰山庄项目（小红山地块）为2008 年8 月拍卖取得，拍得价格为

    320,000,000.00 元，该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地的方式交给江苏凤

    凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现状），目前

    尚未取得土地使用权证，由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采

    用该拍卖价格作为土地的评估价格。

    另外，目前江苏凤凰置业根据土地出让合同约定已付款96,000,000.00 元，

    本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00 元，暂列在其他

    应付款。

    （5）递延所得税资产

    递延所得税资产调整后账面值为30,764,772.19 元，为预计利润和提取坏账

    准备而影响的企业所得税。评估人员根据会计准则核实坏账准备金提取比例，

    调查递延所得税的原始凭证和相关账簿记录。经核实该递延所得税资产的记录

    完整，核实结果账表单金额相符。

    递延所得税资产以清查核实调整后账面值作为评估值。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    52

    （6）负债评估说明

    账面值及调整后账面值金额 单位：人民币元

    科目名称 账面价值 调整后账面值

    应付账款 54,328,628.13 54,328,628.13

    预收账款 720,667,131.16 720,667,131.16

    其他应付款 719,841,417.38 719,841,417.38

    应付职工薪酬 110,204.10 110,204.10

    应交税费 769,314.13 769,314.13

    流动负债合计 1,495,716,694.90 1,495,716,694.90

    应付账款：应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13 元，主要为应

    付工程款和质保金等，以调整后账面值作为评估值。应付账款评估值为

    54,328,628.13 元。

    预收账款：预收账款清查核实调整后账面值为720,667,131.16 元，主要为

    预售凤凰和鸣苑房屋款项，以调整后账面值作为评估值。预收账款评估值为

    720,667,131.16 元。

    其他应付款：其他应付款清查核实调整后账面值719,841,417.38 元，主要

    为与总社结算中心借款、投标保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多

    为近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付。

    另外，预计了三笔负债，具体情况如下：

    ①预计凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的拆迁费

    2008 年3 月25 日，根据中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复

    [2008]4 号、苏财教[2008]33 号），凤凰云海项目（板仓街188 号地块）和凤凰

    山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公

    司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。

    2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版

    印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001 号）

    及其补充协议，凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）被南京市土地储备中心

    收储，土地收储总价为2 亿元整，收储协议中明确江苏省出版总社、江苏省出

    版印刷物资公司负责收储地块上房屋以及定着物、构筑物、附着物等的拆迁工

    作，并负责结清水电气等费用，并沿拆迁范围边界砌筑围墙予以封闭，且收储

    地块上所涉及的债权债务以及职工安置费由江苏省出版总社、江苏省出版印刷

    物资公司自行解决。根据补充协议该收储款由江苏凤凰置业有限公司收取，评申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    53

    估基准日后江苏凤凰置业有限公司已收到收储款5,000 万元，故本次评估预计

    了2 亿元的债权（暂列其他应收款），另由于小红山地块拆迁尚在进行中，根

    据被评估单位与江苏省出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，本次评估预计

    了小红山地块所需拆迁费用约为90,000,000 元（暂列其他应付款）。

    ②预计凤凰和熙苑项目（地铁所街项目）和凤凰山庄项目（小红山曹后村

    路地块）未支付土地出让金

    由于凤凰和熙苑项目和小红山项目的土地出让金未全部支付，预计两笔负

    债。以土地出让合同价款减去已支付土地出让金的差额作为预计的负债金额。

    凤凰和熙苑项目根据土地出让协议，土地出让金为10.1 亿元，已经预付6.565

    亿元，预计负债为353,500,000 元。小红山项目根据土地出让合同，应支付土地

    出让金为3.2 亿元，目前江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款96,000,000.00

    元，本次评估预计了剩下尚未支付的土地出让金为224,000,000.00 元。

    其余的其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。

    其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。

    应付职工薪酬：应付职工薪酬清查核实调整后账面价值110,204.10 元，并

    以调整后账面值作为评估值。应付职工薪酬评估值110,204.10 元。

    应交税费：应交税费清查核实调整后账面价值769,314.13 元，评估值

    769,314.13 元。

    Ⅱ、收益现值法的评估结果

    采用收益法中现金流折现方法（DCF）对凤凰置业股权价值进行分析测算。

    现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企

    业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将

    预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

    根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务

    特点，本次评估的基本思路是以凤凰置业有限公司的现有建设项目及规划开发

    项目，预测其股权现金流，得出凤凰置业有限公司的经营性权益资本价值；再

    加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出凤凰置业有限公司

    的股东权益价值。

    （1）基本模型申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    54

    股东权益价值＝经营性权益资本价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值

    ＋股权投资价值

    经营性权益资本价值计算公式：P

    Σ=

    +

    =

    n

    i

    i

    i

    r

    R

    1 (1 )

    式中：

    P：目标公司经营性权益资本价值；

    Ri：未来第i 年的公司股权现金流量；

    r：折现率；

    n：目标公司未来的经营期；

    ①其他非经营性或溢余性资产的价值

    在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已

    考虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢

    余性资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性

    资产，单独测算其价值。

    ②股权投资价值

    长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估

    结果作为其价值。

    长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评

    估，评估方法与母公司一致。

    （2）折现率

    鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型

    （CAPM）确定折现率r。

    Re = Rf + β { km－Rf }＋ε

    式中：

    Re：折现率

    Rf：无风险报酬率

    β：权益系统风险

    km：市场报酬率申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    55

    ε：公司特定风险调整系数

    经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93 万元。

    Ⅲ、两种评估方法的评估结果差异分析

    两种评估方法的评估结果如下表：

    评估方法 评估值（万元）

    资产基础法 128,115.06

    收益现值法 149,235.93

    从上表可知，凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的

    结果差额为21,120.87 万元，产生差异的原因：

    ① 资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙苑项目

    和凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

    ② 江苏凤凰置业的长期股权投资的子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业

    为负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径

    确定的股东权益价值较高。

    ③ 凤凰和鸣苑项目、凤凰和熙苑项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优

    势，预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

    ④ 收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态

    条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预

    测的评估结论则不能成立。

    Ⅳ、确定评估结果

    根据以上分析，我们认为资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只

    是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断

    另外一个结论的对与错。考虑到被评估单位为房地产开发企业，主要资产为土

    地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业

    的价值，也更容易被报告使用者接受，故重大资产重组报告书以资产基础法的

    结果作为评估结论，即江苏凤凰置业股东全部权益的评估价值为128,115.06 万

    元人民币。

    9、凤凰置业盈利预测情况申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    56

    凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测是以业经北京京都会计师事务

    所有限责任公司审计的凤凰置业2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根

    据国家宏观经济政策，凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009

    年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳

    健原则编制的。

    预测2008年度凤凰置业合计净利润37,224,873.88元，2009年度合计净利润

    293,545,660.22元。

    京都审计根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号－预测性财务信

    息的审核》，对凤凰置业编制的2008年度盈利预测进行了审核并出具了（北京京

    都专字(2008)第1411号）《盈利预测审核报告》。

    表7-17：凤凰置业盈利预测表 单位：元

    项 目

    2007 年已实现

    数

    2008 年1—9

    月已审实现

    数

    2008 年

    10—12 月预测

    数

    2008 年预测数

    合计

    2009 年度预测

    数

    一、营业收入 0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00

    减：营业成本 0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37

    营业税金及

    附加

    0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00

    销售费用 7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00

    管理费用 3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00

    财务费用 24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00

    资产减值损

    失

    45,869.10 101,764.29

    -

    101,764.29

    -

    加：公允价值变

    动收益

    -

    -

    -

    -

    -

    投资收益

    （损失以“-”号填列）

    -

    -

    -

    -

    -

    其中：对联

    营企业和合营企业

    的收益

    -

    -

    -

    -

    -

    二、营业利润 (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63

    加：营业外收入 32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00

    减：营业外支出 23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    57

    其中：非流

    动资产处置损失

    -

    -

    -

    -

    -

    三、利润总额 (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63

    减：所得税费用 (2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41

    四、净利润 (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22

    10、凤凰置业资产情况介绍

    （1）凤凰置业子公司情况介绍

    ①苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）

    ⅰ基本情况

    公司名称：苏州凤凰置业有限公司

    住所：苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：2,000 万元人民币

    实收资本：2,000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年4 月3 日

    营业期限：2008 年4 月3 日至2018 年4 月4 日

    营业执照注册号：320594000115064

    税务登记证号码：321700673937244

    经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和

    装潢材料；室内装饰工程。

    ⅱ历史沿革

    苏州凤凰置业成立于2008 年4 月3 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注

    册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华

    会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]27 号

    《验资报告》。

    苏州凤凰置业的股东凤凰置业于2008 年9 月2 日作出决定：将苏州凤凰置

    业注册资本由1,000 万元增至2,000 万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    58

    151 号6 楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼”，通过公司

    章程修正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币

    1,000 万元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具

    苏富会验[2008]61 号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008 年9 月17 日完成增

    资、变更住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。

    ⅲ项目情况

    苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业

    主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    ②南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）

    ⅰ基本情况

    公司名称：南京凤凰置业有限公司

    住所：南京市雨花台区凤台南路130 号

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：1,000 万元人民币

    实收资本：1,000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年8 月12 日

    营业期限：2008 年8 月12 日至2018 年8 月11 日

    营业执照注册号：320114000047946

    税务登记证号码：320114674949933

    经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。

    ⅱ历史沿革

    2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产

    开发有限公司签订合作协议，三方分别以货币出资490 万元、500 万元、10 万

    元共同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京

    中亚会计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012

    号《验资报告》。

    2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    59

    开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26

    日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰

    置业的全资子公司。

    ⅲ项目情况

    南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业

    主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。

    ③江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）

    ⅰ基本情况

    公司名称：江苏凤凰地产有限公司

    住所：南京市玄武区营苑南路58 号

    法定代表人：齐世洁

    注册资本：1,000 万元人民币

    实收资本：1,000 万元人民币

    公司类型：有限公司（法人独资）

    成立日期：2008 年9 月19 日

    营业期限：2008 年9 月19 日至2018 年9 月18 日

    营业执照注册号：320102000163177

    税务登记证号码：32010267902012X

    经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和

    装潢材料；室内装饰工程。

    ⅱ历史沿革

    江苏凤凰地产成立于2008 年9 月19 日，由凤凰置业独家发起设立，公司

    注册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会

    计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验[2008]77 号

    《验资报告》。

    ⅲ项目情况

    江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业

    主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    60

    （2）凤凰置业参股公司情况介绍

    ①南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）

    根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿

    划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣

    〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏

    省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5,000万元股股权（占南京证券总股

    本的2.82%）无偿划拨到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司1

    亿股权无偿划拨回凤凰集团。对于上述南京证券股权划拨事宜，中国证券监督管

    理委员会江苏监管局于2008年12月4日出具《关于南京证券有限责任公司变更持

    有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2008]362号）。截至重大资产重组

    报告书出具之日，凤凰置业已取得南京证券签发的第039号《股权证》。

    南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券，全国首批规范类证券公

    司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，

    根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，

    南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7

    月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有

    限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。

    截至2007年末，南京证券的资产规模达到了132亿元左右；净资产24亿元左

    右；累计证券业务量12,046亿元，实现利润25亿元。2005年公司利润总额、人均

    利润、净利润位居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、利

    润分别为历史最好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67

    亿元，同比增长346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少

    的自成立以来持续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。

    南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券

    营业部28家，证券服务部10家，员工总数1,000余人。南京证券控股湖北金龙期

    货公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照10

    配8的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开展IPO

    的相关准备工作。

    凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5,000 万元股权（占南京证券总股申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    61

    本的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上

    市公司每股净资产相应提高了约0.1 元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资

    业务奠定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国

    内A 股上市，凤凰置业将获得较为丰厚的股权投资回报。

    ②南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）

    龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，注册资本40,100 万元人民币，主营

    房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢建材、建筑材料销售；绿

    化种植、养护及管理。

    截至2008 年9 月30 日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。

    （3）凤凰置业房地产项目情况介绍

    1）凤凰和鸣苑项目（鼓楼区中央路401 号南块）

    ①取得土地情况

    表7-26：凤凰和鸣苑项目取得土地情况一览表

    地块 土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限

    1 宁鼓国用2006 第05756 号 凤凰置业 商业、办公2006.5.9-2045.7.28

    2 宁鼓国用2006 第10875 号 凤凰置业 住宅

    其它

    2005.7.29-2075.7.28

    2005.7.29-2045.7.28

    3 宁鼓国用2006 第10876 号 凤凰置业 住宅

    其它

    2005.7.29-2075.7.28

    2005.7.29-2045.7.28

    地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    1 出让 6,477.3 平方米 招拍挂

    2 出让 27,704.1 平方米 招拍挂

    3 出让 6,539.4 平方米 招拍挂

    土地出让总价款

    33,000 万元已缴清

    ②项目基本情况

    项目名称：凤凰和鸣苑

    建设地点：鼓楼区中央路401 号南块申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    62

    批准文件：《关于鼓楼区中央路401 号No.2004G42 地块开发项目立项的批

    复》（宁发改投资字[2005]889 号，宁建房字[2005]881 号）

    总建筑面积：136,421.70 平方米，其中可销售面积为95,117.51 平方米

    建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书

    店）

    项目详情：商业及办公总建筑面积不超过29,148 平方米，住宅总建筑面积

    不超过64,412 平方米。目前主体工程均已完成，2008 年9 月部分楼盘已完成竣

    工验收并交付使用，其余部分于2009 年初完成竣工验收并交付使用。

    预售情况：凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自用外）、商铺、地下超市

    已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在2009 年全部

    实现销售。截至本报告出具之日，已收到销售款111,076.09 万元，占全部预计

    收入的比例为93.98%，其中在2008 年度已确认销售收入金额31,256.49 万元。

    预计在2009 年确认收入86,935.65 万元。

    2）凤凰和熙苑项目（地铁所街地块）

    ①取得土地情况

    表7-27：凤凰和熙苑项目土地取得情况一览表

    凤凰和熙苑项目

    土地证编号 土地使用权

    人

    地类（用

    途）

    土地使用期限 使用权类型

    宁建国用2008

    第02392 号（A

    地块）

    凤凰置业 二类住宅

    商业用地

    其它

    2008.3.24-2078.3.23

    2008.3.24-2048.3.23

    2008.3.24-2048.3.23

    出让

    使用权面

    积

    取得方式 土地出让款缴纳

    情况

    备注

    A 地块：

    45,164.7

    平方米；

    B 地块：

    46,254.5 平

    方米

    2007 年1

    月招拍挂

    A、B 地块土地出

    让总价款101,000

    万元已缴付

    65,650 万元。剩

    余35,350 万元由

    于B 地块被占用

    暂未缴付。

    凤凰和熙苑项目分为A、B 二个地块，A 地块已

    于2008 年3 月交付，并办理了土地使用证；B

    地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需

    2009 年12 月才能交地（宁地铁函[2008]37 号）。

    故土地使用权证暂时未予领取。预计2009 年12

    月，凤凰置业在缴清剩余土地出让金后可领取B

    地块土地使用权证并进行开发。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    63

    ②项目基本情况

    项目名称：凤凰和熙苑项目

    建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块

    土地总面积：101,161.8 平方米（实际出让面积91,419.2 平方米），A 地块

    使用权面积45,164.7 平方米；B 地块使用权面积46,254.5 平方米

    总建筑面积：327,053 平方米，其中地上241,765 平方米，地下建筑面积

    85,288.8 平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%

    建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）

    ③项目区位分析

    地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西

    至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD 的组成部分。

    地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城

    市主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交

    车，所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10 分钟，

    连接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009

    年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005 年第十届全运会在南京举办以来，

    该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住

    人口已超过35 万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，

    本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。

    ④项目进展及销售前景

    2008 年6 月16 日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙苑项目。凤凰置

    业南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008 年

    5 月已经开工建设，项目开发周期五年，预计A 地块2010 年底开发完毕,预计B

    地块2013 年开发完毕交付使用。

    凤凰置业于2009 年7 月26 日取得凤凰和熙苑项目A 地块01 幢、02 幢、

    04 幢、06 幢商品房预售许可证。经过前期筹备，已于2009 年8 月29 日开盘，

    开盘推出房源415 套，均价12500 元/平方米，总销面积49.74 万平方米。截止

    2009 年9 月11 日共计认购415 套，销售面积49.74 万平方米，认购金额53,385.71

    万元。签约138 套，签约金额17,318.99 万元，回款9,833.03 万元。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    64

    2、凤凰置业拟开发项目

    （1）凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    ①土地取得情况

    表7-28：凤凰山庄项目土地取得情况一览表

    凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）

    土地证

    编号

    土地

    使用

    权人

    地类（用途） 土地使用期

    限

    使用权类

    型

    宁玄国

    用（96）

    字第

    0256 号

    凤凰

    集团

    原为仓储划拨用地，根据南京市规划局

    2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地

    块变更为住宅开发用地

    土地变更

    用途后为70

    年

    招拍挂后

    变更为出

    让用地

    宁玄国

    用

    （2001）

    字第

    12201 号

    凤凰

    集团

    原为仓储划拨用地，根据南京市规划局

    2008 年3 月21 日出具的规划要点，该地

    块变更为住宅开发用地

    土地变更

    用途后为70

    年

    招拍挂后

    变更为出

    让用地

    使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况

    15,422.1 平方米

    34,279.3 平方米

    该地块于2008 年3 月已从凤凰集团无偿划

    拨至凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市

    国土局对该地块进行收储（宁地储购协字

    （2008）第001 号），并支付2 亿元收储

    补偿。2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍

    卖的方式，以3.2 亿元取得了小红山地块的

    使用权，已签订土地出让合同（宁国土资

    让合[2008]143 号），土地用途城镇混合住

    宅用地，该地块已支付全部出让金。

    截至本报告书出具之日，凤凰

    置业已取得土地使用权证。

    ②项目基本情况

    凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28 号，总用地面积为49,701.4

    平方米。

    ③项目价值分析申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    65

    凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小

    市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1

    公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，

    紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围

    之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交

    通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分

    明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位

    条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。

    ④项目进展及销售前景

    2008年9月19日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司江苏凤凰地产开发

    凤凰山庄项目。江苏凤凰地产企业法人营业执照注册号为320102000163177，注

    册资本1,000万元人民币，注册地址为南京市玄武区营苑南路58号，法定代表人

    为齐世洁。

    凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投

    资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓

    的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401 平方米，其中地上面积59,520 平

    方米，2011 年开发完成。

    （2）凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    ①土地基本情况

    该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号。根据苏宣复[2008]4 号

    和苏财教[2008]33 号文件批复，板仓街188 号地块的土地使用权已无偿划拨至凤

    凰置业。

    表7-29：凤凰云海项目土地取得情况一览表

    凤凰云海项目（板仓街188 号地块）

    土地证编号

    土地使用权

    人

    地类（用

    途）

    土地使用期限

    使用权类

    型

    宁玄国用（2008）

    字第04122 号

    凤凰置业 仓储用地至2051 年3 月12 日 出让

    使用权面积 取得方式

    土地出让金缴

    纳情况

    备注申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    66

    14,252.2 平方米

    凤凰集团于2001 年通过协

    议转让方式取得该宗地，

    2008 年3 月该地块从凤凰

    集团无偿划拨至凤凰置

    业。

    土地转让款

    2,343.60 万元

    已缴清

    该地块拟于2009

    年年底变更为商业

    出让用地

    ②土地价值分析

    A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武

    区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、

    商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业

    科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新

    型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来

    文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。

    B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83 万元。本次评估机构根

    据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08 万元。根据南京市规划并结合

    凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009 年底前变更为商业性房产开发用

    地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿

    产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007 年邻近区域地块通

    过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800 元/平方米。本次按照该地块现有用

    途评估值2,722.84 万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空

    间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，

    可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1 万平方米，2012 年前完成开发。

    （3）凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

    ①土地基本情况

    该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008 年8 月从南京赛特

    置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。

    表7-30：凤凰云翔项目土地取得情况一览表

    凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）

    土地证编号 土地使用权人

    地类（用

    途）

    土地使用期限

    使用权

    类型

    宁雨国用（2008） 南京凤凰置业 城镇混合住截至2078 年6 月30 日 出让申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    67

    字第05714 号 宅用地、其

    他

    使用权面积 取得方式

    土地出让金缴纳情

    况

    备注

    64,433.5 平方米

    从南京赛特置业有限公司、

    南京建邺房地产开发有限公

    司处收购取得

    已缴清

    ②土地价值分析

    该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西

    至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨

    花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，

    辅以环城公路，并有100、86、110、113、62 路等多支公交路线织成的交通网

    络，交通便利。

    土地出让面积为64,433.50 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积

    率为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50 平方米。现已拆迁完毕，目前场地

    状况已符合开工条件。

    ③项目运作情况

    2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产

    开发有限公司签订合作协议，三方分别出资490 万元、500 万元、10 万元共同

    发起设立南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”），开发凤凰云翔

    项目。南京凤凰置业于2008 年8 月12 日取得南京市工商行政管理局核发的注

    册号为320114000047946 的法人营业执照，注册资本为1,000 万元，注册地址

    为南京市雨花台区凤台南路130 号，法定代表人为齐世洁。凤凰置业持有南京

    凤凰置业49%的股权。2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、

    南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于

    2008 年11 月26 日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤

    凰置业成为凤凰置业的全资子公司。

    目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186 亿元，

    并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009 年开始动工，2011 年开发完

    成。

    （4）苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地块）申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    68

    苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14 地块）建设包

    含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD 项目。该

    项目用地已于2008 年3 月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），

    凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。

    ①土地取得情况

    2008 年3 月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让

    合同（苏工园让（2008）18 号），凤凰置业以36,180 万元价格受让位于苏雅路南、

    星桂街西的地块。地块总面积15,853.70 平方米，含两宗地。截至2008 年3 月

    31 日，凤凰置业36,180 万元土地款已全额付清。2008 年4 月3 日，为开发该项

    目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。

    表7-31：苏州文化城项目土地取得情况一览表

    地块 土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限

    1 苏工园国用2008 第01118

    号

    苏州凤凰置

    业

    住宅

    商服

    2008.3.19-2078.3.18

    2008.3.19-2048.3.18

    地

    块

    使用权类型 使用权面积取得方式 土地出让款缴纳情况

    1 出让 15853.70 平

    方米

    招拍挂 土地出让总价款

    36,180 万元已缴清

    地块 土地证编号 土地使用权人 地类（用途）

    1 苏工园国用2008 第01118

    号

    苏州凤凰置

    业

    住宅

    商服

    土地使用期限

    2008.3.19-2078.3.18

    2008.3.19-2048.3.18

    ②项目区位分析

    苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260 平方公里，

    世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006 年，紧邻老城区的金鸡湖西区域

    已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。

    苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接

    着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目

    地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业

    步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    69

    文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可

    满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。

    该地块就具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南

    临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条

    主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、

    312 国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交

    通（地铁一号线）将于2009 年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街

    站；2010 年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。

    最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。

    ③项目进展及销售前景

    2008 年4 月3 日，凤凰置业出资1,000 万元设立全资子公司苏州凤凰置业

    有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）,开发苏州文化城项目。苏州凤凰置业

    营业执照注册号为320594000115064，注册资本1,000 万元人民币，注册地址为

    苏州工业园区翠园路151 号6 楼，法定代表人为齐世洁。2008 年8 月28 日，

    凤凰置业对苏州凤凰置业增资1,000 万元人民币，增资后苏州凤凰置业的注册

    资本为2,000 万元人民币。

    项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开

    发建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。

    根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、

    高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02 平方米，其中地上

    面积166,858.38 平方米，将于2009～2012 年分期开发完成。

    3、凤凰置业土地增值税缴纳情况

    对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，

    凤凰置业均按时、足额缴纳了应交税项。

    凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算

    条件后的土地增值税清算两部分：

    （1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发

    《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰

    和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业

    房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    70

    目核算，待确认收入时转入利润表。

    凤凰和鸣苑项目BC 区7、8 幢住宅楼及10 幢办公商业用楼于2008 年9 月

    底竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转

    收入9,000 万元，同时确认土地增值税90 万元（收入的1%）计入2008 年1-9

    月利润表－营业税金及附加科目。

    （2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房

    地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187 号）

    第二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地

    产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。

    ①截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业凤凰和鸣苑项目预售比例为70.47%，

    未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣苑预计于2009 年达到清算条件，将进行

    土地增值税清算。

    ②2008 年度、2009 年度盈利预测中预计土地增值税的计算

    （a）2008 年土地增值税预计的方法：2008 年确认收入为凤凰和鸣苑项目

    的BC 区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清

    算，根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，

    该项目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008 年度确认收入部分产生的

    增值额，两者相乘计算出2008 年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    （b）2009 年土地增值税预计的方法：2009 年收入分为凤凰和鸣苑项目A

    区住宅、车位、BC 区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本

    计算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣苑项目2009

    年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    凤凰和熙苑项目为整体立项，由于为A、B 两期分期开发，因此将凤凰和

    熙苑A 地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙苑项目A 地块

    预计收入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土

    地增值税率为30%。2009 年凤凰置业预计销售凤凰和熙苑项目A 地块商业楼，

    按凤凰和熙苑项目A 地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的

    增值额，乘以土地增值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。

    4、凤凰置业土地权证取得情况介绍

    现将拟置入资产中的房地产开发项目分为已取得土地使用权证书且正在销申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    71

    售的项目、已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目、已取得土地使用权证

    书但尚未变更土地用途的项目及已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证

    书的项目等四类进行列表说明（详见表7-32）。

    第一，已取得土地使用权证书且正在销售的项目为凤凰和鸣项目。江苏凤凰

    置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）于2006 年5 月9 日依法取得凤凰和鸣项

    目宁鼓国用2006 第05756 号土地使用权证书，于2006 年7 月28 日依法取得凤

    凰和鸣项目宁鼓国用2006 第10875 号、宁鼓国用2006 第10876 号土地使用权证

    书。截至本报告书出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自用外）、商

    铺、地下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在

    2009 年全部实现销售。截至本报告书出具之日，已收到销售款111,076.09 万元，

    占全部预计收入的比例为93.98%，其中在2008 年度已确认销售收入金额

    31,256.49 万元。预计在2009 年确认收入86,935.65 万元。

    第二，已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目包括凤凰和熙项目A

    地块、凤凰云翔项目、苏州文化城项目、凤凰山庄项目。凤凰置业于2008 年3

    月28 日依法取得凤凰和熙项目A 地块宁建国用2008 第02392 号土地使用权证

    书；南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）于2008 年9 月24 日

    依法取得凤凰云翔项目宁雨国用（2008）字第05714 号土地使用权证书；苏州凤

    凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）于2008 年10 月17 日依法取得

    苏州文化城项目苏工园国用2008 第01118 号土地使用权证书；江苏凤凰地产有

    限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）于2009 年4 月29 日依法取得凤凰山庄项

    目宁玄国用（2009）第05095 号、宁玄国用（2009）第05003 号土地使用权证书。

    第三，已取得土地使用权证书但尚未变更土地用途的项目为凤凰云海项目。

    该项目土地使用权在2008 年3 月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成

    土地权属变更手续，凤凰置业于2008 年6 月11 日依法取得凤凰云海项目宁玄国

    用（2008）字第04122 号土地使用权证书，目前用途为仓储，拟于2009 年底前

    由仓储用途变更为商业用途。根据《南京市土地储备办法》等相关法律法规，届

    时将由南京市土地储备中心收储后履行招拍挂出让程序，且南京市土地储备中心

    在对该地块先行收储时，将确认支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业

    若最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的

    成本优势。凤凰集团已作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    72

    途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，

    将于2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。因此，该项目在招拍

    挂中最终获得土地使用权的可能性极大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也

    可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地

    储备，因此该项目土地现状不会影响未来上市公司的利益。

    第四，已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证书的项目为凤凰和熙项

    目B 地块，凤凰和熙项目B 地块土地使用权面积占全部开发项目土地使用权面

    积的16.74%。截至本报告书出具之日，该地块已完成招拍挂程序并签订《国有

    土地出让合同》（宁国土资让合[2007]28 号）（该合同项下出让土地包括凤凰和熙

    项目A、B 两个地块），但由于南京市政府地铁施工，该地块被临时占用。根据

    南京市地下铁道工程建设指挥部于2008 年3 月4 日出具的《关于所街

    NO.2006G84 地块开发项目规划方案审查意见的复函》（宁地铁函[2008]37 号），

    “上盖物业二期开发地块目前为地铁所街站施工临时场地，按目前工筹将使用至

    2009 年12 月后开始退场”。故因政府部门原因导致该地块土地使用权证暂时未

    取得。凤凰置业将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10 个工作日开始办理

    土地使用权证。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    73

    表7-32：凤凰置业土地权证取得情况介绍

    项目

    类型

    项

    目

    名

    称

    土地

    使用

    权证

    书编

    号

    取得日

    期

    土

    地

    使

    用

    权

    人

    土地

    用途

    土地

    使用

    权面

    积

    开发面积 土地使用权期

    限

    预

    计

    投

    资

    总

    额

    （预计）开

    工时间—

    （预计）完

    工时间

    开始预

    售时间

    预计销

    售完成

    时间

    预计

    销售

    总收

    入

    土地

    出让

    款缴

    纳情

    况

    备注

    宁鼓

    国用

    2006

    第

    05756

    号

    2006 年

    5 月9

    日

    商业

    办公

    6,477.

    3 平方

    米

    终止日期：2045

    年7 月28 日

    宁鼓

    国用

    2006

    第

    10875

    号

    2006 年

    7 月28

    日

    住宅

    其它

    27,704

    .1 平

    方米

    住宅70 年，其

    它份额用地按

    法定最高年限

    （办公40 年），

    自2005 年7 月

    29 日起算。

    已取

    得土

    地使

    用权

    证书

    且正

    在销

    售

    凤

    凰

    和

    鸣

    宁鼓

    国用

    2006

    第

    10876

    号

    2006 年

    7 月28

    日

    凤

    凰

    置

    业

    住宅

    其它

    6,539.

    4 平方

    米

    总建筑面积

    136,421.7 平

    方米，其中可

    销售面积为

    95,117.51 平

    方米

    住宅70 年，其

    它用地按法定

    最高年限（办公

    用地40 年），

    均自2005 年7

    月29 日起算。

    7.2

    3

    亿

    元

    2006 年5 月

    -2008 年10

    月

    2007 年3

    月

    2009 年

    12 月

    11.82

    亿元

    土地

    出让

    金

    33,000

    万元

    已缴

    清

    截至本报告书出具之日，凤凰和

    鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自

    用外）、商铺、地下超市已经售

    完，地下车位部分已销售，剩余

    地下车位正在销售，预计在2009

    年全部实现销售。截至本报告书

    出具之日，已收到销售款11.11

    亿元，占全部预计收入的比例为

    93.98%，其中在2008 年度已确

    认销售收入金额31,256.49 万

    元。预计在2009 年确认收入

    86,935.65 万元。

    已取

    得土

    地使

    用权

    证书

    且在

    建（待

    建）

    凤

    凰

    和

    熙

    A

    地

    块

    宁建国

    用2008

    第

    02392

    号

    2008

    年3

    月28

    日

    凤

    凰

    置

    业

    二类住

    宅

    商业用

    地

    其它

    45,164.

    7 平方

    米

    A、B 地块总建

    筑面积：

    327,053 平方

    米，其中地上

    241,765 平方

    米，地下建筑

    面积85,288.8

    平方米，商业、

    办公面积比例

    居住70 年，

    商业40 年，

    其它用地按

    法定最高出

    让年限，自

    2008 年3 月

    24 日起算。

    7.6

    7

    亿

    元

    2008 年5 月

    -2010 年12 月

    2009 年

    8 月

    2010 年

    12 月

    13.63

    亿元

    A、B 地块土地

    出让金101,000

    万元已缴付

    65,650 万元。剩

    余35,350 万元

    由于B 地块被

    占用暂未缴付。

    2008 年5 月开工，

    项目开发周期五

    年，预计A 地块

    2010 年底全部开发

    完毕。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    74

    不小于总面积

    的30%

    凤

    凰

    云

    翔

    宁雨国

    用

    （ 2008

    ） 字第

    05714

    号

    2008

    年9

    月24

    日

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    城镇

    混合

    住宅

    用地

    其他

    64,433.5

    平方米

    地上总建筑面

    积193,300.5

    平方米

    住宅70 年，

    酒店式公寓

    65 年，其他

    份额按法定

    最高年限，

    自2008 年6

    月30 日起

    算

    14.

    39

    亿

    元

    2009 年7 月

    -2011 年12 月

    2010 年

    8 月

    2011 年

    12 月

    22.24

    亿元

    土地出

    让金及

    拆迁补

    偿款

    81,186

    万元已

    缴清

    计划于2009 年9 月开工，

    2011 年底开发完成。

    苏

    州

    文

    化

    城

    苏工园

    国用

    2008 第

    01118

    号

    2008

    年10

    月17

    日

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    住宅

    商服

    15,853.70

    平方米

    总建筑面积

    209,664.02 平

    方米，其中地

    上面积

    166,858.38 平

    方米

    终止日期：

    住宅2078

    年3 月18

    日

    商服2048

    年3 月18

    日

    8.3

    1

    亿

    2009 年5 月

    -2012 年12 月

    2011 年

    8 月

    2012 年

    12 月

    15.51

    亿元

    土地出

    让金

    36,180

    万元已

    缴清

    定于2009 年5 月开工，

    2012 年底开发完成。

    宁玄国

    用

    （ 2009

    ） 第

    05095

    号

    2009

    年4

    月29

    日

    城镇

    混合

    住宅

    用地

    15,422.1

    平方米

    终止日期：

    2079 年2 月

    5 日

    凤

    凰

    山

    庄

    宁玄国

    用

    （ 2009

    ） 第

    05003

    号

    2009

    年4

    月29

    日

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    城镇

    混合

    住宅

    用

    地、

    科教

    用地

    34,279.3

    平方米

    总建筑面积

    68,401 平方

    米，其中地上

    面积59,520 平

    方米

    住宅70 年，

    其他按法定

    最高年限，

    自2009 年2

    月6 日起算

    3.7

    5

    亿

    元

    2010 年

    7-2012 年12

    月

    2011 年

    8 月

    2012 年

    12 月

    6.86

    亿元

    土地出

    让金3.2

    亿元已

    缴清

    计划于2010 年7 月开工，

    2012 年底开发完成。

    已取

    得土

    地使

    用权

    凤

    凰

    云

    海

    目前持

    有宁玄

    国用

    （ 2008

    2008

    年6

    月11

    日

    凤

    凰

    置

    业

    目前

    为仓

    储，

    待变

    14,252.2

    平方米

    预计建筑面积

    约2.1 万平方

    米

    仓储用地：

    终止日期

    2051 年3 月

    12 日

    在招拍挂取得房地产开发

    建设用地土地使用权后安

    排开发计划。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    75

    证书

    但尚

    未改

    变土

    地用

    途

    ） 字第

    04122

    号土地

    证， 使

    用权类

    型为出

    让

    更为

    房地

    产开

    发用

    地

    已签

    订土

    地出

    让合

    同但

    尚未

    取得

    土地

    使用

    权证

    书的

    项目

    凤

    凰

    和

    熙

    B

    地

    块

    已签订

    宁国土

    资让合

    [2007]2

    8 号土

    地出让

    合同

    凤

    凰

    置

    业

    二类

    住宅

    商业

    混合

    用地

    46,254.5

    平方米

    11.

    20

    亿

    元

    2010 年5 月

    -2013 年12 月

    2011 年

    8 月

    2013 年

    12 月

    19.06

    亿元

    A、B 地

    块土地

    出让总

    价款

    101,000

    万元已

    缴付

    65,650

    万元。剩

    余

    35,350

    万元由

    于B 地

    块被占

    用暂未

    缴付。

    计划于2009 年12 月交地

    后办理土地证等相关证书

    后开发，2010 年5 月开工，

    2013 年底开发完成。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    76

    11、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

    协议

    凤凰置业章程不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。

    12、原高管人员的安排

    原有高管人员由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置，原高管人

    员在与耀华玻璃解除劳动合同关系的同时，与耀华集团或者耀华集团指定的资产

    承接方依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。

    13、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营

    管理权、收益权等）

    目前不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

    14、截至2009 年6 月30 日，凤凰置业主要资产的权属状况、对

    外担保情况及主要负债情况：

    1、主要资产

    凤凰置业主要资产权属状况 单位：元

    项目 金额（2009 年6 月30 日）） 资产内容

    目前权属

    状况

    无形资产

    24,770,683.55

    板仓街土地和曹后村地块 凤凰置业

    存货

    2,024,015,126.45

    凤凰和鸣苑项目、和熙苑项目

    开发成本

    凤凰置业

    长期股

    权投资

    50,000,000

    南京龙凤投资置业有限公司

    2.5%股权、南京证券有限公司

    2.82%股权

    凤凰置业

    2、对外担保

    截至2009 年6 月30 日，凤凰置业不存在对外担保事项。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    77

    3、主要负债

    （1）截至2009 年6 月30 日，凤凰置业为房地产项目向凤凰集团借款余额

    为47,600.00 万元，根据凤凰置业与凤凰集团签订的借款协议，该部分借款的期

    限为1 年，不计利息。

    （2）凤凰置业为房地产开发项目向江苏银行南京城南支行借款2 亿元，借

    款分两次发放，分别于2008 年11 月20 日及2009 年1 月15 日各发放1 亿元，

    该笔借款以凤凰和熙苑A 地块土地使用权作抵押担保；为开发凤凰和熙苑项目

    向中国工商银行南京城北支行借款2 亿元，借款分两次发放，分别于2008 年12

    月24 日及2009 年2 月4 日各发放1 亿元，由凤凰集团提供连带责任保证。该笔

    借款已于2009 年8 月偿还。

    （3）应付账款

    凤凰置业应付账款余额为15,872,878.16 元，主要为应付工程款。

    （4）其他应付款

    2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日发生原因

    803,873,837.30 元 1,157,629,622.00

    余额对比大幅减少，主要系：A、本期

    归还凤凰集团借款46,660.00 万元，支

    付凤凰云翔项目土地转让款21,186.00

    万元；B、本期收到江苏凤凰新华书业

    股份有限公司支付的苏州书城项目代

    建款20,000.00 万元；C、新增尚未支付

    给江苏出版总社、江苏省出版印刷物资

    公司的拆迁补偿款9,000.00 万元；D、

    本期按汇算清缴口径计提凤凰和鸣苑

    项目已实现销售收入产品的土地增值

    税3,590.14 万元。

    15、相关资产在最近三年曾进行资产评估或者交易的情况

    2008 年3 月31 日，凤凰集团为了重组ST 耀华，曾聘请国友大正对凤凰置

    业进行了评估。根据国友大正出具的国友大正评报字（2008）第100 号《评估报申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    78

    告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截至2008 年3 月31 日的全部股

    东权益进行了评估，并采用了收益现值法进行了验证。

    截至评估基准日2008 年3 月31 日，凤凰置业的资产账面值229,105.37 万元，

    调整后账面值229,105.37 万元，评估值327,469.11 万元，评估增值98,363.74 万

    元，评估增值率42.93%；净资产账面值95,105.16 万元，调整后账面值95,105.16

    万元，评估值158,118.90 万元，评估增值63,013.74 万元，评估增值66.26%。

    上次评估值与本次重组评估值存在一定的差异，差异值约为3 亿元，其主要

    原因为：一是凤凰置业内部的资产出现了一定的调整，2008 年3 月31 日为基准

    日的评估资产中的金融资产含有江苏银行的1 亿股股权，而本次评估资产中的金

    融资产为新增南京证券五千万元股权，而江苏银行1 亿股股权已被划拨至凤凰集

    团；二是由于2008 年下半年以来国内房地产市场出现了较大的变化，土地价格

    及住房销售价格相比2008 年初期都有一定的调整。

    16、凤凰置业主营业务的具体情况

    凤凰置业所在行业为房地产行业，凤凰置业由于其特殊的背景及文化底蕴，

    一直倡导致力于打造文化地产，成为一家拥有深厚文化产业资源平台的开发企

    业。文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府

    因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分。总起来说，

    文化地产开发经营业务不仅仅是一个纯粹商业范畴的概念，而是具有重要的政治

    使命和社会价值，同时具有可操作的商业运作模式和持续发展前景。

    凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发

    的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。

    目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣苑项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即

    将投入使用；凤凰和熙苑项目中的江苏教育书城已经开工，2009 年内即可交付 ，

    苏州文化城于2009 年开工。

    公司目前土地储备33 万平方米，可开发面积约100 万平方米，这些项目主

    要陆续在2009 年—2012 年期间完工并销售，从而实现销售收入的确认。

    凤凰置业文化地产经营模式为：与政府意向洽谈、政府功能定向招拍挂、工

    程建设、文化CBD（含书城）对文化类企业定向销售、其余物业公开发售。

    凤凰置业文化CBD（含书城）的三种物业形态：书业营运商经营、社会文化申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    79

    类企业经营、凤凰置业持有并向文化类企业租赁经营。

    凤凰置业文化地产开发项目大都通过政府的定向“招拍挂”形成，因政府对

    定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合

    理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政

    策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化

    设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可度很

    高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，

    同等面积的投入产出率具有很大的比较优势。

    为适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公

    开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）

    理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶

    艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖

    啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位

    餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。这解决了政

    府大地块开发、成片开发的要求与单体书店的矛盾。

    五、本次新增股份的发行情况

    （一）发行股份的价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为耀华玻璃关于本次非公开发行股票收

    购资产第四届第三十一次董事会决议公告之日前二十个交易日耀华玻璃股票交

    易均价：5.06 元/股。

    （二）拟发行股票的种类和面值

    本次定向发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

    民币1 元。

    （三）拟发行股份的数量和比例

    耀华玻璃以全部资产与负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%

    股权作为置入资产，在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华

    玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为耀华玻璃第四届第三十

    一次董事会公告日前二十日股票交易均价5.06 元/股）。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    80

    凤凰置业净资产以2008 年9 月30 日为评估基准日的评估值为

    1,281,150,614.66 元，耀华玻璃评估值为353,548,202.89 元，拟置入资产于拟置出

    资产在等价置换后的差额为927,602,411.77 元，本次拟发行股份为183,320,634

    股，占重组后上市公司总股份的60.49%.

    （四）锁定期安排及承诺

    本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司控股股东。凤凰集团承诺自本

    次收购及新增股份登记完成后36 个月内不转让对本次收购及发行的股份。

    （五）股份发行后财务数据变化情况

    表7-25：本次重大资产重组完成后上市公司主要财务指标变化预计如下表所示：

    项目 方案实施前方案实施后变化程度

    总股本（股） 557,280,000 740,600,634 32.90%

    总资产（元） 1,620,158,070.70 2,387,107,955.28 47.34%

    股东权益

    （元）

    112,590,605.83 1,091,227,602.22

    869.20%

    净利润（元） -55,950,940.05 166,270,662.94 －

    每股净资产

    （元/股）

    0.2020 1.4734

    629.41%

    每股收益（元

    /股）

    -0.07876 0.22

    －

    资产负债率

    （%） 93.05% 54.29% -41.66%

    注：方案实施前指标采用耀华玻璃2009 年中期数据；方案实施后指标采用2009 年6

    月30 日备考合并财务数据。

    由上表可以看出，本次公司重大资产重组完成后，从资产规模、盈利能力、

    财务结构将有本质改善，公司将具备持续经营能力和盈利能力。

    （六）本次交易完成后上市公司的股权结构及控制关系

    1、本次重组完成后耀华玻璃的股权结构及控制关系图申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    81

    2、本次重组完成后耀华玻璃的股本结构

    在建项目

    100％

    江苏省人民政府

    凤凰集团

    耀华玻璃

    江苏凤凰置业有限公司

    文化地产项目 参股公司

    拟建项目

    南

    京

    分

    公

    司

    凤

    凰

    和

    熙

    项

    目

    凤

    凰

    云

    海

    项

    目

    凤

    凰

    山

    庄

    项

    目

    凤

    凰

    云

    翔

    项

    目

    苏

    州

    文

    化

    城

    项

    目

    江

    苏

    凤

    凰

    地

    产

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    苏

    州

    凤

    凰

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    证

    券

    责

    任

    有

    限

    公

    司

    南

    京

    龙

    凤

    投

    资

    置

    业

    有

    限

    公

    司

    凤

    凰

    和

    鸣

    项

    目申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    82

    表7-26：本次重组前后耀华玻璃的股东结构

    项目 重组前 重组后

    数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）

    中国耀华玻璃集团有限公司 264,648,560 47.49 0 0

    耀华玻璃流通股股东 292,631,440 52.51 292,631,440 39.51

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司 0 0 447,969,194 60.49

    合计 557,280,000 100 740,600,634 100

    六、《资产转让协议书》的主要内容

    （一）本次国有股转让

    耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有法人

    股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。

    （二）本次国有股转让的价格

    根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价

    值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，双方据此确定目标股份的交易价

    格为38,354.82 万元，目标股份的合理估值约为1.45 元/股。

    （三）股份转让款的支付方式和期限

    1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3,000 万元现金方式，按本协议

    约定的国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。

    2、双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

    （1）根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交

    易价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。鉴于本次国

    有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交

    易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给

    耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限

    责任公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》

    （京都评报字(2008)第【125】号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82

    万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82 万元；申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    83

    （2）耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3,000 万元现金作为本次国

    有股转让的保证金，该3,000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让

    款的一部分。

    （四）目标股份过户登记相关事宜

    1、自协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议的约定支付完股份

    转让款起，双方应尽快向交易所、结算公司申请或促成耀华玻璃向交易所、结算

    公司申请办理上市公司股份过户手续。

    2、目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，凤

    凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股

    东权利：

    （1）本协议约定的先决条件均已满足，该协议正式生效；

    （2）凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款；

    （3）目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标

    股份向凤凰集团出具过户登记确认书。

    3、自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召开

    耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华玻

    璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：

    （1）修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的

    修改)；

    （2）选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；

    （3）批准与上述事项有关的其它事项。

    （五）与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继

    1、因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为

    条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华集

    团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，

    负责安置耀华玻璃的全部员工。

    2、因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为

    条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，耀申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    84

    华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条

    件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。

    （六）双方的权利和义务

    1、耀华集团的义务

    （1）依照本协议的约定，向凤凰集团转让其所持有的目标股份；

    （2）向国务院国资委申请批准本次国有股转让；

    （3）向凤凰集团提供为完成本次国有股转让所需的应由其提供的各种资料

    和文件，并签署为完成本次国有股转让所必需签署的各项文件；

    （4）根据有关法律和交易所股票上市规则的要求向耀华玻璃通报有关情况

    和提供必要的文件资料；

    （5）与凤凰集团共同办理目标股份转让及过户等变更事宜；

    （6）有关法律规定和本协议约定的由耀华集团履行的其他义务。

    2、凤凰集团的义务

    （1）依照本协议的约定，向耀华集团付清全部股份转让款；

    （2）向耀华集团提供为完成本次国有股转让所需的应由其提供的各种资料

    和文件，并签署为完成本次国有股转让所必需签署的各项文件；

    （3）根据有关法律和交易所股票上市规则的要求向耀华玻璃通报有关情况

    和提供必要的文件资料；

    （4）向中国证监会申请豁免其要约收购义务；

    （5）与耀华集团共同办理目标股份转让及过户等变更事宜；

    （6）有关法律规定和本协议约定的由凤凰集团履行的其他义务。

    （七）陈述、保证与承诺

    1、耀华集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

    （1）耀华集团是一家根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，

    有权签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构和有关审批机关批

    准后即构成对耀华集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

    （2）耀华集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束

    力的任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    85

    或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本

    协议已有约定；

    （3）耀华集团合法持有目标股份，有权利、权力和权限转让该等股份；目

    标股份之上不存在任何权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但

    不限于优先购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形；

    （4）耀华集团已经依法对耀华玻璃履行出资义务，不存在任何虚假出资、

    延期出资、抽逃出资等违反作为耀华玻璃股东所应当承担的义务及责任的行为；

    截至本协议签署之日，耀华玻璃的总股本为557,280,000 股，其中，耀华集团持

    有264,648,560 股（即目标股份）；

    （5）自本协议签署之日起，耀华集团不得对目标股份进行再次出售、抵押、

    质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权

    等)，亦不就目标股份的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或

    第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅

    解备忘录，或与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合

    同或备忘录等各种形式的法律文件；

    （6）不会因耀华集团的原因导致目标股份不能合法转让到凤凰集团名下，

    亦不会在转让完成后，任何第三方因为本次股份转让行为有权主张权利而导致凤

    凰集团受到利益损失，否则承担给凤凰集团造成损失的一切赔偿责任。如果因任

    何第三方有权对本次转让的目标股份提出任何权利要求而给凤凰集团造成任何

    损失，则耀华集团应当给予充分的赔偿，包括但不限于凤凰集团因本次国有股转

    让、重大资产重组暨非公开发行股票发生的全部费用，包括但不限于：审计费用、

    评估费用、律师费用、券商费用、差旅费用，以及诉讼、仲裁费用和诉讼仲裁期

    间的律师费等；

    （7）保证不存在任何已知或应知而未向凤凰集团披露的、影响本协议签署

    的违法事实及法律障碍；

    （8）在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至股份交割日

    均应是真实、准确和完整的；

    （9）耀华集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协

    议其他条款项下其应承担的义务。

    2、凤凰集团就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    86

    （1）凤凰集团是根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，有权

    签订并履行本协议，本协议一经签订并经其内部有权机构批准即构成对凤凰集团

    有效的、有法律约束力的、并可执行的义务；

    （2）签订并履行本协议不会构成凤凰集团违反其作为一方或对其有约束力

    的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致凤凰集团违反或

    需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协

    议已有约定；

    （3）保证不存在任何已知或应知而未向耀华集团披露的、影响本协议签署

    的违法事实及法律障碍；

    （4）凤凰集团应按法律规定和本协议约定的支付方式及时间要求支付股份

    转让款；

    （5）凤凰集团在本协议中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至股

    份交割日均应是真实、准确和完整的；

    （6）凤凰集团应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行本协议其他条

    款项下其应承担的义务。

    （八）税费

    1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和

    本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，

    相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

    （九）保证金

    1、在本协议签署前，凤凰集团已将3,000 万元存入耀华集团和凤凰集团共

    同在银行设立的共管账户，双方确认该3,000 万元现金为本次国有股转让的保证

    金。

    2、应耀华集团的要求，上述保证金于2008 年7 月转存入工行海港支行，用

    于为耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；由此，耀华集团与工行海港支行于

    2008 年8 月15 日签署编号为“2008 海办（字）0032 号”的《贷款合同》和编

    号为“冀A00020027”的《存单质押合同》，约定工行海港支行向耀华集团提供申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    87

    2,700 万元流动资金贷款，贷款期限为12 个月，以账号为0404010314200001955，

    金额为3,000 万元的存单提供质押担保。工行海港支行已书面确认，该存单质押

    正常解除后3,000 万元存款将直接转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管账

    户。

    3、自正式签订本协议及《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》

    之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于本协议中约定的存单

    质押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3,000 万元存款转入耀华集

    团和凤凰集团共同设立的共管账户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤凰

    集团返还3,000 万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双方

    应就前述时间另行签订补充协议予以延长。

    4、若耀华集团、凤凰集团均未触及保证金责任，保证金应于股份交割日自

    动转为股份转让款，耀华集团因此享有该3,000 万元价款的所有权。为避免歧义，

    双方进一步确认，无论本协议中所述存单质押于股份交割日是否已经正常解除

    的，此3,000 万元保证金均将作为本次国有股转让的股份转让款一部分于股份交

    割日自动转为股份转让款，耀华集团因此将于股份交割日起享有此3,000 万元价

    款的所有权。同时，鉴于耀华集团承诺承担耀华玻璃原有全部或有负债，如果：

    （1）本协议中所述存单质押已正常解除，耀华集团同意将其中的2,000 万元于

    本股份交割日之日起2 年内继续存放于共管账户不予支取，用于支付此期间内出

    现的与置出资产有关的或有负债；或者，（2）存单质押尚未正常解除的，按照双

    方与秦皇岛北方玻璃集团有限公司于2008 年12 月7 日共同签署的《保证协议》

    之约定处理。

    （十）协议生效与终止

    1、自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    （1）本次国有股转让已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内

    部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事

    会审议通过。

    （2）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产已经按照《公司法》及

    其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的

    董事会、股东会或其他权力机构审议通过。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    88

    （3）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    （4）本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    （5）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    （6）中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    （7）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取

    得其职工代表大会的审议通过。

    （8）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    （9）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    （10）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务

    或担保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债

    权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    2、本协议中约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让无效。

    如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担

    因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。

    3、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最

    终履行完毕。

    4、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

    （十一）违约责任及补救

    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

    行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

    证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    3、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包

    括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等

    任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，

    不视为任何一方违约。

    4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    89

    补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当

    履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向

    违约方发出终止本协议的通知之日终止。

    七、《重大资产置换及非公开发行股票购买资产协议书》的

    主要内容

    （一）本次资产置换

    1、置出资产

    本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资

    产及负债。

    2、置入资产

    本次资产置换的拟置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰

    置业的100%股权。

    3、作价方式及支付

    （1）置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的

    评估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年12 月4 日出

    具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报

    字(2008)第【125】号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双

    方据此确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。

    （2）置入资产作价方式：置入资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的

    评估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒

    集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告

    书》（国友大正评报字[2008]第【188】号），置入资产在评估基准日的评估值为

    128,115.06 万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06 万元。

    4、差价的支付方式

    置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部

    分，即92,760.24 万元，由耀华玻璃依据本协议的约定以非公开发行股票方式进

    行支付。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    90

    （二）本次非公开发行

    1、发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

    2、发行方式及发行对象

    向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。

    3、发行价格及发行数量

    本次非公开发行股票以耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告日前20 个交

    易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20

    个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06 元，发行股份总数为

    183,320,634 股。

    4、锁定期

    凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36

    个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和

    交易所的规则办理。

    （三）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施

    1、置出资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承

    接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关

    的权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文

    件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接

    方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理

    完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

    2、置入资产的移交

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递

    交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属

    变更或过户手续。

    于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    91

    件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更

    登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）

    起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并

    承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资

    质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

    3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次非

    公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规

    则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应

    提供必要之帮助。本次非公开发行完成后，上市公司的股本结构变化如下：

    资产置换暨非公开发行股票购买

    资产前

    资产置换暨非公开发行股票购买资产、本次

    股东名称 国有股转让完成后

    股份数 持股比例 股份数 持股比例

    耀华集团 264,648,560 47.49% _ _

    264,648,560（受让耀华集团

    持有的国有法人股）

    凤凰集团 _ _

    183,320,634（认购本次非公

    开发行的股票）

    60.49%

    其他流通

    股股东

    292,631,440 52.51% 292,631,440 39.51%

    总股本 557,280,000 100% 740,600,634 100%

    4、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本情

    况变更如下：

    （1）名称变更

    上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为准）。

    （2）住所变更

    上市公司的住所变更为江苏省南京市。

    （3）经营范围变更

    上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。

    （4）注册资本变更申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    92

    上市公司的总股本变更为740,600,634 股。

    （5）修改章程、改选董事会和监事会成员

    耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。

    5、耀华玻璃应就本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产依法

    及时召开股东大会。

    6、档案资料的保管

    本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司作为

    依法设立且有效存续、具有独立法人资格的境内A 股上市公司的性质未发生任

    何改变。因此，重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，凡是能够说明

    及反映上市公司依法设立且有效存续的所有档案资料的原件，均由上市公司保

    管。该等“所有档案资料” 包括但不限于：

    （1）上市公司设立、公开发行股票、历次增资扩股（如配股）、股份转让等

    股份变动等事宜所涉及到的所有批准文件；

    （2）上市公司的法人营业执照正本及副本、税务登记证、现行有效的章程

    及历次章程的修改情况（但法律另有规定的，依法办理）；

    （3）上市公司自设立以来对中国证监会、交易所出具各种承诺，上市公司

    与交易所、结算公司、法定信息披露媒体签署的各种协议；

    （4）上市公司自设立以来所作过的所有资产评估报告、验资报告、审计报

    告；及上市公司自设立以来创立大会、历次年度股东大会、历次临时股东大会、

    历次董事会、历次监事会的所有决议、会议记录、授权委托书等所有会议文件；

    （5）上市公司历年的年度报告、中期报告及季度报告；

    （6）上市公司作为境内A 股上市公司，所作的所有的信息披露文件；

    （7）上市公司的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则总

    经理工作细则等文件。

    前述上市公司所保管的档案资料中，若凤凰集团因工作需要备份的，上市公

    司应向其提供复印件，并予以积极的配合及协助，提供所有的便利。

    7、印鉴的保管

    本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司作为

    依法设立且有效存续、具有独立法人主体资格的境内A 股上市公司的性质未发

    生任何改变。因此，重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，凡是能够申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    93

    说明及反映上市公司依法设立且有效存续的所有印鉴（包括但不限于公章、财务

    专用章、合同专用章等），均由上市公司保管。但工商管理部门有规定的，从其

    规定。

    （四）与本次资产置换相关的人员安排

    1、根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的

    耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职

    工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉

    及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。

    该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依

    法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转

    移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工

    有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。

    2、本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

    （五）与本次资产置换相关的债权债务安排

    1、根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的

    规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意

    程序。

    2、耀华玻璃债权人同意函

    （1）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的

    关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函；

    （2）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的

    关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；

    （3）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；

    （4）于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接

    方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    3、与置出资产有关的或有负债申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    94

    自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关

    的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方

    负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，

    置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的

    担保。具体约定详见秦皇岛北方玻璃集团有限公司、耀华集团与凤凰集团签署的

    《保证协议》。

    4、本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

    （六）评估基准日后的损益安排

    1、如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后的

    任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏

    损）均由置出资产承接方承担或享有。

    2、如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后的

    任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏

    损）均由上市公司承担或享有。

    （注;：对于过渡期损失承担的具体方式和时间安排，凤凰集团已于2009 年

    5 月12 日做出如下承诺：“自2008 年9 月30 日评估基准日至资产交割日期间，

    根据资产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全体股

    东共同享有；若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资产交

    割日一并向上市公司予以补足。”根据该承诺，置入资产过渡期收益归上市公司，

    置入资产过渡期亏损由凤凰集团以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以

    补足，以更好地保护中小股东的利益。）

    （七）税收与费用

    1、除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和

    本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

    2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，

    相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

    3、有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由凤凰集团承担；与置

    出资产相关的税费，由耀华集团承担。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    95

    （八）双方的权利和义务

    1、耀华玻璃的义务

    （1）依照本协议的约定，将置出资产直接交付给置出资产承接方，并协助

    办理相关变更手续；

    （2）依照本协议的约定，向凤凰集团发行股份购买置入资产交易价格超过

    置出资产部分的资产，并负责办理新增股份的登记手续；

    （3）协助凤凰集团办理凤凰置业股权转让及过户等变更事宜；

    （4）根据有关法律和交易所的规则的要求及时履行信息披露义务；

    （5）有关法律规定和本协议约定的由耀华玻璃履行的其他义务。

    2、凤凰集团的义务

    （1）负责将凤凰置业股权转让及过户给上市公司；

    （2）协助耀华玻璃办理置出资产的相关交接、过户和变更登记手续；

    （3）有关法律规定和本协议约定的由凤凰集团履行的其他义务。

    （九）耀华玻璃的承诺和保证

    1、有效存续

    耀华玻璃为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资

    格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取得所需

    的一切批准、许可。

    2、授权

    本协议一经签订并经其内部有权机构和中国证监会批准且本协议约定的条

    件全部满足之日起即构成对耀华玻璃有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

    3、不冲突

    耀华玻璃签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的

    任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需

    要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

    4、资产所有权

    耀华玻璃保证其是本协议项下置出资产的唯一合法所有人。耀华玻璃没有与

    任何第三方签订任何出售或处置置出资产的协议，正常的生产经营除外。资产交申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    96

    割日前，耀华玻璃对置出资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三

    方的权利。

    5、未披露债务

    除本协议附件《耀华玻璃债务清单（耀华玻璃提供）》所披露的债务和在评

    估基准日以后发生的属于耀华玻璃日常经营范围内的债务以外，于资产交割日

    前，耀华玻璃不存在任何其他债务。

    6、财务报告

    耀华玻璃提供的置出资产的财务报告是真实、完整和准确的。置出资产的所

    有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置出资产的

    具体情况而制定及真实和公平地反映置出资产在有关账目日期的财务及经营状

    况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原

    则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

    7、无变化

    过渡期内，除本协议附件《耀华玻璃债务清单（耀华玻璃提供）》所披露的

    担保以外，耀华玻璃不会实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易，

    或者向股东或其他关联方提供资金支持；对于日常经营所需的相关借款合同，须

    征得凤凰集团意见，且应在该等合同中标注此目标债务若在过渡期内未清偿将于

    过渡期结束后随置出资产的移交而转移给置出资产承接方或第三方；除非凤凰集

    团同意，耀华玻璃于过渡期内新增借款累计不得超过2,000 万元；对于日常生产

    经营以外可能引发耀华玻璃资产发生重大变化的决策，耀华玻璃应事先征求凤凰

    集团的同意。

    8、税务

    耀华玻璃已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收

    法规而受到税务处罚的情况。

    9、诉讼

    除耀华玻璃于评估基准日当日或之前已经披露的重大诉讼，耀华玻璃并无涉

    及任何重大纠纷、诉讼或仲裁事件。

    10、遵守法律

    耀华玻璃经营的业务符合现行有效的法律规定，并且没有违反任何法律，以

    致对其经营的业务或资产构成重大不利影响。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    97

    11、雇员

    耀华玻璃聘用和解雇雇员符合有关法律法规。

    12、真实性

    耀华玻璃保证，截至新增股份登记日，耀华玻璃在本协议中的以及按本协议

    约定提交给凤凰集团的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整

    的。

    13、其他

    耀华玻璃严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他

    条款项下其应承担的义务。

    （十）凤凰集团的承诺和保证

    1、有效存续

    凤凰集团是根据中国法律合法成立并有效存续的国有独资公司，具有独立的

    法人资格，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任，其生产、经营已取

    得所需的一切批准、许可。

    2、授权

    本协议一经签订并经其内部有权机构和中国证监会批准且本协议约定的条

    件全部满足之日起即构成对凤凰集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

    3、不冲突

    凤凰集团签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的

    任何章程性文件、已经签订的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需

    要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

    4、依法出资

    凤凰集团已经依法对凤凰置业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出

    资、抽逃出资等违反作为凤凰置业的股东所应当承担的义务及责任的行为。凤凰

    集团合法持有凤凰置业股权，有权利、权力和权限转让该等股权；该等股权之上

    不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先

    购买权或购股权等)或被法院冻结的情形。

    5、权属清晰

    凤凰置业所开发房地产项目和土地储备项目的权属清晰，已经取得相应的权申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    98

    属证明，并具备相应的开发条件，符合相关法律法规和监管机构的要求。

    6、财务报告

    凤凰集团提供的置入资产的财务报告是真实、完整和准确的。置入资产的所

    有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合置入资产的

    具体情况而制定及真实和公平地反映置入资产在有关账目日期的财务及经营状

    况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原

    则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

    7、无变化

    自本协议签署之日起至凤凰置业股权过户完成之日，凤凰集团不得对凤凰置

    业股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权

    利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就凤凰置业股权的转让、抵押、质押、托

    管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易

    性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与凤凰置业股权转让相冲突、或

    包含禁止或限制凤凰置业股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

    8、真实性

    凤凰集团保证，截至新增股份登记日，凤凰集团在本协议中的以及按本协议

    约定提交给耀华玻璃的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整

    的。

    9、其他

    凤凰集团将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行本协议其

    他条款项下其应承担的义务。

    （十一）协议生效、履行、变更与解除

    1、自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

    （1）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产已经按照《公司法》及

    其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的

    董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。

    （2）本次国有股转让已经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内

    部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通

    过。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    99

    （3）与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    （4）本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。

    （5）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    （6）中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    （7）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取

    得其职工代表大会的审议通过。

    （8）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    （9）上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关

    于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    （10）上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，

    耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出

    具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    2、本协议中约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载重大资产

    置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前

    述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费

    用，双方互不承担其他责任。

    3、在协议约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一经上

    市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。

    4、本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最

    终履行完毕。

    5、除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议时，

    本协议方可解除。

    （十二）违约责任及补救

    1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

    行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

    证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

    2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

    3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    100

    因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、

    交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、

    置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

    4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出

    补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当

    履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向

    违约方发出终止本协议的通知之日终止。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    101

    第五节 独立财务顾问意见

    一、假设前提

    本报告所表达的意见基于以下假设前提：

    1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次关联交易标的所处行业的国家

    政策及市场环境无重大变化；

    2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

    3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、

    准确、完整；

    4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

    5、本次交易能够如期完成；

    6、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    二、独立财务顾问意见

    （一）本次交易合规性分析

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

    和行政法规的规定

    由于置入资产为凤凰置业100％股权，因此，本次发行完成后，耀华玻璃的

    主营业务将由玻璃及其制品的生产销售变更为房地产开发与经营，符合国家有关

    产业政策，且不存在违反工商、税务、环境等相关政策的情况。

    2、本次交易完成后，公司具备股票上市条件

    本次交易完成后，上市公司的股本总额将从目前的557,280,000股增加至

    740,600,634股。除凤凰集团持有的60.49％股权外，其余全部为社会公众股东持

    有。同时公司将继续保持组织机构健全和股东大会、董事会、监事会以及独立董申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    102

    事制度的完善，继续依法有效履行职责，保持公司良好运行和公司章程的合法有

    效，保持健全的内部控制制度和良好的财务状况，所有条件仍符合《证券法》规

    定的股票上市条件。

    3、本次交易资产价值作价基准合理公允，不存在损害上市公司和股东合法

    权益的情形

    本次资产置换及发行股份购买资产是依法进行的，由公司董事会提出方案，

    置出资产及置入资产均聘请有资质中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律

    等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵

    循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大会上回避表决，

    以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公

    司和全体股东利益的其他情形。

    本次发行新股的定价按照市场化的原则，以上市公司第四届董事会第三十一

    次会议决议公告重大资产重组事宜前二十个交易日股票交易均价为股份发行定

    价依据即5.06元/股，定价公允、合理，没有损害公司及流通股股东的利益。

    4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

    碍，相关债权债务处理合法，并能在约定期限办理完毕权属转移手续

    （1）本次交易拟置出资产

    根据耀华玻璃2009 年半年度财务报告，截至2009 年6 月30 日，本次耀华

    玻璃拟出售资产尚有下述抵押未解除。

    资产类别 原 值净 值

    设备 471,952,961.00 387,706,133.00

    土地使用权 26,112,617.00 23,414,313.24

    合计 498,065,578.00 411,120,446.24

    截至本报告出具之日，对于上述抵押事项已全部转移至耀华集团名下。

    此外，对于拟置出资产，已按照本次重大资产置换协议的约定完成了在耀华

    玻璃2008年第二次临时股东大会之前必须处理完毕的债权债务。对于余下的耀华

    玻璃除银行债务以外不高于20%的其他所有债务额，耀华玻璃将根据上述协议约

    定，于资产交割日取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部

    债务或对外担保责任的同意函。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    103

    本独立财务顾问认为，根据交易双方在2008年12月7日签订的《重大资产置

    换暨非公开发行股票购买资产协议书》的约定，协议已对上市公司的债务有了明

    确的规定，耀华集团已按约定在本次重大资产重组的股东大会前解决相关债务，

    对于余下的耀华玻璃除银行债务以外不高于20%的其他所有债务额，耀华玻璃将

    根据上述协议约定，于资产交割日取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承

    担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。同时该协议还对协议生效后可能

    发生的或有债务承担也有明确处置方法。只要交易双方不存在违约行为，资产过

    户或者转移不存在法律障碍，上述相关债权债务处理合法。

    （2）拟置入资产

    本次耀华玻璃拟置入的凤凰置业资产为凤凰集团合法所有，未发现设有冻

    结、查封或设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形，亦未发现任何其他债

    权债务纠纷的情况。

    本独立财务顾问认为，本次拟置入资产权属清晰，但尚有部分土地使用权证

    未获得，因其该部分地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公

    司亦不存在潜在的不利影响，本次资产过户或者转移不存在法律障碍。

    5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司

    重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后，公司原有不良资产将全部剥离出上市公司，凤凰置业优质

    房地产资产将注入公司，重组后公司具有良好的发展潜力和较强的盈利能力。

    凤凰置业定位于文化地产的经营开发，该业务将文化功能建设与商业开发紧

    密相连，融为一体，既满足了地方政府发展文化事业的现实需求，又满足了广大

    人民群众的文化消费需求，得到各级各地政府大力支持。

    凤凰置业的项目包括凤凰和鸣苑、凤凰和熙苑、凤凰山庄、凤凰云海和凤凰

    云翔，均位于南京市的黄金地段，苏州文化城也位于苏州新加坡工业园区的核心

    位置，都是市区内为数不多的大宗土地资源，项目销售前景较好。

    根据重组双方出具的就凤凰置业目前及未来拟建项目的资金总需求量和各

    阶段的项目需求量、资金的后续安排计划以及资金来源保障等问题的说明，凤凰申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    104

    置业目前及未来拟建项目有凤凰和熙项目A 地块、凤凰云翔项目、凤凰山庄项

    目、苏州文化城项目、凤凰和熙项目B 地块，开发时间至2013 年。

    为了保证房地产项目开发所需资金及开发项目的顺利进行，凤凰置业对各项

    目制定了切实可行的开发计划及借款计划、房地产销售计划。目前，凤凰置业正

    在开发的项目凤凰和熙A 地块的工程进度按计划进行，在2009 年8 月份开始预

    售，2009 年取得预售款预计为59,124.62 万元，此外，凤凰和鸣苑剩余部分商业

    用房及地下超市已销售完毕，取得销售收入28,794.73 万元，为凤凰置业后续项

    目开发所需资金及偿还借款提供了有力的保障。

    凤凰置业拟开发的苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目均已取得

    土地使用权证书，分别在2009 年5 月份、2009 年7 月份、2010 年7 月份开发。

    凤凰和熙B 地块项目预计在2010 年春取得土地使用权证书，预计在2010 年5

    月份开发。主要开发资金来自凤凰和熙项目的销售款，部分资金缺口通过向金融

    机构贷款取得。

    在房地产市场回暖的大背景下，及有充分的资金支持下，该等项目将可按计

    划顺利开发及销售。根据南京市房地产管理局发布的2009 年一季度房地产市场

    统计简报显示，南京市房地产在调控政策鼓励和行业自身调整的双重有利因素的

    促进下，交易量大幅增加，基本恢复正常年份的成交水平，呈现出明显的阶段性

    回暖态势。 凤凰和熙处于河西板块，目前南京市正在加大河西地区的建设，并

    计划将市政府搬迁到河西地区，该项目又处于地铁沿线，具备较强的地理位置优

    势，凤凰和熙A 地块预计在南京市房地产市场目前回暖的大背景下开始预售，

    销售前景比较乐观。

    综上所述，根据重组双方出具的说明，凤凰置业项目开发所需资金具有一定

    的保障。此外，据公司测算，储备项目的工程资金，一部分由开发项目形成的利

    润提供，另一部分拟由凤凰集团提供资金支持或通过银行贷款筹集。凤凰集团已

    经作出承诺，上市公司在未来经营过程中，如有贷款需求且需要外部担保时，可

    为其提供信用担保。本独立财务顾问经过核查认为，根据重组双方确认的各项目

    开发计划及相应测算结果，未来上市公司对各开发项目资金的安排可以满足其对

    资金的需求。如凤凰置业各项目开发计划得以如期进行，则本次交易完成后可使

    上市公司的持续经营能力得到显著提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    105

    产为现金或者无具体经营业务的情形。并且，凤凰集团已经作出了承诺对上市公

    司未来经营中可能出现的资金需求予以支持，这也有利于进一步保障上市公司的

    可持续性发展能力。

    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

    及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司第一大股东。为了维持上市公司

    资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团作出了在本次

    交易完成后与上市公司“五独立”的承诺。

    （1）保证上市公司（即原耀华玻璃，下同）的人员独立

    保证上市公司的劳动、人事及工资管理与凤凰集团及其控股子公司和其它下

    属企业、单位之间完全独立，不会发生“两块牌子，一套人马”、混合经营、合

    署办公的现象；

    凤凰集团的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监等）将不兼任

    上市公司之任何高级管理职务；

    保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

    员均专职就任于上市公司，并在上市公司领取薪酬；

    凤凰集团拟向上市公司推荐的董事、监事成员人选均依照《公司法》及上市

    公司将于本次国有股收购、资产重组和定向增发完成后实施的公司章程所规定的

    程序进行，保证上市公司董事会、股东大会独立行使人事任免权。

    （2）保证上市公司资产独立完整

    凤凰集团保证上市公司公司具有独立、完整的法人财产所有权；

    凤凰集团保证并促使其控股子公司和其他下属企业、单位不占用上市公司的

    资金和资产。

    （3）保证上市公司的财务独立

    保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

    保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

    理制度；

    保证上市公司在银行独立开户，不与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企

    业、单位共用一个银行账户；申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    106

    保证上市公司的财务人员不在凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单

    位兼职；

    保证上市公司依法独立纳税；

    保证上市公司能够独立作出财务决策，凤凰集团不干预上市公司的资金使

    用。

    （4）保证上市公司的机构独立

    保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与凤凰集团的机构完全分开；

    保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等高级管理

    人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

    保证上市公司的职能部门与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单位

    的相关职能部门之间不存在交叉或上下级关系。

    （5）保证上市公司业务独立

    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

    市场自主经营的能力；

    保持上市公司的业务独立，尽量减少并规范关联交易。

    本独立财务顾问认为，本次交易完成后，将有利于上市公司在业务、资产、

    财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关

    于上市公司独立性的相关规定。

    7、关于上市公司最近一年及一期审计报告的说明

    中喜出具的耀华玻璃2008年度审计报告为标准无保留的审计意见。

    8、本次交易符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

    本次重大资产重组完成后，重组方凤凰集团持有上市公司股权比例将达

    60.49%，触发对上市公司的要约收购条件，根据《收购管理办法》第六十二条第

    三款的规定，凤凰集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    107

    （二）本次交易定价合理性的说明

    1、本次重组涉及资产的定价

    耀华玻璃以截至2008年9月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置

    出资产，凤凰集团以截至2008年9月30日持有并经审计及评估确认的凤凰置业

    100%股权作为置入资产，两者进行等价置换。置入资产超过置出资产价值的差

    额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买。

    本次上市公司拟置出及拟置入的资产均按照标的资产评估的结果作为本次

    交易的作价基准。

    （1）耀华玻璃本次拟置出资产的定价

    根据京都评估出具的京都评报字(2008)第125 号《资产评估报告书》，截至

    评估基准日2008 年9 月30 日，耀华玻璃评估前的净资产账面值为33,654.70 万

    元，评估值为35,354.82 万元，评估增值1,700.12 万元，增值率为5.05%。

    根据京都评估出具的《资产评估报告书》，本次评估主要增值事项为耀华玻

    璃的无形资产（土地使用权）评估增值。耀华玻璃评估基准日，无形资产的账面

    价值为24,329,358.74 元，无账面调整事项，分别为湖南耀华冷水江耐火材料有

    限责任公司生产经营占地以及耀华玻璃制镜部所占土地使用权的价值。耀华玻璃

    基准日无形资产的评估值为42,122,000.00 元，增值率为73.13%。增值的主要原

    因为近年随着各地土地供给量的减少，土地需求的增加，土地价格进一步上扬，

    造成现时土地使用权增值。

    本次拟置出资产根据上述评估结果最终作价35,354.82 万元，不存在损害上

    市公司利益的情况。

    （2）耀华玻璃本次拟置入资产的定价

    根据国友大正评报字（2008）第188 号《资产评估报告书》，国友大正主要

    采用资产基础法对凤凰置业截至2008 年9 月30 日的全部股东权益进行了评估，

    并采用了收益现值法进行了验证。截至评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业

    的净资产账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06 万元，评估增值39,073.47 万

    元，增值率43.88%。

    根据国友大正《资产评估报告书》，本次评估增值主要是凤凰置业的其他应

    收款、存货、无形资产以及目前所拥有的长期股权评估增值。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    108

    ①其他应收款增值20,015.90 万元，增值原因为预估了一笔应收南京土地储

    备中心的土地收储款2 亿元，另对坏账准备评估为零，引起评估增值。

    ②存货增值60,203.98 万元，增值率45.70%，是开发成本的评估增值。

    凤凰和鸣苑项目：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地

    增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。

    凤凰和熙苑项目（地铁所街地块）：随着土地的开发和周围环境的进一步完

    善，以及土地资源本身的稀缺性，且估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区

    的核心地带，区域位置良好，土地价格上涨，致使评估增值。

    ③长期股权投资评估增值5,127.02 万元，增值率54.03%。增值原因主要是

    对控股子公司的长期股权投资按被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例

    确定的评估值高于账面投资成本；对参股子公司南京证券股份有限公司采用市场

    比较法确定的评估，高于账面投资成本。

    ④无形资产评估增值是土地使用权的评估增值，增值额20,746.91 万元，增

    值率150%。

    主要为凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块），小红山土地增值额 20,671.91

    万元，增值率为182.48%。评估基准日该地已签订国有土地使用权出让合同，本

    次评估按出让地评估。账面值仅反映划拨地取得成本，故评估增值。

    本次凤凰置业价值评估采用资产基础法评估，并用收益现值法验证。资产基

    础法评估结果为128,115.06 万元，收益现值法评估结果为149,235.93 万元，两者

    评估的结果差额为21,120.87 万元，产生差异的原因为：

    ①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙苑项目和

    凤凰云翔项目中的土地在采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

    ②江苏凤凰置业的长期股权投资子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负

    债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的

    股东权益价值较高。

    ③凤凰和鸣苑项目、凤凰和熙苑项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，

    预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

    ④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    109

    件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的

    评估结论则不能成立。

    国友大正评估认为资产基础法和收益现值法是通过不同途径反映其现时价

    值，可以互相参考。考虑到凤凰置业为房地产开发企业，主要资产为土地、房产

    等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也

    更容易被报告使用者接受，故本报告以资产基础法的结果作为评估结论。

    通过验证比较，本次采用资产基础法评估结果具有合理性，不会损害股东的

    利益。本次置入资产价格以评估值为定价基准，根据上述评估结果，本次拟置入

    资产最终作价128,115.06 万元，不存在损害上市公司利益的情况。

    （3）从可比交易看拟置入资产定价的合理性

    经国友大正评估，本次拟置入净资产账面值89,041.59 万元，评估值

    128,115.06 万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。

    市场最新可比交易评估情况汇总表

    单位：万元

    公司名称 股票代码 交易性质

    拟购买资产

    账面价值

    拟购买资产

    评估价值

    评估增值率

    SST 幸福 600743 发股收购资产 73,987.92 258,899 349.92%

    天业股份 600807 发股收购资产 26,186.46 28,834.39 10.11%

    SST 新智 600503 发股收购资产 59660.22 346479.95 477.85%

    香江控股 600162 发股收购资产 44,395.18 149,043.04 235.72%

    上实发展 600748 发股收购资产 163,697.26 419,120.49 156%

    天鸿宝业 600376 发股收购资产 233,151.56 593,942.54 155%

    莱茵置业 000558 发股收购资产 32,040.15 72,683.36 127%

    卧龙房产 600173 借壳上市 38,787.57 74,452.24 92%

    *ST 宜地 000150 借壳上市 10,472.91 45,115.17 331%

    S*ST 重实 000736 借壳上市 84,268.77 128,702.80 53%

    泛海建设 000046 发股收购资产 402,264.76 819,105.01 104%

    苏宁环球 000718 发股收购资产 17,741.14 509,517.74 2772%申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    110

    万通地产 600246 现金收购资产 6,708.42 38,214.87 470%

    万科A 000002 现金收购资产 40,419.50 205,137.70 408%

    *ST 广夏 600052 现金收购资产 1,998.44 23,942.59 1098%

    重庆路桥 600106 现金收购资产 10,416.39 55,665.30 434%

    中粮地产 000031 现金收购资产 14,167.20 86,340.24 509%

    *ST 方向 000757 发股收购资产 114,810.22 289,125.78 151.83%

    平均值 440.80%

    剔除苏宁环球后的平均值 303.67%

    与上述新增股份购买资产的交易相比，本次资产评估的增值率43.88%明显

    低于市场最新可比A 股市场房地产资产注入的平均增值率水平，也低于剔除苏

    宁环球案例后的平均增值率水平，充分保护了耀华玻璃利益，有利于保护上市公

    司全体股东的根本利益。

    2、本次耀华玻璃股份转让的定价

    （1）股份转让价格

    耀华集团与凤凰集团在2008年12月7日签订的《股份转让协议》约定，耀华

    集团将所持有的耀华玻璃264,648,560股股份（占总股本47.49%）转让给凤凰集团，

    本次转让总价款为38,354.82万元，转让价格约为1.45元/股，该转让价格的确定

    依据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨

    询报告》。根据该价值咨询报告，凤凰集团本次受让耀华玻璃47.49%股权的价格

    总价款为38,354.82万元，约为1.45元/股。

    国务院国资委”与中国证券监督管理委员会2007 年6 月30 日联合颁布的《国

    有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19 号令”）有两处针

    对国有股东协议转让上市公司股份的定价作出了明确规定。

    19 号令第二十四条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上

    市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议

    签署日为准，下同）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；

    确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”

    19 号令第二十五条第一款又规定，“国有股东为实施资源整合或重组上市公

    司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    111

    让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确

    定。”

    本次交易标的是国有股份，交易双方均为国有独资公司。耀华集团向凤凰集

    团转让耀华玻璃股份的过程同时涉及国有股转让、重大资产置换、非公开发行等

    事项；全部交易完成后，国有股东耀华集团将取得上市公司耀华玻璃的全部资产。

    因此，本次股权转让价格的确定适用19 号令第二十五条第一款之规定。

    根据上述规定，耀华集团聘请中介机构北京百慧勤投资管理有限公司，采用

    通行的收益现值法和市场比较法测算耀华玻璃的股东权益价值。收益现值法估

    值，主要考虑了耀华玻璃所在行业发展状况、市场竞争态势、公司的优劣势、市

    场占有率、未来收入、成本、费用、利润、风险等因素。市场比较法估值，考虑

    到耀华玻璃虽主营业务收入下降、估值基准日前每股收益为负值，但每股净资产

    仍为正值等因素，采用市净率倍数作为乘数指标，并以玻璃类A 股上市公司中

    与耀华玻璃具有可比性的上市公司作为比较参照的对象。

    以上两种方法的估值结果分别为每股1.45 元和1.37 元，相当接近，可资互

    相验证。由于市场比较法的估值结果受股票市场短期波动因素影响较大，而收益

    现值法更能反映企业整体的内在价值，不受市场短期偶然因素影响，估值结果稳

    定性较强，最后确定本次估值的结论为：以2008 年9 月30 日为基准日，耀华玻

    璃股份的每股价值为1.45 元。

    中介机构北京百慧勤投资管理有限公司为耀华集团出具了题为《秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司价值咨询报告》的书面文件。

    据此，耀华集团将所持264,648,560 股耀华玻璃股份的转让价格确定为

    38,354.82 万元。其后，耀华集团向秦皇岛市国有资产监督管理委员会提交《关

    于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权转让价格的说明》，对转让价格的确定

    情况作了详尽汇报。

    经逐级上报，河北省国资委于2009 年2 月12 日向国务院国资委提交了《关

    于中国耀华集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份并实施资

    产重组有关问题的请示》（冀国资呈[2009]10 号，其中明确载明耀华集团向凤凰

    集团转让耀华玻璃股份的价格定为每股1.45 元。2009 年2 月10 日，河北省人民

    政府出具了《关于同意中国耀华玻璃集团公司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    112

    股份的批复》（冀政函〔2009〕10 号）。鉴于该等国有股份的受让方凤凰集团也

    是国有独资公司，江苏省人民政府作为受让方出资人，对包括受让价格在内的国

    有股份受让及资产重组行为予以了批准（苏政复〔2009〕22 号）。

    2009 年2 月27 日，国务院国资委向河北省国资委下发《关于秦皇岛耀华玻

    璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117

    号），明确同意和批准耀华集团转让所持耀华玻璃国有股份的方案。

    （2）股份转让的对价

    本次股权转让的对价为3,000万元现金及耀华玻璃本次置出的全部资产及负

    债。

    经京都评估师评估，耀华玻璃本次置出的全部资产及负债评估净值为

    35,354.82万元，该评估净值以及3,000万元的现金总计38,354.82万元，与本次股

    权转让总价款持平。

    3、本次非公开发行股份的定价

    本次发行股份购买资产充分考虑了重组方凤凰集团、上市公司及全体股东等

    各方利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

    （1）本次发行股份的定价合规、合法

    根据《重组办法》第42 条规定：“上市公司发行股份的价格不低于本次发

    行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”。

    本次发行股份价格为：耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告前20 个交易

    日公司股票交易的均值5.06 元/股。该价格的确定符合重组办法规定，体现了对

    耀华玻璃流通股股东的利益保护。

    （2）本次发行价格明显高于该行业的平均水平

    以下资料显示截至2008年12月23日，国内玻璃及玻璃制品业具有代表性的12

    家上市公司的市净率水平：

    上市公司名称 2008 年12 月23 日

    股价（元/股）

    2008 年9 月30 日每

    股净资产（元/股）

    动态市净率

    （倍）

    南玻A 8.46 3.85 2.20

    莱宝高科 7.75 4.66 1.66

    三鑫股份 5.11 2.59 1.97

    新华光 8.29 3.26 2.54

    山东药玻 9.78 5.46 1.79申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    113

    方兴科技 4.66 1.73 2.69

    金晶科技 5.22 3.87 1.35

    棱光实业 10.45 1.27 8.23

    福耀玻璃 4.41 1.82 2.42

    耀皮玻璃 5.22 2.81 1.86

    ST 洛玻 2.37 0.22 10.77

    ST 耀华 5.23 0.55 9.51

    平均市净率 3.92

    本次发行价格以耀华玻璃第四届第三十一次董事会公告前20 个交易日股票

    交易的均值为基准，即5.06 元/股。该发行价格对应的动态市净率为9.51 倍，显

    著高于3.92 倍的行业平均动态市净率，已体现了对耀华玻璃流通股股东利益的

    保护。

    本独立财务顾问认为：本次交易中，耀华玻璃拟置出的资产及拟置入资产均

    以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，耀华集团转让

    其股份的价格以具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合

    理估值结果为依据确定，发行股份的定价依照《重组办法》，均符合相关规定，

    在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利益。

    4、从本次交易完成后上市公司盈利和持续发展能力看上述定价的合理性

    本次交易完成后，耀华玻璃通过资产置换及发行股份购买资产成为一家以

    房地产开发与销售为主营业务的上市公司。

    根据北京京都天华审字（2009）第1078号凤凰置业2009年1-6月审计报表、

    北京京都天华审字(2009)第1088号耀华玻璃2008年12月31日、2009年6月30日模

    拟备考合并审计报告、北京京都专字（2008）第1412号耀华玻璃2008 年10-12

    月、2009年度备考合并盈利预测审核报告、中喜审字（2009）第01308号耀华玻

    璃2008年度审计报表、耀华玻璃2009年半年度财务报告，耀华玻璃本次交易完

    成后， 上市公司的置入资产经对比其原有资产， 其2008 年度净利润从

    -305,554,881.63上升为38,389,392.14元，每股收益从-0.46元上升为0.05元；其

    2009年1-6月净利润从-55,950,940.05上升为166,270,662.94元，每股收益从-0.08

    上升为0.22元，已经体现出重组后上市公司未来的良好持续经营能力。

    本次交易完成后，上市公司将合法拥有正在开发的房地产项目及待开发的土

    地储备，此外公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资源，以保证公

    司的长期发展。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    114

    5、重组方对本次发行股份购买资产的特别承诺

    为了保护上市公司和流通股股东的利益，同时也为体现重组方对上市公司未

    来发展前景充满信心，凤凰集团做出如下承诺：

    （1）股份锁定

    根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以公司文化地产资产认

    购耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股

    份自股份登记日后三十六个月内不转让。

    （2）同业竞争与关联交易

    凤凰集团在与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与

    上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公

    司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它

    下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

    （3）业绩承诺

    为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司

    2008年、2009年业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008 年和

    2009 年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述承

    诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集

    团将在2009 年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。

    （4）土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺

    截至本报告书出具之日，本次置入上市公司且尚未完工的项目用地主要有凤

    凰和熙项目用地（地铁所街地块）、凤凰云海项目用地（板仓街188 号地块）、

    凤凰云翔项目用地（雨花台区西营村地块）、凤凰山庄项目用地（小红山曹后村

    路地块）、苏州文化城项目用地（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地

    块）。为保护上市公司全体股东权益，江苏凤凰出版传媒集团有限公司对本次置

    入秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺：

    ①履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估

    机构，分别以2009 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009

    年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为评估基申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    115

    准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评

    估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011 年12 月

    31 日前尚未完工的项目用地进行评估。

    ②如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏

    凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30 个工作日内，

    以现金一次性向上市公司补足差额。

    6、董事会对本次交易的合理性分析意见

    根据评估机构提供的评估资质证明文件、评估报告等相关资料，公司董事会

    认为本次交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券

    业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方

    法与评估目的的相关，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规

    定。

    7、独立董事对本次交易的合理性分析意见

    “一、关于《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“该

    协议”）

    该协议的基本内容为：公司以其全部资产及负债（含或有负债）作为置出资

    产与江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的江苏凤凰置业有限公司100%股权作

    为置入资产中的等值部分进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分，由公

    司向凤凰集团非公开发行183,320,634 股人民币普通股进行购买，发行价格为

    5.06 元/股。

    我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

    和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》、《上市

    公司重大资产重组管理办法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

    见》等有关法律法规，对该协议发表独立意见如下：

    该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议约

    定的生效条件一旦成就，该协议即对签订双方构成可执行性和法律约束力。又基

    于该协议为严格依据公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于重大

    资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（以下简称“该议案”）的内容而申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    116

    约定并签署，因此，我们对该议案已经出具的独立意见对该协议同样适用（详见

    本意见第二部分）。

    二、关于《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》（以

    下简称“该议案”）

    该议案的基本内容为：公司以其全部资产与负债作为置出资产，凤凰出版传

    媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）持有的凤凰置业100%股权作为置入

    资产，进行等价置换，置入资产与置出资产的差额，由公司向凤凰集团非公开发

    行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司。评估和审计基准日为

    2008 年9 月30 日。耀华集团将持有的公司全部股份（264,648,560 股，占耀华玻

    璃总股本的47.49%）按38,354.82 万元（约1.45 元／股）的价格转让给凤凰集团，

    转让对价为3,000 万元现金及公司置出的全部资产及负债。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制

    度的指导意见》以及本次重大资产重组暨非公开发行股票涉及的有关法律法规之

    规定，公司全体独立董事对相关议案进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，

    并对本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案发表如下意见：

    1、公司制定的本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产方案符合国家

    法律、法规及其它规范性文件规定。

    2、公司本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产(股权)的定价方式均

    遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是

    中小股东的利益。

    3、公司本次重大资产重组暨非公开发行股票方案实施完成后，公司的主营

    业务将变更为文化房地产开发经营业务，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏

    损的现状创造了很好的机遇，公司面临退市的风险势必大大降低。因此，本次重

    大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案的实施将有利于提升公司的盈利能

    力，促进公司可持续性发展，有效地维护了全体股东的合法权益。

    4、鉴于本次董事会审议议案涉及控股股东的关联交易，因此，公司关联董

    事曹田平、单翔、齐世洁按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、

    法规和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估结果申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    117

    我们基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

    和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立

    董事制度的指导意见》等有关法律法规，就秦皇岛耀华玻璃股份有限公司拟置出

    的评估结果和江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟置入公司的江苏凤凰置业有限

    公司100%股权的评估结果发表独立意见如下：

    北京京都资产评估有限责任公司（下称“京都评估”）对公司拟置出资产的

    价值进行了评估，并出具了京都评报字京都评报字（2008）第125 号《秦皇岛耀

    华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（下称“置出资产评估报

    告”）。京都评估与江苏凤凰出版传媒集团有限公司和本公司之间不存在影响其

    提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置出资产评估

    报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评

    估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与

    委托评估的资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方法

    的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。

    北京国友大正资产评估有限公司（下称“国友大正”）对江苏凤凰出版传媒

    集团有限公司拟置入公司的江苏凤凰置业有限公司100%股权进行了评估，并出

    具了国友大正评报字（2008）第188 号《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤

    凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（下称“置入资产评估

    报告”）。国友大正与本公司和江苏凤凰出版传媒集团有限公司之间不存在影响

    其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供评估服务的独立性。置入资产评

    估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合

    评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围

    与委托评估的资产范围一致。评估机构采取两种以上评估方法进行评估，评估方

    法的运用合规且符合目标资产实际情况；资产评估价值公允。

    综上，我们认为二家评估机构具备进行评估的独立性、二家评估机构所采用

    的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评估定价公允。”申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    118

    （三）本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设

    前提的合理性等评价

    1、本次交易拟出售资产的评估情况

    京都评估接收耀华玻璃的委托，对耀华玻璃资产置换项目所涉及的相关的资

    产和负债进行了评估，并出具了京都评报字（2008）第125 号评估报告。

    （1）评估方法

    鉴于玻璃市场形势仍相当严峻，市场竞争激烈，产品售价持续低位运行，加

    之主要原燃材料价格大幅上涨导致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃的产品售价

    与成本严重倒挂。另外，由于耀华玻璃近几年经营资金流入不敷出，加之信誉等

    级下降，银行贷款额度压缩，公司资金极为紧张。由于玻璃市场的上述变化趋势

    以及企业自身的经营管理对耀华玻璃今后生产经营情况的影响较难预计，耀华玻

    璃未来生产经营中有关财务数据无法合理预测等因素，京都评估认为在本次评估

    时点以及评估目的情况下，无法采用收益法进行评估，故本次评估未用收益法评

    估企业整体资产价值。

    因此确定本项目的评估方法采用成本法。

    （2）京都评估对置出资产的评估假设前提：

    ①假设国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政

    策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无

    重大变化。

    ②耀华玻璃在未来能够持续经营，并遵循一贯性原则每年投入一定资金用

    于维护主要生产、经营用房屋建筑物及机器设备；各主要生产、经营设施满足生

    产、经营需要。

    ③耀华玻璃提供的资料具有真实、合法、完整性。

    （3）评估说明

    1）流动资产评估技术说明

    本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、

    其他应收款和存货。

    ①货币资金：对其账面价值进行清查核实，核实无误后以账面价值作为评申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    119

    估值。

    ②债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款。

    对应收票据，均为无息银行承兑汇票，因银行承兑汇票由银行承兑，无形成

    呆坏账的可能，故以核实无误的账面值作为评估值；对应收账款，按照账龄分析

    法和个别认定法分别对其可能发生的坏账进行了预计；对预付账款和其他应收

    款，以核实无误后的账面值作为评估值；

    ③存货：包括原材料、材料采购、包装物、委托加工材料、产成品和在产品。

    存货减值的主要原因是现时玻璃产成品的销售价格与成本严重倒挂，按照市

    场法确定的产成品价值远低于账面成本，造成减值。

    2）长期投资

    纳入本次评估范围的长期投资系耀华玻璃对控股子公司和参股公司的投资。

    ①对纳入评估范围的控股子公司的长期投资项目，通过对被投资单位的整体

    资产采用成本法进行评估。即在单项资产评估的基础上，确定被投资单位评估后

    的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评估值：

    长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    ②对参股公司的投资项目，由于持股比例较小，并且未能取得基准日被投资

    单位的会计报表，故以清查核实后账面价值确定评估值。

    3）固定资产

    固定资产包括建筑物、设备类资产以及在建工程等。

    ①建筑物

    对建筑物的评估采用成本法。其计算公式为:

    评估值=重置成本×成新率

    其中，重置成本=建安工程费+前期费用和其他税费+资金成本

    ②设备

    对设备的评估采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本×成新率

    ③在建工程

    根据在建工程现场勘察结果和评估基准日工程造价水平及各项费用的变化

    趋势，确定其评估值。

    4）无形资产（土地使用权）

    耀华玻璃土地使用权价值由娄底富源土地评估咨询有限公司和秦皇岛正源申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    120

    土地评估有限责任公司进行了评估，京都评估公司根据委托方的要求，按照耀华

    玻璃提供的相关土地估价报告或土地估价报告备案表将土地使用权估价结果进

    行了直接引用。

    5）负债：负债涉及短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付

    款、应付职工薪酬、应交税费、应付利润、其他流动负债和长期借款。

    对负债的评估，主要是依据企业会计准则，结合函证和回函情况，以是否存

    在债权人和是否是实际承担的费用为原则，对其账面价值进行审计核实，并以审

    核确认的价值作为评估值。

    2、本次交易拟置入资产的评估情况

    国友大正接受凤凰集团委托，对凤凰置业100%股权进行了评估，并出具了

    国友大正评报字（2008）第188 号评估报告书。

    （1）评估方法

    国友大正评估本次对凤凰置业全部股东权益评估过程中，考虑到凤凰置业核

    心资产为土地及在建的商品房等实物资产，且资产基础法运用所涉及的经济技术

    参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，因此，国友大正采用资产基础

    法进行评估，同时用收益现值法进行验证。

    此外，凤凰置业属于房地产开发行业，因未来取得土地行为具有不确定性，

    评估中无法合理估计预测期后的土地取得情况，本次收益法评估以现有项目开发

    期作为收益预测期。若凤凰置业2013 年以后仍能保持现有资产规模继续拿到土

    地开发经营，以永续期预测的股东权益应高于目前有限期预测的收益法评估值。

    （2）国友大正对置入资产的评估假设前提：

    ①企业持续经营；

    ②资产原地续用；

    ③公开市场；

    ④宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化；

    ⑤汇率、利率、税率、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动；

    ⑥企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化；

    ⑦企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    121

    市场、技术突变情形；

    ⑧企业的主要生产类经营资产能够得到有效使用，不会发生闲置等无效利用

    情况；

    ⑨企业人力资源、管理团队不发生重大变化，并且企业未来管理和营销策略

    不发生重大变化；

    ⑩制订的目标和措施以及计划的追加投资等能按预定的时间和进度如期实

    现，并取得预期效益；

    ○11 如发生关联交易，应以公平交易为基础；

    ○12 委托方和相关当事方提供的资料具有真实、合法、完整性；

    ○13 无其他人力不可抗拒因素所造成的重大影响；

    （3）评估说明

    1）流动资产

    ①货币资金以经核实后的账面价值确认评估价值。

    ②预付账款

    对于预付账款，按预计可收回相关资产和权益确定评估值。

    ③其他应收款按清查核实后账面值确定评估值。

    ④存货

    存货为开发成本，包括凤凰和鸣苑及凤凰和熙苑项目。

    A 本次评估对凤凰和鸣苑的房产均按照完工产品来评估，并采用市场法确

    定评估值。

    市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准

    日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通

    过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。

    A）存货-库存商品（和鸣苑项目）评估值=销售价格（若签订合同的以合

    同金额为准）-销售费用-全部税金

    B）存货-开发成本（和鸣苑项目）评估值 =销售价格（若签订合同的以合

    同金额为准）-销售费用-全部税金-后续工程款

    B 凤凰和熙苑项目：对其所占用土地采用市场比较法确定的评估值，并对

    土地价值以外现正投入的桩基建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    122

    待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易

    的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别

    因素等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法，其基本计算公式是：

    待估土地的评估价格=可比交易实例价格×交易情况修正系数×交易日期

    修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

    2)长期投资

    （1） 南京龙凤投资置业有限公司

    对参股公司南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资，主要是为开发新

    的房地产项目。评估人员经核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、

    验资报告等资料，确认该项投资真实，账面金额正确。

    对参股仅2.5%的南京龙凤置业，不具备整体资产评估条件，且由于被投资

    单位项目未启动，不存在资产增减值事项。故对南京龙凤投资置业有限公司的长

    期股权投资的评估以审计审定的账面值10,000,000 元列示。

    （2） 南京证券有限责任公司

    评估方法主要采用市场比较法。

    本次对江苏凤凰置业持有南京证券的股权价值评估，评估人员收集评估对

    象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易

    方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正

    价格。委估股权则以评估对象在评估基准日的每股净资产为基础，与可比实例按

    加权平均计算的每元净资产的修正价相乘，得出评估对象每股价值，再乘以评估

    对象的股数，作为该股权的评估值。

    （3）江苏凤凰地产公司

    江苏凤凰地产是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表

    显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。评估师核实投资协议、被投资单位

    的营业执照、公司章程、验资报告、评估基准日会计报表等资料，确认该项投资

    真实，账面金额正确。

    对新注册的控股100%的江苏凤凰置业的长期股权投资的评估，以审计审定

    的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000 元列示。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    123

    （4）苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司

    对控股的苏州凤凰置业、南京凤凰置业等2 家子公司进行了整体资产评估，

    采用的资产评估程序及过程、评估方法等与母公司江苏凤凰置业基本相同。即对

    被投资方的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确

    定被投资方评估后的净资产，按持股比例计算应享有的份额确定该长期投资的评

    估值。

    长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

    3)机器设备

    设备主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价，

    一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变

    现净值作为评估值。

    重置成本法计算公式：评估值＝重置全价×综合成新率

    4)无形资产—土地使用权

    土地使用权为板仓街土地1 宗和小红山土地2 宗。采用基准地价系数修正法

    确定土地的评估值；

    基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，

    按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相

    比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待

    估宗地在估价基准日的土地价值。

    5)递延所得税资产

    递延所得税资产为预计利润和提取坏账账准备而影响的企业所得税，以

    清查核实调整后账面值为评估值。

    6)负债

    短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费以清查核实调

    整后账面值确认评估值。其他应付款以核实的实际应付款额为评估值。

    （4）目前置入资产的实际情况与评估结果说明

    ①目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司实际情况与评估报告中

    的相关评估参数对比分析情况。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    124

    国友大正评估师经过分析，认为置入资产的地产项目均位于所在城市主城

    区，其房产价格均保持在稳中有升的态势，基准日的评估价格与在当前市场环境

    下房地产状况是相符合的。详细说明见国友大正的专项说明。

    经核查，2008 年底以来国家出台了一系列刺激经济增长的政策，再加上宽

    松财政和货币政策，都有助于房地产市场的回暖。2009 年以来，南京房地产也

    有所回暖，而本次拟注入的地产项目均位于所在城市主城区，其房产价格均保持

    在稳中有升的态势，评估基准日的评估价格合理性得到了进一步体现。此外，根

    据评估师出具的对各项目评估价格与周边现有相似物业的销售价格比较结果，更

    能表明本次评估基准日的评估价格与在当前市场环境下房地产状况是相符合的。

    本独立财务顾问认为，国友大正依据当时的市场环境出具的评估结果，从当

    前的市场环境来看是合理的，不存在资产高估的情况。

    ② 从南京证券有限责任公司2008 年实际财务状况和经营结果与评估结果

    对比分析情况

    对南京证券有限责任公司截至2008 年12 月31 日的全部股东权益，国友大

    正评估师通过采用市场比较法和红利模型进行了评估和比较，每股评估价值分别

    为1.85 元/股和2.09 元/股。

    本独立财务顾问认为，国友大正根据南京证券设立以来，持续近18 年盈利，

    最近3 年也保持了经营稳健和持续分红的态势，采用符合南京证券实际情况的市

    场比较法和红利模型法，对截至2008 年12 月31 日全部股东权益进行了评估和

    比较，得出了每股评估价值分别为1.85 元/股和2 元/股的结论。该两种评估方法

    得出的结论大于国友大正基于2008 年9 月30 日为评估基准日所采用市场比较法

    评估出来的1.8 元/股的评估价值结论。因此，我们认为南京证券1.8 元/股的评估

    价值是合理的。

    （5）本次上市公司聘请的京都评估与重组方聘请的京都审计不存在关联关

    系

    本次重大重组，上市公司聘请的评估机构为北京京都资产评估有限责任公

    司，重组方聘请的审计机构为北京京都天华会计师事务所有限责任公司。经核查，

    本独立财务顾问认为双方在股东结构以及董事、高级管理人员方面均不存在关联

    关系，也不存在影响相关评估、审计结果公正性、合理性的情形。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    125

    本独立财务顾问认为，根据对市场通用评估方法的适用性分析，京都评估和

    国友大正评估对拟置出资产和拟置入资产的评估方法选择适当；评估报告的假设

    前提按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实

    际情况，评估假设前提具有合理性。

    （四）本次交易对上市公司财务状况的影响

    为彻底摆脱经营困境，切实维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，耀

    华玻璃拟进行本次重大资产重组，通过剥离原有资产、负债的同时注入优质资产，

    全面解决沉重的债务包袱，实现持续经营能力和盈利能力的根本性提升，优化上

    市公司的治理结构。

    1、对上市公司资产质量的影响

    本次重组实施完成后，上市公司原有资产及负债全部剥离出上市公司，凤凰

    置业的全部资产注入上市公司。根据北京京都天华审字（2009）第1078号凤凰置

    业2009年1-6月审计报表、北京京都天华审字(2009)第1088号耀华玻璃2008年12

    月31日、2009年6月30日模拟备考合并审计报表、北京京都专字（2008）第1412

    号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考合并盈利预测审核报告、中喜审字

    （2009）第01308号耀华玻璃2008年度审计报表、耀华玻璃2009年半年度财务报

    告，本次重组后，耀华玻璃的资产状况将发生以下变化。

    单位:元

    本次重组前 本次重组后备考财务数据

    2008年12月31日 2009年6月30日 2008年12月31日2009年6月30日

    总资产 1,846,557,707.99 1,620,158,070.70 2,840,032,784.58 2,387,107,955.28

    总负债 1,678,016,162.11 1,507,567,464.87 1,915,075,845.30 1,295,880,353.06

    净资产 168,541,545.88 112,590,605.83 924,956,939.28 1,091,227,602.22

    每股净资

    产

    0.30 0.20 1.25 1.47

    资产负债90.87% 93.05% 67.43% 54.29%申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    126

    率

    流动比率 0.44 0.36 1.59 2.55

    速动比率 0.23 0.12 0.33 0.29

    （1）耀华玻璃的净资产和流动资产有较大幅度的增加，上市公司偿债能力

    得到较大的增强

    本次交易前(截至2009年6月30日)，耀华玻璃合并财务报表的净资产及流动

    资产分别为112,590,605.83元和532,936,161.96元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的净资产及流动资产分别为1,091,227,602.22元和

    2,287,833,891.53元，均较本次交易以前增长显著。流动资产的主要变化是存货科

    目金额增加引起的，是公司拥有的土地成本和开发的房产资产。与此同时，流动

    比率大幅度提高了608.34%，上市公司的偿债能力得到增强；相比之下，速动比

    率提高了141.67%，其增长幅度小于流动比率的增长幅度，这是由于公司流动资

    产中的大额存货所致，而这些存货主要为已开发的房产以及为获得未来持续房产

    开发能力储备土地而支付的成本，并能在未来成为公司持续经营能力的重要支

    撑。

    （2）本次交易完成后，耀华玻璃的资产负债率水平有所下降

    本次交易前(截至2009年6月30日)，耀华玻璃合并财务报表的总负债及总资

    产分别为1,507,567,464.87元和1,620,158,070.70元；本次交易完成后，上市公司备

    考合并财务报表的总负债和总资产分别为1,295,880,353.06元和2,387,107,955.28

    元，上市公司的资产负债率将随着资产规模的扩大而有一定的降低，从交易前的

    93.05%下降为交易后的54.29%%，表明公司财务风险有所缓解，财务结构趋于合

    理。为更多地储备优质土地以进一步提高上市公司的持续经营能力，本次置入资

    产中包括了苏州文化城项目、凤凰云翔项目，由于前述项目采用了负债经营，因

    而在一定程度上形成对资产负债率的影响，但本次交易对耀华玻璃原有资产负债

    率水平已经有一定幅度的降低。

    以上数据表明，本次交易完成后，随着凤凰置业资产的注入，可以使耀华玻

    璃夯实财务实力，降低企业经营风险，提升偿债能力，改善上市公司的资产状况，

    摆脱上市公司的财务危机，有利于维护全体股东的共同利益。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    127

    2、对上市公司经营业绩的影响

    凤凰置业全部资产包括凤凰和鸣苑项目、凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目

    （苏州凤凰置业有限公司）、凤凰山庄项目（江苏凤凰地产有限公司）、凤凰云

    海项目、凤凰云翔项目（南京凤凰置业有限公司）及南京龙凤投资置业有限公司

    （参股2.5%）、南京证券责任有限公司5,000万元股权。

    根据公司提供资料，上述土地项目的开发计划如下表：

    项目名称 开发及销售计划

    凤凰和鸣苑项目 住宅、写字楼（除6楼自用外）、商铺、地下超市已经售完，

    地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在2009

    年全部实现销售。

    凤凰和熙苑项目 项目分为A、B 二个地块，A 地块已办理土地使用权证；B

    地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009 年12 月

    才能交地。

    凤凰置业出资设立的南京分公司已于2008年6月16日成立。

    目前，该项目A地块已动工。预计A地块2010年前开发完成，

    B地块2013年前开发完成。

    苏州文化城项目 目前已完成勘探工作，正在进行施工图纸设计，于2009年

    开工，2009～2012年分期开发完成，2012年全部确认收入。

    凤凰山庄项目 项目主要用于建设学校及低密度住宅。于2009年开工，2011

    年实现收入。

    凤凰云海项目 2008 年3 月从凤凰集团等单位无偿划拨至凤凰置业。2009

    年底前该宗土地拟由仓储用途变更为商业用途。

    目前正在办理土地规划变更事宜。

    凤凰云翔项目 已取得土地使用权证，为居住、商业混合用地，于2009年

    开工，2011年开发完成。

    （1）置入资产2008年度、2009年度盈利情况。

    上述土地开发项目中，凤凰和鸣苑项目为凤凰置业第一个开发并进行销售的

    项目，该项目虽在2007年间已实现了6.66亿元的预售，但由于房产销售收入分步

    确认的特点，该预售收入因未能在2007年度得到确认而导致该年度的亏损。截至

    2008年底该项目已确认销售收入3.13亿元，因此凤凰置业2008年已实现净利润申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    128

    3,838.94万元。

    随着凤凰和鸣苑的持续销售、销售收入的进一步确认，以及凤凰和熙苑2009

    年实现销售，凤凰置业2008年、2009年的盈利能力已经得到持续显现。

    根据北京京都专字(2008)第1412号耀华玻璃2008 年10-12月、2009年度备考

    合并盈利预测审核报告，北京京都专字（2008）专字第1411号凤凰置业2008年

    10-12月、2009年度盈利预测审核报告：

    单位：元

    本次重组前 本次重组后（备考合并盈利预测）

    2008年度 2008年度（已实现） 2009年度（预测）

    营业收入 1,222,310,843.69 312,564,880.00 1,156,951,436.00

    利润总额 -305,554,881.63 51,302,905.62 391,394,213.63

    净利润 -305,554,881.63 38,389,392.14 293,545,660.22

    每股收益 -0.46 0.05 0.40

    为保护上市公司及全体股东利益，凤凰集团对上市公司置入凤凰置业资产后

    2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008 年和

    2009 年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述承

    诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公司

    将在2009 年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。

    ①置入资产凤凰置业2008 年度盈利预测与2008 年度实际经营业绩对比分

    析

    根据北京京都天华审字（2009）第0787 号审计报告，凤凰置业2008 年度财

    务报表，2008 年度凤凰置业净利润为3,838.94 万元，比盈利预测金额多116.45

    万元，完成了2008 年度的盈利预测。盈利预测数据与经审计的利润表数据对比

    分析见表如下：

    2008 年经审计的利润表与盈利预测对比分析如下：

    （单位：人民币万元）

    项 目

    2008 年度盈

    利预测金额

    2008 年度

    实际金额 差异 差异比例

    一、营业收入 31,522.81 31,256.49 (266.32) -0.85%申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    129

    减：营业成本 21,752.57 22,651.12 898.55 3.97%

    营业税金及附加 2,584.39 2,157.79 (426.60) -19.77%

    销售费用 716.63 658.76 (57.87) -8.79%

    管理费用 636.45 686.80 50.35 7.33%

    财务费用 (16.26) (25.17) (8.91) 35.40%

    资产减值损失 10.18 (1.87) (12.04) 644.90%

    加：公允价值变动收益 -- -- -- --

    投资收益 -- -- -- --

    二、营业利润 5,838.84 5,129.06 (709.78) -13.84%

    加：营业外收入 4.63 4.63 0.00 0.00%

    减：营业外支出 873.14 3.40 (869.74) -25562.56%

    三、利润总额 4,970.34 5,130.29 159.96 3.12%

    减：所得税费用 1,247.85 1,291.35 43.50 3.37%

    四、净利润 3,722.49 3,838.94 116.45 3.03%

    归属于母公司所有者的净利润3,722.49 3,838.94 116.45 3.03%

    ②2009 年度凤凰置业盈利预测指标是否可以达到的分析说明

    2009 年凤凰置业营业收入的来源为凤凰和鸣A 区的住宅、车位，凤凰和鸣

    BC 区超市、车位、商业用房（计划在2009 年度销售的部分），及凤凰和熙项目

    A 地块商业房。京都审计本次对2009 年度盈利预测情况对比分析如下：

    （单位：人民币万元）

    项目 2009 年度盈利预测金额本次分析差异

    一、营业收入 115,695.14 119,405.45 3,710.31

    减：营业成本 56,020.78 59,825.61 3,804.84

    营业税金及附加 18,295.22 18,143.17 (152.06)

    销售费用 1,345.88 1,345.88 --

    管理费用 888.13 888.13 --

    财务费用 5.71 5.71 --

    二、营业利润 39,139.42 39,196.96 57.53

    加：营业外收入 0.00 -- --

    减：营业外支出 0.00 -- --

    三、利润总额 39,139.42 39,196.96 57.53

    减：所得税费用 9,784.86 9,799.24 14.38

    四、净利润 29,354.57 29,397.72 43.15

    如上述分析，2009 年预计经营净利润29,397.72 万元，2009 年度盈利预测预

    计的净利润为29,354.57 万元。京都审计认为上述对凤凰置业盈利预测的分析，

    是根据现时的市场环境与公司现状进行的谨慎分析，若凤凰置业2009 年度盈利

    预测的编制基础和基本假设未发生重大变化，凤凰置业2009 年盈利预测目标应

    可达到。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    130

    根据北京京都天华审字（2009）第1078 号审计报告，截止2009 年6 月30

    日，凤凰置业已实现销售收入78,701.29 万元，净利润16,627.06 万元。

    （2）置入资产凤凰置业持续盈利能力分析

    ①凤凰置业2010 年度盈利能力分析

    根据凤凰置业项目开发计划，凤凰置业2010 年度完工项目为凤凰和熙A 地

    块，该地块于2008 年5 月份开工。其中商业房部分预计在2009 年已销售完，并

    办理竣工验收备案手续及交付手续，该商业房的销售收入、利润预测在2009 年

    度确认。凤凰和熙A 地块项目除商业房外的住宅及车位，在2009 年8 月份开始

    预售，在2010 年底售完，并办理竣工验收备案手续及交付手续。若上述计划得

    以实现，该部分住宅及车位物业预计在2010 年可以形成收入及利润。

    ②2011 年度盈利能力分析

    根据凤凰置业项目开发计划，凤凰置业2011 年度完工项目为凤凰云翔项目，

    该地块于2009 年9 月份开工，2010 年8 月份开始预售，2011 年底全部售完。该

    项目预计在2011 年办理竣工验收备案手续，及交付手续。若该计划得以实现，

    该项目预计在2011 年度可以形成收入及利润。

    ③2012 年度盈利能力分析

    根据凤凰置业项目开发计划，凤凰置业2012 年度完工项目为苏州文化城项

    目及凤凰山庄项目，其中苏州文化城项目于2009 年5 月底开工，属于超高层建

    筑，地下部分施工预计在2010 年底完成，预计2011 年8 月份开始预售写字楼及

    酒店式公寓，2012 年底全部售完。该项目预计2012 年办理竣工验收备案手续及

    交付手续。若该计划得以实现，该项目预计在2012 年度可以形成收入及利润。

    凤凰山庄项目主要建造公寓楼，预计2010 年7 月份开工，2011 年8 月份开

    始预售，2012 年全部售完。该项目预计2012 年度办理竣工验收备案手续及交付

    手续。因此该项目预计在2012 年度可以形成收入及利润。

    ④2013 年度盈利能力分析

    根据凤凰置业项目开发计划，凤凰置业2013 年度完工项目为凤凰和熙苑B

    地块，该项目预计于2009 年底取得土地使用权证，2010 年5 月份开工，2011 年

    8 月份开始预售，2013 年底全部售完。该项目预计于2013 年底办理竣工验收备

    案手续及交付手续。若该计划得以实现，该项目预计在2013 年可以形成收入及申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    131

    利润。

    综上所述，凤凰置业2008年度至2013年的盈利能力体现如下：

    （1）2008年度

    根据北京京都天华审字（2009）第0787号审计报告，凤凰置业2008年度最新

    主要财务数据为：

    单位：元

    2008 年12 月31 日实际数据 2008 年9 月30 日备考财务数据

    总资产 2,840,032,784.58 2,802,680,741.76

    净资产 924,956,939.28 895,092,614.91

    2008 年度实际数据 2008 年度备考合并盈利预测数据

    营业收入 312,564,880.00 315,228,088.00

    利润总额 51,302,905.62 49,703,350.70

    净利润 38,389,392.14 37,224,873.88

    以上数据表明，凤凰置业2008年度实际财务数据和盈利数据的表现优于评估

    基准日2008年9月30日的备考合并数据，这表明了2008年底的资产质量较2008年9

    月30日有所提升，2008年度实际经营业绩较2008年度盈利预测结果也有所提高。

    （2）2009年度

    通过对凤凰置业2009年1-6月已实现的经营业绩与全年度的盈利预测结果比

    较，截至本报告出具之日，凤凰置业2009年度业绩完成比例已超过相应期限比例。

    （3）2010年度至2013年度

    根据凤凰置业对2010年至2013年各项目开工及完成销售的计划，凤凰置业上

    述房地产开发项目若能如计划开发并销售完毕，凤凰置业2010年至2013年度将可

    持续盈利。

    本独立财务顾问认为，该盈利预测是根据现时的市场环境与公司现状进行的

    谨慎分析，若凤凰置业2009 年度盈利预测的编制基础和基本假设未发生重大变

    化，凤凰置业2009 年盈利预测目标应可达到。同时，根据凤凰置业提供的2010

    至2013 年度各项目的开发和销售计划，只要中国的经济环境在2010 年至2013

    年度不出现持续性的恶化以及房地产行业不出现整体性萧条，凤凰置业各项目的

    开发和销售计划是可以如期推进的。在此前提下，上市公司持续盈利能力是可以

    得到较大程度的保障。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    132

    （五）本次交易对治理结构和持续经营的影响

    1、有利于公司业务的持续经营

    本次重组完成后，凤凰集团优质房地产资产全部进入上市公司，凤凰置业进

    入后随着房产销售收入的确认以及未来的持续销售，将使耀华玻璃从主营业务持

    续亏损的公司转变为一个可持续性开发及盈利的房产企业，彻底扭转了公司近几

    年来主营业务薄弱、资产质量和效益持续下滑的局面，化解了公司存在持续经营

    的风险。同时，凤凰置业的后续土地储备为重组后的耀华玻璃可持续发展奠定了

    一个良好基础。

    2、有利于增强上市公司的独立性

    耀华玻璃按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后

    制定了《公司章程》、《股东大会议事细则》、《董事会议事细则》、《监事会

    议事细则》等管理制度。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和

    稳定性的基础上，对公司章程等进行修改。上市公司的治理结构包括股东大会、

    董事会、监事会、董事会秘书、总经理，上市公司将继续按照《上市公司治理准

    则》完善公司治理结构。本次交易完成后，凤凰集团将成为上市公司的控股股东。

    为了维持重组后上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

    凤凰集团做出了“五独立”承诺 。

    本独立财务顾问认为，本次重大资产重组化解了公司存在的持续经营风险，

    有利于夯实公司的主营业务，有利于增强公司可持续发展能力，符合公司及全体

    股东的利益。

    （六）本次交易资产交付安排及上市公司能否及时获取对

    价的说明

    1、上市公司拟置出的资产

    根据上市公司与凤凰集团签订的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    协议书》，本次交易，上市公司向凤凰集团所要交付的是其所拥有的全部资产。

    经中喜会计师审计，截至2008年9月30日，上市公司合并报表的总资产为申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    133

    1,778,609,149.21 元， 总负债为1,473,344,029.16 元；截至2008年12月31日，上

    市公司合并报表的总资产为1,846,557,707.99 元， 总负债为1,678,016,162.11 元。

    耀华集团与凤凰集团在《重大资产置换暨发行股票购买资产协议书》中约定：

    自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方

    递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权

    属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文

    件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接

    方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理

    完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

    截至2008年12月31日，该置出资产尚存在以下债权债务问题：

    （1）银行借款和承兑汇票

    根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本财务

    顾问的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190

    万元，长期借款余额为人民币700 万元，银行承兑汇票为人民币6,000 万元。

    ①向工商银行海港支行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对工商银

    行海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190 万元和3,000

    万元的短期借款债务和承兑汇票债务。

    工行于2008 年7 月9 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和

    资产同时转移至耀华集团。

    ②向交通银行秦皇岛分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对交通银

    行秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000 万元、700

    万元和3,000 万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。

    根据交通银行秦皇岛分行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    134

    债务随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重

    大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的

    规定办理债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。

    ③向华夏银行石家庄分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对华夏银

    行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000 万元的短

    期借款债务。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部

    贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    （2）银行担保债务

    根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及财务顾

    问的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的担保债务由为自身银行贷款承担

    的设备、土地使用权和房产抵押担保、为秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以

    下简称“耀华工业园”）和沈阳耀华玻璃有限公司（以下简称“沈阳耀华”）的银

    行贷款承担的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承

    担的连带责任保证的担保余额为人民币22,656 万元。

    ①向交通银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，交行

    对耀华工业园向交行的短期、长期借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币

    7,000 万元的连带保证责任。

    根据交行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担

    保责任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、

    重大资产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策

    的规定办理保证责任的移转手续。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    135

    ②向中国银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向中国银行秦皇岛分行（以下简称“中行”）对耀华工业园向中行的短期借

    款债务承担担保总金额为人民币2,000 万元的连带保证责任。

    根据中行于2008 年7 月14 日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司

    秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币2,000 万元流动资

    金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

    ③向建设银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华

    玻璃向建设银行西港路支行（以下简称“建行”）对耀华工业园向建行的长期借

    款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的连带保证责任。

    建行于2008 年6 月26 日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司

    秦皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000

    万元技术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转

    移的法律文书。

    ④向中信银行承担的担保

    2008 年月11 日，耀华玻璃（保证人）与中信银行沈阳分行（被保证人）签

    订最高额保证合同：为确保中信银行（贷款人）与沈阳耀华（借款人）于2008

    年1 月11 日至2009 年3 月10 日期间发生的一系列最高额度为人民币9,950 万

    元债券权益，耀华玻璃为沈阳耀华的该等债务向中信银行承担连带责任保证。

    2008 年12 月17 日，中信银行向耀华玻璃出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》，中信银行原则同意办理沈阳耀华人民币9,950 万元

    流动资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

    ⑤向工商银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    136

    玻璃向工行对自身向工行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,690 万元的

    设备抵押担保责任。

    基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的

    复函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资

    产和负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻

    璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华

    玻璃和耀华集团联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进

    行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、二线设备和

    LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议”，本财务顾问认为：耀华玻璃原先向工

    行承担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及原先由耀华玻

    璃拥有的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障碍。

    ⑥向华夏银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年3 月31 日，耀华

    玻璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行对耀华玻璃向华夏银行的短期

    借款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的土地使用权抵押和第三方连带责

    任保证责任。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部

    贷款、银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    （3）基于业务经营而发生的债务

    截至2009 年4 月30 日，耀华玻璃债务转移征询函回函确认情况汇总如下：

    科目 账面金额

    对耀华集团

    负债

    扣除对耀华集团

    负债后的账面

    金额

    回函金额

    回函金

    额比例

    预收

    帐款 30,466,095.49 —— 30,466,095.49 22,589,443.79 74.15%

    应付

    帐款 101,249,449.00 3,065,913.17 98,183,535.83 94,998,534.77 96.76%申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    137

    其他

    应付 24,346,874.36 22,241,288.51 2,105,585.85 1,869,777.50 88.80%

    合计 156,062,418.85 25,307,201.68 130,755,217.17 119,457,756.06 91.36%

    根据上表，截至2009 年4 月30 日，扣除对耀华集团所负债务额，耀华玻璃

    预收、应付和其他应付账款余额共计人民币130,755,217.17 元，确认函回函涉

    及金额共计人民币119,457,756.06 元，占债务总额的91.36%，比2008 年9 月

    30 日耀华玻璃取得的确认函回函涉及金额的比例高出3.97%。

    根据2008 年12 月7 日耀华集团与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开

    发行股票购买资产协议》，耀华集团已同意根据本次资产重组方案承接与置出资

    产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚

    和侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务转移

    的债权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权

    人偿还或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补

    偿。

    对于以上债权债务情况，交易双方约定，上市公司股东大会召开之前，耀华

    玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的

    同意函；上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关

    于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；上市公

    司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得

    耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集

    团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；于资产交割日，耀华玻璃应

    取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保

    责任的同意函。

    鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有

    整体性，为方便交易，交易双方在《股份转让协议》中约定，当置出资产与置入

    资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集

    团签署置出资产交接确认书。

    此外，对资产交付中可能发生的不确定情形，双方约定自本协议生效日之后，

    若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    138

    债务及其他债务、义务或损失，均由耀华集团负责处理及承担。

    为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出如下承

    诺：

    ①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人

    的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。

    ②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集

    团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银

    行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。

    且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已

    将该账户中1150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完成

    次日为止。（截至2009年4月30日，尚未取得确认函的债务涉及金额共计人民币

    11,297,461.11元）

    2、上市公司拟置入的资产

    根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议书》，本次交易凤凰集

    团向上市公司交付的是其所拥有的凤凰置业100%股权。双方约定：自本协议生

    效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有

    关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。

    于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文

    件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更

    登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）

    起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并

    承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资

    质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

    根据中国证监会《重组办法》规定，上市公司应当在相关资产过户完成后3 个

    工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公

    告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。上市公司只有完

    成规定的公告、报告后，才可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的

    特定对象申请办理证券登记手续。这进一步规避了上市公司定向发行后不能及时

    获得对价的风险。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    139

    凤凰集团对本次注入资产中的土地资产可能发生的减值情形给予补偿的承

    诺。

    截至本报告书出具之日，本次置入上市公司且尚未完工的项目用地主要有凤

    凰和熙项目用地（地铁所街地块）、凤凰云海项目用地（板仓街188 号地块）、

    凤凰云翔项目用地（雨花台区西营村地块）、凤凰山庄项目用地（小红山曹后村

    路地块）、苏州文化城项目用地（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地

    块）。为保护上市公司全体股东权益，江苏凤凰出版传媒集团有限公司对本次置

    入秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺：

    （1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产

    评估机构，分别以2009 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009

    年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为评估基

    准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评

    估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011 年12 月

    31 日前尚未完工的项目用地进行评估。

    （2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30 个工作

    日内，以现金一次性向上市公司补足差额。

    3、本次股权转让涉及的现金对价

    本次股权转让涉及的现金对价为3,000万元，根据《股份转让协议》，耀华

    集团确认凤凰集团已经按其要求给付3,000万元现金作为本次国有股转让的保证

    金，该3,000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

    应耀华集团的要求，上述保证金于2008年7月转存入工行海港支行，用于为

    耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；工行海港支行已书面确认，该存单质押

    正常解除后3,000万元存款将直接转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管帐

    户。

    若耀华集团、凤凰集团均未触及保证金责任，保证金应于股份交割日自动转

    为股份转让款，耀华集团因此享有该3,000万元价款的所有权。为避免歧义，双

    方进一步确认，无论存单质押于股份交割日是否已经正常解除的，此3,000万元申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    140

    保证金均将作为本次国有股转让的股份转让款一部分于股份交割日自动转为股

    份转让款，耀华集团因此将于股份交割日起享有此3,000万元价款的所有权。

    本独立财务顾问认为，交易双方签订的《股份转让协议》、《重大资产置换

    暨发行股票购买资产协议书》合法有效，充分地规定了双方的权利与义务。根据

    交易双方约定，对于上述未解决债权债务事宜，在协议生效前，上市公司债务应

    已合理处置完毕，协议生效后可能发生的债务承担也有明确处置方法。在交易双

    方履行本次重组的相关协议的情况下，本次置出资产和置入资产的过户或转移不

    会形成本次资产交付过程的障碍，上述协议相关条款及《重组办法》相关规定可

    以使上市公司获取对价得到保障。

    （七）本次交易是否构成关联交易的核查

    本次交易前，凤凰集团和耀华集团不存在关联关系。本次重大资产置换及发

    行股份购买资产的行为根据《证券法》《上市规则》而认定的关联交易是为了推

    进本次重大资产重组而进行的，是本次重大资产重组的重要组成部分，不存在损

    害上市公司及非关联股东利益的情形。为更好地保护中小股东的利益，耀华集团

    在本次重组股东大会上已回避表决。

    本次交易中拟出售和拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资

    格的会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公

    司及非关联股东的利益。根据有关规定，本次资产重组已经上市公司2008 年度

    第二次临时股东大会审议通过，须经中国证监会核准后方可实施。

    （八）对上市公司盈利承诺的分析

    1、凤凰集团对重组完成后上市公司盈利的承诺

    凤凰置业以经审计的2007年度、2008 年1-9月的经营业绩为基础，根据国家

    宏观经济政策、公司面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各

    项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    141

    制了凤凰置业2008年10-12月和2009年度的盈利预测。

    为保护上市公司及全体股东利益，凤凰集团对上市公司置入凤凰置业资产后

    2008 年、2009 年的经营业绩作出如下承诺：

    除不可抗力外，本次拟注入标的资产能够完成以下净利润指标：2008 年和

    2009 年，拟注入标的资产经审计的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述承

    诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，本公司

    将在2009 年年度报告公告之日起一个月内以现金向上市公司补足其差额。

    2、盈利承诺的合理性

    截至2008 年12月31日，凤凰集团拥有包括凤凰置业的全部股权在内的12家

    全资企业、3家参控股企业以及13家事业单位。根据江苏苏亚金城会计师事务所

    有限公司出具的苏亚审字（2009）475号凤凰集团2008 年审计报告，凤凰集团截

    至2008年12 月31 日的净资产为7,022,914,924.70元，归属于凤凰集团母公司的净

    资产为6,762,925,760,02元。

    凤凰集团2008年的主营业务收入分类状况：

    单位：元

    项 目 2008年

    出版物销售 4,669,689,820.04

    纸张销售 450,101,184.42

    设备器材销售 16,301,151.32

    木浆销售 480,861,568.54

    印刷加工 8,627,321.31

    酒店 70,426,004.47

    出租商品 4,278,097.59

    销售折让 -5,593,134.79

    房地产销售 312,564,880.00

    其他业务 34,620,977.55

    合 计 6,041,877,870.45

    此外，本次凤凰置业2008、2009年度盈利预测已经京都会计审核，并认为没

    有任何事项使京都会计师认为编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    142

    础，盈利预测是在编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照编制基础及

    基本假设进行了列报。

    本独立财务顾问认为：本次盈利预测的编制基础综合考虑了凤凰置业业务实

    际发展情况以及外部环境的影响，代表在其编制基本假设得以实现的情况下，该

    盈利预测结果具有合理的参考价值。同时，凤凰集团对上市公司2008、2009年度

    的盈利已经作出了相应承诺，如发生实际盈利数达不到盈利预测数，凤凰集团合

    法持有的上述资产有助于保障其履行盈利预测承诺的相关安排。

    （九）本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情

    形

    本次重组行为是依法进行的，经公司董事会研究和决议，本次资产置换涉及

    的资产均聘请有关中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告，并

    按程序报有关监管部门审批。本次股权转让的价格根据证监会规定由中介机构出

    具上市公司股票价格的合理估值结果确定，并报送有关监管部门审批。本次发行

    新股的定价按照市场化的原则，以公司董事会决议公告本次重大资产重组事宜前

    二十个交易股票交易均值为股份发行定价依据，定价公允、合理，没有损害上市

    公司及全体股东的利益。

    本次交易中遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，鉴于凤凰集团已

    经与耀华集团就本次重组达成协议，并将导致上市公司实际控制权发生变化，耀

    华集团在股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，

    整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    （十）本次交易实施后的关联交易和同业竞争情况的说明

    1、同业竞争情况

    本次交易完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注入上市公司，凤凰

    集团除在建的供自用的办公楼之外，不存在其他文化地产开发经营业务。因此，申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    143

    本次重组完成后，凤凰集团不构成与上市公司的同业竞争。

    为保证重组后上市公司的正常生产经营，维护上市公司及其他股东的合法权

    益，凤凰集团就避免与上市公司之间发生同业竞争等事宜，特做出如下安排及承

    诺：

    “凤凰集团与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与

    上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公

    司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它

    下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。”

    本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企

    业之间不存在同业竞争的情况。

    2、关联交易情况

    本次交易完成后，凤凰置业现有的关联交易将会随之转变为对上市公司

    关联交易的事项，包括：

    （1）关于无偿使用办公楼的说明

    凤凰置业为凤凰集团于2005 年设立的全资子公司，凤凰集团无偿向其提供

    了江苏省出版总社位于南京市中央路165 号出版大厦的12 楼10 间办公用房（面

    积为367.40 平方米）。

    随着凤凰置业的日益壮大，原有办公场地已不能满足凤凰置业的发展需要，

    凤凰置业已将前期开发的凤凰和鸣BC 区的写字楼的六层（面积为1,536.80 平方

    米）留作新的办公场所。截至本独立财务顾问意见出具之日，该新办公用房已于

    2009 年8 月完成装修，凤凰置业随后将搬迁至新办公用房。搬迁完成后，凤凰

    置业即办理住所变更手续，原办公用房将归还给凤凰集团。

    （2）关于代建项目的说明

    ①江苏凤凰印务有限公司代建项目

    2008 年8 月22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签

    订《项目委托代建协议》，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项

    目，项目总投资暂定6,800 万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付

    使用，项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    144

    成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额

    的3%收取代建管理费，截至本独立财务顾问意见出具之日该代建项目正在建设

    当中。

    江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂由于缺少建设管理经验，为更好地

    保证厂房建设质量，特委托具有较为丰富开发经验的凤凰置业进行代建。凤凰置

    业按市场常规收费标准收取工程总投资额3%的代建管理费，并无须垫付资金，

    可以增加其营业收入和利润，有助于增强重组后上市公司的盈利能力。此外，该

    代建项目为偶发性的交易，并将于2009 年完成，完成后该关联交易将自动消失。

    ②苏州文化城中的书城代建项目

    苏州文化城项目中的书城部分，是苏州市政府对新加坡工业园区规划中的项

    目，并在苏州工业园区国土房产局土挂告(2008)第4 号公告中对此项规划功能及

    投标单位资质要求作了明示，在土地出让底价上作了相应优惠。公告明示：该地

    块（05 号地块）竞买人需具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图

    书、期刊）出版和总发行资质；或由竞买人自行接洽具有上述出版、发行资质的

    单位，并在正式报名前得到该单位同意合作的协议书原件；05 号地块内裙房商

    业面积不小于5 万平方米，并用于书城经营；该书城须由具备上述出版、发行资

    质的单位独立经营。由于该地块具有区位优势突出、地块底价较低、功能符合文

    化地产方向、符合相关资质要求的单位较少的特点，凤凰置业决定争取获得这一

    项目。为此，凤凰置业与国内多家符合书城运营资质的单位作了沟通，但最终形

    成合作协议的只有江苏省新华书店集团有限公司（根据江苏省人民政府的经营授

    权，江苏省新华书店集团有限公司是凤凰集团的全资子公司）。其中主要原因在

    于，国内的图书零售业态基本上是以省域为限实现连锁配送，除小型民营书店外，

    已基本消除了独立书店，省外符合资质的单位如就苏州一店实行跨省图书配送，

    经济成本将无法承受。

    凤凰置业在参加竞买前与江苏省新华书店集团有限公司签订了《关于“苏园

    土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，协议约定，凤凰置

    业负责“苏园土挂（2008）05 号地块”项目的土地摘牌、立项、规划设计、开

    发建设等工作，并依据地块的出让条件、规划要求建设建筑面积不小于5 万平方

    米的商业裙房用于书城经营；凤凰置业将用于书城经营的商业裙房建好并通过竣申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    145

    工验收后交付江苏省新华书店集团有限公司，江苏省新华书店集团有限公司负责

    申领书城经营许可及相关行政审批、登记注册，持有物业并独立经营。江苏省新

    华书店集团有限公司向凤凰置业承诺，凡涉及该书城建设的应分摊的土地成本、

    建设开发成本、以及应分摊的各项合理费用，江苏省新华书店集团有限公司给予

    全额支付。2008 年3 月，凤凰置业成功获得该地块，该项目已于2009 年5 月开

    工。鉴于上述情况，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司的此次项目合作，

    实质上构成部分物业的代建关系。这一项目用地价格的优惠源于书城建设（楼面

    地价已低至每平方米两千元以下），项目运作过程中又因书城建设享受了各项文

    化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地

    产商的开发项目。因此，该代建项目是合理且必要的，对上市公司的影响是正面

    的，是符合凤凰置业致力于发展文化地产业务这一战略方向的。凤凰置业承诺，

    对该代建行为将遵循相关规定予以公开、及时的披露。

    （3）关于部分物业出售给控股股东及其关联方的说明

    本次重组完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部

    人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循公

    开、公平、公正的原则，按照公允价格进行出售。但凤凰置业作为文化设施的提

    供者、凤凰集团作为文化设施的使用者，这两者将会发生一些关联交易。

    ①已经发生的关联交易

    2009 年5 月20 日，凤凰置业与凤凰集团签署《房屋买卖合同》，将其开发

    的凤凰和鸣BC 区超市3,994.28 平方米及商业房11,093.02 平方米销售给凤凰集

    团，销售价款为28,794.73 万元，其中，超市销售均价为12,120.38 元/平方米，

    商业房销售均价为21,593.32 元/平方米。凤凰集团已于2009 年5 月26 日向凤凰

    置业支付销售价款28,794.73 万元。

    凤凰集团购买凤凰和鸣BC 区超市及商业房，计划用于建设少儿培训基地和

    江苏少儿书店等项目，为社会提供优质文化产品和服务，填补南京中心城区北部

    缺乏相关社会服务功能的空白，同时这与凤凰集团大力发展文化事业和文化产

    业、不断完善凤凰集团文化服务体系和文化市场体系建设的战略发展目标相吻

    合，也符合凤凰置业作为文化地产开发商，为文化产业提供服务的战略定位。

    根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2009 年5 月12 日出具的苏中资评申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    146

    报字（2009）第58 号《江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购江苏凤凰置业有限

    公司部分房地产项目评估报告书》，以2009 年4 月30 日为基准日，凤凰集团购

    买的凤凰和鸣BC 区超市及商业房的评估价格为28,794.73 万元，凤凰集团的购

    买价格与该评估价格一致。与周边相似楼盘交易价格（商铺2 万多元/平方米）

    相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情况。

    ②未来可能会发生的关联交易

    2008 年11 月，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司签署《销售意向书》，

    将其开发的凤凰和熙项目A地块8,000 平方米商业房销售给江苏省新华书店集团

    有限公司，签订的意向销售价格为22,000 元/平方米。

    江苏省新华书店集团有限公司系凤凰集团的全资子公司，其从丰富与完善连

    锁经营体系的需求出发，拟认购凤凰和熙项目A 地块8,000 平方米商业房，计划

    用于建设大型书城，符合其目前制定的书城布点计划的商业需要。根据凤凰置业

    的开发计划，凤凰和熙项目A 地块将于2009 年下半年实现销售并交付使用，届

    时将形成关联交易。

    江苏省新华书店集团有限公司与凤凰置业已签订的意向销售价格与周边相

    似楼盘目前的交易价格相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情

    形。凤凰置业将在凤凰和熙项目领取预售许可证后，实施该项关联交易，并按规

    定予以披露。

    （4）关于控股股东提供土地储备资金支持的说明

    ①凤凰集团提供土地储备资金支持的背景和必要性说明

    凤凰置业以凤凰集团书城建设团队为核心组建，自2001 年开始就专注于泰

    州书城（1 万平米）、张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物

    流中心（10 万平米）、江苏国际图书中心（13.5 万平米）等文化地产项目的开发，

    积累了房地产产业链各环节丰富的开发经验（销售环节除外）。

    凤凰置业的设立是凤凰集团为了响应党中央提出的“推动社会主义文化大发

    展大繁荣”的要求，将前期的书城建设向文化地产规模开发转型的举措。但是，

    凤凰置业正式注册成立的时间相对较短，资本金积累较少，凤凰集团为了更好、

    更快地扶持和培育凤凰置业，支持其不断做大做强文化地产业务，近几年一直在

    加大对全资子公司凤凰置业的资金投入，即通过增加注册资本和提供无息借款来申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    147

    加快培育凤凰置业的可持续发展。自凤凰置业成立以来，凤凰集团曾先后两次向

    凤凰置业增资，注册资本由成立时的3,000 万元增至现在的80,600 万元。

    凤凰集团向凤凰置业提供资金支持主要基于以下几个原因：首先，文化地产

    是凤凰集团的两大支柱产业之一，凤凰集团从产业发展的整体战略角度出发，全

    力支持文化地产业务做大做强，为凤凰置业提供资金是支持的举措之一，本次重

    组完成后凤凰集团从其整体战略出发愿意一如既往的给予凤凰置业包括资金在

    内的全方位支持；其次，凤凰集团实力雄厚，是中国出版业销售规模第一家超百

    亿的集团，本身具备支持凤凰置业发展的实力；第三，凤凰置业能够得到大股东

    支持，对进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平会产生十分积极的影响。

    由于有了集团资金的支撑，凤凰置业的现金流始终比较充足，公司快速发展

    的态势十分显著，从未出现过其他房地产企业普遍存在的资金链紧张甚至断裂的

    现象。

    ②具体借款情况

    截至2009 年6 月30 日，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额共计4.76 亿

    元，具体如下：

    编号

    借款金额

    （万元）

    免息借款期限 有偿借款起始日 工程项目

    1 3,000

    2008-08-13 至

    2009-08-13

    2009-08-14

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    2 17,000

    2008-09-01 到

    2009-09-01

    2009-09-02

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    3 20,000

    2008-10-10 到

    2009-10-10

    2009-10-11

    凤凰云翔项目

    购置赛虹桥地块

    4 7,600

    2008-12-08 到

    2009-12-08

    2009-12-09

    凤凰山庄项目

    土地出让金

    合计 47,600

    注：截至2009 年5 月末，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额为6.76 亿元，借款主要

    用于凤凰云翔项目。该项目是凤凰置业于2008 年8 月，抓住一些房地产企业资金困难的契

    机，收购南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司的项目而形成的，盈利前景

    良好，可形成较为丰厚的利润。截至2009 年6 月30 日，凤凰置业已归还凤凰集团借款2

    亿元，凤凰置业欠凤凰集团的款项余额为4.76 亿元。

    ③关于现有借款的使用和偿还的后续安排

    目前，凤凰置业的土地储备已可以满足未来5 年的开发需要。凤凰置业通过

    上述4.76 亿元借款可以最大程度有效开发及储备文化地产项目，从而积累较为申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    148

    丰厚的资本实力，有能力在2010 年年底前还清集团提供的全部借款本息，并依

    靠自有的资金择机获取新的土地储备。

    为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交

    易，凤凰集团特做出如下承诺：1、截至2009 年5 月底，凤凰集团对凤凰置业提

    供的一年期借款余额为6.76 亿元（截止2009 年6 月30 日借款余额下降为4.76

    亿元）。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相

    关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰

    集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自

    上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使

    用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。

    截至本独立财务顾问意见出具之日，凤凰置业对于凤凰集团提供的借款，已

    初步制订了还款计划，计划在使用借款的房地产开发项目开始预售后分期还款，

    预计2010 年年底前即可还清全部借款本息。由于上述向控股股东还款的主动权

    完全在凤凰置业，并且根据测算，在本次交易完成后至2010 年期间上市公司即

    有能力归还对控股股东的全部借款，因此该关联交易对上市公司的持续经营能力

    有正面影响。

    凤凰集团作为凤凰置业的控股股东，在重组完成后将继续支持凤凰置业运用

    自有资金及融资手段谋求企业的发展，并力争实现超预期发展。为了支持其努力

    实现超预期发展，凤凰集团承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团

    资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银

    行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。

    独立财务顾问经核查认为：“上述四个方面的关联交易有些是可以在短时间

    内加以消除的；有些是偶发性的关联交易，其实质上有利于上市公司的全体股东；

    有些是历史遗留的问题，凤凰集团已经就这些关联交易做了合理的安排和说明。

    （1）由于2009 年8 月份后，凤凰置业能够入住自己的办公楼，因此凤凰置

    业无偿使用集团的办公楼的关联交易能在短时间内加以消除。

    （2）关于凤凰置业为关联方代建项目的事项。我们认为该关联交易是偶发

    性的，符合凤凰置业致力于发展文化地产业务这一战略方向，只要未来上市公司申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    149

    履行必要的法律程序和信息义务，该关联交易是有利于上市公司全体股东的。

    （3）关于部分物业出售给控股股东及其关联方的事项。我们认为凤凰集团

    购买凤凰和鸣BC 区超市及商业房，由于该区域缺乏文化产业基地，可用于建设

    少儿培训基地和江苏少儿书店等项目符合凤凰集团战略发展目标。凤凰置业作为

    文化地产开发商将这些商业房出售给凤凰集团也是符合为文化产业提供服务的

    战略定位。同时，双方均就该关联交易履行了必要的法律程序，交易价格依据江

    苏中天资产事务所有限公司于2009 年5 月12 日出具的苏中资评报字（2009）第

    58 号《资产评估报告》，因此该关联交易本身是合法合规的，符合上市公司全体

    股东的利益。

    对于未来可能会发生的关联交易（均为书城），我们认为只要交易双方履行

    必要的法律程序、依据有资质的评估机构出具的评估报告进行交易、以及信息披

    露义务，该类关联交易符合上市公司全体股东的利益。

    （4）关于控股股东提供土地储备资金支持。我们认为凤凰集团为了更好、

    更快地扶持和培育其全资子公司凤凰置业，近几年在资金投入方面给予其极大的

    支持，包括通过增加注册资本和提供无息借款来加快培育凤凰置业的可持续发

    展。通过这几年的培育，凤凰置业已经具备了自我独立快速发展的能力，并且就

    凤凰集团借款的归还事宜制定了详细的计划，预计在2010 年年底前还清全部集

    团提供的借款本息。

    综上所述，本独立财务顾问认为，上述关联交易对上市公司的影响都是正面

    的，有利于提升上市公司的核心竞争力，促进上市公司的可持续性发展，不存在

    通过关联交易损害上市公司利益的情形。”

    （十一）关于是否存在上市公司资金、资产被实际控制人

    或关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况

    1、上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况

    本次交易前，根据2009 年2 月10 日中喜会计师出具的“中喜专审[2009]第

    01008 号”《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    150

    情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）：截至2008 年12 月31 日，耀华玻

    璃关联方占用资金额为人民币1,035.53 万元，全部为控股股东及其子公司的经营

    性往来。除此以外，未发现上市公司资金、资产被关联企业、控股股东、实际控

    制人占用的情况。

    经本独立财务顾问核查认为，截至2008 年末，耀华集团及其关联方不存在

    非经营性占用耀华玻璃资金的行为。本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注

    入上市公司，上市公司将不存在资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。

    2、上市公司向实际控制人或关联方提供担保的情况

    截至2008 年12 月31 日，耀华玻璃公司共存在为子公司的担保21,015 万元，

    分别为：为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行承兑汇

    票1,000 万元提供担保、为沈阳耀华银行借款8,000 万元和银行承兑汇票2,015

    万元提供担保。

    截至2008 年12 月31 日，耀华玻璃无对外担保事项。

    为了消除上述对子公司担保对上市公司可能产生的不利影响，耀华玻璃已就

    上述担保事项进行银企沟通。截至本报告出具之日，耀华玻璃已取得全部银行债

    权人出具的关于耀华集团或其指定第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同

    意函；

    本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在

    为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

    综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署之日，未发现耀华集团

    及其他关联方占用上市公司资金的情况；未发现耀华玻璃向实际控制人提供担保

    的情况，对于向子公司提供的担保也已全部转移到耀华集团或其指定第三方。随

    着本次重组完成，凤凰置业资产注入上市公司，未来上市公司不存在公司资金、

    资产被实际控制人或其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联方

    提供担保的情况。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    151

    （十二）公司是否在最近12 个月内发生资产重组的说明

    经核查，公司最近12 个月内没有发生资产出售、购买、置换交易等资产变

    化的情况。

    （十三）其他需提请投资者关注的问题

    本次交易对耀华玻璃的发展具有积极影响，但作为本次交易的独立财务顾

    问，本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：

    1、2009年7月2日，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团

    有限公司之重大资产重组方案获中国证监会并购重组审核委员会有条件通过。

    2、本次交易已经2008 年12 月24 日召开的耀华玻璃2008 年第二次临时股

    东大会通过；

    3、本次交易的相关董事会议案已于2008 年12 月8 日召开的耀华玻璃第四

    届董事会第三十一次会议全体董事一致通过；

    4、本次股份转让已获得国务院国资委正式批准；

    5、尚需取得中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收

    购义务；

    6、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产尚需获得中国证监会的核

    准；

    7、耀华玻璃已取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部

    借款债务的同意函。

    8、耀华玻璃已取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方

    承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函；

    9、对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃已取得耀华玻璃除银

    行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻

    璃全部债务或对外担保责任的同意函；

    10、于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    152

    承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    （十四）对本次交易的内核意见及独立财务顾问的结论意

    见

    一、对本次交易的内核意见

    （一）内核程序简介

    申银万国内核小组是公司参与证券发行市场的内控机构，独立于投资银行业

    务部门，依靠有关法律法规的规定和要求对拟推荐上市公司重大资产重组独立财

    务顾问项目的申报材料进行内部核查，内核程序为：

    1、项目小组按照规定制作完成全套申报材料后提交所在业务总部；

    2、项目所在业务总部项目审核部对全套申报材料进行预审，经预审后向内

    核小组提出内核申请；

    3、内核专职人员对业务部门上报的材料进行预检；

    4、预检合格后，内核小组按照规定的程序召开内核小组会议，对拟推荐项

    目申报材料进行审议。内核小组审核成员就申报材料进行充分讨论，并

    就是否同意推荐上报投票表决。凡经出席内核会议三之二以上审核成员

    表决同意视为通过；

    5、项目小组根据内核小组会议的审核意见对申报材料作进一步修改完善；

    6、经内核小组表决通过的申报材料，在加盖法人章后上报中国证监会。

    （二）内核意见

    2008年12月19日，申银万国的内核小组召开了内核会议，对秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目申报材料

    进行审议，内核委员认为：受全球金融危机的冲击，房地产行业未来发展存在一

    定的波动性，对注入资产盈利状况将有一定影响，但本次耀华玻璃重大资产重组

    有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《中华

    人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

    法》等有关法律、法规和规章制度的要求，因此内核会议表决同意向中国证监会

    上报申请材料。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    153

    二、独立财务顾问的结论性意见

    经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的

    基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

    1、耀华玻璃本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《收购

    管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

    2、本次交易后，存续公司仍具备股票上市的条件；

    3、本次交易所涉资产均已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计、

    资产评估事务所的评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法权

    益的情形。耀华集团转让其全部股权以具有相关资质和资格的中介机构出具的上

    市公司股票价格的合理估值结果为依据确定，发行股份的定价依照《重组办法》，

    均符合相关规定，在坚持公平合理原则的前提下维护了上市公司及全体股东的利

    益；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法。对于余下的

    耀华玻璃除银行债务以外不高于20%的其他所有债务额，耀华玻璃将根据上述协

    议约定，于资产交割日前处理完成。因此在重组各方履行本次重组的相关协议的

    情况下，资产过户或转移不存在法律障碍；

    5、本次交易后，上市公司的主营业务将转变为房地产业务的开发和销售，

    公司将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高资产质量和持续盈利能力，改善

    上市公司的财务状况；

    6、本次交易中上市公司根据《证券法》《上市规则》而认定的关联交易是

    为了推进本次重大资产重组而进行的，是本次重大资产重组的重要组成部分，其

    交易作价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易后，存

    续公司控股股东凤凰集团与存续公司之间不存在同业竞争，凤凰集团已做出了避

    免同业竞争承诺和减少及规范关联交易的承诺。对于未来可能发生的潜在关联交

    易，根据凤凰集团所作的承诺，该关联交易将不会损害上市公司利益。

    7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时存续公司

    控股股东凤凰集团承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持

    独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

    8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    154

    的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情

    形；

    9、本次交易后，凤凰集团持有的全资或控股子公司的资产有助于保障其履

    行盈利预测承诺的相关安排；

    10、对本次交易可能存在的风险，耀华玻璃已经作了充分详实的披露，有助

    于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    155

    第六节 与本次交易有关的当事人

    一、本次交易的主体

    1、置产置出方、发行方

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    地 址：河北省秦皇岛市西港路

    法定代表人：曹田平

    电 话：0335-3285158

    传 真：0335-3028173

    联 系 人：陈幸

    2、资产置入方、发行对象

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    地 址：南京市中央路165号

    法定代表人：谭 跃

    电 话：025-83247221

    传 真：025-83247221

    联 系 人：高红光

    二、独立财务顾问

    申银万国证券股份有限责任公司

    地 址：上海市常熟路171号

    法定代表人：丁国荣

    电 话：021-54033888

    传 真：021-54047585

    联系人：张奇智

    三、财务审计机构

    1、置出资产的审计机构申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    156

    中喜会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京市西长安街88号

    负 责 人：张增刚

    电 话：010-83915232

    传 真：010-83913756

    联 系 人：高明来、袁蕾

    2、置入资产的审计机构

    北京京都会计师事务所有限责任公司

    地 址：北京建国门外大街22号

    负 责 人：徐 华

    电 话：010-65264838

    传 真：010-65227521

    联 系 人：黄志斌、倪军

    四、资产评估机构

    1、置出资产的评估机构

    北京京都资产评估有限公司

    地 址：北京建国门外大街22号

    法定代表人：蒋建英

    电 话：010-65120850

    传 真：010-65227608

    联 系 人：李风民、王捷

    2、置入资产的评估机构

    北京国友大正资产评估有限公司

    地 址：北京市西城区金融大街27号

    法定代表人：申江宏

    电 话：010-85868816

    传 真：010-85868385

    联 系 人：杨令健、石英敏申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    157

    五、上市公司法律顾问

    北京市康达律师事务所

    地 址：北京市建外大街19号国际大厦2301室

    负 责 人：付 洋

    电 话：010－85262828

    传 真：010－85262826

    联 系 人：江华、袁怀东申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    158

    第七节 备查文件

    1、耀华玻璃公司章程、公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证；

    2、耀华玻璃董事会决议以及独立董事意见函；

    3、耀华集团与凤凰集团签署的《股份转让协议》；

    4、耀华玻璃与凤凰集团签署的《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产

    协议书》；

    5、秦皇岛北方玻璃集团有限公司、中国耀华玻璃集团公司与凤凰集团签署

    的《保证协议》；

    6、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2006 年度至2008 年9 月30

    日止审计报告》（北京京都审字（2008）第1735 号）

    7、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2008 年度审计报告》（北京京

    都天华审字（2009）第0787 号）

    8、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司备考审计报告》（北京京

    都审字（2008）第1736 号）；

    9、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12 月、2009 年度盈

    利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1411 号）；

    10、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年10-12 月、2009

    年度备考合并盈利预测审核报告》（北京京都专字（2008）第1412 号）；

    11、中喜出具的耀华玻璃2008 年9 月30 日《审计报告》（中喜审字（2008）

    第01375 号）；

    12、中喜出具的耀华玻璃2008 年度《审计报告》（中喜审字（2009）第01308

    号）；

    13、京都审计出具的《江苏凤凰置业有限公司2009 年1-6 月审计报告》（北

    京京都天华审字（2009）第1078 号）；

    14、京都审计出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年12 月31 日、

    2009 年6 月30 日模拟备考合并审计报告》（北京京都天华审字（2009）第1088申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    159

    号）；

    15、耀华玻璃2009 年中期财务报告；

    16、京都评估出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估

    报告书》（京都评报字（2008）第125 号）

    17、国友大正出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公

    司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字（2008）第188 号）；

    18、中喜出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方

    资金占用情况的专项说明》（中喜审字（2008）第01028 号）；

    19、耀华玻璃出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司发行股份购买资产报告

    书》；

    20、北京康达出具的关于重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的《法律

    意见书》；

    21、凤凰集团关于对盈利的承诺函；

    22、凤凰集团关于“五独立”的承诺函；

    23、凤凰集团关于避免同业竞争及减少关联交易的承诺函；

    24、凤凰集团关于不违反“证监会（2005）120 号文”及“证监发（2003）

    56 号文”的承诺函；

    25、具有相关资质和资格的中介机构出具的上市公司股票价格的合理估值报

    告

    26、各方及中介机构的保密协议；

    27、各方及中介机构的自查报告；

    28、凤凰集团关于置入耀华玻璃的土地可能发生减值情形给予补偿的承诺

    函；

    29、耀华集团关于耀华玻璃可能存在部分债权人不同意债务转移问题的承诺

    函；

    30、华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明；

    31、其他与本次发行股份有关的重要文件。申银万国 关于耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告书

    160

    （此页无正文，为关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司发行股份购买资产暨关

    联交易之独立财务顾问报告签章页）

    法定代表人（或授权代表）：冯国荣

    内核负责人：李杨

    部门负责人：杨亮

    项目主办人：陈伟、沈轶

    项目协办人：张奇智

    申银万国证券股份有限公司

    2009 年 月 日北京市康达律师事务所

    关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的

    法 律 意 见 书目 录

    一、本次资产重组所涉各方的主体资格...........................................................................2

    二、本次资产重组的授权和批准.......................................................................................8

    三、本次资产重组之标的资产状况................................................................................. 11

    四、本次资产重组涉及的债权债务关系及处理情况..................................................... 30

    五、本次资产重组及相关事项的信息披露和报告......................................................... 34

    六、本次资产重组的方案和协议..................................................................................... 35

    七、本次资产重组的原则和实质性条件......................................................................... 41

    八、耀华玻璃本次资产重组的职工安置......................................................................... 53

    九、参与本次资产重组的证券服务机构......................................................................... 53

    十、结论意见..................................................................................................................... 54北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    1

    北京市康达律师事务所

    关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的

    法 律 意 见 书

    康达股资字[2008]第004 号

    致：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据与秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司（以下简称“耀华玻璃”）签订的《法律顾问合同》，担任耀华玻璃2008 年度

    重大资产重组（耀华玻璃本次重大资产重组包含资产置换与发行股份购买资产两项

    内容，资产置换以下简称“本次资产置换”，发行股份购买资产以下简称为“本次

    发行股份购买资产”，包含前述两项内容的耀华玻璃本次重大资产重组以下统称为

    “本次资产重组”）项目的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》（以下简

    称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司

    重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理

    办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《公开发行证券的公司信息披露内容与

    格式准则第26 号——上司公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规章

    和其它规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

    责精神，本所就本次资产重组事宜出具本法律意见书。

    本所已经得到耀华玻璃、中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）、江

    苏凤凰出版传媒集团（以下简称“凤凰集团”）、江苏凤凰置业有限公司（以下简称

    “凤凰置业”）等相关方出具的《承诺书》，承诺向本所提供的为出具本法律意见书

    所必需的文件和材料的原始件是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致，所陈

    述的口头证言亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    2

    本所律师声明：

    1、本所律师是根据本次资产重组相关各方在本法律意见书出具日以前已经发

    生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性法律文件发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料及口头证言进行审查判

    断，并据此出具本法律意见书。

    3、本所律师已经按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有

    关规定的要求，对本次资产重组的合法性发表法律意见；本法律意见书不存在虚假、

    严重误导性陈述及重大遗漏。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，本所律师依赖

    相关政府部门、其他中介机构出具的文件和证明，出具本法律意见书。

    5、本法律意见书仅供耀华集团向凤凰集团转让其持有的占耀华玻璃股份总额

    47.49%的264,648,560 股国有股份（以下简称“本次国有股转让”）、耀华玻璃本次

    资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。

    6、本所同意将本法律意见书作为耀华集团本次国有股转让、耀华玻璃本次资

    产重组所必备的法定文件，随其它申请材料一起上报中国证监会，并依法对所发表

    的法律意见承担相应责任。

    7、本法律意见书仅依据出具日之前耀华玻璃本次资产重组的相关事实和法律

    状况而出具。本法律意见书出具后至耀华玻璃本次资产重组上报中国证监会审核之

    前，本所律师将根据耀华玻璃本次资产重组相关工作的实际进展出具补充法律意见

    书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对耀华玻

    璃本次资产重组有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次资产重组所涉各方的主体资格

    （一）秦皇岛耀华玻璃股份有限公司——本次资产重组的被重组方（本次发行

    股票购买资产之股份发行人）北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    3

    1、耀华玻璃系经河北省人民政府股份制领导小组办公室于1995 年11 月27 日

    下达的“冀股办[1995]9 号”《关于同意设立秦皇岛耀华玻璃股份有限公司的批复》

    批准，由耀华集团、河北省建设投资公司、渤海铝业有限公司、国家建材局秦皇岛

    玻璃设计研究院、秦皇岛北山发电股份有限公司五家公司为发起人，以社会募集方

    式设立的股份有限公司。经中国证监会于1996 年5 月20 日下达的“证监发审字

    [1996]74 号”《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》

    批准，公司向社会公开发行人民币普通股4,500 万股。

    2、根据公司现持有的由河北省工商行政管理局于2004 年12 月30 日颁发的注

    册号为“13000010003041”的《企业法人营业执照》，公司经核准的经营范围为“玻

    璃及其制品的生产、销售、玻璃机械制造、加工、修理；技术咨询、服务；开展国

    内、国外合资经营、合作经营；工业技术玻璃及其制品、不饱和聚酯树脂及玻璃钢

    制品的生产、销售；经营本企业自产产品和本企业所需的原辅材料、机械设备、零

    配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外）。”；

    公司住所为秦皇岛市西港路；注册资本为人民币557,280,000 元；法定代表人为曹

    田平。

    3、截至本法律意见书出具之日，公司股份总额为557,280,001 股，耀华集团

    为公司第一大股东，共计持有公司股份264,648,560 股，占公司股份总数的47.49%；

    公司A 股交易所为上海证券交易所，简称为ST 耀华，交易代码为600716。

    4、经审查，耀华玻璃已进行2007 年度工商检验登记。

    本所律师认为：耀华玻璃系依法成立、合法存续的上市公司。截止本法律意见

    书出具之日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清算的事由。

    （二）江苏凤凰出版传媒集团有限公司——本次资产重组的重组方（耀华玻璃

    本次发行股份购买资产之股份认购人）

    1、凤凰集团的前身为江苏省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”），系

    经江苏省人民政府于2001 年7 月18 日下达的“苏政复[2001]119 号”《省政府关于

    同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》批准组建的国有独资公司。经国家新闻

    出版总署于2004 年8 月30 日下达的“新出图[2004]1052 号”《关于同意江苏省出

    版集团有限公司更名的批复》及江苏省人民政府于2005 年2 月7 日下达的“苏政北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    4

    复[2005]10 号”《省政府关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》批准，出

    版集团更名为“江苏凤凰出版传媒集团有限公司”。

    经核查，出版集团的注册资本为人民币72,000 万元，出资者为江苏省人民政

    府；其设立时的注册资本业已经江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2002 年6

    月17 日出具的“苏天会审三[2002]156 号”《验资报告》验证，已全部到位。

    2、截至本法律意见书出具之日，凤凰集团持有由江苏省工商行政管理局颁发

    的注册号为“3200001105888”的《企业法人营业执照》。耀华集团经核准的经营范

    围为“省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁、

    省政府授权的其他业务（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；住所为南京市

    中央路165 号；注册资本为72,000 万元人民币，法定代表人为谭跃。

    凤凰集团的出资者为江苏省人民政府，并持有由江苏省人民政府国有资产监督

    管理委员会于2006 年9 月8 日颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》；

    根据该登记证，凤凰集团依法占有、使用国有资本人民币720,000 千元。

    3、经查，凤凰集团已进行2007 年度工商检验登记。

    本所律师认为：凤凰集团系依法成立、合法存续的国有独资企业。截止本法律

    意见书出具之日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清算的事由

    并且具备本次资产重组之重组方资格。

    （三）江苏凤凰置业有限公司——本次资产重组的置入资产（凤凰集团购买耀

    华玻璃本次发行股份购买资产之新增股份的支付对价）

    1、凤凰置业设立于2005 年9 月23 日。根据凤凰置业现持有由江苏省南京市

    工商行政管理局颁发的注册号为320000000021022 的《企业法人营业执照》，凤凰

    置业经核准的经营范围为“许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。一般

    经营项目：实业投资、房屋租赁、物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装

    修。”，住所为南京市中央路165 号；注册资本为人民币80,600 万元；法定代表人

    为陈海燕。截至本法律意见书出具之日，凤凰置业的股东为凤凰集团，凤凰集团持

    有其100%的出资。

    2、凤凰置业已经进行2007 年度工商检验登记。

    本所律师认为：凤凰置业为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    5

    止本法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清算

    的事由。

    （四）中国耀华玻璃集团公司——本次国有股转让的转让方

    1、根据耀华集团出具的说明：耀华集团始建于1922 年，早期为中比合办企业；

    新中国成立后进行了国有化收购和改造；1977 年更名为“秦皇岛耀华玻璃厂”；1988

    年更名为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991 年，以耀华玻璃总厂组建的中国耀华玻璃

    集团被列为“国家试点企业集团”，1992 年被列为“计划单列企业集团”；1994 年

    更名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度试点企业”。

    河北省国有资产管理局于1996 年12 月27 日出具“冀国资企字[1996]第89 号”

    《河北省国有资产管理局关于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中国

    耀华玻璃集团国有资产的批复》：同意耀华集团国有资产授权经营方案。

    2、耀华集团的《企业法人营业执照》号码为“130000100000173”；注册住所

    为河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人为曹田平；注册资金为人民币40,257

    万元；经济性质为国有；经营范围为“一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、

    树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业有

    关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供所属

    企业帐户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）”。

    3、经查，耀华集团已经进行了2007 年度工商检验登记。

    本所律师认为：耀华集团系依法成立、合法存续的国有独资公司。截止本法律

    意见书出具之日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清算的事由。

    （五）耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）——本次资

    产重组的部分置出资产

    耀华工业园成立于2002 年9 月28 日，现持有秦皇岛市工商行政管理局核发的

    注册号为“1303001001615”的《企业法人营业执照》；住所为海港区西港路；法定

    代表人为滕福泉；注册资本为人民币16,117 万元；公司类型为有限责任（国内合资）；

    经营范围为“玻璃及其制品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    6

    设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及

    技术除外”。耀华玻璃目前持有耀华工业园79.06%的出资，为耀华玻璃的控股子公

    司。

    本所律师认为：耀华工业园为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，

    截止本法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清

    算的事由。

    （六）沈阳耀华玻璃有限责任公司（以下简称“沈阳耀华”）——本次资产重

    组的部分置出资产

    沈阳耀华成立于2002 年11 月29 日，现持有沈阳市工商行政管理局核发的注

    册号为“2101131102210”的《企业法人营业执照》；住所为沈阳市新城子区虎石台

    镇建北三路6 号；法定代表人为滕福泉；注册资本为人民币8,036 万元；公司类型

    为有限责任；经营范围为建筑用玻璃制品、工业技术用玻璃、玻璃钢制品制造、加

    工、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原

    辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外。耀华玻

    璃目前持有沈阳耀华46.67%的出资，为耀华玻璃的参股子公司。

    本所律师认为：沈阳耀华为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截

    止本法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清算

    的事由。

    （七）秦皇岛耀华船业有限公司（以下简称“耀华船业”）—— 本次资产重组

    的部分置出资产

    耀华船业成立于2003 年，现持有秦皇岛市工商行政管理局核发的注册号为

    “1303001001876”的《企业法人营业执照》；住所为海港区友谊路153 号（耀华玻

    璃钢厂院内）；法定代表人为苑同锁；注册资本为人民币580 万元；公司类型为有

    限责任（法人独资）；经营范围为“玻璃钢船舶及制品的生产、销售；船舶技术咨

    询服务”。耀华船业为耀华玻璃的全资子公司。

    本所律师认为：耀华船业为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    7

    止本法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清算

    的事由。

    （八）秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司（以下简称“茵莱门窗”）——本次

    资产重组的部分置出资产

    茵莱门窗成立于1999 年1 月19 日，现持有秦皇岛市工商行政管理局核发的注

    册号为“130300400003367”的《企业法人营业执照》；住所为秦皇岛经济技术开发

    区泰山路208 号；法定代表人为宋英利；注册资本为215 万美元；公司类型为有限

    责任（中外合资）；经营范围为“生产、销售和安装各种门窗、幕墙、拉挤型材、

    玻璃钢产品及上述产品相关生产设备、备件、技术服务”。耀华玻璃目前持有茵莱

    门窗75%的出资，为耀华玻璃的控股子公司。

    本所律师认为：茵莱门窗为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截

    止本法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清算

    的事由。

    （九）秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限责任公司（以下简称“耀华浮法玻璃”）

    ——本次资产重组的部分置出资产

    耀华浮法玻璃成立于1996 年9 月9 日，现持有秦皇岛市工商行政管理局核发

    的注册号为“1303001000348”的《企业法人营业执照》；住所为海港区光明路；法

    定代表人为曹田平；注册资本为人民币85,856.55 万元；公司类型为有限责任（国

    内合资）；经营范围为浮法玻璃及深加工产品的生产、加工、销售，技术咨询服务，

    货物、技术的进出口（国家有专项规定的除外）。耀华玻璃目前持有耀华浮法玻璃

    7.36%的出资，为耀华玻璃的参股子公司。

    本所律师认为：耀华浮法玻璃为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公

    司，截止本法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散

    和清算的事由。

    （十）北京耀华康业科技发展有限公司（以下简称“康业科技”）——本次资北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    8

    产重组的部分置出资产

    康业科技成立于1998 年6 月5 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核

    发的注册号为“1101081474981”的《企业法人营业执照》；住所为北京市海淀区西

    三环北路长春桥6 号；法定代表人为王宪平；注册资本为人民币2,000 万元；公司

    类型为有限责任；经营范围为医疗技术及产品的技术开发、转让、服务。信息咨询

    （除中介服务），销售电子计算机及外围设备、五金交电、机械电器设备、化工产

    品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑材料，生产医疗机械

    等。耀华玻璃目前持有康业科技22.50%的出资，为耀华玻璃的参股子公司。

    本所律师认为：康业科技为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，截

    止本法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解散和清算

    的事由。

    （十一）根据中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“中喜会计师”）于

    2008 年11 月19 日出具的“中喜审字[2008]第01375 号”《秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司审计报告》（以下简称“耀华玻璃《审计报告》”）：除前述耀华玻璃的子公司和

    下属企业外，截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃还持有秦皇岛耀华镀膜玻璃厂（以

    下简称“耀华镀膜”）的全部出资、持有秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司（以下简称

    “兴业镀膜”）79%的出资、持有冷水江市耀华耐火材料有限公司（以下简称“冷水

    江耀华”）99.75%的出资、持有耀华科达新材料公司（以下简称“科达新材料”）82%

    的出资、持有华夏世纪创业投资有限公司（以下简称“华夏投资”）8.8%的出资。

    该等耀华玻璃的子公司或下属企业均为本次资产重组的置出资产。

    二、本次资产重组的授权和批准

    （一）本次资产重组的方案和有关事项已取得如下授权和批准

    1、2007 年9 月28 日，秦皇岛市国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛

    国资委”）向耀华集团出具《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于拟对

    耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，同意耀华集团从耀华上市公司战略性北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    9

    退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华上市公司国有股权，并对上市公司实施

    重组和回购全部主业资产。

    2、同日，耀华集团董事会召开会议并签署《董事会决议》，决定按照秦皇岛国

    资委的指示，将耀华集团战略性退出耀华玻璃，拟以公开征集受让方的方式将其对

    耀华玻璃持有的占其总股份52.33%的291,648,560 股（耀华集团于2008 年10 月对

    耀华玻璃进行了减持。截至本法律意见书出具之日，耀华集团持有耀华玻璃股份共

    计264,648,560 股，占其总股份的47.49%）全部转让并回购耀华玻璃全部资产和负

    债，由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。

    3、2007 年10 月10 日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委出具“批复[2007]13

    号”《秦皇岛市人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法人股的批

    复》：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华玻璃全部国有

    股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向耀华玻璃注入盈

    利能力强的非玻璃类优质资产。

    4、2008 年4 月14 日，中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅向凤凰集团联合出

    具“苏宣复[2008]5 号”《关于同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》，主要内

    容如下：

    （1）同意凤凰集团启动与中国证监会的预沟通程序；

    （2）由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加人民币3,000 万元现金用于与耀

    华集团的资产进行等额置换和受让耀华集团持有的耀华玻璃52.33%（耀华集团于

    2008 年10 月13 日减持耀华玻璃股份后持有其47.49%的国有股权）的国有股权，

    资产置换的超出部分由耀华玻璃向凤凰集团定向增发；

    （3）本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额待审计评估完成后由

    凤凰集团按规定程序另行报批。

    5、2008 年5 月9 日，耀华玻璃召开职工代表大会，审议并通过了《秦皇岛耀

    华玻璃股份有限公司职工代表大会决议》：同意耀华玻璃本次资产重组涉及的耀华

    玻璃人员接收及安置的计划与方案。

    （耀华玻璃2008 年第一次临时股东大会否决耀华玻璃本次资产重组原方案及

    有关协议后，耀华玻璃与本次资产重组相关方决定重新启动本次资产重组，耀华玻北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    10

    璃自2008 年11 月13 日起进行了停牌。此后，耀华玻璃与本次资产重组相关方对

    本次资产重组原方案进行了调整并重新签署了有关协议。除上述文件外，又取得了

    如下批准和授权文件）

    6、耀华集团于2008 年12 月7 日召开董事会并签署《董事会决议》：耀华集团

    依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及相关法律法规的要求，以

    协议转让方式将所持264,648,560 股耀华玻璃国有法人股全部转让给凤凰集团。股

    权转让价格为1.45 元/股，股权转让总价款为人民币38,354.82 万元。批准了耀华集

    团与凤凰集团签署的《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,6 48,560 股国有

    股之股份转让协议》。

    7、2008 年12 月5 日，中共凤凰集团委员会召开会议并形成《决议》：审议并

    批准了凤凰集团受让耀华集团持有的上市公司国有股权事项，批准了以江苏凤凰置

    业有限公司100%股权与上市公司的全部资产和负债进行置换并定向发行股票事项。

    鉴于凤凰集团作为传媒企业的特殊性质和自身体制改革的实际情况，中共江苏

    省委宣传部于2008 年6 月29 日出具了《关于中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    委员会为公司最高权力机构的确认函》：凤凰集团组建时，根据有关批准文件的规

    定，凤凰集团由省委宣传部门领导。政府有关行政部门实行行业管理。集团内部实

    行党委负责制。凤凰集团党委是凤凰集团的最高权力机构，这一管理体制延续至今。

    目前，凤凰集团正在积极准备建立健全包括董事会在内的公司治理结构，在董事会

    设立之前，其相关职权仍由中共凤凰集团委员会履行。

    8、2008 年12 月8 日，耀华玻璃召开董事会，审议通过了《秦皇岛耀华玻璃股

    份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》，主要内容如下：

    （1）审议通过《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇

    岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公

    开发行股票购买资产协议>的议案》（以下简称“《资产置换暨非公开发行协议》”）；

    （2）审议通过《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；

    （3）逐项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；

    （4）审议通过了《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交

    易的议案》；

    （5）审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要

    约方式收购公司股份的议案》；北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    11

    （6）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议

    案》；

    （7）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    （8）审议通过了《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》。

    （二）本次资产重组事项和方案尚需获得如下批准和授权：

    1、本次资产重组方案和有关协议尚需取得耀华玻璃股东大会的批准。

    2、本次资产重组尚需获得中国证监会审核批准。

    3、本次国有股转让尚需获得国务院国资委审核批准。

    本所律师经审核认为：在取得上述全部合法、有效的批准和授权文件后，本次

    资产重组的方案、有关协议和其实施将不违反法律、法规和相关主体之章程及内部

    制度文件的相关规定或约定。

    三、本次资产重组之标的资产状况

    （一）耀华玻璃拟置出的资产、负债的基本构成和价值

    根据耀华玻璃《审计报告》、北京京都资产评估有限责任公司出具的“京都评

    报字（2008）第125号”《 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报

    告书》：截止于2008年9月30日，耀华玻璃本次拟置出总资产经审计的账面价值为

    91,493.85万元人民币，评估值为93,193.98万元人民币，净资产经审计的账面值为

    33,654.70万元人民币，评估值为35,354.82万元人民币。

    1、流动资产：账面价值33,873.56 万元，评估价值32,952.47 万元，包括货币

    资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款和存货。

    2、非流动资产：账面价值57,620.29 万元，其中：

    （1）长期股权投资：账面价值17,861.75 万元，评估价值18,869.85 万元。

    （2）固定资产：账面价值37,325.61 万元，评估价值37,159.46 万元。包括4

    处房屋建筑物、若干机器设备和运输设备。

    （3）在建工程：账面和评估价值均908.36 万元。

    （4）无形资产：账面价值2,432.94 万元，评估价值4,212.20 万元。包括9 宗

    土地使用权和1 个软件著作权。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    12

    3、负债：账面和评估价值均为57,839.16 万元。（耀华玻璃拟置出负债的具体

    构成及处置措施详见本意见书第四部分。）

    （二）置出资产的权属状况

    1、长期股权投资：根据耀华玻璃下属公司、企业最新的《企业法人营业执照》、

    目前施行的《公司章程》和耀华玻璃的《审计报告》，耀华玻璃对外股权投资情况

    如下：对耀华船业出资人民币580 万元，为其全资子公司；对耀华工业园出资人民

    币12,741.56 万元，占其注册资本的79.06%；对秦皇岛茵莱节能门窗出资人民币1,338

    万元，占其注册资本的75%；对沈阳耀华出资人民币3,750 万元，占其注册资本的

    46.67%；对康业科技出资人民币300 万元，占其注册资本的22.5%；对耀华浮法玻

    璃出资人民币6,320 万元，占其注册资本的7.36%。

    此外，耀华玻璃还为耀华镀膜的唯一股东；对冷水江耀华的出资比例为99.75%；

    对科达新材料的出资比例为82%；对兴业镀膜的出资比例为79%；对华夏投资有限

    的出资比例为8.8%。本所律师尚未取得该5 家耀华玻璃子公司和子企业最新的《企

    业法人营业执照》和《公司章程》。

    2、房屋建筑物：经本所律师对耀华玻璃自有房屋及对应权属证明的核查，耀

    华玻璃自有房屋的登记情况如下：

    （1）友谊路153 号房产：房屋所有权证号为“秦皇岛市房权证秦房字第

    20003014”；共28 幢房屋；总建筑面积为28,353.93 平方米。

    （2） 西港路62 号房产：房屋所有权证号为“秦皇岛市房权证秦房字第

    20003017”；共33 幢房屋；总建筑面积为32,502.6 平方米。

    （3） 根据耀华玻璃《审计报告》等有关文件以及耀华玻璃有关人员的介绍，

    耀华玻璃于湖南省冷水江市拥有房产，但该等房产的房屋所有权证因进行抵押登记

    而留存于登记机关。

    3、运输设备：本所律师尚未完成对耀华玻璃自有运输设备及对应权属证明的

    核查工作。

    4、土地使用权：经本所律师对耀华玻璃自有土地使用权及对应权属证明的核

    查，耀华玻璃自有土地使用权的登记情况如下：北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    13

    （1）“冷国用（2003）字第13-36-20-1 号”《国有土地使用证》：坐落于金竹中

    路，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为60,898.2 平方米；

    （2）“冷国用（2003）字第13-35-54 号”《国有土地使用证》：坐落于金竹西路，

    用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为100.15 平方米；

    （3）“冷国用（2003）字第10-1-1 号”《国有土地使用证》：坐落于同兴乡，用

    途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为16,293.83 平方米；

    （4）“冷国用（2003）字第13-36-20-1 号”《国有土地使用证》：坐落于金竹中

    路，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为60,898.2 平方米；

    （5）“冷国用（2003）字第13-37-151-1 号”《国有土地使用证》：坐落于金竹

    西路，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为7,964.51 平方米；

    （6）“冷国用（2003）字第13-37-151-2 号”《国有土地使用证》：坐落于金竹

    西路，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为24,376.55 平方米；

    （7）“冷国用（2003）字第13-37-151-3 号”《国有土地使用证》：坐落于金竹

    西路，用途为办公，使用权类型为出让，使用权面积为2,365.44 平方米；

    （8）“冷国用（2003）字第13-37-151-4 号”《国有土地使用证》：坐落于金竹

    西路，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为8,495.75 平方米；

    （9）“冷国用（2003）字第13-37-151-5 号”《国有土地使用证》：坐落于金竹

    西路，用途为工业，使用权类型为出让，使用权面积为484.52 平方米。

    5、 软件著作权：根据耀华玻璃相关人员介绍，耀华玻璃拥有一项软件著作权，

    本所律师目前尚未取得该软件和软件著作权的登记证书。

    6、除上述依法进行权属登记的资产外，本所律师对耀华玻璃的自有流动资金、

    机器设备和在建工程进行了账目、实物和现场核实，该等资产真实存在并由耀华玻

    璃真实占有。

    根据耀华玻璃出具的《承诺函》：在耀华玻璃已知或应知的范围内，耀华玻璃

    本次资产重组拟置出的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷的承诺函。

    （三）置出资产的权利限制情况及解决方案

    1、耀华玻璃与华夏银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“华夏银行”）于北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    14

    2007 年7 月13 日和10 月26 日分别签订了两份编号为“SJZ07101107126”号和

    “SJZ071011070127”号的《借款合同》，耀华玻璃向华夏银行借款共计人民币6,200

    万元，借款期限最晚至2008 年10 月10 日。基于为该等借款提供担保，耀华玻璃

    与华夏银行于2007 年7 月13 日签订“SJZ（高抵）1070126”《最高额抵押合同》：

    耀华玻璃将“冷房权证字第00035086、00035106、00035139、00035141、00035088、

    00035167 号”《房屋所有权证》对应之房屋所有权以及“冷国用（2003）字第

    13-37-151-1、13-37-151-2、13-37-151-3、13-37-151-4、13-37-151-5、13-36-20-1、

    13-35-54、13-36-1-1 号”《国有土地使用证》对应之土地使用权抵押予华夏银行，

    该等房屋和土地的权属证明已经进行他项权利登记。

    耀华玻璃和耀华集团于2008 年7 月23 日向本所律师联署出具承诺函：鉴于华

    夏银行已经同意耀华玻璃对其承担的借款和抵押义务转移给耀华集团，又根据耀华

    集团、耀华玻璃与华夏银行进行的直接沟通，华夏银行对耀华玻璃拟将抵押给华夏

    银行的冷水江土地使用权和地上房屋过户至耀华集团不存在异议。耀华集团、耀华

    玻璃承诺该等抵押土地和房屋由耀华玻璃过户给耀华集团将不存在法律和操作障

    碍。

    2、耀华玻璃与中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行”）

    于2007 年7 月30 日、8 月28 日、11 月23 日和2008 年2 月21 日分别签订了五份

    编号为“2007 年海办字0015、0017、0023、0026 号”和“2008 年海办字0002 号”

    《流动资金借款合同》，借款总额为人民币7,190 万元，借款期限最晚至2009 年1

    月22 日。基于为该等借款提供担保，耀华玻璃与工行分别于2005 年3 月2 日和2006

    年9 月26 日签订了两份编号为“2005 年海办抵字第0001 号”和“2006 年海办抵

    字0002 号”《最高额抵押合同》：耀华玻璃将其拥有的“浮法一、二线”设备和“LOW

    —E”设备抵押予工行。该等设备抵押已经进行了企业动产抵押物登记。

    耀华玻璃和耀华集团于2008 年7 月23 日向本所律师联署出具承诺函：鉴于工

    商银行已经同意耀华玻璃对其承担的借款和抵押义务转移给耀华集团，又根据耀华

    集团、耀华玻璃与工商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商

    银行的浮法一、二线设备和LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议。耀华集团、

    耀华玻璃承诺该等抵押设备由耀华玻璃过户给耀华集团将不存在法律和操作障碍。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    15

    （四）凤凰集团拟置入（通过资产置换与本次发行股票购买资产两种方式）的

    资产即凤凰集团对凤凰置业持有的全部权益

    根据凤凰置业目前持有的《企业法人营业执照》和施行的《公司章程》：凤凰

    置业的注册资本为人民币80,600 万元，为凤凰集团的全资子公司。根据凤凰置业的

    工商登记文件和凤凰集团出具的承诺函：凤凰置业为凤凰集团的全资子公司，凤凰

    集团合法持有凤凰置业的全部出资。该等出资权属清晰，不存在权属争议。该等出

    资未设置任何质押权利，亦不存在司法冻结情形。凤凰集团拟将其对凤凰置业的该

    等出资置入耀华玻璃不存在法律障碍。

    1、凤凰置业的资产和负债

    根据北京京都会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都会计师”）出具的“北

    京京都审字（2008）1735号”《江苏凤凰置业有限公司2006年度、2007年度、2008年

    1-9月审计报告》（以下简称“凤凰置业《审计报告》”）、北京国友大正资产评估有限

    公司出具的“国友大正评报字[2008]第188号”《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏

    凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告》：截止2008年9月30日，凤凰

    置业的资产总计：账面价值人民币238,631.26万元，评估价值人民币344,436.73万元。

    净资产账面价值为人民币89,041.59万元，评估值为人民币128,115.06万元。其中：

    （1）流动资产：账面价值人民币146,545.94 万元，评估价值人民币217,160.16

    万元。流动资产中，存货的账面价值为人民币108,718.94 万元，为凤凰置业已经开

    工建设但尚未竣工的凤凰和鸣苑和凤凰和熙苑北地块建设项目：凤凰和鸣苑用地的

    《国有土地使用证》证号为“宁鼓国用（2006）第05756、10875、10876 号”；凤

    凰和熙苑北地块用地的《国有土地使用证》号为“宁建国勇（2008）第02392 号”。

    （2）非流动资产：账面价值人民币92,067.32 万元，评估价值为人民币127,276.57

    万元。其中：

    A、固定资产：账面价值人民币106.59 万元，评估价值为人民币109.71 万元。

    包括机器、运输和电子设备。

    B、无形资产：账面价值人民币4,243.24 万元，评估价值为人民币34,578.08 万

    元。包括“小红山地块”和“板仓街地块”的国有土地使用权。

    C、长期股权投资：账面价值人民币9,490 万元，评估价值为人民币14,361.26北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    16

    万元。包括对全资子公司苏州凤凰置业有限公司、南京凤凰置业有限公司、江苏凤

    凰地产有限公司的投资，对参股子公司南京龙凤投资置业有限公司持有的2.5%的出

    资和对南京证券有限责任公司持有的2.82%的出资。

    （3）负债（流动负债）合计：账面价值人民币149,571.67 万元，评估价值为

    人民币216,321.67 万元。其中：

    A、应付账款：账面价值为人民币5,432.86 万元，主要为应付工程款。

    B、预收账款：账面价值为人民币72,066.71 万元，为“凤凰和鸣苑”项目预收

    房款。

    C、其他应付款：账面价值为人民币71,984.14 万元，主要为凤凰置业向凤凰集

    团的借款余额。

    2、凤凰置业的设立、出资和股东变更及目前存续状况

    （1）设立

    A、凤凰置业设立于2005 年9 月23 日，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江

    苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出

    版社共同出资设立的有限责任公司。2005 年8 月30 日，上述出资人签署了《关于

    设立房地产投资公司意向书》。根据该意向书，凤凰集团于2005 年1 月12 日以出

    让底价人民币3.3 亿元摘取“南汽南地块”土地40,738.8 平方米（约61 亩），此

    地块为房地产开发项目，为了实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好

    经济效益，特设立房地产投资公司。该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、

    房地产投资公司出资方式及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行

    了约定。

    B、2005 年9 月6 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具“苏富会验[2005]32

    号”《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，凤

    凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000 万元，由全体股东于2005 年9 月6 日

    之前缴足，截至2005 年9 月6 日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资本合

    计人民币3,000 万元。各股东均以货币出资。

    C、2005 年9 月23 日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为

    “3200001106110”的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路

    165 号；注册资本为3,000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为房北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    17

    地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内

    装饰；法定代表人为陈海燕。

    D、凤凰置业设立时的股东及出资比例如下：

    序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 1,560 52

    2 江苏教育出版社 540 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 300 10

    4 译林出版社 300 10

    5 江苏少年儿童出版社 150 5

    6 江苏科学技术出版社 150 5

    合计 3,000 100

    （2）出资和股东变更

    A、2007 年12 月进行的增资扩股

    2007 年12 月12 日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致同意，为扩大凤凰置

    业投资规模，股东单位按投资比例追加投资人民币5,400 万元。同日，凤凰置业全

    体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资扩

    股而变动的相应内容。2007 年12 月18 日，江苏富华会计师事务所有限出具“苏富

    会验[2007]146 号”《验资报告》，验证截至2007 年12 月18 日止，凤凰置业变更后

    的累计注册资本为人民币8,400 万元，实收资本为人民币8,400 万元。2007 年12

    月20 日，凤凰置业完成了工商变更登记，取得注册资本变更后的《企业法人营业

    执照》

    本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例如下：

    序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）

    1 凤凰集团 4,368 52

    2 江苏教育出版社 1,512 18

    3 江苏省新华书店集团有限公司 840 10

    4 译林出版社 840 10

    5 江苏少年儿童出版社 420 5

    6 江苏科学技术出版社 420 5

    合计 8,400 100北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    18

    B、2008 年3 月进行划拨出资和增资

    2008 年3 月25 日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合出具“苏宣复[2008]4

    号、苏材教[2008]33 号”《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的

    批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版社、

    江苏科学技术出版社等5 家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划拨给凤凰集团，

    并由凤凰集团向凤凰置业增资人民币7.22 亿元，凤凰置业的注册资本金由人民币

    8,400 万元变更为人民币8.06 亿元。

    根据2008 年3 月21 日由凤凰集团签署的《江苏凤凰置业有限公司股东决定》，

    根据“苏宣复[2008]4 号、苏材教[2008]33 号”文件，凤凰集团向凤凰置业增资7.22

    亿元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400 万元变更为8.06 亿元；变更后，注

    册资本为凤凰集团全资持有；公司的经营范围变更为房地产开发、投资，商品房销

    售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰。2008 年3 月

    25 日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。

    2008 年3 月24 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具“苏富会验[2008]23

    号”《验资报告》，验证截至2008 年3 月24 日止，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳的

    新增注册资本（实收资本）合计人民币7.22 亿元，出资方式为货币出资。

    2008 年3 月26 日，凤凰置业完成了工商变更登记，取得了新的《企业法人营

    业执照》。本次变更完成后，凤凰置业注册资本为8.06 亿元，股东为凤凰集团。

    （3）目前的存续状况

    根据江苏省工商行政管理局于2008 年3 月26 日向凤凰置业颁发的《企业法人

    营业执照》：凤凰置业的注册号为“320000000021022”；住所为南京市中央路165

    号；法定代表人为陈海燕；注册资本和实收资本均为人民币8.06 亿元；公司类型

    为有限责任（法人独资）；经营范围为“许可经营项目：房地产开发经营，商品房

    销售。一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销

    售，室内装饰。”凤凰置业已经2007 年度工商年检。

    3、凤凰置业的经营业务

    根据凤凰置业现持有的《企业法人营业执照》，凤凰置业经工商行政管理机关

    核准的经营范围为“许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。一般经营项

    目：实业投资、房屋租赁、物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装修。”

    2008 年6 月18 日，凤凰置业取得由江苏省建设厅颁发的证书编号为南京北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    19

    KF00028 的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，并取得“按贰级标准

    从事房地产开发经营业务”的许可。该暂定资质证书的有效期限至2009 年6 月18

    日。

    4、凤凰置业目前适用的主要税种及税率

    （1）企业所得税

    凤凰置业2005 年至2007 年度适用33%的企业所得税税率，自2008 年1 月1

    日起适用25%的税率。

    根据国家税务总局 2006 年3 月6 日发布的“国税发[2006]31 号”《关于房地

    产开发业务征收企业所得税问题的通知》，“苏地税发[2006]120 号”文、“宁地税

    发[2006]170 号”文的相关规定：房地产开发业务采取预售方式销售开发产品的，

    其预售收入先按预计计税毛利率计算出当期毛利额，扣除相关期间的费用、营业税

    金及附加后再计入当期应纳税所得额，待开发产品结算计税成本后再行调整，普通

    住宅的计税毛利率为20%。

    （2）营业税

    凤凰置业的房地产销售收入适用5%的营业税税率。

    （3）土地增值税

    根据财政部和国家税务总局“财法字[1995] 7 号”文、“财税字[1999] 293 号”

    文、“国税发[2006]187 号”文以及“宁地税发[2004]71 号”文、“苏地税发[2007]75

    号”文和“宁地税发[2007]154 号”文的规定，凤凰置业实行预缴土地增值税。普

    通住宅预征率为1%，写字楼、营业用房为2%。项目开发完成后办理土地增值税清

    算，凤凰置业的土地增值税预征按所在地的税收政策执行，截至本法律意见书出具

    之日，凤凰置业的房地产开发项目均在江苏省内。

    （4）城市维护建设税和教育费附加

    凤凰置业分别按应计营业税额的7%、3%和1%计征城市维护建设税、教育费附

    加和地方教育附加。

    3、凤凰置业目前正在和准备开发建设的房地产经营项目

    （1）凤凰和鸣苑项目（中央路401 号）

    凤凰集团与南京市国土资源局于2005 年1 月14 日签订“宁国土资让合[2005]17

    号”《国有土地使用权出让合同》，南京市国土资源局向凤凰集团出让南京市鼓楼区北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    20

    中央路401 号南侧地块（以下简称“该地块”）。

    南京市国土资源局于2005 年10 月20 日向凤凰置业和凤凰集团出具“宁国土

    资[2005]485 号”《关于同意变更鼓楼区中央路401 号南侧地块（NO。2004G42）受

    让方的批复》，同意该地块受让方由凤凰集团变更为凤凰置业。南京市人民政府向

    凤凰置业颁发了该地块的三份《国有土地使用证》，编号分别为“宁鼓国用（2006）

    第05756、10875、10876 号”：用途为住宅、商业、办公；使用权类型为出让。

    南京市发展和改革委员会和南京市建设委员会于2005 年12 月27 日向凤凰置

    业联署出具“宁发改投资字[2005]889 号、宁建房字[2005]881 号”《关于鼓楼区中央

    路401 号NO.2004G42 地块开发项目立项的批复》，同意凤凰置业建设该地块房地

    产开发项目。南京市环境保护局于2006 年9 月30 日批准了该地块建设项目的《建

    设项目环境影响报告表》，同意建设该地块项目。南京市规划局于2005 年1 月14

    日向凤凰置业颁发了该地块建设项目的“宁规城中用地[2004]0227 号”《建设用地

    规划许可证》。南京市规划局分别于2006 年10 月12 日、2007 年1 月11 日、4 月

    10 日和7 月4 日向凤凰置业颁发了五份“宁规城中建筑[2006]0071 号”《建设工程

    规划许可证》。南京市建设委员会分别于2006 年8 月23 日、11 月24 日和2007 年

    2 月7 日向凤凰置业颁发了三份该地块建设项目的“宁建基许（2006）第155 号、

    236 号、（2007）033 号”《建筑工程施工许可证》。南京市房产管理局于2006 年12

    月31 日、2007 年2 月12 日、5 月21 日和7 月31 日向凤凰置业颁发了该地块所建

    商品房的编号为“宁房销字0003566、200700017、200700048 和200700085 号”《商

    品房预售许可证》。

    2008 年9 月26 日，凤凰置业就该项目B 区7、8、10 号楼的建筑工程向南京

    市房屋建筑工程竣工验收备案办公室进行了竣工验收备案。

    根据凤凰置业有关人员的介绍和出具的书面说明：本建设项目正在进行商品房

    预售工作，A 区工程预计2009 年1 月可进行竣工验收。

    （2）凤凰和熙苑项目（所街地块）

    南京市国土资源局于2007 年1 月18 日向凤凰置业与江苏凤凰晟基投资有限公

    司（以下简称“凤凰晟基”）出具《国有土地使用权公开出让成交确认书》，确定凤

    凰置业和凤凰晟基为NO.2006G84 地块（以下简称“该地块”）国有土地使用权的北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    21

    竞得人；南京市国土资源局与凤凰置业、凤凰晟基于同月24 日签订关于出让该地

    块的“宁国土资让合[2007]28 号”《国有土地使用权出让合同》。

    南京市国土资源局于2007 年5 月23 日向凤凰置业和凤凰晟基出具“宁国土资

    [2007]207 号”《关于同意变更建邺区所街地块（NO。2006G84）受让方的批复》，

    同意该地块受让方变更为凤凰置业，出让合同约定的权利义务同时转由凤凰置业独

    自履行。南京市人民政府于2008 年3 月28 日向凤凰置业颁发了该地块部分土地的

    “宁建国用（2008）第02392 号”《国有土地使用证》：用途为二类住宅、商业用地；

    使用权类型为出让。根据南京市地下铁路工程建设指挥部于2007 年3 月23 日出具

    的“宁地铁函[2007]59 号”《关于地铁所街上盖物业开发工作相关事宜的回函》以

    及凤凰置业于2008 年3 月31 日出具的《关于地铁所街二期项目延期领取土地证的

    说明》：地铁施工上盖物业二期开发地块为地铁所街站施工临时场地，按工期将于

    2009 年9 月退场。因此，该地块尚不具备交地条件，暂未领取土地使用证。

    南京市发展和改革委员会于2007 年8 月3 日出具“宁发改投资字[2007]622 号”

    《关于核准江苏凤凰置业有限公司No.2006G84 地块开发项目的通知》，同意凤凰置

    业建设地铁所街No.2006G84 地块开发项目。南京市环境保护局于2007 年7 月31

    日向凤凰置业出具“宁环建[2007]92 号”《关于江苏凤凰置业有限公司南京地铁二

    号线所街站上盖物业建设项目环境影响报告书的批复》，同意该地块的项目建设。

    南京市规划局分别于2007 年1 月24 日和2008 年9 月23 日向凤凰置业颁发了该地

    块建设项目的“宁规河西用地[2006]0026 号”《建设用地规划许可证》和“建字第

    320105200811154 号”《建设工程规划许可证》。南京市建设委员会于2008 年11 月

    13 日就该项目的桩基工程向凤凰置业颁发了“宁建基许（2008）340 号”《建筑工

    程施工许可证》。

    根据凤凰置业有关人员的介绍和出具的书面说明：该项目基础工程的施工业已

    开始，工程总包施工预计将于2008 年12 月启动并计划于2009 年5 月开始预售。

    （3）凤凰云海项目（板仓街地块）

    2008 年4 月28 日，江苏省新华书店集团有限公司作为转让方，与受让方凤凰

    置业签订《国有土地使用权转让协议》。根据该协议，出让方将位于玄武区玄武街

    道板仓村188 号土地使用权转让给凤凰置业；核算总金额为人民币2,032 万元，根北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    22

    据“苏宣复[2008]4 号”、“苏财教[2008]33 号”文件，该协议约定的转让为无偿

    划拨。

    经审查，玄武区板仓街188 号地块系江苏省新华书店集团有限公司基于2001

    年3 月13 日与江苏省南京市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，以

    299.30 万元为出让金受让而来，并取得“宁玄国用（2001）字第10878 号”《国有

    土地使用权证》：用途为仓储、使用权类型为出让。

    根据中共江苏省委宣传部与江苏省财政厅于2008 年3 月25 日联合下发的“苏

    宣复[2008]4 号”、“苏财教[2008]33 号”《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司

    部分股权等资产的批复》，江苏省新华书店集团有限公司将上述土地使用权无偿划

    转至凤凰置业。

    2008 年6 月11 日，凤凰置业就座落于玄武区板仓街188 号的该地块取得由南

    京市人民政府颁发的编号为“宁玄国用（2008）第04122 号”《国有土地使用权证

    书》，宗地地号为020090160066，地类（用途）为仓储，使用权类型为出让，终止

    日期为2051 年3 月12 日，使用权面积为14252.2 平方米，均为独用面积。

    截至本法律意见书出具日，该地块土地用途由仓储用途变更为商业用途的手续

    尚在办理之中。

    4、凤凰置业的子公司及其将要进行的房地产经营项目

    （1）苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰”）

    A、目前注册情况

    根据江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2008 年9 月17 日向苏州凤凰颁发

    的《企业法人营业执照》和苏州凤凰的《公司章程》：苏州凤凰的注册号为

    “320594000115064”；注册资本与实收资本均为2,000 万元人民币；注册地址为

    苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼；法定代表人为齐世洁；公司类型为有限

    责任（法人独资）；经营范围为房地产开发与投资、自有房屋租赁、销售建筑材料

    和装潢材料、室内装饰工程；成立日期为2008 年4 月3 日；营业期限至2018 年4

    月4 日。

    苏州凤凰为凤凰置业出资设立的全资子公司。

    B、凤凰文化城项目（苏州工业园05 号地块）

    凤凰置业与苏州工业园区国土房产局（以下简称“国土房产局”）于2008年3月19北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    23

    日签订《苏州工业园区国有建设用地使用权成交确认书》，凤凰置业竞得编号为“苏

    园土桂（2008）05号”地块（以下简称“该地块”）的土地使用权。凤凰置业与国土

    房产局于2008年3月19日签订了关于出让该地块的“苏工园让（2008）18号”《苏州工

    业园国有建设用地使用权出让合同》。苏州市人民政府于2008年4月17日向苏州置业颁

    发了该地块的两份“苏工园国用（2008）第01024、01025号”《国有土地使用证》：用

    途为住宅、商服用地；使用权类型为出让。

    苏州工业园区环境保护局于2008年4月14日向苏州置业出具了《建设项目环保审

    批意见》，同意该地块的项目建设。

    2008年4月15日，国土房产局、苏州凤凰和凤凰置业共同签署《关于苏工园让

    （2008）18号出让合同的补充协议》：经国土房产局同意，将该地块土地使用权竞得

    人由凤凰置业变更为苏州凤凰，原土地出让合同载明的受让人的权利义务转移至苏州

    凤凰并由其负责该项目的开发建设。苏州市人民政府于2008年4月17日向苏州凤凰颁

    发了该地块的两份编号分别为“苏工园国用（2008）第01024、01025号”《国有土地

    使用证》，土地使用权人均为苏州凤凰。

    2008年4月17日，苏州工业园区管理委员会出具“苏园管核字[2008]25号”《关

    于核准苏州凤凰置业有限公司建设苏园土挂（2008）05号地块项目的通知》：批准苏

    州凤凰“（2008）05号”地块的开发建设项目。

    根据凤凰置业有关人员介绍和书面说明：该项目的规划设计已经完成，凤凰置

    业正在向有关机关办理实施本建设项目法定必须的诸项许可文件。

    （2）江苏凤凰地产有限公司（以下简称“凤凰地产”）

    A、目前注册情况

    根据南京市工商行政管理局玄武分局于2008年9月19日向凤凰地产颁发的《企业

    法人营业执照》和凤凰地产的《公司章程》：凤凰地产的注册号为“320102000163177”；

    注册资本为1,000万元人民币；注册地址为南京市玄武区营苑南路58号；法定代表人

    为齐世洁；经营范围为“许可经营项目：房地产开发和经营，商品房销售。一般经营

    项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料，装潢材料的销售”；成立日期为

    2008年9月19日；营业期限至2018年9月18日。

    凤凰地产为凤凰置业出资设立的全资子公司。

    B、凤凰山庄项目（小红山地块）北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    24

    2008年4月10日，南京市土地储备中心（以下称“甲方”）与江苏省出版总社、

    江苏省出版印刷物资公司（以下统称“乙方”）签订“宁地储购协字（2008）第001

    号”《国有土地使用权收储协议》。根据该协议，甲方代表政府对乙方位于玄武区红

    山接到曹后村的国有土地使用权进行收储，甲方分期向乙方支付相应收储补偿；土地

    总面积为51,897.3平方米，分为国有土地使用权证号为“宁玄国用（96）字第0256

    号”的地块以及国有土地使用权证号为“宁玄国用（2001）字第251170号”的地块二；

    土地收储总价为人民币2亿元。

    南京市国土资源局于2008 年7 月30 日向凤凰置业出具了《国有土地使用权公

    开出让成交确认书》：确定凤凰置业为该地块国有土地使用权的竞得人，成交价为

    人民币3.2 亿元。凤凰置业与南京四国土资源局于2008 年8 月4 日签订了“宁国

    土资让合[2008]143 号”《国有土地使用权出让合同》。南京市国土资源局于2008

    年11 月14 日向凤凰置业和凤凰地产出具“宁国土资[2008]452 号”《关于同意变

    更玄武区曹后村地块（NO.2008G19）受让方的批复》：同意该地块的受让方由凤凰

    置业变更为凤凰地产，原出让合同所约定的权利和义务同时转由凤凰地产履行。

    根据凤凰置业有关人员的介绍和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，凤

    凰置业已如约缴纳该项目土地出让款共计1.92 亿元，该项目的规划设计工作正在

    进行。

    （3） 南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰”）

    A、根据南京市工商行政管理局雨花台分局于2008年10月26日向南京凤凰颁发的

    《企业法人营业执照》和南京凤凰的《公司章程》： 南京凤凰的注册号为

    “320114000047946”；住所为南京市雨花台区凤台南路130号；法定代表人为齐世洁；

    注册资本和实收资本均为1,000万元人民币；公司类型为有限公司（法人独资）；经

    营范围为“许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：物业管理、房地产销售”。

    成立日期为2008年8月12日；营业期限至2018年8月11日。

    南京凤凰原为凤凰置业、南京赛特置业有限公司（以下简称“南京赛特”）和南

    京建邺房地产开发有限公司（以下简称“南京建邺”）共同出资设立的有限公司。2008

    年9月26日，凤凰置业与南京赛特、南京建业签署《股权转让协议》：凤凰置业受让

    南京赛特和南京建邺对南京凤凰合计持有的51%的出资。2008年10月26日，南京凤凰

    取得了该次出资转让后登记机关为其换发的企业法人营业执照，成为凤凰置业的全资

    子公司。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    25

    B、凤凰云翔项目（中西营村地块）

    2007年11月23日，南京市国土资源局与南京赛特、南京建邺签署《国有土地使用

    权公开出让成交确认书》：南京赛特和南京建邺以公开竞买方式竞得编号为

    NO.2007G79地块的国有土地使用权，成交价款为人民币2亿元。2007年12月7日，南京

    市国土资源局与南京赛特、南京建邺签署“宁国土资让合[2007]427号”《国有土地

    使用权出让合同》。

    2008年8月20日，南京市国土资源局出具“宁国资[2008]345号”《关于同意变更

    雨花台区NO.2007G79地块中西营村地块受让方的批复》：同意该地块的中西营村地块

    受让方由南京赛特和南京建邺变更为南京凤凰，（出让合同）相应的权利和义务转由

    南京凤凰履行。2008年9月24日，南京市人民政府就该地块向南京凤凰颁发了“宁雨

    国用（2008）第05714号”《国有土地使用证》：用途为城镇混合住宅用地；使用权

    类型为出让。

    根据凤凰置业有关人员的介绍和出具的书面说明：南京凤凰目前正在进行该项目

    的规划设计工作。

    （4）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）。

    根据南京市工商行政管理局于2007年2月13日向龙凤置业颁发的《企业法人营业

    执照》和龙凤置业目前施用的公司章程：龙凤置业的注册号为“320103000005951”；

    住所为南京市白下区太平南路69号1116室；法定代表人为杨云；注册资本和实收资本

    均为40,100万元人民币；公司类型为有限责任公司；经营范围为“许可经营项目：无。

    一般经营项目：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、装潢材料、建筑材料

    销售、绿化种植、养护及管理”。龙凤置业已经2007年年度工商检验登记。

    龙凤置业为凤凰置业与其它两家企业共同出资设立的参股子公司，其股东、出资

    额及出资比例如下：

    序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）

    1 重庆润源基础设施投资有限公司30,000 90

    2 上海泰龙房地产发展有限公司 9,100 7.5

    3 凤凰置业 1,000 2.5

    合计 40,100 100

    龙凤置业目前未开展房地产经营项目。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    26

    （4） 南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）

    南京证券是经中国人民银行“银复[1990]356号”《关于同意成立南京市证券公

    司的批复》批准设立的证券公司。其目前的注册情况如下：住所为玄武区大钟亭8号；

    法定代表人为张华东；注册资本和实收资本均为人民币17.71亿元；公司类型为有限

    责任公司；经营范围为“许可经营项目：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代

    理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，

    证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），客户资金管理，证券投资咨询（含

    财务顾问），中国证监会批准的其他业务”；成立日期为1990年11月23日；营业期限

    至2047年8月2日。南京证券已经2007年年度工商检验登记。

    南京证券目前持有中国证券监督管理委员会于2008年11月11日颁发的编号为

    “Z23132000”的《经营证券业务许可证》，该证的有效期至2011年11月11日，其所

    载南京证券的注册资本、经营范围、法定代表人、公司住所与南京证券的企业法人营

    业执照相符。

    南京证券原为凤凰集团的参股子公司。中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅于

    2008年9月28日向凤凰集团联署出具“苏宣复[2008]36号、苏材教[2008]163号”《关

    于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》：同意

    凤凰集团将其对南京证券持有的5000万出资无偿划拨到凤凰置业（以下简称“此次出

    资划拨”）。南京证券股东会于2008年10月13日作出《2008年第三次临时股东会会议

    决议》，同意此次出资划拨。中国证监会江苏省监管局于2008年12月4日向南京证券

    出具“苏证监函[2008]362号”《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股

    东的无异议函》，对本次出资划拨不持异议。凤凰集团于2008年12月1日出具《关于

    南京证券股权变更后工商登记手续的说明》：鉴于南京证券正在进行增资扩股工作，

    南京证券将在此项工作完成后一并办理本次出资划拨的工商登记手续。

    5、凤凰置业重大合同

    本所律师审阅了凤凰置业截至2008 年9 月30 日尚未履行完毕和将要履行的全

    部合同。截至上述日期，凤凰置业不存在任何银行借款或其它融资行为，合同价款

    超过人民币一百万元的合同为工程施工合同和合作合同，其中，较为重要的合同的

    具体情况如下：

    （1）2007年7月30日，凤凰置业作为发包人与承包人北京北大青鸟安全系统工北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    27

    程技术有限公司（以下简称“北大青鸟”）签订了“GF200707023号”《凤凰和鸣苑工

    程智能化施工合同》：工程内容为智能化工程；承包范围为智能化工程的施工、材料

    设备的供应、安装调试、操作培训及保修期内的保修服务；合同工期总日历天数为270

    天；合同价款暂定461.91万元，原则上合同签订进场后7日内按合同净价的10%支付预

    付款，施工进度款付至工程完成量的70%，竣工后付至合同净价的80%，决算审计之后

    付至结算价的95%，其余5%为质量保修金，待保修期满之后付清。

    （2）2007年11月12日，凤凰置业作为发包人，与承包人江苏港宁装潢有限公司

    （以下简称“港宁装潢“）签订了“GF200711026号”《凤凰和鸣苑工程凤凰大厦装饰

    施工合同》：工程名称为江苏凤凰置业有限公司凤凰大厦装饰工程；开工日期为2007

    年11月16日，竣工日期为2007年2月13日，合同工期总日历天数为90日历天；合同价

    款为243.93元，根据工程月进度支付工程款，每月以上月完成工作量的60%支付工程

    款，同期按比例扣回预付款，竣工结算经监理初审、跟踪审计后付至合同价的75%，

    扣回全部预付款，审计结束后出留质保金外（无息）全部付清，余款质保期满一周后

    一次付清。

    （3）2007年1月24日，凤凰置业作为发包人，与承包人南通新华建筑安装工程公

    司（以下简称“新华建筑”）签订了“GF200701019号”《凤凰和鸣苑（A区）建设工程

    施工合同》：工程承包范围为凤凰和鸣苑A区住宅01-06栋（上部）及地下室土建及安

    装工程；建筑面积为76,986平方米；开工日期为2006年12月15日，竣工日期为2008

    年2月7日，合同工期总日历天数为419天；合同价款为人民币8,595.54万元，根据单

    体工程形象进度支付工程进度款，地下室底板完成后支付合同总净价10%，地下室完

    成后，支付合同总净价10%的工程进度款，主体工程完成后，支付至合同总净价50%

    的工程进度款，外脚手架拆除，支付至合同总净价的70%，工程竣工验收，收到工程

    竣工证明书后支付至合同总净价80%的工程进度款，竣工结算经监理初审后付至合同

    净价的85%，竣工结算经审计完成后15天内付至结算净总价的95%，留结算总净价的5%

    质保期满后一周内一次性支付。

    （ 4 ） 2006 年10月2日，凤凰置业作为发包人，与承包人四建集团签订了

    “GF200610016号”《凤凰和鸣苑（BC区）建设工程施工合同》。根据该合同：工程内

    容为住宅07-08栋（上部）、商业办公10栋（上部）及地下土建及安装工程；建筑面积

    为56,814.29平方米；开工日期为2006年10月18日，竣工日期为2007年11月26日，合

    同工期总日历天数为400天；合同价款为人民币6,368.68万元， 根据单体工程形象进北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    28

    度支付工程进度款，地下室完成后，支付合同总净价20%的工程竣工款，主体工程完

    成后，支付至合同总净价50%的工程进度款，工程竣工验收，收到工程竣工证明书后，

    支付至合同总净价80%的工程进度款，竣工结算经监理初审后付至合同净价的70%，竣

    工结算经监理初审后付至结算净总价的80%，竣工结算经审计完成后15天内付至结算

    总净价的95%，留结算总净价的5%质保期期满后一周内一次性支付，2%的质量目标保

    证金，待工程质量创“省优”成功后一周内支付。

    （5）2006年7月8日，凤凰置业作为发包人，与承包人江南建筑技术发展总公司

    签订了“GF200604011号”《凤凰和鸣苑工程基桩施工合同》。根据该合同：工程内容

    为基桩工程；建筑面积为92,560平方米；开工日期为2006年7月12日，竣工日期为2006

    年9月12日，合同工期总日历天数为60天；合同价款为人民币1,042万元，根据工程进

    度支付工程款，每月以上月完成工作量的70%支付工程款，完成全部工作量后付至合

    同价的70%，竣工结算经发包人和监理初审后付至合同价的80%，竣工结算经审计完成

    后付至结算总价的90%，留结算总价的10%尾款，竣工结算一年后一次性支付。

    （6）2008年2月26日，凤凰置业作为发包人，与承包人辽宁泰丰铝业装饰工程有

    限公司签订了“GF200709025号”《凤凰和鸣苑工程铝合金门窗施工合同》：工程内容

    为门窗工程，承包范围为门窗施工及保修；开工日期为2008年3月1日，竣工日期为2008

    年5月1日，合同工期总日历天数为70天；合同价款为人民币1,658.64万元， 每月按

    完成工作量的70%支付工程进度款，工程竣工验收并达到约定的质量等级，提供所有

    竣工资料及决算报告后支付至合同总价款的80%，通过审计部门审核后，扣审定价的

    5%作保修金，余款付清，工程保修金在工程竣工验收后两年内的第一个月内支付，同

    期承包人向发包人提供神定价2%的保修金保函。

    （7）2007年3月28日，凤凰置业作为发包人，与承包人无锡金城幕墙装饰工程有

    限公司签订了“GF200703022号”《凤凰和鸣苑（幕墙）建设工程施工合同》：工程内

    容为幕墙工程，承包范围为幕墙施工及保修；开工日期为2007年7月1日，竣工日期为

    2007年10月26日，合同工期总日历天数为120天；合同价款为人民币1,451.76万元，

    合同签订后，中标人进场，支付合同总价款的10%的工程预付款，每月按完成工程量

    的70%支付工程进度款，工程竣工验收并达到约定的质量等级，提供所有竣工资料及

    决算报告后支付至合同总价款的80%，通过审计部门审核后，扣审定价的5%作保修金，

    余款付清，工程保修金在工程竣工验收后两年内的第一个月内支付，质量目标保证金

    为合同价的2%，在工程评优结果出来后支付或扣除。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    29

    （8）2006年4月16日，凤凰置业作为发包人，与承包人江苏地基工程总公司签订

    了“GF200604010号”《凤凰和鸣苑基坑支护建设工程施工合同》：工程内容为基坑支

    护工程、土方工程；建筑面积为93,560平方米；开工日期为2006年4月18日，竣工日

    期为2006年7月28日，合同工期总日历天数为100天；合同价款为人民币1,048万元，

    根据工程月进度支付工程款，每月以上月完成工作量的70%支付工程款，完成全部工

    作量后付至合同价的70%，竣工结算经监理初审后付至合同价的80%，竣工结算经审计

    完成后付至结算总价的90%，留结算总价的10%尾款竣工结算一年后一次性支付。

    （9）2008 年7 月1 日，凤凰置业作为发包人，与承包人常州河海水环境工程

    有限公司签订了“GF200803031”《凤凰和鸣苑工程太阳能热水系统工程安装合同》：

    工程内容为凤凰和鸣苑工程太阳能供热系统设备及安装、调试；60 日内完成完成安

    装工程；合同价款为人民币259 万元，材料进场后一周内支付合同款的20%，进入

    安装程序后一周内支付至合同款的50%，设备安装完成后支付至合同款的70%，通

    过验收并试运转后一个月内支付至合同款的90%，质保期12 个月满，如承包方合格

    履行义务，发包人7 日内付清工程决算价款5%的余款，质保期24 个月满，如承包

    方合格履行义务，发包人7 日内付清工程决算价款5%的余款。

    （10）除上述较为重要的工程施工合同外，凤凰置业与南京赛特置业有限公司

    和南京建邺房地产开发有限公司（以下统称为“合同对方”）于2008 年8 月11 日

    签署《合作协议》，合作项目名称为“南京市雨花台区西营村地块开发项目”（即凤

    凰云翔项目，以下简称“该项目”），主要内容如下：

    A、凤凰置业与合同对方于2008 年8 月12 日前设立该项目的运营公司（以下

    简称“项目公司”），注册资本为人民币1,000 万元，凤凰置业出资人民币490 万元，

    占注册资本的49%，合同对方出资共计人民币510 万元，占注册资本的51%。

    B、合同对方负责与南京市国土局沟通，将该项目用地的使用权人由合同对方

    变更为项目公司。

    C、合同对方负责与有关主管机关沟通，变更该项目的立项文件并申办该项目

    《建设用地规划许可证》等许可文件。

    D、合同价款为人民币8.12 亿元。采分期付款方式：凤凰置业于项目公司设立

    后向合同对方支付人民币2 亿元价款；于南京市国土局出具该项目用地使用权人变

    更文件后支付人民币2 亿元价款；于以项目公司为使用权人的该项目用地土地使用

    权证颁发且该项目用地经凤凰置业验收后支付人民币2 亿元的价款；于该项目的立北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    30

    项文件进行变更后且《建设用地规划许可证》颁发后付清合同余款。

    E、合同对方将位于南京时建邺区江东中路116、118 和126 号德盈大厦商业楼

    的土地使用权和房屋所有权抵押给凤凰置业作为合同对方履行该《合作合同》有关

    义务的担保。

    根据凤凰置业出具的《承诺函》并经本所律师核查：凤凰置业股东和出资状况

    清晰，工商登记文件完备、有效。凤凰集团对凤凰置业的全部出资不存在质押或其

    他权利受到限制的情况，凤凰集团对凤凰置业持有的全部出资作为耀华玻璃本次资

    产重组的置入资产不存在法律瑕疵；

    四、本次资产重组涉及的债权债务关系及处理情况

    根据《资产置换暨非公开发行协议》的约定：“根据债务随资产走的原则，耀

    华玻璃应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项

    及时履行债权人通知或债务人同意程序。”因此，本次资产重组需要处理的债权债

    务关系为耀华玻璃对外承担的债务和享有的债权。经本所律师核查，该等需处理的

    债务关系及处理情况如下：

    1、 银行借款和承兑汇票

    根据耀华玻璃提供的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本所律师

    的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃短期借款余额为人民币27,190 万元，长

    期借款余额为人民币700 万元，银行承兑汇票为人民币6,000 万元。

    （1） 向工商银行海港支行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对工商银行

    海港支行(以下简称“工行”)承担本金总额分别为人民币11,190 万元和3000 万元的

    短期借款债务和承兑汇票债务。

    工行于2008 年7 月9 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司债务转移的复函》：工行同意耀华玻璃在工行全部贷款和承兑汇票随主业和资产

    同时转移至耀华集团。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    31

    （2）向交通银行秦皇岛分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对交通银行

    秦皇岛分行（以下简称“交行”）承担本金总额分别为人民币12,000 万元、700 万

    元和3000 万元的短期、长期借款债务和承兑汇票债务。

    根据交通银行秦皇岛分行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛

    耀华玻璃股份有限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃对其承担的债务

    随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资产

    重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办理

    债务（银行借款和银行承兑汇票等授信业务）的移转手续。

    （3）向华夏银行石家庄分行的借款

    根据耀华玻璃出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃对华夏银行

    石家庄分行（以下简称“华夏银行”）承担本金总额为人民币4,000 万元的短期借款

    债务。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、

    银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    2、银行担保债务

    根据耀华玻璃出具的文件和书面说明、耀华玻璃的《审计报告》以及本所律师

    的核查：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的担保债务有为自身银行贷款承担的设

    备、土地使用权和房产抵押担保、为子公司耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承担

    的连带责任保证担保。其中，为耀华工业园和沈阳耀华的银行贷款承担的连带责任

    保证的担保余额为人民币22,656 万元。

    （1） 向交通银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻

    璃向交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）对耀华工业园向交行的短期、长期

    借款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币7,000 万元的连带保证责任。

    根据交行于2008 年4 月7 日向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司债务转移的复函》：交行原则同意耀华玻璃向其对耀华工业园承担的担保责北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    32

    任随耀华玻璃主业和资产同时转移至耀华集团，耀华集团待本次股权转让、重大资

    产重组及非公开发行取得有关机关批准后依据相关法规及交行授信政策的规定办

    理保证责任的移转手续。

    （2）向中国银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻

    璃向中国银行秦皇岛分行（以下简称“中行”）对耀华工业园向中行的短期借款债

    务承担担保总金额为人民币2,000 万元的连带保证责任。

    根据中行于2008 年7 月14 日向耀华工业园出具的《中国银行股份有限公司秦

    皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司担保转移问题的函》：中行同意办理耀华工业园人民币2,000 万元流动资金贷款业

    务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

    （3）向建设银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻

    璃向建设银行西港路支行（以下简称“建行”）对耀华工业园向建行的长期借款债

    务承担担保总金额为人民币4,000 万元的连带保证责任。

    建行于2008 年6 月26 日向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦

    皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司担保债务转移的函》：建行同意将耀华工业园向建行承担的人民币4000 万元技术

    改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律文

    书。

    （4）向中信银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻

    璃向中信银行沈阳支行（以下简称“中信银行”）对沈阳耀华向中信银行的短期借

    款和承兑汇票债务承担担保总金额为人民币10,385 万元的连带保证责任。

    耀华玻璃目前正与中信银行就该笔保证担保债务的移转事宜进行沟洽。

    （5）向工商银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年9 月30 日，耀华玻

    璃向工商银行海港支行（以下简称“工行”）对自身向工行的短期借款债务承担担北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    33

    保总金额为人民币4,690 万元的设备抵押担保责任。

    基于工行向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司债务转移的复

    函》中载明“为使耀华集团改制、转让耀华玻璃控股权和回购耀华玻璃全部资产和

    负债、履行国有资产管理部门和证监会报批手续得以实现，工行同意耀华玻璃在工

    行全部贷款和承兑汇票随主业和资产同时转移至耀华集团”；又鉴于耀华玻璃和耀

    华集团向本所律师联署出具承诺函中提及“根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进

    行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将抵押给工商银行的浮法一、二线设备和

    LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议”，本所律师认为：耀华玻璃原先向工行承

    担的设备抵押担保的担保人由耀华玻璃变更为耀华集团以及原先由耀华玻璃拥有

    的抵押物转让至耀华集团在法律和操作上预期不应存在障碍。

    （6）向华夏银行承担的担保

    根据耀华玻璃提供的文件和出具的书面说明：截至2008 年3 月31 日，耀华玻

    璃和秦皇岛北方玻璃集团有限公司向华夏银行石家庄分行（以下简称“华夏银行”）

    对耀华玻璃向华夏银行的短期借款债务承担担保总金额为人民币4,000 万元的土地

    使用权抵押和第三方连带责任保证责任。

    华夏银行于2008 年7 月21 日向耀华玻璃出具了《关于秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司债务转移的复函》：华夏银行原则同意耀华玻璃对华夏银行承担的全部贷款、

    银行承兑汇票以及抵押担保债务随主业和资产同时转移至耀华集团。

    3、基于业务经营而发生的债务

    根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的应付账款

    为人民币13,085.62 万元，预收账款为人民币2,909.98 万元，其他应付款为人民币

    3,218.46 万元，其它流动负债为人民币1,033.62 万元。

    根据耀华玻璃有关人员的说明：耀华玻璃目前已经取得了部分除银行以外的债

    权人出具的关于同意将耀华玻璃向其承担的有关债务进行移转的同意函，但目前尚

    未达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的该等债务处置的比例。耀华玻璃目前

    正在与有关债权人就债务移转事项进行沟洽。

    耀华集团已向本所出具《承诺函》：同意根据本次资产重组方案承接与置出资

    产相关的全部既有和或有的包括但不限于银行、业务经营、劳动关系、行政处罚和北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    34

    侵权赔偿等债务；对于不同意耀华玻璃基于进行本次资产重组而进行债务移转的债

    权人享有的合法债权，耀华集团承诺将以现金方式按有关约定或规定向债权人偿还

    或在由重组完成后的上市公司代为清偿有关债务后向其及时进行全额补偿。

    五、本次资产重组及相关事项的信息披露和报告

    （一）耀华玻璃于2007 年9 月28 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）

    网站发布“临2007-041”号《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于风险提示暨控股股

    东拟转让公司股权的提示性公告》，其中包含“耀华集团决定从耀华玻璃战略性退

    出，拟以公开征集受让方的方式转让其对耀华玻璃的股权，并对耀华玻璃实施重组

    和回购耀华玻璃的全部主业资产”的信息。

    （二）耀华玻璃于2007 年10 月12 日在上交所网站发布“临2007-042”号《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司关于发布控股股东拟转让所持本公司股份信息公开征

    集受让方的公告》，其中包含“耀华集团拟将持有的291,648,560 股耀华玻璃的股份

    全部转让给受让方；同时耀华集团将对耀华玻璃实施资产重组，受让方向耀华玻璃

    注入优质资产和耀华集团回购耀华玻璃全部资产（含负债）”的信息。

    （三）耀华玻璃于2008年8月6日在上交所网站发布“临2008-042”号《秦皇岛耀

    华玻璃股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告》：耀华玻璃于2008年8月6

    日召开的第一次临时股东大会，否决了耀华玻璃本次资产重组原方案的如下议案：

    1、《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的〈秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票

    购买资产协议〉的议案》；

    2、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；

    3、《关于非公开发行股票方案的议案》；

    4、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》；

    5、《关于提请股东大会批准特定对象——凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购

    公司股份的议案》。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    35

    通过了耀华玻璃本次资产重组原方案的如下议案：

    1、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

    2、《关于更换部分董事的议案》。

    （耀华玻璃2008 年第一次临时股东大会否决了本次资产重组原方案的有关议

    案后，耀华玻璃与本次资产重组相关方决定重新启动本次资产重组工作，耀华玻璃

    于此后又履行了如下信息披露和报告程序）

    （四）耀华玻璃于2008 年11 月12 日在上交所网站发布“临2008-058”号《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司重大事项停牌公告》：根据秦皇岛市结构优化调整的需

    要，为加快推进耀华集团改制进程，耀华玻璃实际控制人秦皇岛市国有资产监督管

    理委员会拟对耀华玻璃的股权转让及资产重组事项及资产重组事项进行研究、论

    证。耀华玻璃申请其股票自2008 年11 月13 日起停牌，耀华玻璃按照相关规定拟

    在该公告刊登后30 日内召开董事会审议资产重组预案，其股票将于披露有关预案

    后恢复交易。

    （五）除上述公告外，耀华玻璃遵循有关规定就本次国有股权让、资产重组和

    非公开发行的实际进展情况发布了若干次《关于控股股东拟转让本公司股份及资产

    重组事项进展情况的公告》和《关于重大事项进展情况的公告》。

    本所律师认为：耀华玻璃已经按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披露

    的规范性文件之要求，在法定期间内将本次资产重组及相关事项的有关信息予以公

    开披露，履行了信息披露的义务，其披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

    载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、本次资产重组的方案和协议

    （一）耀华玻璃本次资产重组及与之同时进行的耀华玻璃本次国有股转让的方

    案的主要内容包括：

    1、耀华玻璃以截至审计、评估基准日的全部资产及负债（作为置出资产)与凤凰北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    36

    集团截至审计、评估基准日所持凤凰置业的出资（作为置入资产）之等值部分（以评

    估值为准）以置换的方式进行重组；

    2、置入资产超过置出资产价值的差额部分由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股

    票购买；

    3、耀华集团向凤凰集团转让所持耀华玻璃全部股份，对价为人民币3,000 万元

    现金及全部置出资产；本次资产重组和国有股转让事项同时进行，互为生效条件。

    （二）《资产置换暨非公开发行协议》

    2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签订《资产置换暨非公开发行协议》

    （于本法律意见书第六部分简称为“协议”），就本次资产置换的资产范围、作价依

    据、价格、差价支付方式、资产置换的实施、人员和债务安排、本次非公开发行的

    种类、面值、发行对象和发行数量、协议的生效和履行等事项进行了约定。协议的

    主要内容如下：

    1、本次资产置换

    （1）置出资产：本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻

    璃拥有的全部资产及负债。

    （2）置入资产：本次资产置换的置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集

    团持有的凤凰置业的100％股权。

    （3）作价方式及支付

    A、 置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评

    估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年11 月25 日出具

    的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字

    (2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双方据此

    确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。

    B、 置入资产作价方式：置入资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评

    估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒集团北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    37

    有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国友

    大正评报字[2008]第188 号），置入资产在评估基准日的评估值为128,115.06 万元，

    双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06 万元。

    （4）差价的支付方式

    置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，

    即92,760.24 万元，由耀华玻璃以非公开发行股票方式进行支付。

    2、本次非公开发行

    （1）发行种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股

    面值人民币1.00 元。

    （2）发行方式及发行对象：向特定对象，即向凤凰集团非公开发行A 股股票。

    （3）发行价格及发行数量：本次非公开发行股票以定价基准日（2008 年12 月9

    日）前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基

    准日前20 个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06 元，发行股份总数

    为183,320,634 股。

    （4）锁定期：凤凰集团在本次非公开发行中认购的耀华玻璃股份自新增股份登

    记日起36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的

    法律和交易所的规则办理。

    （5）本次非公开发行完成后，耀华玻璃的股本结构变化如下：北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    38

    本次资产置换暨非公开发行

    股票购买资产前

    本次资产置换暨非公开发行股票购买

    资产、本次国有股转让完成后

    股东名称

    股份数 持股比例 股份数 持股比例

    耀华集团 264,648,560 47.49% _ _

    264,648,560（受让耀华

    集团持有的国有法人

    股）

    凤凰集团 _ _

    183,320,634（认购本次

    非公开发行的股票）

    60.49%

    其他流通

    股股东

    292,631,440 52.51% 292,631,440 39.51%

    总股本 557,280,000 100% 740,600,634 100%

    3、与本次资产置换相关的人员安排

    根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的耀华玻璃

    的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）

    的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与耀华玻璃有

    关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。该等安置包括但不限于

    员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支

    付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或

    赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的全部已有或潜在劳动纠纷，

    均由耀华集团负责解决。本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。

    4、与本次资产置换相关的债权债务安排

    （1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的规

    定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意程

    序。

    （2）耀华玻璃债权人同意函北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    39

    A、耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于

    耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    B、耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于

    耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    C、耀华玻璃股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀

    华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关

    于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；

    D、于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承

    担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。

    （3）与置出资产有关的或有负债

    自协议生效日之后，若耀华玻璃发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人

    员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处

    理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，置出资产

    的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的担保。

    （4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。

    5、协议的生效、履行、变更与解除

    （1）自协议签署且下列条件全部满足之日，协议即应生效：

    A、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它

    相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、

    股东大会或其他权力机构审议通过。

    B、本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管

    理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。

    C、与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。

    D、本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    40

    E、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。

    F、中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。

    G、耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其

    职工代表大会的审议通过。

    H、耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。

    I、耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由

    耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。

    J、耀华玻璃股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀

    华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关

    于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。

    （2）协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议所载重大资产置换暨

    非公开发行股票购买资产行为无效。如非因耀华玻璃、凤凰集团一方或双方违约的

    原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所支

    付之费用，双方互不承担其他责任。

    （3）在协议约定的条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一经耀华玻

    璃董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。

    （4）协议约定的耀华玻璃和凤凰集团的各项权利与义务全部履行完毕，视为

    协议最终履行完毕。

    （5）除协议另有约定外，在证监会核准之前，耀华玻璃和凤凰集团一致同意

    解除协议时，协议方可解除。

    本所律师经审查认为：由耀华玻璃和凤凰集团签署的《资产置换暨非公开发行

    协议》的签订主体、协议形式和内容均不违反法律、法规的有关规定。该协议与耀

    华集团和凤凰集团签署的《股份转让协议》根据法律规定和协议约定一经内、外部

    批准机构或机关的批准且协议约定的其它生效条件成就时将发生法律效力并具备北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    41

    可实施性，对有关各方具有法律约束力。

    七、本次资产重组的原则和实质性条件

    （一）根据凤凰置业目前持有的《企业法人营业执照》，凤凰置业的经营范围

    中的许可经营项目为房地产开发与经营，商品房销售；一般经营项目为实业投资、

    房屋租赁、物业管理、建筑材料和装饰材料的销售、室内装饰。根据凤凰置业出具

    的书面说明：凤凰置业目前实际从事的经营业务为房地产开发和商品房销售。凤凰

    置业目前持有《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》，其有权按照二级

    标准从事房地产开发经营业务。

    根据凤凰置业出具的书面说明和本所律师的核查：截至本意见书出具之日，凤凰

    置业及其子公司已经或即将开工建设的房地产项目为凤凰和鸣苑项目（南京中央路

    401号地块）、凤凰和熙苑项目（南京地铁所街地块）、凤凰云海项目（板仓街地块）、

    凤凰文化城项目（苏州工业园05号地块）、凤凰山庄项目（小红山地块）、凤凰云翔项

    目（中西营村地块）。经本所律师核查：凤凰置业及其子公司均以竞买摘牌或于第三

    方竞买摘牌后通过受让的方式取得上述项目对应土地之国有土地使用权。对于已经开

    工建设的凤凰和鸣苑项目和凤凰和熙苑项目，凤凰置业均已取得了投资主管机关出具

    的关于批准该等项目开发建设的批复和环境保护主管机关出具的对该等项目环境影

    响报告书、报告表的项目环境保护认可批复文件。

    经本所律师核查：凤凰置业的上述房地产开发项目的地点仅限于江苏省南京市

    和苏州市，且在该区域内存在由其它多家房地产开发企业正在开发建设的同类商品

    房项目，凤凰置业的该等项目对当地商品房市场明显不构成垄断或潜在垄断的地

    位。

    因此，本所律师认为：耀华玻璃完成本次资产重组后，其经营活动符合国家产

    业政策和有关环机关保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。符合《重

    组管理办法》第十条第（一）项的规定。

    （二）耀华玻璃本次国有股转让、资产重组完成后，耀华玻璃不构成违反有关

    法律法规对上市公司股票上市交易的相关规定，不会导致耀华玻璃不符合股票上市北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    42

    条件。耀华玻璃的注册资本为人民币740,600,634 万元，股份总额为740,600,634 万

    股；凤凰集团持有其44,796.92 万股的股份，占股份总额的60.49%，为耀华玻璃的

    控股股东。符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。

    （三）根据《资产置换暨非公开发行协议》的有关约定，耀华玻璃本次资产重

    组置入和置出资产的价值以评估值为依据。秦皇岛市国资委于2008 年11 月27 日

    向耀华集团出具了“秦国资政[2008]209 号”《关于对秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    资产置换项目资产评估报告予以核准的批复》：对本次资产重组涉及的国有资产主

    管机关审批、对置出资产进行评估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评

    估结论进行了确认或核准；[凤凰评估报告的核准]

    据此，本所律师认为：耀华玻璃本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在

    损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十条第（三）项的

    规定。

    （五）根据《资产置换暨非公开发行协议》的约定，耀华玻璃本次资产重组后

    的经营范围是房地产开发、投资；凤凰置业目前实际从事的经营业务为房地产开发

    和商品房销售，正在建设的房地产项目有“凤凰和鸣苑”和“凤凰和熙苑”，已预

    售的项目是“凤凰和鸣苑”的住宅楼和写字楼。本次资产重组完成后，凤凰置业原

    有的国有土地使用权、在建工程等主要资产的权属不发生变更；根据京都会计师出

    具的“北京京都专字（2008）第1411 号”《江苏凤凰置业有限公司2008 年10-12

    月、2009 年度盈利预测审核报告》：凤凰置业2008 年10 月至12 月预测营业收入为

    人民币22,473.38 万元，预测净利润为人民币3,379.98 万元；2009 年预测营业收入

    为人民币115,695.14 万元，预测净利润为人民币29,354.57 万元。

    因此，本所律师认为：耀华玻璃的本次资产重组有利于上市公司增强持续经营

    能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情

    形。符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    43

    （六）凤凰集团为保证耀华玻璃在本次资产重组完成后，在资产、业务、人员、

    财务、机构等方面完全独立，已正式出具《承诺书》，作出如下承诺：

    1、保证上市公司人员独立

    （1）保证耀华玻璃的劳动、人事及工资管理与凤凰集团及其控股子公司和其它

    下属企业、单位之间完全独立，不会发生“两块牌子，一套人马”、混合经营、合署

    办公的现象；

    （2）凤凰集团的高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监等）将不兼

    任上市公司之任何高级管理职务；

    （3）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人

    员均专职就任于上市公司，并在上市公司领取薪酬；

    （4）凤凰集团拟向上市公司推荐的董事、监事成员人选均依照《公司法》及上

    市公司将于本次资产重组完成后实施的公司章程所规定的程序进行，保证上市公司董

    事会、股东大会独立行使人事任免权。

    2、保证上市公司资产独立完整

    （1）凤凰集团保证上市公司公司具有独立、完整的法人财产所有权；

    （2）凤凰集团保证并促使其控股子公司和其他下属企业、单位不占用上市公司

    的资金和资产。

    3、保证上市公司的住所独立于凤凰集团。

    4、保证上市公司的财务独立

    （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

    （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务

    管理制度；

    （3）保证上市公司在银行独立开户，不与凤凰集团及其控股子公司和其它下属

    企业、单位共用一个银行帐户；

    （4）保证上市公司的财务人员不在凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、

    单位兼职；

    （5）保证上市公司依法独立纳税；北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    44

    （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，凤凰集团不干预上市公司的资金使

    用。

    5、保证上市公司的机构独立

    （1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与凤凰集团的机构完全分开；

    （2）保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等高级管

    理人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

    （3）保证上市公司的职能部门与凤凰集团及其控股子公司和其它下属企业、单

    位的相关职能部门之间不存在交叉或上下级关系。

    6、保证上市公司业务独立

    （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

    向市场自主经营的能力；

    （2）保持上市公司的业务独立，尽量减少并规范关联交易。

    本所律师认为：凤凰集团上述《承诺书》的内容，符合国家现行法律、法规和

    规范性文件的要求。凤凰集团在耀华玻璃本次资产重组完成后将依据该承诺函履行

    有关义务，因此，耀华玻璃本次资产重组将有利于耀华玻璃在业务、资产、财务、

    人员、机构等方面与实际控制人、控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会

    关于上市公司独立性的相关规定。符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

    （七）根据《资产置换暨非公开发行协议》的约定：耀华玻璃本次资产重组和

    本次国有股转让完成后，将修改《公司章程》并改选董事会和监事会。

    由此，本所律师认为：耀华玻璃本次资产重组有利于上市公司形成和保持健全

    有效的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

    （八）关于耀华玻璃的关联交易及同业竞争

    1、关联交易

    （1）耀华玻璃本次资产重组前的关联交易

    根据耀华玻璃的《审计报告》：截止于2008 年9 月30 日，耀华玻璃与耀华集北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    45

    团及其控制的其他公司、企业（以下简称“关联方”）发生的关联交易包括耀华玻

    璃向关联方采购和销售货物、提供劳务、耀华玻璃与耀华集团开展包括土地、房屋

    租赁和通讯服务的综合服务合作、耀华集团为耀华玻璃的银行借款提供担保五种类

    型。

    根据《资产置换暨非公开发行协议》的约定：本次资产重组和国有股转让实施

    后，耀华玻璃原有资产及负债全部剥离出上市公司。又鉴于本次资产重组涉及的债

    权债务的处理安排（详见本意见书第四部分），本次资产重组实施后，上市公司（原

    耀华玻璃）将退出上述关联交易，上市公司将剥离掉上述关联交易所对应的债权和

    债务。

    （2）本次资产重组完成后，耀华玻璃的关联方和关联交易

    A、关联方

    鉴于耀华玻璃本次资产重组和国有股转让将同时进行并互为实施条件，因此，

    本次资产重组完成后，上市公司（原耀华玻璃）的关联方如下：

    名 称 关联关系

    江苏省人民政府 上市公司实际控制人

    凤凰集团（江苏省出版总社，以下简

    称“出版总社”）

    上市公司控股股东

    凤凰置业 上市公司全资子公司

    苏州凤凰 凤凰置业全资子公司

    凤凰地产 凤凰置业全资子公司

    南京凤凰 凤凰置业全资子公司

    南京龙凤投资置业有限公司 凤凰置业参股子公司

    南京证券 凤凰置业参股子公司

    江苏人民出版社 凤凰集团下属事业单位

    江苏科学技术出版社 凤凰集团下属事业单位

    祝您健康杂志社 江苏科学技术出版社下属事业单位北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    46

    江苏教育出版社 凤凰集团下属事业单位

    新语文学习杂志社 江苏教育出版社下属事业单位

    江苏少年儿童出版社 凤凰集团下属事业单位

    钓鱼杂志社 凤凰集团下属事业单位

    凤凰出版社 凤凰集团下属事业单位

    江苏美术出版社 凤凰集团下属事业单位

    江苏凤凰艺术有限公司 凤凰集团全资子公司

    江苏文艺出版社 凤凰集团下属事业单位

    译林出版社 凤凰集团下属事业单位

    译林杂志社 译林出版社下属事业单位

    江苏电子音像出版社 凤凰集团下属事业单位

    江苏省新华书店集团有限公司 凤凰集团全资子公司

    （江苏省新华书店集团有限公司拥

    有85 家下属子公司）

    江苏新华印刷厂 凤凰集团下属企业

    凤凰印务有限责任公司（以下简称

    “印务公司”）

    凤凰集团全资子公司

    江苏省出版印刷物资公司（以下简称

    “印刷公司”）

    凤凰集团下属企业

    江苏凤凰台饭店有限公司 凤凰集团全资子公司

    江苏凤凰教育发展有限公司 凤凰集团全资子公司

    江苏凤凰国际图书中心 凤凰集团下属企业

    江苏凤凰资产管理有限公司 凤凰集团全资子公司

    江苏银行股份有限责任公司（以下简

    称“江苏银行”）

    凤凰集团参股子公司

    凤凰咨询报社 凤凰集团下属事业单位

    江苏图片社 凤凰集团下属事业单位北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    47

    江苏省出版总社报刊中心 凤凰集团下属事业单位

    江苏新广联科技股份有限公司 凤凰集团控股子公司

    B、关联交易

    根据京都会计师出具的“北京京都审字（2008）第1736 号”《秦皇岛耀华玻璃

    股份有限公司2007 年度、2008 年1-9 月备考审计报告》：凤凰置业与其关联方目前

    存在如下尚未履行完毕的关联交易：

    （A） 凤凰置业为开发凤凰和熙苑项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤

    凰山庄项目向凤凰集团借款共计人民币71,881.23 万元；

    （B） 凤凰置业无偿使用出版总社办公楼；

    （C） 出版总社和印刷公司与凤凰置业通过协议约定南京市土地储备中心向出

    版总社和印刷公司支付共计人民币2 亿元的小红山地块收储补偿金由凤凰置业享

    有。凤凰置业在收到小红山地块收储补偿金后将向出版总社和印刷公司支付人民币

    9,000 万元的因拆迁、另行购地和新建物流中心等产生的费用补偿款；

    （D） 根据中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅的批复：凤凰集团将其持有的

    南京证券5,000 万股股权无偿划拨至凤凰置业并将凤凰置业持有江苏银行10,000 万

    股权无偿划拨至凤凰集团；

    （E） 凤凰置业代建印务公司厂房扩建项目，该项目建设以印务公司为建设单

    位并承担建设费用，该项目建成后归印务公司和江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按

    工程总投资额的3%收取代建管理费；

    （F） 凤凰置业于2008 年10 月向凤凰集团借款人民币3 亿元；

    （G） 2008 年12 月，凤凰置业为开发凤凰和熙项目向江苏银行借款2 亿元，借

    款期限为3 年，借款利率为年利率7.09%。

    2、同业竞争

    （1）经查，本次资产重组完成前，耀华玻璃的主营业务为玻璃及其制品的生

    产销售；凤凰集团主营业务为授权范围内的国有资产经营、管理，其下属公司、企

    业和单位的业务不涉及玻璃及其制品的生产销售。双方不存在同业竞争。

    （2）本次资产重组实施后，耀华玻璃的主营业务将转变为商品房开发与经营，

    商品房销售；凤凰集团及其下属公司、企业和单位不从事与上市公司和凤凰置业相

    同或类似的经营项目。凤凰集团及其下属公司、企业和单位与上市公司及其全资子北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    48

    公司凤凰置业不构成同业竞争。

    3、凤凰集团避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施

    （1）凤凰集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》：本次国有股权转让、资产

    重组完成后，凤凰集团与耀华玻璃关联关系存续期间，不进行与上市公司及其全资

    子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营

    活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位

    不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

    （2）凤凰集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》：在完成本次国有股

    收购、资产重组后，凤凰集团将尽可能减少和规范与耀华玻璃及其全资子公司凤凰

    置业之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团

    将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程

    履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不

    通过关联交易损害上市公司及流通股股东的合法权益。

    本所律师认为：耀华玻璃本次国有股权转让、资产重组完成后，耀华玻璃的控

    股股东凤凰集团为避免与上市公司发生同业竞争、减少和规范关联交易而出具的上

    述承诺书，其内容符合国家现行法律、法规和中国证监会有关规范性文件的要求，

    上市公司与控股股东在同业竞争和关联交易方面的关系处理符合有关法律法规对

    上市公司的相关规定，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

    符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项第2 款的规定。

    （九）根据中喜会计师出具的耀华玻璃《审计报告》及其2007年年度《审计报告》：

    耀华玻璃财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反

    映了耀华玻璃2008年9月30日和2007年12月30日的财务状况以及2008年1至9月

    和2007年的经营成果和现金流量。根据京都会计师出具的凤凰置业《审计报告》：

    凤凰置业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了

    凤凰置业2006年12月31日、2007年12月31日、2008年9月30日的财务状况以及2006

    年度、2007年度、2008年1至9月的经营成果和现金流量。符合《重组管理办法》第

    四十一条第（二）项关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    49

    无保留意见审计报告”的规定以及《发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

    （十）耀华玻璃本次发行股份购买的资产即凤凰集团对凤凰置业持有的出资为权

    属清晰的经营性资产（详见本法律意见书第三部分）；在本次国有股转让和资产重组

    取得有关批准后具备在约定的期限内办理完毕权属转移手续的条件。符合《重组管理

    办法》第四十一条第（三）项的规定。

    （十一）本次发行股份购买资产的发行对象仅为凤凰集团，符合《发行管理办

    法》第三十七条第（二）项的规定。

    （十二）本次发行股份购买资产的股份价格为审议并通过本次发行股份购买资

    产的耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20 个交易日耀华玻璃股

    票交易均价即人民币5.06 元/股，符合《重组管理办法》第四十二条和《发行管理

    办法》第三十八条第（一）项之规定。

    （十三）本次国有股转让、资产重组完成后，凤凰集团共计持有上市公司60.49%

    的股份，成为耀华玻璃控股股东。凤凰集团承诺：其以资产认购而取得的耀华玻璃

    股份，自股份发行结束之日起36 个月内不转让。符合《重组管理办法》第四十三

    条和《发行管理办法》第三十八第（二）项的规定。

    （十四）鉴于本次资产重组完成后，耀华玻璃的全部资产及负债将转移至耀华

    集团，耀华玻璃对其目前的第一大股东即耀华集团享有的诸如应收款和预付款债权

    也将因混同而消灭。又根据凤凰置业的《审计报告》：截至2008 年9 月30 日，凤

    凰置业的应收账款、预付帐款和其他应收款期末余额中无应收或预付其目前唯一股

    东即凤凰集团的款项；此外，耀华玻璃本次国有股转让和资产重组完成后，耀华玻

    璃的控股股东将变更为凤凰集团，根据凤凰置业、凤凰集团出具的《承诺函》和本

    所律师的核查：凤凰置业的资产、对外经营和内部管理等权益不存在被凤凰集团损

    害的情形。符合《发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

    （十五）鉴于耀华玻璃本次资产重组完成后，耀华玻璃原有的全部对外担保债北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    50

    务将移转至耀华集团，又根据本所律师的核查及凤凰置业出具的《承诺函》：凤凰

    置业不存在对外提供担保的情形。符合《发行管理办法》第三十九条第（三）项的

    规定。

    （十六）根据本所律师的核查及耀华玻璃出具的《承诺函》：耀华玻璃不存在

    以下情形：

    1、耀华玻璃现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中国证监会的行政

    处罚，或者12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    2、耀华玻璃或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪证被司法机关立案侦查

    或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    3、耀华玻璃严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

    上述有关情形符合《发行管理办法》第三十九条第（四）、（五）和（七）项之

    规定。

    综上，除本次资产重组涉及的部分置出资产的资产权属和过户以及有关债务处

    置事宜因相关工作尚未完成而尚不能发表法律意见以外，本所律师认为：耀华玻璃

    本次资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等

    相关规范性文件规定的原则和实质性条件，本次资产重组完成后，耀华玻璃具备有

    关法律、法规和规范性文件规定的作为上市股份公司的资格和条件。

    （十七）对凤凰置业及其子公司目前进行的房地产建设项目合规性的专项法律

    调查

    根据国务院于2008 年1 月3 日向各省、自治区、直辖市人民政府和国务院各

    部委、各直属机构下发的“国发[2008]3 号”《国务院关于促进节约集约用地的通知》

    （以下简称“《通知》”）对企业房地产经营项目的相关规定，本所律师对凤凰置业

    及其子公司目前正在进行的房地产建设项目进行了专项法律尽职调查并出具如下

    法律意见：

    1、根据凤凰置业有关人员的介绍及本所律师的核查：截至本法律意见书出具

    之日，凤凰置业已经开工建设的房地产项目为位于南京中央路401 号的凤凰和鸣苑北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    51

    项目（以下简称“和鸣苑”）和位于南京兴隆大街与江东南路交叉口东北角的凤凰

    和熙苑项目（以下简称“和熙苑”）。凤凰云海项目（板仓街地块）、苏州凤凰拟开

    发的凤凰文化城项目（苏州工业园05 号地块）、凤凰地产拟开发的凤凰山庄项目（小

    红山地块）、南京凤凰拟开发的凤凰云翔项目（中西营村地块）均处于建设实施的

    前期准备阶段，尚未开工建设。龙凤置业目前未进行任何房地产项目的筹划和建设

    活动。

    2、根据本所律师的核查：凤凰置业从取得和鸣苑、和熙苑用地的土地使用权

    证至开工建设的间期均不满一年。不触及《通知》第二条第（六）项对闲置土地的

    处置问题。

    7、根据本所律师的核查：凤凰置业已经取得的和鸣苑、和熙苑地块的土地使

    用权均为商品住宅或商业建设用途，凤凰置业对该等地块的使用权均通过挂牌竞买

    的程序有偿取得，符合《通知》第三条第（十）项关于深入推进土地有偿使用制度

    改革的有关要求。

    8、 根据本所律师的核查：凤凰置业与有关国土资源管理机关就受让和鸣

    苑、和熙苑地块土地使用权而签署的出让合同或在相关地块的规划要求中对容积

    率、绿地率和建筑密度等规划条件均作出了明确的约定或规定，该等规划条件一经

    明确后，合同双方及凤凰置业单方面均未曾对此进行过调整，符合《通知》第三条

    第（十二）项对合理确定出让土地宗地规模的有关具体要求。

    9、 根据凤凰置业出具的书面承诺及本所律师的核查：凤凰置业已按有关出

    让合同的约定缴清了和鸣苑、和熙苑地块的土地价款；除尚未取得和熙苑地块整幅

    地块的土地使用证以外，凤凰置业已经取得了和鸣苑地块整幅土地的使用权证。

    关于和熙苑地块土地使用证的办理问题，根据凤凰置业出具的书面说明以及本

    所律师的核实：位于南京兴隆大街与江东南路交叉口东北角的和熙苑项目用地分为

    A、B 两个地块进行出让，A 地块已经交付予凤凰置业并办理了土地使用证；B 地

    块由于地铁站施工而被施工单位临时占用，预计2009 年9 月可交付凤凰置业。因

    目前不具备交付条件，办证机关尚未向凤凰置业颁发B 地块的土地使用证。由此，

    本所律师认为：和鸣苑、和熙苑地块土地使用权对应的土地款支付和土地证书的取

    得不违反《通知》第三条第（十二）项第三款的规定。

    10、 经本所律师核查：和鸣苑、和熙苑地块的用途为商业或住宅，凤凰置业

    对该等地块的使用权均通过挂牌竞买的方式取得并确定土地价格，不曾与农村集体北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    52

    经济组织各个人签订协议圈占土地，通过补办用地手续规避招标拍卖挂牌出让。符

    合《通知》第三条第十三项的规定。

    11、 经本所律师核查：凤凰置业为取得和鸣苑、和熙苑地块的使用权而签署

    的土地出让合同中对项目开竣工时间、规划条件、价款和违约责任等内容均进行了

    明确的约定，但均未载明项目投资额。

    关于在土地出让合同中未明确约定项目总投资额的问题，本所律师经核查、研

    究认为：南京市发展和改革委员会对和鸣苑、和熙苑项目立项的批复中明确了两个

    项目的投资总额，因此，凤凰置业建设该等项目的投资规模和资金来源亦同样具备

    审批要件和执行依据。由此，本所律师认为：凤凰置业签署的有关土地出让合同从

    实际履行的情况分析并不违背《通知》第三条第（十四）项关于强化用地合同管理

    相关规定的立法本意。

    8、根据本所律师核查：

    （1）和鸣苑、和熙苑项目不包含别墅类住宅的开发建设。由此，凤凰置业的

    房地产项目不违反《通知》第三条第（十五）项的规定。

    （2）和鸣苑、和熙苑的土地出让合同中均已明确约定最低容积率限制，但未

    载明单位土地面积的住房建设套数和住宅建设套型。 本所律师认为：凤凰置业签

    订的上述出让合同均在当时南京市国土资源局制定并发布的最新版土地出让合同

    范本的基础上约定而成，其内容和形式与当时南京市土地出让合同的范本完全符

    合。此外，由于凤凰置业签订的上述出让合同均为行政主管机关制定的格式合同，

    受让方作为合同对方并不具有民法意义上的完全平等和自由的协商权利和约定的

    自主性。因此，对于当时出让合同范本中尚未对项目投资额、住宅用地最低容积率

    限制、单位土地面积住房建设套数和住宅建设套型等事宜进行明确约定的事实，公

    司对此不应承担任何行政或民事责任。

    （1） 经本所律师核查，主管机关对和鸣苑、和熙苑设定工程规划要求和两个

    项目具体的工程规划和设计工作的完成均发生在《通知》颁布之前，因此，《通知》

    第三条第（十五）项第三款关于住宅项目中廉价房和中小套型的最小比例规定对和

    鸣苑、和熙苑的设计规划不具有约束效力。

    9、本所律师经研究认为：除上述提及的内容外，《通知》对审查调整各类相关

    规划和用地标准、强化农村土地管理和落实节约集约用地责任等方面的规定对应的

    行为履行或责任承担的主体不涉及凤凰置业。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    53

    综上，本所律师认为：凤凰置业目前处于建设阶段的的和鸣苑、和熙苑房地产

    项目不违反《通知》的有关规定。

    八、耀华玻璃本次资产重组的职工安置

    （一）《资产置换暨非公开发行协议》中约定：根据“人随资产走”的原则，耀

    华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事

    除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与耀华

    玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受，并由耀华集团负责进行安置。

    （二）耀华玻璃职工代表大会于2008 年5 月9 日召开会议，研究讨论本次资

    产重组涉及的耀华玻璃人员接收及安置的计划与方案并作出如下决议：

    1、同意耀华集团向凤凰集团转让国有股权、对耀华玻璃进行重大资产重组并

    非公开发行股份；

    2、根据“人随资产走”的原则，同意耀华玻璃人员全部由耀华集团接收，耀

    华玻璃所有员工的劳动关系及与置出资产相关的全部在岗职工、待岗职工、内退职

    工、借用职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团承继；

    3、自资产交割日起，现耀华玻璃的全部员工与其签署的劳动合同之效力自动

    终止，其与耀华玻璃的劳动法律关系自动解除，不再与重组后的上市公司发生任何

    利益关系；

    4、同意本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票正式生效及之后，

    与耀华玻璃员工安置、补偿、各项社会保险、已有和潜在的劳动纠纷，均由耀华集

    团负责处理及承担。

    本所律师认为：本次资产重组涉及的职工安置方案及上述决议不违反有关法律

    法规的规定，未损害耀华玻璃职工的合法权益。

    九、参与本次资产重组的证券服务机构

    （一）申银万国证券股份有限公司：担任耀华玻璃本次资产重组的独立财务顾北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    54

    问，出具《独立财务顾问报告》，其目前持有上海市工商行政管理局颁发的《企业

    法人营业执照》（经2007 年度年检注册登记），注册号为：3100001004376。

    （二） 中喜会计师事务所有限责任公司：对耀华玻璃本次资产重组拟置出资

    产进行审计，现持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证

    券、期货相关业务许可证》，证书号码：004。

    （三）北京京都资产评估有限责任公司：对耀华玻璃本次资产重组拟置出资产

    进行评估，现持有国家国有资产管理局、中国证监会联合颁发的《从事证券业务资

    产评估许可证》，证书号码：No.0000105。

    （四）北京京都会计师事务所：对耀华玻璃本次资产重组拟置入资产进行审计，

    现持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关

    业务许可证》，证书号码：014。

    （五）北京国友大正资产评估有限公司：对本次耀华玻璃资产重组拟置入资产

    进行评估，现持有国家国有资产管理局、中国证监会联合颁发的《从事证券业务资

    产评估许可证》，证书号码：No.0000146。

    本所律师对上述中介机构的执业资格进行了查验，认为：担任耀华玻璃本次资

    产重组的财务顾问、审计机构、资产评估机构均具有证券从业资格。

    十、结论意见

    依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等有关法律、

    法规和规范性法律文件的规定，本所律师认为：有关各方就耀华玻璃本次资产重组

    签署的相关协议符合我国现行法律、法规的规定，将于取得必要的批准并满足约定

    的生效条件时生效；耀华玻璃本次资产重组的实施方案亦符合我国现行法律、法规北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    55

    的规定，将于取得必要的批准且有关协议生效后实施。综上，在成就相关协议约定

    的条件后，耀华玻璃本次资产重组有关协议的生效和重组方案的实施不存在法律障

    碍。

    本法律意见书壹式陆份，本所和耀华玻璃、凤凰集团各执壹份，其余报有关部

    门存查。（以下无正文，签字和盖章项见下页）北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的法律意见书

    56

    （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大

    资产重组的法律意见书》签字、盖章页）

    北京市康达律师事务所（章） 经办律师：江 华：

    负责人：付洋 袁怀东：

    二OO 八年十二月八日北京市康达律师事务所

    关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的

    补 充 法 律 意 见 书北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    1

    目 录

    一、本次资产重组所涉各方的主体资格................................................4

    二、本次资产重组的授权和批准............................................................6

    三、本次资产重组标的资产的状况........................................................7

    四、本次资产重组涉及的债权债务关系及处理情况..........................10

    五、本次资产重组及相关事项的信息披露和报告..............................11

    六、本次资产重组的原则和实质性条件..............................................13

    七、结论意见..........................................................................................14北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    2

    北京市康达律师事务所

    关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的

    补 充 法 律 意 见 书

    康达股资字[2008]第004 补1 号

    致：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据与秦皇岛耀华玻璃股份有

    限公司（以下简称“耀华玻璃”）签订的《法律顾问合同》，担任耀华玻璃2008

    年度重大资产重组（耀华玻璃本次重大资产重组包含资产置换与发行股份购买资

    产两项内容，以下统称为“本次资产重组”）项目的专项法律顾问。依据《中华

    人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下

    简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理

    办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）以及《公

    开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上司公司重大资产重组

    申请文件》等有关法律、法规、规章和其它规范性法律文件的规定，按照律师行

    业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就本次资产重组事宜出具本

    补充法律意见书。

    本所已经得到耀华玻璃、中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）、

    江苏凤凰出版传媒集团（以下简称“凤凰集团”）、江苏凤凰置业有限公司（以下

    简称“凤凰置业”）等相关方出具的《承诺书》，承诺向本所提供的为出具本补充

    法律意见书所必需的文件和材料的原始件是真实的，有关副本材料或复印件与原

    件一致，所陈述的口头证言亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    3

    本所律师声明：

    1、本所律师是根据本次资产重组相关各方在本补充法律意见书出具日以前

    已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性法律文件发表法律意

    见。

    2、本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料及口头证言进

    行审查判断，并据此出具本补充法律意见书。

    3、本所律师已经按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

    有关规定的要求，对本次资产重组的合法性发表法律意见；本补充法律意见书不

    存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    4、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，本所律

    师依赖相关政府部门、其他中介机构出具的文件和证明，出具本补充法律意见书。

    5、本补充法律意见书仅供耀华集团向凤凰集团转让其持有的占耀华玻璃股

    份总额47.49%的264,648,560 股国有股份（以下简称“本次国有股转让”）、耀华

    玻璃本次资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。

    6、本所同意将本补充法律意见书作为耀华集团本次国有股转让、耀华玻璃

    本次资产重组所必备的法定文件，随其它申请材料一起上报中国证监会，并依法

    对所发表的法律意见承担相应责任。

    7、本所律师已于2008 年12 月8 日出具了编号为“康达股资字[2008]第004

    号”《北京市康达律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的

    法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）。耀华玻璃于2008 年12 月8 日

    将《重组法律意见书》与耀华玻璃《第四届董事会第三十一次会议决议》一并进

    行了公告。《重组法律意见书》出具后，耀华玻璃及本次资产重组的相关方又根

    据《管理办法》等法律法规的规定及本次资产重组相关协议的约定对本次资产重

    组的相关工作进行了完善；同时，本所律师也对相关法律事实进行了补充尽职调

    查并据此出具本补充法律意见书。两份法律意见书为统一且不可分割的整体，供

    耀华集团本次国有股转让、耀华玻璃本次资产重组之目的使用，如上述两份法律

    意见书的内容存有矛盾之处，以本补充法律意见书内容为准。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    4

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对耀华

    玻璃本次资产重组有关文件和事实进行了核查和验证，兹出具补充法律意见如

    下：

    一、本次资产重组所涉各方的主体资格

    除《重组法律意见书》已经披露的耀华玻璃本次资产重组置出资产的基本情

    况外，根据中喜会计师事务所有限责任公司于2008 年11 月19 日出具的“中喜

    审字[2008]第01375 号”《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司审计报告》（以下简称“耀

    华玻璃《审计报告》”）：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃还持有秦皇岛耀华镀

    膜玻璃厂（以下简称“耀华镀膜”）和秦皇岛耀华兴业镀膜有限公司（以下简称

    “兴业镀膜”）的全部出资、持有冷水江市耀华耐火材料有限公司（以下简称“冷

    水江耀华”）99.75%的出资、持有耀华科达新材料公司（以下简称“科达新材料”）

    82%的出资、持有华夏世纪创业投资有限公司（以下简称“华夏投资”）8.8%的

    出资。耀华玻璃的上述出资权益均为本次资产重组的置出资产，具体情况如下：

    （一） 耀华镀膜

    耀华镀膜成立于1999 年，现持有秦皇岛市经济技术开发区工商行政管理局

    于2008 年7 月17 日核发的注册号为“130301100000453”的《企业法人营业执

    照》：住所为秦皇岛市经济技术开发区泰山路222 号；法定代表人为王绍海；注

    册资金为人民币829 万元；经济性质为全民所有制；经营方式为制造、加工，镀

    膜玻璃、平板玻璃销售，玻璃加工。耀华镀膜为耀华玻璃的全资下属企业。

    本所律师认为：耀华镀膜为依照法律程序设立并有效存续的全民所有制工业

    企业，截止本补充法律意见书出具日，不存在现行的《秦皇岛耀华镀膜玻璃厂章

    程》中所规定的破产、解散和清算的事由。耀华镀膜已经2007 年度工商检验登

    记。

    （二） 兴业镀膜

    兴业镀膜成立于1995 年4 月22 日，现持有秦皇岛市工商行政管理局于2007

    年5 月25 日核发的注册号为“1303001001937”的《企业法人营业执照》：住所北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    5

    为秦皇岛市海港区西港路；法定代表人为李锡华；注册资本和实收资本均为人民

    币2,277.68 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为制造和销

    售各种镀膜玻璃及相关产品。兴业镀膜为耀华玻璃的全资子公司。

    本所律师认为：兴业镀膜为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，

    截止本补充法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解

    散和清算的事由。兴业镀膜已经2007 年度工商检验登记。

    （三） 冷水江耀华

    冷水江耀华成立于2003 年8 月26 日，现持有冷水江市工商行政管理局于

    2006 年6 月1 日核发的注册号为“4313811000719”的《企业法人营业执照》：

    住所为冷水江市金竹西路50 号；法定代表人为曹田平；注册资本和实收资本均

    为人民币3,900 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为耐火材料制造、销

    售，耐火材料及窑炉技术咨询服务。耀华玻璃持有冷水江耀华99.75%的出资。

    本所律师认为：冷水江耀华为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公

    司，截止本补充法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、

    解散和清算的事由。根据耀华玻璃出具的《说明》：由于有关工商变更备案事宜

    的延误，冷水江耀华未及时办理2007 年度工商检验登记。冷水江耀华不存在被

    吊销营业执照或注销登记的情形，其企业法人资格存续，生产经营活动正常开展。

    （四） 科达新材料

    科达新材料成立于2003 年2 月24 日，现持有秦皇岛市工商行政管理局经济

    技术开发区分局于2003 年2 月24 日核发的注册号为“130301000000559”的《企

    业法人营业执照》：住所为秦皇岛市经济技术开发区泰山路；法定代表人为乔志；

    注册资本和实收资本均为人民币500 万元；公司类型为有限责任（国内合资）；

    经营范围为新型材料、化工产品（国家有专项规定的除外）的生产、销售及相关

    技术的研究、咨询、转让。耀华玻璃持有科达新材料82%的出资。

    本所律师认为：科达新材料为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公

    司，截止本补充法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、

    解散和清算的事由。根据耀华玻璃出具的《说明》：科达新材料目前处于歇业状北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    6

    态，尚未进行2007 年度工商检验登记。科达新材料不存在被吊销营业执照或注

    销登记的情形，其企业法人资格存续。

    （五） 华夏投资

    华夏投资成立于2000 年11 月9 日，现持有北京市工商行政管理局于2000

    年11 月15 日核发的注册号为“1100001153750”的《企业法人营业执照》：住所

    为北京市东城区东四十条甲22 号南新仓商务大厦B919 号；法定代表人为潘津

    良；注册资本和实收资本均为人民币17,000 万元；公司类型为有限责任公司；

    经营范围为高新技术项目的投资，收购与兼并、资产重组的策划、咨询，资产受

    托管理，企业财务会计、经济信息咨询。耀华玻璃持有华夏投资8.8%的出资。

    本所律师认为：华夏投资为依照法律程序设立并有效存续的有限责任公司，

    截止本补充法律意见书出具日，不存在现行的《公司章程》中所规定的破产、解

    散和清算的事由。华夏投资已经2007 年度工商检验登记。

    本所律师认为：耀华玻璃本次资产重组涉及的各方主体均享有完全的民事权

    利和民事行为能力，在取得有关授权和批准后具备参与本次资产重组法律关系之

    相应法律地位的资格和条件。

    二、 本次资产重组的授权和批准

    （一）除《重组法律意见书》已经披露的批准和授权外，本次资产重组有关

    事项还取得了耀华玻璃股东大会的批准，具体情况如下：

    耀华玻璃于2008 年12 月24 日召开2008 年第二次临时股东大会并形成《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年第二次临时股东大会决议》，该次会议审议并

    通过了本次资产重组的如下议案：

    1、《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开

    发行股票购买资产协议>的议案》；

    2、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；

    3、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    7

    4、《关于非公开发行股票方案的议案》：逐项审议通过了发行种类和面值、

    发行方式、发行数量、发行对象、定价基准日和发行价格、锁定期安排、决议有

    效期；

    5、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》；

    6、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式

    收购公司股份的议案》；

    7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

    此外，该次会议还审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    （二）本次资产重组事项和方案尚需获得如下批准和授权：

    1、本次资产重组和非公开发行方案尚需获得中国证监会审核批准。

    2、本次国有股转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

    本所律师经审核认为：耀华玻璃已取得了本次资产重组目前实施阶段各项必

    要的批准和授权；在取得上述全部合法、有效的批准文件后，本次资产重组的方

    案、有关协议和其实施将不违反法律、法规和相关主体之《公司章程》及内部制

    度文件的相关规定或约定。

    （三）鉴于耀华玻璃本次国有股转让和资产重组互为前提和生效条件并将

    同步实施，作为耀华玻璃本次资产重组实施前的第一大股东，耀华集团已符合《重

    组管理办法》对重大资产重组关联股东做出的界定并应于耀华玻璃审议本次资产

    重组的股东大会上对本次资产重组相关议案回避表决。根据耀华玻璃于2008 年

    12 月25 日发布的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年第二次临时股东大会

    决议公告》以及由北京太平洋中正律师事务所出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司2008 年第二次临时股东大会之法律意见书》，耀华集团于耀华玻璃2008

    年第二次临时股东大会上就耀华玻璃本次资产重组相关议案依法履行了回避表

    决的义务，符合法律、法规和其他规范性文件的有关规定。

    三、本次资产重组标的资产的状况

    （一）置出资产的权属状况

    根据耀华玻璃下属公司、企业最新的《企业法人营业执照》、目前施行的《章北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    8

    程》和耀华玻璃的《审计报告》，耀华玻璃对外股权投资情况如下：对秦皇岛耀

    华船业有限责任公司出资人民币580 万元，为耀华玻璃的全资子公司；对耀华镀

    膜出资人民币829 万元，为耀华玻璃的全资子企业；对兴业镀膜出资人民币

    2,277.68 万元，为耀华玻璃的全资子公司；对冷水江耀华出资人民币3,890.25 万

    元，占其注册资本的99.75%；对科达新材料出资人民币410 万元，占注册资本

    的82%；对秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司（以下简称“耀华工业园”）出

    资人民币12,741.56 万元，占其注册资本的79.06%；对秦皇岛耀华茵莱节能门窗

    有限公司（以下简称“茵莱门窗”）出资人民币1,338 万元，占其注册资本的75%；

    对沈阳耀华玻璃有限责任公司（以下简称“沈阳耀华”）出资人民币3,750 万元，

    占其注册资本的46.67%；对北京康业科技发展有限公司（以下简称“康业科技”）

    出资人民币300 万元，占其注册资本的22.5%；对耀华国投浮法玻璃有限公司（以

    下简称“耀华浮法玻璃”）出资人民币6,320 万元，占其注册资本的7.36%；对华

    夏创业出资人民币1,500 万元，占其注册资本的8.8%。

    （二）置出资产的权利限制及解决方案

    1、在耀华玻璃的控股子公司和参股公司中，耀华工业园、沈阳耀华、茵莱

    门窗、耀华浮法玻璃、康业科技、冷水江耀华和科达新材料因其目前存在除耀华

    玻璃和耀华集团以外的第三方股东，因此该等子公司需要就耀华玻璃向耀华集团

    转让其全部出资事宜召开股东会并出具关于同意该等出资转让的《股东会决议》

    或股东《同意函》。截至本补充法律意见书出具之日，本所律师已取得耀华工业

    园、沈阳耀华、康业科技、冷水江耀华和科达新材料5 家子公司的股东会作出的

    关于同意耀华玻璃向耀华集团转让所持全部出资且其它股东均放弃优先购买权

    的《股东会决议》。

    根据耀华玻璃于2008 年7 月23 日向本所律师出具的《承诺函》：由于时间

    紧促或联络的不便，茵莱门窗、耀华浮法玻璃和华夏投资的某些股东尚不能及时

    签署并向该3 家公司回馈关于同意耀华玻璃向耀华集团转让所持出资并放弃优

    先受让权的《股东会决议》，根据耀华玻璃先前与茵莱门窗、耀华浮法玻璃和华

    夏投资其它股东的直接沟通，该等股东均同意耀华玻璃向耀华集团转让其对茵莱北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    9

    门窗和耀华浮法玻璃所持出资并放弃优先受让权。耀华玻璃承诺本次资产重组在

    获得有关批准后，耀华玻璃对茵莱门窗、耀华浮法玻璃和华夏投资持有的全部出

    资进行转让将不存在法律和操作障碍，该3 家公司在进行股东变更工商备案时将

    具备法定必须的合规申请文件。

    本所律师认为：鉴于耀华玻璃做出的上述承诺以及《公司法》对有限公司出

    资转让相关问题的规定，耀华玻璃转让其对全部控股子公司和参股公司、下属企

    业的出资不存在法律障碍。

    2、耀华玻璃与华夏银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“华夏银行”）

    于2007 年7 月13 日签订“SJZ（高抵）1070126”《最高额抵押合同》：作为对

    2007 年7 月13 日至2009 年7 月13 日期间耀华玻璃（借款人）与华夏银行（贷

    款人）签订的借款余额总计在人民币6,200 万元以内的借款合同对应之债权的担

    保，耀华玻璃将“冷房权证字第00035086、00035106、00035139、00035141、

    00035088、00035167 号”《房屋所有权证》对应之房屋所有权以及“冷国用（2003）

    字第13-37-151-1 、13-37-151-2 、13-37-151-3 、13-37-151-4 、13-37-151-5 、

    13-36-20-1、13-35-54、13-36-1-1 号”《国有土地使用证》对应之土地使用权抵押

    予华夏银行，该等房屋和土地的权属证明已经进行他项权利登记。

    耀华玻璃和耀华集团于2008 年7 月23 日向本所律师联署出具《承诺函》：

    鉴于华夏银行已经同意耀华玻璃对其承担的借款和抵押义务转移给耀华集团，又

    根据耀华集团、耀华玻璃与华夏银行进行的直接沟通，华夏银行对耀华玻璃拟将

    抵押给华夏银行的冷水江土地使用权和地上房屋过户至耀华集团不存在异议。耀

    华集团、耀华玻璃承诺该等抵押土地和房屋由耀华玻璃过户给耀华集团将不存在

    法律和操作障碍。

    3、耀华玻璃与中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工

    行”）分别于2005 年3 月2 日和2006 年9 月26 日签订了两份编号为“2005 年

    海办抵字第0001 号”和“2006 年海办抵字0002 号”《最高额抵押合同》：作为

    对2005 年3 月2 日至2008 年3 月1 日期间耀华玻璃（借款人）与工行（贷款人）

    签订的借款余额总计在人民币5,000 万元以内的借款合同对应之债权的担保以及北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    10

    对2006 年9 月26 日至2009 年9 月25 日期间耀华玻璃（借款人）与工行（贷款

    人）签订的借款余额总计在人民币2,000 万元以内的借款合同对应之债权的担保，

    耀华玻璃将其拥有的“浮法一、二线”设备和“LOW—E”设备抵押予工行。该

    等设备抵押已经进行了企业动产抵押物登记。

    耀华玻璃和耀华集团于2008 年7 月23 日向本所律师联署出具《承诺函》：

    鉴于工商银行已经同意耀华玻璃对其承担的借款和抵押义务转移给耀华集团，又

    根据耀华集团、耀华玻璃与工商银行进行的直接沟通，工商银行对耀华玻璃拟将

    抵押给工商银行的浮法一、二线设备和LOW-E 设备过户至耀华集团不存在异议。

    耀华集团、耀华玻璃承诺该等抵押设备由耀华玻璃过户给耀华集团将不存在法律

    和操作障碍。

    四、 本次资产重组涉及的债权债务关系及处理情况

    除《重组法律意见书》已经披露的相关信息外，本次资产重组涉及耀华玻璃

    其它的债权债务关系及处理情况如下：

    1、向中信银行承担的担保债务

    2008 年1 月11 日，耀华玻璃（保证人）与中信银行股份有限公司沈阳分行

    （被保证人，以下简称“中信银行”）签订《最高额保证合同》：为确保中信银行

    （贷款人）与沈阳耀华（借款人）于2008 年1 月11 日至2009 年3 月11 日期间

    发生的一系列最高额度为人民币9,950 万元债权权益，耀华玻璃为沈阳耀华的该

    等债务向中信银行承担连带责任保证。

    2008 年12 月17 日，中信银行向耀华玻璃出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司债务转移的复函》：中信银行原则同意办理沈阳耀华人民币9,950 万元

    流动资金贷款业务中耀华玻璃担保转移的相关手续。

    2、其它债务

    根据耀华玻璃的《审计报告》：截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃的应付账

    款为人民币13,085.62 万元，预收账款为人民币2,909.98 万元，应付职工薪酬为

    人民币3,824.05 万元，其他应付款为人民币3,218.46 万元。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    11

    根据《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重

    大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“《资产置换暨非公开

    发行协议》”）的约定：耀华玻璃审议本次资产重组的股东大会召开之前，耀华

    玻璃应取得除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于同意

    在本次资产重组完成后将由耀华集团承担耀华玻璃所负有关债务的确认函（以下

    简称“债权人《确认函》”）。

    根据耀华集团出具的《承诺》：对于本次资产重组实施前耀华玻璃向耀华集

    团及其下属企业承担的全部应付款、预收款和其他应付款债务，耀华集团及其下

    属企业承诺将予以永久免除，耀华集团及其下属企业将不向本次资产重组实施后

    的耀华玻璃行使上述有关债权的债权人权利。本次资产重组实施后，与耀华玻璃

    的员工安置、补偿、各项社会保险、已有和潜在的劳动纠纷等涉及劳动关系且应

    由用人单位承担的工作、义务和责任，均转由耀华集团负责处理及承担。

    根据耀华玻璃出具的《耀华股份公司债务询征函回函情况汇总表》、经耀华

    集团确认的《应付款扣除数》、《其他应付款扣除数》和《预收扣除数》明细表、

    耀华玻璃《审计报告》以及本所律师对债权人《确认函》的核查，截至2008 年

    9 月30 日，耀华玻璃预收账款、应付账款和其他应付款总计人民币192,140,578.60

    元，扣除对耀华集团所负债务，共计人民币151,221,287.62 元（以下简称“其他

    债务”）。截至本补充法律意见书出具日，耀华玻璃收到的债权人《确认函》涉及

    的债务金额共计人民币132,152,942.38 元，占其他债务的87.39%，耀华玻璃其他

    债务处置已达到《资产置换暨非公开发行协议》约定的标准。

    本所律师认为：耀华玻璃本次资产重组涉及的债务处置不违反法律法规的有

    关规定，符合《资产置换暨非公开发行协议》的相关约定，对耀华玻璃和有关债

    权人的合法权益不构成损害。

    五、本次资产重组及相关事项的信息披露和报告

    除《重组法律意见书》已经提及的信息披露和报告外，耀华玻璃就本次资产

    重组相关事项接续进行了如下信息披露和报告：

    （一）耀华玻璃于2008年12月8日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    12

    网站发布“临2008-062”号《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第四届董事会第三十

    一次会议决议的公告》：该次董事会审议并通过了如下议案：

    1、《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附条件生效的〈秦皇岛耀华

    玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开

    发行股票购买资产协议〉的议案》；

    2、《关于公司关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；

    3、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

    4、《关于非公开发行股票方案的议案》（逐项表决通过）；

    5、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》；

    6、 《关于提请股东大会批准特定对象——凤凰出版传媒集团面予以要约收

    购方式收购公司股份的议案》；

    7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；

    8、《关于修改<公司章程>的议案》；

    9、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。

    此外，《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之

    重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》等5份文件作为此公告的附件同

    时公布。

    （二）耀华玻璃于2008年12月8日在上交所网站发布“临2008-063”号《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的通知》：就该

    次会议的基本情况、审议事项、股东登记表决方式等事项进行了说明。此后，耀

    华玻璃又于2008年12月17日和12月23日分别在上交所网站发布了《秦皇岛耀华玻

    璃股份有限公司2008年第二次临时股东大会会议资料》和《秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司关于召开2008年第二次临时股东大会的提示性公告》。

    （三）耀华玻璃于2008 年12 月25 日于上交所发布“临2008-067 号”《秦

    皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年第二次临时股东大会决议公告》：耀华玻璃于

    2008 年12 月24 日召开的耀华玻璃2008 年第二次临时股东大会审议通过了本次

    资产重组的如下议案：北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    13

    1、 《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛

    耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非

    公开发行股票购买资产协议>的议案》；

    2、 《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；

    3、 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

    4、 《关于非公开发行股票方案的议案》；

    5、 《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议

    案》；

    6、 《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方

    式收购公司股份的议案》；

    7、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。

    此外，会议还审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    本所律师认为：耀华玻璃已经按照中国证监会、上海证券交易所有关信息披

    露的规范性文件之要求，在法定期间内将本次资产重组及相关事项的有关信息予

    以公开披露，适当履行了信息披露的义务，其披露的信息真实、准确、完整，不

    存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    六、本次资产重组的原则和实质性条件

    除《重组法律意见书》已做出的陈述和发表的法律意见外，本所律师补充如

    下两项内容：

    （一）根据《资产置换暨非公开发行协议》的有关约定，耀华玻璃本次资产

    重组置入和置出资产的价值以评估值为依据。秦皇岛市国资委于2008 年11 月

    27 日向耀华集团出具了“秦国资政[2008]209 号”《关于对秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司资产置换项目资产评估报告予以核准的批复》：对本次资产重组涉及的

    国有资产主管机关审批、对置出资产进行评估的评估主体资格、评估报告的格式

    和内容以及评估结论进行了确认或核准；中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅于

    2008 年12 月10 日对北京国有大政资产评估有限公司出具的“国有大政评报字北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    14

    （2008）第188 号”《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股

    权置入ST 耀华项目资产评估报告》进行了备案登记。

    据此，本所律师认为：耀华玻璃本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存

    在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）

    项的规定。

    （二）经本所律师核查，耀华玻璃本资产重组涉及的置入和置出资产的权属

    清晰，资产过户和交割不存在法律障碍（详见《重组法律意见书》第三部分和本

    补充法律意见书第三部分）；相关债权债务关系处理合法（详见《重组法律意见

    书》第四部分和本补充法律意见书第四部分）。

    综上，本所律师认为：耀华玻璃本次资产重组符合《公司法》、《证券法》和

    《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条

    件，本次资产重组完成后，耀华玻璃具备有关法律、法规和其它规范性文件规定

    的作为上市股份公司的资格和条件。

    七、结论意见

    依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等有关法

    律、法规和其它规范性法律文件的规定，本所律师认为：有关各方就耀华玻璃本

    次资产重组签署的相关协议符合我国现行法律、法规的规定，将于取得必要的批

    准并满足约定的生效条件时生效；耀华玻璃本次资产重组的实施方案亦符合我国

    现行法律、法规的规定，将于取得必要的批准且有关协议生效后实施。综上，在

    成就相关协议约定的条件后，耀华玻璃本次资产重组有关协议的生效和重组方案

    的实施不存在法律障碍。

    本法律意见书壹式陆份，本所和耀华玻璃、凤凰集团各执壹份，其余报有关

    部门存查。（以下无正文，签字和盖章项见下页）北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书

    15

    （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重

    大资产重组的补充法律意见书》签字、盖章页）

    北京市康达律师事务所（章） 经办律师：江 华 __________

    负责人：付 洋 ___________ 袁怀东 __________

    二OO 八年十二月二十六日1

    北京市康达律师事务所

    关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的

    补 充 法 律 意 见 书（三）

    康达股资字[2008]第004 补3 号

    致：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”）2008 年度重大

    资产重组（以下简称“本次资产重组”）的专项法律顾问，北京市康达律师事务

    所（以下简称“本所”）依据有关法律、法规、规章和其它规范性法律文件的规

    定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督

    管理委员会（以下简称“中国证监会”）向耀华玻璃出具的081872 号《中国证监

    会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈通知书》”）涉及的

    有关事项出具本补充法律意见书。

    本所已经得到耀华玻璃、中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）以及江苏凤凰置业有

    限公司（以下简称“凤凰置业”）分别出具的《承诺函》，承诺向本所提供的为出

    具本补充法律意见书所必需的文件和材料的原始件是真实的，有关副本材料或复

    印件与原件一致，所陈述的口头证言亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。

    本所律师声明：

    1、本所律师是根据耀华玻璃在本补充法律意见书出具日以前已经发生或存

    在的事实以及国家现行法律、法规和规范性法律文件发表法律意见。

    北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 青岛QINGDAO

    杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG

    北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004

    2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC

    电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826

    网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com2

    2、本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料及口头证言进

    行了审查判断，并据此出具本补充法律意见书。

    3、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，本所律

    师依据有关方出具的书面说明和承诺，出具本补充法律意见书。

    4、本补充法律意见书仅供耀华玻璃本次资产重组之目的使用，不得用于任

    何其他目的。

    5、本所同意将本补充法律意见书作为耀华玻璃本次资产重组必备的法定文

    件，随其它申请材料一起上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担相应

    责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反

    馈通知书》提及的耀华玻璃本次资产重组的相关事项进行了核查和验证，并对耀

    华集团、耀华玻璃和凤凰集团向中国证监会联署出具的《耀华玻璃重大资产置换

    及非公开发行股份购买资产暨关联交易中国证监会行政许可项目审查一次反馈

    意见之说明》（以下简称“《说明》”）的相关内容进行了审阅，兹出具补充法律意

    见如下：

    一、关于对耀华玻璃所聘评估机构与凤凰集团所聘审计机构是否存在关联关系

    的核查及法律意见

    耀华玻璃在实施本次资产重组过程中，聘请的评估机构为北京京都资产评估

    有限责任公司（以下简称“京都评估师”），凤凰集团聘请的审计机构为北京京都

    天华会计师事务所有限责任公司（以下简称“京都会计师”）。

    根据京都评估师提供的资料和本所律师的核查，京都评估师的前身为北京京

    都资产评估事务所，隶属于北京市财政局，1999 年改制为北京京都资产评估有

    限责任公司。截至本补充法律意见书出具之日，京都评估师的股东为张双杰、宋

    胜利、马涛、王捷和王旭光，京都评估师的董事及高级管理人员均由股东担任。

    根据京都审计师提供的资料和本所律师的核查，京都审计师的前身为北京京

    都会计师事务所，隶属于北京市财政局，1998 年改制为北京京都会计师事务所3

    有限责任公司，2008 年11 月更名为北京京都天华会计师事务所有限责任公司。

    截至本补充法律意见书出具之日，京都审计师的股东为徐华、李欣、陈广清、杨

    贵鹏、姜汉雄、童登书、程连木、关黎明、张福建、郑建彪、黄志斌、邓辉、蒋

    建英，京都审计师的董事及高级管理人员均由股东担任。

    根据双方提供的资料、说明和本所律师的核查，京都评估师和京都审计师的

    股东、董事及高级管理人员均各不相同，不存在关联关系。

    本所律师审阅了《说明》对该问题涉及两家机构关联关系的答复，该等答复

    与本所律师的核查结论相符。

    二、关于对耀华玻璃资产重组拟置入资产相关土地权属证书的办理情况、取得

    土地权属证书的期限以及对于未能按期取得或无法办理相关权证时的解决措施

    的核查及法律意见

    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，凤凰置业及其下属公司

    已经取得了凤凰和鸣苑、凤凰和熙苑（A 地块）、凤凰云翔、苏州文化城和凤凰

    山庄5 个房地产开发项目的《国有土地使用证》，土地用途均为住宅或商业建设。

    有关《国有土地使用证》的具体取得情况为：凤凰置业于2006 年5 月9 日取得

    凤凰和鸣苑项目“宁鼓国用2006 第05756 号”《国有土地使用证》，于2006 年7

    月28 日取得凤凰和鸣苑项目“宁鼓国用2006 第10875 号”、“宁鼓国用2006 第

    10876 号”《国有土地使用证》；凤凰置业于2008 年3 月28 日取得凤凰和熙苑项

    目（A 地块）“宁建国用2008 第02392 号”《国有土地使用证》；南京凤凰置业有

    限公司于2008 年9 月24 日取得凤凰云翔项目“宁雨国用（2008）字第05714

    号”《国有土地使用证》；苏州凤凰置业有限公司于2008 年10 月17 日取得苏州

    文化城项目“苏工园国用2008 第01118 号”《国有土地使用证》；江苏凤凰地产

    有限公司于2009 年4 月29 日取得凤凰山庄项目“宁玄国用（2009）第05095

    号”、“宁玄国用（2009）第05003 号”《国有土地使用证》。

    凤凰置业已取得《国有土地使用证》但尚未变更土地用途的项目为凤凰云海

    项目。该项目土地使用权于2008 年3 月由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，2008

    年6 月11 日，凤凰置业取得凤凰云海项目“宁玄国用（2008）字第04122 号”

    《国有土地使用证》，土地用途为仓储。根据凤凰集团、凤凰置业联署出具的《江4

    苏凤凰置业有限公司开发建设的凤凰云海项目有关事宜的说明》并经本所律师核

    实，凤凰云海项目用地拟于2009 年底前由仓储用途变更为商业用途。根据《南

    京市土地储备办法》等相关规定，届时将由南京市土地储备中心收储后履行招拍

    挂出让程序，且南京市土地储备中心在对该地块先行收储时，将确认支付给凤凰

    置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的

    土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。凤凰集团承诺，如截至2009 年

    12 月31 日前未能改变土地用途且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时

    的评估值的价格进行变现，凤凰集团将于2010 年6 月30 日前按注入时的评估值

    以现金回购。本所律师认为，鉴于上述事实，如果未能在该项目用地的挂牌竞买

    中摘牌，凤凰置业也将获得不低于该项目用地评估值的现金补偿，因此该项目土

    地现状不会对本次资产重组后的上市公司的权益造成实质不利影响。

    凤凰置业已签订《土地使用权出让合同》但尚未取得土地权证的项目为凤凰

    和熙苑项目（B 地块）。凤凰置业已就该地块履行了摘牌程序并签订了“宁国土

    资让合[2007]28 号”《国有土地出让合同》（该合同项下出让土地包括凤凰和熙苑

    项目A、B 两个地块）。根据南京市地下铁路工程建设指挥部于2007 年3 月23

    日出具的“宁地铁函[2007]59 号”《关于地铁所街上盖物业开发工作相关事宜的

    回函》、2008 年3 月4 日出具的“宁地铁函[2008]37 号”《关于所街NO.2006G84

    地块开发项目规划方案审查意见的复函》以及凤凰置业于2008 年3 月31 日出具

    的《关于地铁所街二期项目延期领取土地证的说明》，地铁施工上盖物业二期开

    发地块为地铁所街站施工临时场地，按目前工筹将使用至2009 年12 月后开始退

    场。因此，该地块尚不具备交地条件，暂未领取土地使用证。据本所律师向凤凰

    置业有关部门询证，凤凰置业将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10 个工

    作日开始申请办理土地使用权证。

    本所律师审阅了《说明》对该问题涉及土地权属证书取得情况的答复，该等

    答复与本所律师的核查结论相符。

    三、关于对耀华集团永久免除耀华玻璃债务的决定是否应当取得相关国资部门

    批准的核查及法律意见

    2007 年6 月，耀华集团向秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以

    下简称“秦皇岛市国资委”）提交了《关于中国耀华玻璃集团公司转让所持秦皇5

    岛耀华玻璃股份有限公司国有法人股可行性研究报告》，本次耀华玻璃国有股转

    让及资产重组的实施过程中，耀华集团将回购耀华玻璃全部资产和负债。

    2007 年9 月28 日，秦皇岛市国资委向耀华集团出具《关于拟对耀华上市公

    司转让股权和实施重组的通知》，秦皇岛市国资委经研究决定，耀华集团从耀华

    玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华玻璃的股权并对其实施重

    组和回购全部主业资产。

    2007 年10 月10 日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛市国资委出具《秦皇岛市

    人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法人股的批复》“（2007）

    13 号”，同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华玻璃全部

    国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向耀华玻璃

    注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。

    2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签订《重大资产置换暨非公开发行

    股票购买资产协议》（以下简称“《资产置换暨非公开发行协议》”）；2008 年12

    月7 日，耀华集团与凤凰集团签订《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    264,648,560 股国有股之股份转让协议》。两份协议对包括债务处置等涉及耀华

    玻璃本次国有股转让和资产重组的整体方案进行了明确约定，耀华集团将于耀华

    玻璃本次资产重组后承接耀华玻璃的全部资产和负债。

    2009 年2 月27 日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国

    资委”）向河北省国资委出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持

    股份转让有关问题的批复》“国资产权（2009）117 号”：原则同意将耀华玻璃集

    团所持股份公司26,464.856,0 万股股份转让给江苏凤凰集团并对耀华玻璃进行资

    产重组的方案。

    本所律师据此认为，秦皇岛市国资委以及国务院国资委已对耀华玻璃本次国

    有股转让及资产重组的整体方案做出了批准，而该方案已经包含了债务处置相关

    事项。

    中国证监会《反馈通知书》出具后，耀华集团就本次资产重组涉及的债务处

    置事宜又专门向秦皇岛市国资委进行书面请示，秦皇岛市国资委于2009 年5 月

    11 日向耀华集团出具了《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于中国

    耀华玻璃集团公司〈关于耀华玻璃国有股出让及重大资产重组涉及债务处置问题6

    的请示〉的批复》，专门对耀华玻璃本次资产重组涉及的债务处置事宜进行了如

    下批复：同意由耀华集团承接耀华玻璃于本次重大资产重组置出资产交割日之前

    形成的全部对外负债及或有负债（该等债务包括耀华玻璃对耀华集团所属全资、

    控股和参股等关联企业的全部负债及或有负债）；同意耀华集团于本次重大资产

    重组交易完成后，永久免除耀华玻璃于本次交易置出资产交割日之前对耀华集团

    形成的全部负债，耀华集团不再向本次交易完成后的耀华玻璃主张债权。

    本所律师认为，耀华集团永久免除耀华玻璃债务的决定附属并服从于本次资

    产重组涉及与置出资产相关的债务处置方案，该决定事项具有审批依据，亦不违

    反法律规定。本所律师审阅了《说明》对该问题的答复，该等答复与本所律师的

    核查结论相符。

    四、关于对耀华玻璃截至目前相关债权人针对置出资产债务转移的书面意见的

    取得情况、书面意见的取得期限以及对未按期取得或无法取得相关意见对本次

    重组的影响等问题的核查及法律意见

    （一）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得情况

    2009 年5 月27 日，耀华玻璃出具《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司截至2009

    年4 月30 日债务转移征询函回函确认情况汇总表》（以下简称“《汇总表》”），截

    至2009 年4 月30 日，扣除对耀华集团所负债务额，耀华玻璃预收、应付和其他

    应付账款余额共计人民币130,755,217.17 元，确认函回函涉及金额共计人民币

    119,457,756.06 元，占债务总额的91.36%，与2008 年9 月30 日耀华玻璃取得

    的确认函回函涉及金额的比例高出3.97%。本所律师经审查认为，《汇总表》披

    露的财务数据与耀华玻璃截至2009 年4 月30 日的原始财务报表及有关明细说明

    的信息一致，耀华玻璃债务转移确认函的回函情况与《汇总表》披露的情况相符。

    （二）关于后续新增债务的移转方案

    1、经本所律师审核，耀华玻璃的债权人在债务转移的确认回函中还同意自

    2009 年4 月30 日起至耀华玻璃本次重大资产重组置出资产交割完成时的期间

    内，耀华玻璃对其承担的新增债务将连同以往债务一并转移至耀华集团，该等债

    权人将在耀华玻璃本次重大资产重组置出资产交割后向耀华集团主张耀华玻璃7

    在其置出资产交割前与其形成的全部债务。

    2、耀华玻璃和耀华集团于2009 年4 月30 日向本所律师联署出具《承诺函》

    （以下简称“债务专项《承诺函》”），耀华玻璃承诺，耀华玻璃于2009 年4 月

    30 日起至置出资产交割日期间与拟签署的业务合同对方以及拟对其承担债务的

    债权人（包括耀华玻璃和耀华集团的下属公司、企业）签订新的合同或以其他方

    式形成债权债务关系时，将合同对方和其他债权人“同意资产重组完成后耀华玻

    璃基于该等合同或其他原因而承担的债务和其他全部责任转由耀华集团承担”作

    为与合同对方和其他债权人签署该合同或对其承担债务的前提条件， 耀华玻璃

    承诺，如合同对方或其他债权人不同意该债务处置安排，将不与其签署新的合同

    且不与其形成新的债权债务关系。

    （三）关于除耀华集团外其他关联方债务的处置方式

    耀华玻璃和耀华集团于2008 年12 月25 日向本所出具《说明和承诺函》：“对

    于本次资产重组实施前耀华玻璃向耀华集团及其下属企业承担的全部应付款、预

    收款和其他应付款债务，耀华集团及其下属企业承诺将予以永久免除，耀华集团

    及其下属企业将不向本次资产重组实施后的耀华玻璃行使上述有关债权的债权

    人权利”。耀华玻璃和耀华集团在债务专项《承诺函》中承诺，耀华集团将直接

    免除耀华玻璃向耀华集团的负债；耀华玻璃对耀华集团下属企业承担的负债将通

    过债务移转的方式（即转由耀华集团代为偿还）予以免除。

    对于耀华玻璃对耀华集团下属企业的债务移转等事宜，耀华玻璃在债务专项

    《承诺函》中做出相应承诺，对属于耀华集团下属全资、控股和参股公司、企业

    和耀华玻璃下属全资、控股和参股公司、企业的耀华玻璃债权人，耀华玻璃承诺

    将于置出资产交割日前取得该等公司、企业出具的关于同意在置出资产交割后将

    耀华玻璃向其承担的于2009 年4 月30 日以前形成的全部债务以及至置出资产交

    割日新增债务全部转由耀华集团承担的确认函。

    本所律师认为，基于耀华玻璃的上述承诺，对于耀华集团以外的关联方债权

    人，耀华玻璃均将按照与其第三方债权人同等的方式就债务移转事宜进行询证并

    取得该等关联方债权人出具的书面确认回函。

    （四）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得期限

    根据《资产置换暨非公开发行协议》的约定，耀华玻璃应于资产交割日取得8

    全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任

    的同意函。耀华集团和耀华玻璃在债务专项《承诺函》中承诺，耀华玻璃将尽最

    大努力于置出资产交割日前取得全部债权人出具的关于同意债务转移的同意函。

    （五）关于未按期或无法取得相关债权人出具的债务转移书面意见对本次重

    组的影响

    根据《资产置换暨非公开发行协议》的约定，自该协议生效日之后，若耀华

    玻璃发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及

    其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处理及承担。耀华集团在债务

    专项《承诺函》中承诺，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取得或者无法

    取得全部债权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团承诺将对未能如期转

    移的全部债务承担偿还责任。

    本所律师认为，鉴于上述承诺和协议约定，如果耀华玻璃于置出资产交割日

    未能按期取得或者无法取得全部债权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集

    团将对未能如期转移的债务承担偿还责任，未能取得全部债务转移同意函的事实

    不会对耀华玻璃本次资产重组造成实质性不利影响，亦不会对本次资产重组完成

    后上市公司的权益造成损害。

    本所律师审阅了《说明》对上述问题的答复，该等答复与本所律师的核查结

    论相符。

    五、关于对置入资产于过渡期内损益享有和承担主体及相关损益承担安排是否

    存在损害上市公司利益之情形的核查及法律意见

    根据《资产置换暨非公开发行协议》的约定，如该协议各项生效条件得到满

    足，则置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包

    括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。

    2009 年5 月12 日，凤凰集团就置入资产自评估基准日至资产交割日期间的

    损益安排事宜作出如下承诺：“自2008 年9 月30 日评估基准日至资产交割日期

    间，根据资产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全9

    体股东共同享有；若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资

    产交割日一并向上市公司予以补足。”

    本所律师认为，本次资产重组之置入资产于过渡期的收益归上市公司所有，

    亏损则由凤凰集团以现金方式于资产交割日一并向上市公司补足的损益安排可

    更好地保护本次资产重组后上市公司中小股东的利益，对上市公司的权益亦不会

    造成损害。

    本所律师审阅了《说明》对该问题的答复，该等答复与本所律师的核查结论

    相符。

    六、关于对凤凰集团将其持有的南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）

    的股权转让至凤凰置业的过程以及相关部门的批准的核查及法律意见

    南京证券原为凤凰集团的参股公司。2006 年8 月，凤凰集团以现金方式对

    南京证券进行增资扩股并持有南京证券5,000 万元出资。2008 年9 月，凤凰集团

    根据将凤凰置业打造成以文化地产和股权投资为主要业务的战略部署，将其对南

    京证券持有的全部出资无偿划拨给凤凰置业（以下简称“此次出资划拨”），具体

    过程如下：

    2008 年9 月24 日，凤凰集团召开党委会议，会议审议并批准了凤凰集团将

    其持有的南京证券人民币5,000 万元的出资转让给凤凰置业等事项。

    中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅于2008 年9 月28 日向凤凰集团联署出

    具“苏宣复[2008]36 号、苏材教[2008]163 号”《关于无偿划拨南京证券有限责

    任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》：中共江苏省委宣传部、江苏

    省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5,000 万元出资（占南京证券注册资

    本的2.82%）无偿划转到凤凰置业。

    南京证券股东会于2008 年10 月13 日作出《2008 年第三次临时股东会会议

    决议》，同意此次出资划拨。

    中国证监会江苏省监管局于2008 年12 月4 日向南京证券出具“苏证监函

    [2008]362 号”《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议

    函》，对本次出资划拨不持异议。10

    南京市工商行政管理局于2009 年2 月13 日向南京证券出具“（01000088）

    公司变更[2009]第03120019 号”《公司准予变更登记通知书》，此次出资划拨

    已履行了工商变更登记程序。

    南京证券于2008 年12 月26 日向凤凰置业签发了第039 号《南京证券有限

    责任公司股权证》，确认凤凰置业持有其人民币5,000 万元的出资。至此，凤凰

    集团将其对南京证券所持人民币5,000 万元出资无偿划拨至凤凰置业的法律程序

    完全履行完毕。

    本所律师认为，凤凰集团将其对南京证券持有的人民币5,000 万元出资划拨

    至凤凰置业的行为履行了各项法定的内外部审批和登记程序，此次划拨行为合法

    有效，凤凰置业合法持有南京证券人民币5,000 万元的出资。

    本所律师审阅了《说明》对该问题涉及南京证券此次出资划拨事宜的答复，

    该等答复与本所律师的核查结论相符。

    本补充法律意见书壹式七份，本所和耀华玻璃、凤凰集团各执壹份，其余报

    有关部门存查。（以下无正文，签字和盖章项见下页）11

    （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重

    大资产重组的补充法律意见书（三）》签字、盖章页）

    北京市康达律师事务所（章） 经办律师：江 华：

    单位负责人：付 洋

    袁怀东：

    ____________

    二OO 九年五月三十一日北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书（四）

    1-3-1

    北京市康达律师事务所

    关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组的

    补 充 法 律 意 见 书（四）

    康达股资字[2008]第004 补4 号

    致：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”）2008 年度重大

    资产重组（以下简称“本次资产重组”）的专项法律顾问，北京市康达律师事务

    所（以下简称“本所”）依据有关法律、法规、规章和其它规范性法律文件的规

    定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国证券监督

    管理委员会（以下简称“中国证监会”）向耀华玻璃出具的《关于秦皇岛耀华玻

    璃股份有限公司发行股份购买资产及重大资产置换反馈意见的函》（上市部函

    [2009]076 号，以下简称“《反馈意见函》”）涉及的有关事项出具本补充法律意见

    书。

    本所已经得到江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）和

    江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）联署出具的《承诺函》，承诺向

    本所提供的为出具本补充法律意见书所必需的文件和材料的原始件是真实的，有

    关副本材料或复印件与原件一致，所陈述的口头证言亦是真实、准确的，无虚假

    内容或重大遗漏。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书（四）

    1-3-2

    本所律师声明：

    1、本所律师是根据本次资产重组相关方在本补充法律意见书出具日以前已

    经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性法律文件发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件资料及口头证言进

    行了审查判断，并据此出具本补充法律意见书。

    3、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，本所律

    师依据其他中介机构出具的专项报告，出具本补充法律意见书。

    4、本补充法律意见书仅供耀华玻璃本次资产重组之目的使用，不得用于任

    何其他目的。

    5、本所同意将本补充法律意见书作为耀华玻璃本次资产重组必备的法定文

    件，随其它申请材料一起上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担相应

    责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《反

    馈意见函》提及的耀华玻璃本次资产重组的相关事项进行了核查和验证，兹出具

    补充法律意见如下：

    一、 关于耀华玻璃本次资产重组完成后，凤凰集团作为国有独资企业向凤凰

    置业发放巨额无息贷款是否会造成国有资产流失，如提供计息贷款，是否符合

    有关企业间借贷的法律法规的问题

    根据包括凤凰集团、凤凰置业在内的本次资产重组当事方向中国证监会联署

    出具的《关于中国证监会〈关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司发行股份购买资产

    及重大资产置换反馈意见的函〉之回复说明》（以下简称“《回复说明》”）及本所

    律师的核查：截至2009 年6 月30 日，凤凰集团向凤凰置业提供借款之余额为人

    民币4.76 亿元。该等借款均为无息借款，借款期限（免息期）尚未届满且借贷

    双方可对借款期限进行续展。

    就上述借款涉及的相关事宜，中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅于2009

    年7 月16 日向凤凰集团联署出具《关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司对江苏北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书（四）

    1-3-3

    凤凰置业有限公司提供资金支持有关事项的审核意见》（以下简称“《审核意

    见》”）：鉴于凤凰置业是凤凰集团的全资子公司，其会计报表由凤凰集团汇总合

    并，凤凰集团向凤凰置业发放的所有到期借款已按期收回，凤凰集团向凤凰置业

    提供的资金支持没有造成国有资产流失。同意凤凰集团继续履行与凤凰置业已签

    定的尚未到期的借款协议并按期收回本金。在凤凰置业成为上市公司后，凤凰集

    团可以合法合规的方式对凤凰置业提供资金支持。

    为进一步规范上述借款行为，凤凰集团和凤凰置业在《回复说明》中承诺：

    凤凰集团向凤凰置业提供的借款在借款期限（免息期）届满后，凤凰置业如确需

    继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率，通过委托贷款等合法途径向

    凤凰置业提供资金支持，并收取借款利息，符合有关企业间借贷的法律法规的要

    求。

    综上，本所律师认为，根据凤凰集团的主管机关中共江苏省委宣传部、江苏

    省财政厅出具的《审核意见》的认定，凤凰集团向凤凰置业提供借款的行为没有

    造成国有资产流失。在凤凰集团和凤凰置业如实履行《回复说明》相关承诺的前

    提下，在本次资产重组完成且该等借款的免息期届满后凤凰置业仍继续使用凤凰

    集团借款将不违反法律规定。

    二、 关于对凤凰山庄项目的土地规划进行核查，是否存在别墅用地及是否符

    合国务院有关政策的问题

    凤凰置业与南京市国土资源局于2008 年8 月4 日签订关于凤凰置业受让凤

    凰山庄（以下简称“该项目”）地块的《国有土地使用权出让合同》（宁国土资

    让合[2008]143 号，以下简称“《出让合同》”；该项目用地使用权的受让方后

    变更为凤凰置业全资子公司江苏凤凰地产有限公司，以下简称“凤凰地产”；《出

    让合同》约定的受让方权利和义务全部转由凤凰地产履行），其中约定该项目建

    筑容积率应小于等于1.2，90 平方米及以下套型面积所占比例应为45%。凤凰地

    产尚未就该项目的建设用地和建设工程规划事项向规划主管机关申报及取得批

    准，根据凤凰地产提供的拟向规划主管机关申报的该项目建设规划总平面图及其

    注释，该项目的容积率目前确定为1.2。北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书（四）

    1-3-4

    根据本所律师向凤凰置业和凤凰地产有关部门的询证、凤凰置业和凤凰地产

    提供的有关文件以及本所律师对有关问题的核查，本所律师认为：

    1、 目前国土资源主管机关与房地产开发企业签署的《国有土地出让合

    同》中通常只对出让地块容积率最高限作出约定，因此该项目用地《出让合同》

    及其《工程规划设计要点》对该项目容积率的约定方式符合实际操作的惯例。

    2、 根据该项目报批和建设计划，凤凰地产尚未就该项目的建设规划履

    行报批程序，因此，该项目建筑容积率的具体执行标准尚未经主管机关的核准。

    又基于该项目尚未实际开工建设，因此尚不能对该项目容积率的实际执行情况进

    行查验。

    3、 目前国家和地方对“别墅”类建筑的法律和技术界定尚不明确，相

    关认定标准亦不统一，通常认为容积率低于0.8 至1.0 的建筑物可视为低层居住

    建筑，低于0.5 至0.8 的建筑物可被视为低层独立式住宅。根据凤凰地产目前制

    定的该项目建设规划方案，该项目的容积率定为1.2，根据通常认定标准应被视

    为一般居住建筑而不属于低层居住建筑或低层独立式住宅。如该方案通过规划主

    管机关的批准且凤凰地产据此实施建设行为，该项目应不涉及别墅建设。

    4、 根据对目前凤凰地产持有的该项目合同、许可等法律文件及该项目

    实际进展的核查，凤凰置业的全资子公司凤凰地产对该项目的开发和建设行为不

    违反国务院有关政策的要求。

    三、 关于中国耀华玻璃集团公司转让耀华玻璃股份的定价依据以及国务院

    国资委是否已经核准转让价格的问题

    《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证

    监会令第19 号，以下简称“19 号令”）第二十五条第一款规定：“国有股东为实

    施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市

    公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票

    价格的合理估值结果确定”。耀华玻璃本次资产重组项目由耀华玻璃国有股转让、

    重大资产置换、非公开发行购买资产三个不可分割、互为实施前提的具体操作环

    节构成；且本次资产重组完成后，耀华集团将取得耀华玻璃的全部资产。因此，北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书（四）

    1-3-5

    耀华集团转让所持耀华玻璃国有股的定价方式适用19 号令第二十五条第一款的

    规定即股份转让价格应由耀华集团根据中介机构出具的耀华玻璃股票价格的合

    理估值结果确定。

    根据上述规定，北京百慧勤投资管理有限公司接受耀华集团的聘请，作为其

    转让所持耀华玻璃国有股的财务顾问出具了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值

    咨询报告》：以2008 年9 月30 日为基准日，采用通行的收益现值法和市场比较

    法测算耀华玻璃的股东权益价值，耀华玻璃的每股价值为人民币1.45 元。据此，

    耀华集团将所持264,648,560 股耀华玻璃股份的转让价款确定为人民币38,354.82

    万元。

    其后，耀华集团向秦皇岛市国有资产监督管理委员会提交了《关于秦皇岛耀

    华玻璃股份有限公司国有股权转让价格的说明》，对转让价格的确定以及国有资

    产保值增值情况进行了分析、汇报。经逐级转报，河北省国有资产监督管理委员

    会（以下简称“河北省国资委”）于2009 年2 月12 日向国务院国资委提交《关

    于中国耀华集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份并实施资

    产重组有关问题的请示》（冀国资呈[2009]10 号），明确报告耀华集团向凤凰集团

    转让耀华玻璃的价格定为每股人民币1.45 元，认为该价格充分维护了国有股东

    权益，对本次国有股转让的结论性意见为合规、可行。

    国务院国资委于2009 年2 月27 日向河北省国资委下发《关于秦皇岛耀华玻

    璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117

    号），批准耀华集团转让所持耀华玻璃国有股的方案。

    综上，本所律师认为，耀华集团转让所持耀华玻璃股份的定价方式具有法律

    依据，符合法律规定；鉴于国务院国资委已批准耀华集团转让所持耀华玻璃国有

    股的方案且该方案已包含转让股份的每股价格和总转让价款，由此，本所律师认

    为国务院国资委已经核准了耀华集团转让所持耀华玻璃股份的转让价格。

    本法律意见书壹式陆份，本所和耀华玻璃、凤凰集团各执壹份，其余报有关

    部门存查。（以下无正文，签字和盖章项见下页）北京市康达律师事务所 关于耀华玻璃资产重组的补充法律意见书（四）

    1-3-6

    （此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重

    大资产重组的补充法律意见书（四）》的签字、盖章页）

    北京市康达律师事务所（章） 经办律师：江 华 __________

    负责人：付 洋 ___________ 袁怀东 __________

    二OO 九年七月十七 日