秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
证券代码：600716 证券简称：ST耀华
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
收购报告书
（摘要）
上市公司名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
股票简称：ST 耀华
股票代码：600716
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165 号
通讯地址：南京市中央路165 号
邮政编码：210009
联系电话：025-83658900
收购报告书签署日期：2009 年10 月
财务顾问：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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声 明
一、收购人江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”、“收
购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关
的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人凤凰集团(包括投资者及与其一致行动的他人)在秦
皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“ST耀华”、“耀华玻璃”、“上市公
司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其它方式持有、控制耀华玻璃的股份。
三、收购人凤凰集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据现行法律法规的规定，本次收购人凤凰集团取得上市公司发行的新
股于2008年12月24日经耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议通过，并于2009
年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以证监许可﹝2009
﹞1030号《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出
版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准；本次收购涉及触发要约收
购义务，凤凰集团向证监会申请豁免要约收购义务，并于2009年9月29日经证监
会以证监许可﹝2009﹞1031号《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦
皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准；本
次交易所涉及的国有股转让事项须获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）批准，国务院国资委已于2009年2月27日作出《关于秦皇
岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权
〔2009〕117号），原则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让
给凤凰集团，并对耀华玻璃进行资产重组的方案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人凤凰集团和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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特别风险提示
一、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时
进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准或任一生效条件未获得满足，
本次交易存在终止实施的风险。
二、本次交易完成后，耀华玻璃主营业务将变更为房地产开发与经营业务，
总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将发生变化。请投资者关注主营业
务变化所带来的风险。
三、本次拟置入资产中的下列土地权属的确认正在办理之中：
（一）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序并签订《国有土地出让合同》
（宁国土资让合﹝2007﹞28号），但由于南京市政府地铁施工，该地块被临时占
用。为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全部缴清，暂未领取土地使
用权证。地铁所街站施工临时场地预计2009年12月后开始退场，江苏凤凰置业有
限公司（以下简称“凤凰置业”）将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10
个工作日开始申请办理土地使用权证。
（二）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008年3月已由凤凰集团无偿
划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009年底前由仓储
用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会对
该地块先行收储，并支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得
该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。
但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定
性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰
置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010
年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。
（三）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤
凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业2008年、2009年盈利
预测范畴。凤凰和熙项目B地块未缴纳的土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴
纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范围。
凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂
未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。
凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中
摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，
以优化和丰富土地储备，因此凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成
重大不利影响。
四、根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2009]第01308 号
《审计报告》，截至2008 年12 月31 日，耀华玻璃未分配利润为-549,089,270.79
元。根据相关法律规定，耀华玻璃的上述亏损在重组完成时仍须上市公司承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后
有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的
亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。
特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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目 录
第一节 释义................................................................................................................3
第二节 收购人介绍....................................................................................................6
一、收购人基本情况.............................................................................................6
二、收购人相关产权及控制关系.........................................................................6
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.............................................8
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................9
五、收购人主要负责人的情况.............................................................................9
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况....................................10
第三节 收购决定及收购目的..................................................................................11
一、收购人本次收购的目的...............................................................................11
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序...................................12
三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份...............................................................................................20
第四节 收购方式......................................................................................................21
一、收购人本次收购的股份数量及其比例.......................................................21
二、本次收购的方式...........................................................................................21
（一）本次收购的基本方案....................................21
（二）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容.23
（三）《股份转让协议》的主要内容.............................29
三、本次置入资产情况.......................................................................................32
四、凤凰置业的财务情况...................................................................................58
五、凤凰置业的资产评估情况...........................................................................71
六、凤凰置业盈利预测情况...............................................................................81
第五节 资金来源......................................................................................................84
一、资金来源.......................................................................................................84
二、支付方式.......................................................................................................85
第六节 其他重大事项..............................................................................................87秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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一、收购人的声明...............................................................................................88
二、财务顾问的声明...........................................................................................89
三、律师事务所及经办律师的声明...................................................................90
第七节 备查文件......................................................................................................91
一、备查文件.......................................................................................................91
二、备查地点.......................................................................................................92
附表：收购报告书......................................................................................................93秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告书 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
ST 耀华、耀华玻璃、上市公司 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
凤凰集团、收购人 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
重大资产置换 指 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤
凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置
出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的评估值
为准
置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部
资产及负债
置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估
的凤凰置业100%股权
非公开发行股票购买资产 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市
公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发
行股票的价格为定价基准日前20 个交易日股票
交易均价5.06 元／股），最终凤凰置业100％股
权进入上市公司
股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9 月
30 日经评估的全部资产及负债和3,000 万元现金
为对价， 受让耀华集团所持耀华玻璃全部
264,648,560 股国有股（占耀华玻璃总股本的
47.49%）
本次重大资产重组、本次重组、
本次收购、本次交易
指 本次重大资产置换、非公开发行股票购买资产及
股份转让
《重大资产置换暨非公开发行股指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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票购买资产协议》 《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版
传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议》
《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的
《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集
团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司264,648,560 股国有股之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16 号—上市公司收购报告书》
19 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第19 号—豁免要约收购申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会
秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收购人财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司，收购人凤凰集团聘请的
财务顾问
北京金杜 指 北京市金杜律师事务所，收购人凤凰集团聘请的
法律顾问
京都审计 指 原北京京都会计师事务所有限责任公司，收购人
凤凰集团聘请的审计机构，2008 年11 月与天华
会计师事务所合并后更名为“北京京都天华会计秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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师事务所有限责任公司”。
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司，收购人凤凰集
团聘请的评估机构
申银万国 指 申银万国证券股份有限公司，耀华玻璃聘请的独
立财务顾问
北京康达 指 北京市康达律师事务所，耀华玻璃聘请的法律顾
问
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司，耀华玻璃聘请
的审计机构
京都评估 指 北京京都资产评估有限责任公司，耀华玻璃聘请
的评估机构
百慧勤 指 北京百慧勤投资管理有限公司，耀华集团聘请的
财务顾问
审计和评估基准日 指 2008 年9 月30 日
元 指 人民币元秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165 号
注册资本：72,000 万元人民币
实收资本：72,000 万元人民币
企业法人营业执照注册号：320000000019440
企业法人组织机构代码：76586099-3
法定代表人：谭 跃
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有企业
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其它业务。
经营期限：2004 年3 月17 日至不约定期限
税务登记证号码：320106765860993
股东名称：江苏省人民政府
住 所：南京市中央路165 号
通讯地址：南京市中央路165 号
电 话：025-83658900
股权变动性质：新增
二、收购人相关产权及控制关系
（一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图
凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业
有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公
司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团
有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江
苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、
江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出
版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三
家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股比例46.72%）、江苏紫海印刷
物资配送有限公司（持股比例73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股比例
6.38%），南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）（持股比例2.26%）。
凤凰集团主要控制企业结构图：
注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤
凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截至承诺出
具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，
本次重组注入的全资子公司凤凰置业持有南京证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占
南京证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的
2.26%；潜在持有南京证券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团与
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司签署了关于受让南京证券10,800 万元股权
的股权转让协议且支付了全部股权转让对价；中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008
年12 月11 日作出苏宣复〔2008〕40 号、苏财教〔2008〕255 号《关于同意协议受让南京证
券有限责任公司股权的批复》，同意了上述股权转让事宜；10,800 万元股权转让所必需的证
券监管部门的批准程序目前正在办理之中。）。
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
十三家事业单位
控股企业
江苏新广联科技股份有限公司
全资机构
江苏省新华书店集团有限公司
江苏新华印刷厂
江苏省出版印刷物资公司
江苏凤凰国际图书中心
其它六家全资机构
江苏凤凰台饭店有限公司
江苏紫海印刷物资配送有限公司
江苏凤凰置业有限公司
江苏省人民政府
参股企业
江苏银行股份有限公司
南京证券有限责任公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
凤凰集团的控股股东为江苏省人民政府。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
凤凰集团是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，名
列“中国文化企业三十强”，获得“首届中国出版政府奖”。2008 年，凤凰集团
获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具竞争力企业”奖。凤凰集团主要业
务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。
出版与发行业务是凤凰集团传统优势业务板块，凤凰集团拥有图书出版社等
事业单位13 家、印刷厂和物资公司各1 家，出版图书和电子音像出版物6,000
余种、专业报刊23 种；拥有各市、县新华书店共82 家，图书销售网点近1,000
个。
文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴
起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。凤凰集团全资拥有的
凤凰置业负责运作文化地产业务。凤凰置业是以文化经营与文化消费为中心，同
时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营
业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大
繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，
完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建
设；同时将文化地产业务拓展到省外，成为中国最大的文化地产企业。凤凰置业
目前已初步形成了文化地产开发经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政
治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作
模式和可持续发展的前景。
另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业
务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。
表2-3：凤凰集团最近四年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元
项 目
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
2005 年12 月31
日
总资产 12,358,309,786.16 10,270,379,621.17 8,989,551,022.10 7,935,860,076.21秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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总负债 5,335,394,861.46 4,216,370,147.23 3,575,845,933.03 3,189,641,830.10
股东权益
（含少数股东
权益） 7,022,914,924.7 6,054,009,473.94 5,413,705,089.07
4,746,218,246.11
资产负债率
（%）
43.17%
41.05% 39.78% 40.19%
2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 6,041,877,870.45 5,155,427,198.48 4,653,693,710.01 4,597,729,020.28
利润总额 637,848,727.55 726,051,468.78 654,783,861.14 529,722,833.53
净利润 541,466,276.92 555,681,827.19 500,491,278.31 309,148,139.32
注：凤凰集团2005-2008 年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审
计，分别出具了苏亚审二〔2006〕第61 号、苏亚审二〔2007〕第72 号、苏亚审字〔2008〕
第428 号、苏亚审〔2009〕第475 号审计报告。
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人主要负责人的情况
表2-4：凤凰集团的主要负责人
姓 名 身份证号码 职 务 国籍
长期
居住地
其它国家/
地区居留权
谭跃 320102195803180830 董事长 中国 南京 无
陈海燕 110101195410305318 总经理 中国 北京 无
曹光福 320106195004110815 副总经理 中国 南京 无
张佩清 320103194901040024 副总经理 中国 南京 无
周斌 32010319671208051X 党委委员 中国 南京 无
吴小平 320102195608053211 副总经理 中国 南京 无
汪维宏 320106196102172838 纪委书记 中国 南京 无
孙真福 320106196303190856 副总经理 中国 南京 无
上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
简要情况
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
耀华玻璃由于2005 年和2006 年连续两年亏损，根据上交所《股票上市规则》
的有关规定，其股票于2007 年4 月30 日起开始被实行退市风险警示的特别处理，
股票简称相应由“耀华玻璃”变更为“*ST 耀华”，股票交易的日涨跌幅限制为
5%；耀华玻璃2007 年度实现盈利，经上交所审核批准，撤销对耀华玻璃股票交
易退市风险警示，自2008 年6 月3 日起，股票简称由“*ST 耀华”变更为“ST
耀华”，股票代码仍为600716，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。2007 年耀华
玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、
耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻璃的经营状况难以摆脱
困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻璃进行资产及业务重
组，注入优质资产，来改变目前的主营业务，提升资产质量，提高盈利能力，最
终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后
果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
本次交易耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将
凤凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能
力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文
化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提
供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文
化地产主业，打造文化地产品牌。
2008 年4 月30 日和6 月30 日，耀华玻璃分别召开了重组第一次董事会
和第二次董事会，但由于部分股东的反对导致原方案未能在2008 年8 月6 日
召开的ST 耀华2008 年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。
2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双
方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于耀华玻
璃巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变
上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。耀华玻璃自2008 年11 月13 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是对
拟注入资产的权属进行了完善；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，
新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书中对
该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产
+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入南京证券有限责任公司5
千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司1 亿元股权。
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序
（一）本次收购已履行的法定程序
1、凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序
（1）凤凰集团于2008年4月3日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简
称“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟
通程序的请示》（苏凤版〔2008〕17号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的
耀华玻璃股份的受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估
的技术性工作已经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进入预沟通程
序。
（2）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年4月14日联合作出《关于
同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复〔2008〕5号）：同意凤凰
集团启动与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加
3000万元人民币现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华
集团持有的耀华玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定
向增发；本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，
由凤凰集团按规定程序另行报批。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月25日出具的《证明》，凤凰集团资产
由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。
（3）凤凰集团于2008年12月5日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委
员会会议，会议审议并批准了凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股权事
项，以及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定向发秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
13
行股票事项。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月29日出具的《关于中共江苏凤凰出版
传媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》：凤凰集团是江苏省人
民政府全资设立的国有独资有限公司，由中共江苏省委宣传部领导，中共江苏省
委宣传部与江苏省财政厅对其资产进行监管，集团内部实行党委负责制。据此，
中共江苏省委宣传部为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权
力机构。这一管理体制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰
集团正在积极准备建立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设
立之前，其相关职权仍由中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。
（4）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年12月5日联合作出《关于
同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资产重组有关事项的批
复》（苏宣复〔2008〕39号、苏财教〔2008〕247号）：同意凤凰集团以1.45元/
股的价格受让耀华集团持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总
股本的47.49%），并与耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，由凤
凰集团持有的凤凰置业100％的股权加3000万元人民币现金，用于与耀华玻璃的
资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃的47.49%国有股
权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发，增发价格为5.06元/股。
（5）江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部于2008年12月10日就国友大正对
凤凰置业股东权益进行评估后出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报
告》进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。
（6）江苏省人民政府于2009年3月24日作出《省政府关于同意江苏凤凰出版
传媒集团有限公司受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股并进行资产重组的
批复》（苏政复〔2009〕22号），同意凤凰集团受让耀华集团所持耀华玻璃国有
股并对耀华玻璃实施资产重组。
（7）证监会于2009年9月29日作出《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限
公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可﹝2009﹞1031号），对凤凰集团公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司收购报告书无异议，并核准豁免凤凰集团的要约收购义务。
2、耀华玻璃已经履行的法定程序秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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（1）耀华玻璃于2008年5月9日召开全体职工代表大会，审议通过了本次重
大资产重组所涉及耀华玻璃人员的接收及安置的计划与方案。
（2）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购
买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构
成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免
于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（3）耀华玻璃独立董事对本次重大资产置换暨非公开发行股票相关事项发
表了独立董事意见，并同意耀华玻璃董事会将《与江苏凤凰出版传媒集团有限公
司签订的附条件生效的〈重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议〉的议
案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》等议案提交
耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议。
（4）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买
资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成
关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于
以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交
易相关事宜的议案》等议案。
（5）耀华玻璃于2008年12月24日召开2008年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构
成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免
于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》等议案。
（6）证监会于2009年9月29日作出《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可﹝2009﹞1030号），核准耀华玻璃本次重大资产重组及向凤凰集团发
行183,320,634股股份购买相关资产。
3、耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序
（1）秦皇岛国资委于2007年9月28日作出《秦皇岛市人民政府国有资产监督
管理委员会关于拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团
从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公
司国有股权，并对上市公司实施重组和回购全部主业资产。
（2）耀华集团于2007年9月28日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇
岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的
耀华玻璃291,648,560股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最后
由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。
（3）2007年10月10日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委作出《秦皇岛市
人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法人股的批复》（批复
〔2007〕13号）：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华
玻璃全部国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向
耀华玻璃注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。
（4）河北省国资委于2007年10月12日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公
开发布协议转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》
（冀国资发产权股权〔2007〕151号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所
持耀华玻璃291,648,560股股份的信息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华
玻璃全部股份价格应根据征集受让方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机
构出具的耀华玻璃估值结果等因素合理确定。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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（5）国务院国资委于2008年10月9日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司国有股东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权〔2008〕1139号），原则
同意耀华集团在国务院国资委批复后30日内通过证券交易系统以大宗交易方式
转让所持股份公司2786.40万股股份（占总股本的5%）的方案。2008年10月13日，
耀华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流
通股份27,000,000股，占耀华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华
玻璃股份264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%。
（6）秦皇岛国资委于2008年11月27日向耀华集团作出《关于对秦皇岛耀华
玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告予以核准的批复》（秦国资政
〔2008〕209号），对本次资产重组涉及的国有资产主管机关审批、对置出资产
进行评估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核
准。
（7）耀华集团于2008年12月7日召开董事会会议，批准了耀华集团与凤凰集
团签署的《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转
让协议》。
（8）秦皇岛市人民政府于2008年12月26日作出《秦皇岛市人民政府关于同
意中国耀华集团公司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让秦皇岛耀华玻璃集
团股份有限公司国有法人股的批复》（批复〔2008〕35号），同意按资产置换、
非公开发行、股权转让的交易架构转让耀华集团所持耀华玻璃全部国有法人股。
（9）河北省人民政府于2009年2月10日作出《关于同意中国耀华玻璃集团公
司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份的批复》（冀政函〔2009〕10号），同
意耀华集团向凤凰集团转让所持耀华玻璃47.49%股份（264,648,560股）的总体方
案。
（10）国务院国资委于2009年2月27日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕117号），原
则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让给凤凰集团，并对耀华
玻璃进行资产重组的方案。
（11）河北省国资委于2009年3月10日作出《关于中国耀华玻璃集团公司转
让所持耀华玻璃全部股份有关问题的通知》（冀国资发产权股权〔2009〕31号），秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请秦皇岛国资委按照国务院国资委
批复精神执行。
（12）秦皇岛国资委于2009年4月10日作出《关于中国耀华玻璃集团公司转
让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份有关问题的通知》（秦国资政
〔2009〕43号），就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请耀华集团按照
国务院国资委批复精神执行。
4、已履行的与债权人相关程序
（1）债权人同意函取得情况
①截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，耀华
玻璃已取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务
的同意函。
②截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，耀华
玻璃已取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华
玻璃全部对外担保责任的同意函。
③截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，对于
除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃已取得耀华玻璃除银行债务以外其
他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务
的同意函。
（2）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得情况
截至2009 年4 月30 日，耀华玻璃债务转移征询函回函确认情况汇总如下：
表3-1
科目 账面金额
对耀华集团
负债
扣除对耀华集团负
债后的账面金额
回函金额
回函金
额比例
预收
帐款 30,466,095.49 —— 30,466,095.49 22,589,443.79 74.15%
应付
帐款 101,249,449.00 3,065,913.17 98,183,535.83 94,998,534.77 96.76%
其他
应付 24,346,874.36 22,241,288.51 2,105,585.85 1,869,777.50 88.80%
合计 156,062,418.85 25,307,201.68 130,755,217.17 119,457,756.06 91.36%
根据上表，截至2009 年4 月30 日，扣除对耀华集团所负债务额，耀华玻璃
预收、应付和其他应付账款余额共计人民币130,755,217.17 元，确认函回函涉秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
18
及金额共计人民币119,457,756.06 元，占债务总额的91.36%，比2008 年9 月
30 日耀华玻璃取得的确认函回函涉及金额的比例高出3.97%。上表披露的财务数
据与耀华玻璃截至2009 年4 月30 日的原始财务报表及有关明细说明的信息一
致，耀华玻璃债务转移确认函的回函情况与上表披露的情况相符。
（3）关于后续新增债务的移转方案
①耀华玻璃的债权人在债务转移的确认回函中还同意自2009 年4 月30 日起
至耀华玻璃本次重大资产重组置出资产交割完成时的期间内，耀华玻璃对其承担
的新增债务将连同以往债务一并转移至耀华集团，该等债权人将在耀华玻璃本次
重大资产重组置出资产交割后向耀华集团主张耀华玻璃在其置出资产交割前与
其形成的全部债务。
②耀华玻璃于2009 年4 月30 日起至置出资产交割日期间与拟签署的业务合
同对方以及拟对其承担债务的债权人（包括耀华玻璃和耀华集团的下属公司、企
业）签订新的合同或以其他方式形成债权债务关系时，将合同对方和其他债权人
“同意资产重组完成后耀华玻璃基于该等合同或其他原因而承担的债务和其他
全部责任转由耀华集团承担”作为与合同对方和其他债权人签署该合同或对其承
担债务的前提条件， 耀华玻璃承诺，如合同对方或其他债权人不同意该债务处
置安排，将不与其签署新的合同且不与其形成新的债权债务关系。
（4）关于除耀华集团外其他关联方债务的处置方式
耀华玻璃和耀华集团曾于2008 年12 月25 日向本次资产重组法律顾问出具
《说明和承诺函》，第三条为“对于本次资产重组实施前耀华玻璃向耀华集团及
其下属企业承担的全部应付款、预收款和其他应付款债务，耀华集团及其下属企
业承诺将予以永久免除，耀华集团及其下属企业将不向本次资产重组实施后的耀
华玻璃行使上述有关债权的债权人权利”。其中，耀华集团将直接免除耀华玻璃
向耀华集团的负债；耀华玻璃对耀华集团下属企业承担的负债将通过债务移转的
方式（即转由耀华集团代为偿还）予以免除。
对属于耀华集团下属全资、控股和参股公司、企业和耀华玻璃下属全资、控
股和参股公司、企业的债权人，耀华玻璃将于置出资产交割日前取得该等公司、
企业出具的关于同意在置出资产交割后将耀华玻璃向其承担的于2009 年4 月30
日以前形成的全部债务以及至置出资产交割日新增债务全部转由耀华集团承担。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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由此，对于耀华集团以外的关联方债权人，耀华玻璃均将按照与第三方债权人同
等的方式就债务移转事宜进行询证并取得该等关联方债权人出具的书面确认回
函。
（5）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得期限
根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的约定，耀华玻璃应
于资产交割日取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债
务或对外担保责任的同意函。耀华玻璃将尽最大努力于置出资产交割日前取得全
部债权人出具的关于同意债务转移的同意函。
（6）关于未按期或无法取得相关债权人出具的债务转移书面意见对本次重
组的影响
《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》还约定，自该协议生效日
之后，若耀华玻璃发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任
何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处理及承担。鉴
于上述约定，耀华集团已经向凤凰集团、本次资产重组的财务顾问及法律顾问做
出书面承诺，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取得或者无法取得全部债
权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团将对未能如期转移的全部债务承
担偿还责任。据此，耀华玻璃认为，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取
得或者无法取得全部债权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团将对未能
如期转移的债务承担偿还责任，未能取得全部债务转移同意函的事实不会对耀华
玻璃本次资产重组造成实质性不利影响，亦不会对本次资产重组完成后上市公司
的权益造成损害。
（7）秦皇岛国资委于2009年5月11日作出《秦皇岛市人民政府国有资产监督
管理委员会关于中国耀华玻璃集团公司<关于耀华玻璃国有股出让及重大资产重
组涉及债务处置有关问题的请示>的批复》，同意由耀华集团承接耀华玻璃于本次
重大资产重组置出资产交割日之前形成的全部对外负债及或有负债（该等负债包
括耀华玻璃对耀华集团所属全资、控股和参股等关联企业的全部负债及或有负
债）；同意耀华集团于本次重大资产重组交易完成后，永久免除耀华玻璃于本次
交易置出资产交割日之前对耀华集团形成的全部负债，耀华集团不再向本次交易
完成后的耀华玻璃主张债权；同意耀华集团为本次重大资产重组向资产重组方和秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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项目法律顾问所出具的相关承诺的全部内容。
（8）为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出
如下承诺：
①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人
的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。
②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集
团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银
行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。
且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已
将该账户中1,150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完
成次日为止。
三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人凤凰集团没有在未来12个月内继续增持耀华玻
璃股份或者处置其所拥有的耀华玻璃股份的计划，同时收购人承诺本次收购及认
购的股份自股份登记至其名下之日起三年内不进行转让。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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第四节 收购方式
一、收购人本次收购的股份数量及其比例
本次重大资产重组实施前，收购人未在耀华玻璃中拥有任何权益。本次重大
资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634股，凤凰集团将成为耀华玻璃
的控股股东，占比60.49%。
表4-1：本次重大资产重组完成前后上市公司的股本结构变化
股东名称 本次重大资产重组完成前 本次重大资产重组完成后
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
耀华集团 264,648,560 47.49% _ _
凤凰集团 _ _ 264,648,560
183,320,634
60.49%
其他流通股股东 292,631,440 52.51% 292,631,440 39.51%
总股本 557,280,000 100% 740,600,634 100%
二、本次收购的方式
（一）本次收购的基本方案
1、等价资产置换
耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，置出资产评估
值为353,548,202.89元，价格确定为353,548,202.89元；凤凰集团以其持有的凤凰
置业100%股权作为置入资产，置入资产评估值为1,281,150,614.66元，价格确定
为1,281,150,614.66元；置出资产和置入资产进行等价置换；在此基础上，置入资
产与置出资产的差额即927,602,411.77元，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股
票购买。非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元／股，
本次拟非公开发行股票的数量为183,320,634股，最终凤凰置业100％股权进入上
市公司。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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2、发行股份购买资产
发行股票的种类： 人民币普通股（A 股）。
发行股票面值： 人民币1.00 元/股。
发行方式： 非公开发行股份。
发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团。
发行数量： 本次拟发行183,320,634 股。
认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等
价置换的基础上，以置入资产与耀华玻璃置出资产的差
额认购上市公司本次定向发行股份。
发行价格： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价（即，定价基准
日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易
日股票交易总量），即5.06 元/股。
发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为
-7,336,883.57 元（截至2008 年12 月31 日，拟置
入资产未分配利润调增为24,784,532.89 元），需
新老股东共担。
发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至其名下之日起36 个月内不
转让。
发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、结算公司协商后确定。
已履行及尚未履行的批准程序：请见“第三节本次收购决定及收购目的之二、
收购人本次收购的决定及已履行的相关法
律程序”。
3、股份转让
耀华集团将其持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本
的47.49%）以约1.45元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及
耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的
全部员工。
2007年2月9日，耀华集团将其持有的耀华玻璃限售流通股159,751,680股质押
给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行。该项质押中13,932,000股于2007秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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年8月13日办理解除质押手续，其余股份145,819,680股已于2008年8月1日解除质
押。截至本报告书出具之日，耀华集团拟转让股份已无质押情况，不存在其他权
利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股
权等)或被法院冻结的情形。
4、上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互
为前提，互为条件，同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债（含
或有负债）全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权
注入上市公司。同时上市公司注册资本拟变更为740,600,634元，注册地拟变更为
江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”，主营业务变更为
房地产开发经营业务。
5、对于过渡期损失承担的具体方式和时间安排，凤凰集团已于2009 年5
月12 日做出如下承诺：“自2008 年9 月30 日评估基准日至资产交割日期间，根
据资产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全体股东
共同享有；若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资产交割
日一并向上市公司予以补足。”
根据该承诺，置入资产过渡期收益归上市公司，置入资产过渡期亏损由凤凰
集团以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以补足，以更好地保护中小股东
的利益。
（二）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容
2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议》，合同主体为耀华玻璃（“甲方”或“上市公司”）与凤凰
集团（“乙方”），协议中的置出资产承接方指耀华集团，主要内容如下：
1、本次资产置换
（1）置出资产
本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资
产及负债。
（2）置入资产
本次资产置换的置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰置秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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业的100％股权。
（3）作价方式及支付
①置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评估
值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年11 月25 日出具
的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字
(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双方据此
确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。
②置入资产作价方式：置入资产依照2008年9月30日为评估基准日的评估值
为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒集团有
限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国
友大正评报字〔2008〕第188号），置入资产在评估基准日的评估值为128,115.06
万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06万元。
（4）差价的支付方式
置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部
分，即92,760.24万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行支
付。
2、本次非公开发行
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。
（3）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票以定价基准日（2008年11月13日）前20个交易日股票交
易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）确定为发行价格，即每股5.06元，发行股份总数为183,320,634股。
（4）锁定期
凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36
个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和
上交所的规则办理。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
25
3、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施
（1）置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承
接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关
的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文
件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接
方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理
完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
（2）置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递
交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属
变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文
件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更
登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）
起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并
承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资
质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
（3）于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次
非公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据上交所的
规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团
应提供必要之帮助。
（4）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本
情况变更如下：
①上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为
准）。
②上市公司的住所变更至江苏省南京市。
③上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
26
④上市公司的注册资本变更为740,600,634 元。
⑤修改章程、改选董事会和监事会成员。
耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。
（5）耀华玻璃应就本次协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产
依法及时召开股东大会。
4、与本次资产置换相关的人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关
的耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非
职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工
涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。
该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转
移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工
有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。
（2）本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。
5、与本次资产置换相关的债权债务安排
（1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程
的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同
意程序。
（2）耀华玻璃债权人同意函
①上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
②上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
③上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀
华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具
的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；
④于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承
担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
27
（3）与置出资产有关的或有负债
自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关
的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方
负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，
置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的
担保。具体约定详见耀华集团与凤凰集团签署的《保证协议》。
（4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。
6、评估基准日后的损益安排
（1）如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后
的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的
亏损）均由置出资产承接方承担或享有。
（2）如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后
的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的
亏损）均由上市公司承担或享有。
7、协议生效、履行、变更与解除
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它
相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事
会、股东大会或其他权力机构审议通过。
②本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管
理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其
职工代表大会的审议通过。
⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
28
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀
华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具
的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
（2）本协议第12.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载
重大资产置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原
因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所
支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）在12.1 条约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一
经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
（4）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
（5）除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议
时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监
会、上交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出
资产、置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
29
（三）《股份转让协议》的主要内容
2008 年12 月7 日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主
体为耀华集团（“甲方”）与凤凰集团（“乙方”），主要内容如下：
1、本次国有股转让
耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有法人
股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。
2、本次国有股转让的价格
根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价
值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，目标股份的合理估值为约1.45 元
/股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82 万元。
3、股份转让款的支付方式和期限
（1）双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议
第三条约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。
（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易
价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。鉴于本次国有
股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交
易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给
耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限
责任公司于2008 年11 月25 日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换
项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的
评估值为35,354.82 万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82 万元；
②耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000 万元现金作为本次国有股
转让的保证金，该3000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的
一部分。
4、目标股份过户登记相关事宜
（1）自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支
付完股份转让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上交
所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
30
（2）目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，
凤凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部
股东权利：
①本协议第11.1 条约定的先决条件均已满足，本协议正式生效；
②凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支付完股份转让款；
③目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标股份
向凤凰集团出具过户登记确认书。
（3）自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召
开耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华
玻璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：
①修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的修
改)；
②选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；
③批准与上述事项有关的其它事项。
5、与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继
（1）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互
为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华
集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，
负责安置耀华玻璃的全部员工。
（2）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互
为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，
耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和
条件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。
6、保证金
（1）在本协议签署前，凤凰集团已将3000 万元存入耀华集团和凤凰集团共
同在银行设立的共管帐户，双方确认该3000 万元现金为本次国有股转让的保证
金。
（2）应耀华集团的要求，上述保证金于2008 年7 月31 日转存入中国工商
银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行海港支行”），用于为耀华集秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
31
团向该行申请贷款提供质押担保；根据耀华集团与工行海港支行于2008 年8 月
15 日签订的《流动资金借款合同》（2008 海办（字）0032 号）、耀华集团与工行
海港支行于2008 年8 月15 日签订的《质押合同》（2008 年海办（质）字0002
号），前述凤凰集团所有的作为保证金存入共管账户中的3000 万元现金被转存至
工行海港支行，用于为耀华集团从工行海港支行取得的短期流动资金贷款提供存
单质押担保，耀华集团以自己的名义办理了存单质押，质押定期存款存单帐号为
0404010314200001955，存款人为耀华集团。根据上述安排并经工行海港支行确
认，在存单质押担保解除后，除非3000 万元已按《股份转让协议》的约定转化
为股份转让款，将直接转入耀华集团和凤凰集团在银行开立的共管账户。
（3）自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》
之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于第10.2 条约定的存
单质押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3000 万元存款转入耀华
集团和凤凰集团共同设立的共管帐户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤
凰集团返还3000 万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双
方应就前述时间另行签订补充协议予以延长。
7、协议生效与终止
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管
理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审
议通过。
②本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它
相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事
会、股东会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其
职工代表大会的审议通过。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担
保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人
出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（2）本协议第11.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股
转让无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包
括但不限于国务院国资委、中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或核准等
任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，
不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、本次置入资产情况
本次置入资产为凤凰集团持有的凤凰置业100%股权。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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（一）凤凰置业的基本情况
公司名称：江苏凤凰置业有限公司
注册资本：80,600 万元人民币
实收资本：80,600 万元人民币
法定代表人：陈海燕
注册地址：南京市中央路165 号
企业类型：有限公司（法人独资）
营业执照号码：320000000021022
税务登记证号：320106780269800
成立日期：2005 年9 月23 日
营业期限：2005 年9 月23 日至2015 年9 月22 日
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。
一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装
潢材料的销售，室内装饰。
凤凰置业于2009 年5 月15 日取得中华人民共和国房地产开发企业贰级资质
证书，证书编号为“南京KF00028”，证书有效期至2012 年5 月14 日。
1、凤凰置业的设立及历史沿革
（1）设立
凤凰置业于2005 年9 月23 日设立，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏
省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出
版社共同出资设立的有限责任公司。
2005 年8 月30 日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。
根据该意向书，凤凰集团于2005 年1 月12 日以出让底价人民币3.3 亿元摘取“南
汽南地块”土地40,738.8 平方米（约61 亩），此地块为房地产开发项目，为了实
施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资
公司。该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式
及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。
2005 年9 月6 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验〔2005〕秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
34
32 号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，
凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000 万元，由全体股东于2005 年9 月6
日之前缴足，截至2005 年9 月6 日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。
2005 年9 月23 日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
3200001106110 的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路
165 号；注册资本为3,000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为
房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、
室内装饰；法定代表人为陈海燕。
表4-2：凤凰置业设立时的股东及出资比例
序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
1 凤凰集团 1,560 52
2 江苏教育出版社 540 18
3 江苏省新华书店集团有限公司 300 10
4 译林出版社 300 10
5 江苏少年儿童出版社 150 5
6 江苏科学技术出版社 150 5
合计 3,000 100
（2）历史沿革
①2007 年12 月增资扩股
2007 年12 月12 日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤
凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400 万元。同日，凤凰置业全
体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资
扩股而变动的相应内容。
2007 年12 月18 日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验〔2007〕146
号《验资报告》，验证截至2007 年12 月18 日，凤凰置业变更后的注册资本为人
民币8,400 万元，实收资本为人民币8,400 万元。
2007 年12 月20 日，凤凰置业完成了工商变更登记，取得注册资本变更后
的《企业法人营业执照》
表4-3：本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 凤凰集团 4,368 52秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
35
2 江苏教育出版社 1,512 18
3 江苏省新华书店集团有限公司 840 10
4 译林出版社 840 10
5 江苏少年儿童出版社 420 5
6 江苏科学技术出版社 420 5
合计 8,400 100
②2008 年3 月股权无偿划转、增资扩股
2008 年3 月25 日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复〔2008〕
4 号、苏材教〔2008〕33 号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资
产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童
出版社、江苏科学技术出版社等5 家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划转给
凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，凤凰置业的注册资本由
8,400 万元变更为80,600 万元。
根据2008 年3 月21 日由凤凰集团及凤凰置业签署的《江苏凤凰置业有限公
司股东决定》，根据苏宣复〔2008〕4 号、苏材教〔2008〕33 号文件，凤凰集团
向凤凰置业增资72,200 万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400 万元变更为
80,600 万元，凤凰置业成为凤凰集团全资子公司；公司的经营范围变更为房地产
开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、
室内装饰。2008 年3 月25 日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰
置业有限公司章程》。
2008 年3 月24 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验〔2008〕
23 号《验资报告》，验证截至2008 年3 月24 日，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200 万元，出资方式为货币出资。
2008 年3 月26 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600 万元，为凤凰集团的全资子
公司。
2、凤凰置业主要业务概况
凤凰集团的房产建设项目始于2001 年，先后建设了泰州书城（1 万平米）、
张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物流中心（10 万平米）、
江苏国际图书中心（13.5 万平米）等。2005 年，以江苏国际图书中心工程项目秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣项目（13.64 万平米），目前
正在开发凤凰和熙项目北地块（10.26 万平米），已经有七年的开发经验，历年来
开发面积超过50 万平方米。
由于凤凰集团的前期房产建设项目均是为出版发行主业服务的项目，功能定
位是图书销售终端，故几乎不对外销售，但建设过程与社会房地产开发相比，仅
缺销售环节，所以积累了丰富的选地、拆迁、规划、土建、安装、预决算控制等
房地产行业必备的经验。成立凤凰置业后，前期的房产建设演化为文化地产开发，
因此在满足自用需求的同时产生了商住开发与销售业务。截至目前，凤凰集团房
地产销售收入约为20 亿元，其中江苏国际图书中心实现销售7.42 亿元，凤凰和
鸣项目已收到预售款7.21 亿元。
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发
的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。
目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将
投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城已经开工，2009 年内即可交付，苏
州文化城于2009 年开工。
为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公
开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）
理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶
艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖
啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位
餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再
是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者
在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化
街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。
文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府
导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，
其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向招拍挂，因政府对定向资格
的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格
获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
37
产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而
带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风
险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投
入产出率具有比较优势。
3、凤凰置业纳税情况
对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤
凰置业均按时、足额缴纳了各应交税项。
凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算
条件后的土地增值税清算两部分：
（1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发
《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰
和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业
房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科
目核算，待确认收入时转入利润表。
凤凰和鸣项目BC 区7、8 幢住宅楼及10 幢办公商业用楼于2008 年9 月底
竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收入
9000 万元，同时确认土地增值税90 万元（收入的1%）计入2008 年1-9 月利润
表－营业税金及附加科目。
（2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房
地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187 号）第
二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开
发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
（A）截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业凤凰和鸣项目预售比例为70.47%，
未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣项目预计于2009 年达到清算条件，将进
行土地增值税清算。
（B）2008 年度、2009 年度盈利预测中预计土地增值税的计算
（a）2008 年土地增值税预计的方法：2008 年确认收入为凤凰和鸣项目的
BC 区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，
根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，该项秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
38
目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008 年度确认收入部分产生的增值
额，两者相乘计算出2008 年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
（b）2009 年土地增值税预计的方法：2009 年收入分为凤凰和鸣项目A 区
住宅、车位、BC 区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本计
算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣项目2009 年应
结转计入营业税金及附加的土地增值税。
凤凰和熙项目为整体立项，由于为A、B 两期分期开发，因此将凤凰和熙A
地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目A 地块预计收入、
预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地增值税率为
30%。2009 年凤凰置业预计销售凤凰和熙项目A 地块商业楼，按凤凰和熙项目
A 地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，乘以土地增
值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
4、员工情况
凤凰置业重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、
足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、
养老保险等。
（二）凤凰置业主要资产介绍
凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券2.82%股权；文化地产
项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位
于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
39
注释：根据2008 年9 月28 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨南
京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔2008〕36 号、苏财
教〔2008〕163 号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅同意凤凰集团将其持有
的南京证券有限责任公司5000 万元股权无偿划转到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行
股份有限公司1 亿股权无偿划转回凤凰集团。对于上述南京证券股权划转事宜，中国证券监
督管理委员会江苏监管局于2008 年12 月4 日出具《关于南京证券有限责任公司变更持有
5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函〔2008〕362 号）。针对上述股权转让事项，南京
证券已依法办理了工商变更登记手续，凤凰置业已取得南京证券签发的第039 号《股权证》。
1、凤凰置业全资子公司情况介绍
（1）苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）
①基本情况
江苏凤凰置业有限公司
文化地产项目参股公司
在建项目 拟建项目
凤
凰
和
鸣
项
目
南
京
分
公
司
凤
凰
和
熙
项
目
凤
凰
云
海
项
目
凤
凰
山
庄
项
目
凤
凰
云
翔
项
目
苏
州
文
化
城
项
目
江
苏
凤
凰
地
产
有
限
公
司
南
京
凤
凰
置
业
有
限
公
司
苏
州
凤
凰
置
业
有
限
公
司
南
京
证
券
有
限
责
任
公
司
南
京
龙
凤
投
资
置
业
有
限
公
司
100% 100% 100%
2.82% 2.5%秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
40
公司名称：苏州凤凰置业有限公司
住所：苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼
法定代表人：齐世洁
注册资本：2000 万元人民币
实收资本：2000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008 年4 月3 日
营业期限：2008 年4 月3 日至2018 年4 月4 日
营业执照注册号：320594000115064
税务登记证号码：321700673937244
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装
潢材料；室内装饰工程。
②历史沿革
苏州凤凰置业成立于2008 年4 月3 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注
册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会
计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验〔2008〕27 号
《验资报告》。
苏州凤凰置业的股东凤凰业于2008 年9 月2 日作出决定：将苏州凤凰置业
注册资本由1000 万元增至2000 万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路151
号6 楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼”，通过公司章程修
正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1000 万
元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会验
〔2008〕61 号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008 年9 月17 日完成增资、变
更住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。
③项目情况
苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业
主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
（2）南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
41
①基本情况
公司名称：南京凤凰置业有限公司
住所：南京市雨花台区凤台南路130 号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000 万元人民币
实收资本：1000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008 年8 月12 日
营业期限：2008 年8 月12 日至2018 年8 月11 日
营业执照注册号：320114000047946
税务登记证号码：320114674949933
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。
②历史沿革
2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签定合作协议，三方分别以货币出资490 万元、500 万元、10 万元共
同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京中亚会
计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012 号《验
资报告》。
2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26 日
完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业
的全资子公司。
③项目情况
南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主
要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
（3）江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）
①基本情况
公司名称：江苏凤凰地产有限公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
42
住所：南京市玄武区营苑南路58 号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000 万元人民币
实收资本：1000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008 年9 月19 日
营业期限：2008 年9 月19 日至2018 年9 月18 日
营业执照注册号：320102000163177
税务登记证号码：32010267902012X
经营范围：房地产开发与经营，商品房销售。实业投资，房屋租赁，物业管
理；建筑材料、装潢材料的销售。
②历史沿革
江苏凤凰地产成立于2008 年9 月19 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注
册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师
事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验〔2008〕77 号《验
资报告》。
③项目情况
江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主
要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
2、凤凰置业参股公司情况介绍
（1）南京证券有限责任公司
2006 年8 月，凤凰集团以现金参与南京证券增资扩股，开始持有南京证券
5,000 万元股权。2008 年9 月，凤凰集团根据其将凤凰置业打造成以文化地产和
股权投资为主要业务的核心企业的战略部署，将该部分股权无偿划拨给凤凰置
业，具体转让过程如下：
2008 年9 月24 日，凤凰集团召开党委会会议，会议审议并批准了凤凰集团
将其持有的南京证券5,000 万股股权无偿划拨到凤凰置业等事项。
根据2008 年9 月28 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
43
偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣
〔2008〕36 号、苏财教〔2008〕163 号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏
省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5,000 万股股权（占南京证券出资总
额的2.82%）无偿划拨到凤凰置业。
2008 年10 月13 日，南京证券召开2008 年第三次临时股东会会议，审议通
过了凤凰集团将其持有的南京证券5,000 万元股权划拨给凤凰置业的议案。对于
上述股权转让事项，南京证券其他股东放弃优先购买权。
2008 年12 月4 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议
函》（苏证监函〔2008〕362 号），江苏证监局对凤凰置业受让凤凰集团所持有的
南京证券5,000 万元股权无异议。
针对上述股权转让事项，南京证券已依法办理了工商变更登记手续，凤凰置
业已取得南京证券签发的第039 号《股权证》。
综上，凤凰集团将其所持的5,000万南京证券股权转让至凤凰置业符合相关
法律法规的要求。
根据凤凰集团2008年12月5日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于
向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，
经国资监管部门（中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅的联合批复：苏宣复〔2008〕
38号，苏财教〔2008〕243号）批准，凤凰集团作如下承诺：
1、除本次资产置换中已向凤凰置业注入南京证券5,000万元股权之外，凤凰
集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）
全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置
业持有。
2、在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批
准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800
万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转
让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评
估方法。
南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券，全国首批规范类证券公秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
44
司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，
根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，
南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7
月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有
限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。
截至2008年12月31日，南京证券的总资产约85亿元；净资产约30亿元，营业
收入约11亿元，净利润约4.6亿元。2005年公司利润总额、人均利润、净利润位
居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、利润分别为历史最
好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67亿元，同比增长
346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少的自成立以来持
续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。
南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券
营业部28家，证券服务部10家，员工总数1000余人。南京证券控股南证期货有限
责任公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照
10配8的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开
展IPO的相关准备工作。
凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5,000万元股权（占南京证券注册资
本的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市
公司每股净资产相应提高了约0.1元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务
奠定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A股
上市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。
（2）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）
龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，注册资本40,100 万元人民币，主营房
地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢材料、建筑材料销售；绿化种
植、养护及管理。
截至2009 年6 月30 日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。
3、凤凰置业房地产项目情况介绍
（1）在建项目秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
45
①凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401 号南块）
ⅰ.取得土地情况
表4-4：凤凰和鸣项目土地取得情况
地块 土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限
1 宁鼓国用2006 第05756 号凤凰置业 商业、办公 2006.5.9-2045.7.28
2 宁鼓国用2006 第10875 号凤凰置业 住宅
其它
2005.7.29-2075.7.28
2005.7.29-2045.7.28
3 宁鼓国用2006 第10876 号凤凰置业 住宅
其它
2005.7.29-2075.7.28
2005.7.29-2045.7.28
地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况
1 出让 6,477.3 平方米招拍挂
2 出让 27,704.1 平方米招拍挂
3 出让 6,539.4 平方米招拍挂
土地出让总价款
33,000 万元已缴清
ⅱ.项目基本情况
项目名称：凤凰和鸣
建设地点：鼓楼区中央路401 号南块
批准文件：《关于鼓楼区中央路401 号No.2004G42 地块开发项目立项的批
复》（宁发改投资字〔2005〕889 号，宁建房字〔2005〕881 号）
总建筑面积：136,421.70 平方米，其中可销售面积为95,117.51 平方米
建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）
项目详情：II 区地块面积6,477.3 平方米，商业及办公总建筑面积不超过
29,148 平方米；I 区地块面积34,261.5 平方米，住宅总建筑面积不超过64,412 平
方米。目前主体工程均已完成，2008 年9 月部分楼盘完成竣工验收并交付使用，
其余部分在2009 年初完成竣工验收并交付使用。
预售情况：截至本报告出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自用
外）、商铺、地下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，
预计在2009 年全部实现销售。截至本报告出具之日，已收到销售款111,076.09
万元，占全部预计收入的比例为93.98%，其中在2008 年度已确认销售收入金额
31,256.49 万元。预计在2009 年确认收入86,935.65 万元。
②凤凰和熙项目（地铁所街地块）
ⅰ.取得土地情况秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
46
表4-5：凤凰和熙项目土地取得情况
土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限 使用权类型
宁建国用2008 第
02392 号（A 地块）
凤凰置业 二类住宅
商业用地
其它
2008.3.24-2078.3.23
2008.3.24-2048.3.23
2008.3.24-2048.3.23
出让
使用权面
积
取得方式 土地出让款缴纳
情况
备注
45,164.7
平方米
2007 年1
月招拍挂
A、B 地块土地出
让总价款101,000
万元已缴付
65,650 万元。剩
余35,350 万元由
于B 地块被占用
暂未缴付。
凤凰和熙项目分为A、B 二个地块，A 地块已于
2008 年3 月交付，并办理了土地使用证；B 地
块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009
年12 月才能交地（宁地铁函〔2008〕37 号）。
故土地使用权证暂时未予领取。地铁所街站施工
临时场地预计2009 年12 月后开始退场，凤凰置
业将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10
个工作日开始申请办理土地使用权证。
ⅱ.项目基本情况
项目名称：凤凰和熙项目
建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块
土地总面积：101,161.8 平方米（实际出让面积91,419.2 平方米），A 地块使
用权面积45,164.7 平方米; B 地块使用权面积46,254.5 平方米
总建筑面积：327,053 平方米，其中地上241,765 平方米，地下建筑面积
85,288.8 平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%
建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）
ⅲ.项目区位分析
地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至
江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD 的组成部分。
地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市
主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，
所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10 分钟，连
接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009
年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005 年第十届全运会在南京举办以来，
该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住
人口已超过35 万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，
本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
47
ⅳ.项目进展及销售前景
2008 年6 月16 日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙苑项目。凤凰置
业南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008
年5 月开工建设，项目开发周期五年，预计A 地块2010 年底开发完毕，预计B
地块2013 年开发完毕交付使用。
凤凰置业于2009 年7 月26 日取得凤凰和熙苑项目A 地块01 幢、02 幢、04
幢、06 幢商品房预售许可证。经过前期筹备，已于2009 年8 月29 日开盘，开
盘推出房源415 套，均价12,500 元/平方米，总销售面积49.74 万平方米。截至
2009 年9 月11 日共计认购415 套，销售面积49.74 万平方米，认购金额计53,385.71
万元。签约138 套，签约金额17,318.99 万元，回款9,833.03 万元。
（2）拟建项目
①凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）
ⅰ.土地取得情况
表4-6：凤凰山庄项目土地取得情况
土地证编
号
土地使
用权人
地类（用途） 土地使用期限 使用权类型
宁玄国用
（2009）字
第05003
号
江苏凤
凰地产
城镇混合住宅用地，科教用地 住宅70 年，其
他份额按法定
最高年限， 自
2009 年2 月6
日起算
出让
宁玄国用
（2009）字
第05095
号
江苏凤
凰地产
城镇混合住宅用地 至2079 年2 月5
日
出主
使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况
34,279.3 平方米
15,422.1 平方米
2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍卖的方
式，以3.2 亿元取得了小红山地块的使用权
2009 年2 月5 日前按国有土地
使用权出让合同的约定分四次
支付了全部3.2 亿元土地出让
金。
ⅱ.项目基本情况
凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28 号，总用地面积为49,701.4
平方米。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
48
ⅲ.项目价值分析
凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小
市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1
公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，
紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围
之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交
通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分
明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位
条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。
ⅳ.项目进展及销售前景
2008 年9 月19 日，凤凰置业出资1,000 万元设立全资子公司江苏凤凰地产
开发凤凰山庄项目。
凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投
资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓
的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401 平方米，其中地上面积59,520 平
方米，2012 年底开发完成。
②凤凰云海项目（板仓街188 号地块）
ⅰ.土地基本情况
该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号。根据苏宣复〔2008〕4
号和苏财教〔2008〕33 号文件批复，板仓街188 号地块的土地使用权已无偿划
转至凤凰置业。
表4-7：凤凰云海项目土地取得情况
土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限 使用权类型
宁玄国用（2008）
字第04122 号 凤凰置业 仓储用地 至2051 年3 月12 日 出让
使用权面积 取得方式
土地出让金缴纳
情况 备注
14,252.2 平方米
凤凰集团于2001 年通过协
议转让方式取得该宗地，
2008 年3 月该地块从凤凰集
土地转让款
2,343.60 万元已
缴清
该地块拟于2009 年
年底变更为商业出让
用地秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
49
团无偿划转至凤凰置业。
ⅱ.土地价值分析
A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武
区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、
商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业
科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新
型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来
文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。
B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83 万元。本次评估机构根
据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08 万元。根据南京市规划并结合
凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009 年底前变更为商业性房产开发用
地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿
产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007 年邻近区域地块通
过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800 元/平方米。本次按照该地块现有用
途评估值2,578.08 万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空
间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，
可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1 万平方米，在招拍挂取得房地产
开发建设用地土地使用权后安排开发计划。。
③凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）
ⅰ.土地基本情况
该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008 年8 月从南京赛特
置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。
表4-8：凤凰云翔项目土地取得情况
土地证编号 土地使用权人 地类（用途） 土地使用期限
使用权类
型
宁雨国用（2008）
字第05714 号 南京凤凰置业
城镇混合住
宅用地、其
他
截至2078 年6 月30 日 出让
使用权面积 取得方式
土地出让金缴纳
情况 备注秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
50
64,433.5 平方米 出让 已缴清
ⅱ.土地价值分析
该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西
至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨
花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，
辅以环城公路，并有100、86、110、113、62 路等多支公交路线织成的交通网
络，交通便利。
土地出让面积为64,433.50 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率
为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50 平方米。现已拆迁完毕，目前场地状况
已符合开工条件。
ⅲ.项目运作情况
2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签订合作协议，三方分别出资490 万元、500 万元、10 万元共同发
起设立南京凤凰置业有限公司，开发凤凰云翔项目。2008 年9 月26 日，凤凰置
业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京
凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26 日完成工商变更登记，取得换发
的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。
目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186 亿元，
并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009 年9 月开工，2011 年底开发
完成。
④苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地块）
苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14 地块）建设包
含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD 项目。该
项目用地已于2008 年3 月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），
凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。
ⅰ.土地取得情况
2008 年3 月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让
合同（苏工园让（2008）18 号），凤凰置业以36,180 万元价格受让位于苏雅路南、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
51
星桂街西的地块。地块总面积15,853.70 平方米，含两宗地。截至2008 年3 月
31 日，凤凰置业36,180 万元土地款已全额付清。2008 年4 月3 日，为开发该项
目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。
表4-9：苏州文化城项目土地取得情况
地块 土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限
1 苏工园国用2008 第01118
号
苏州凤凰置
业
住宅
商服
2008.3.19-2078.3.18
2008.3.19-2048.3.18
地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让金缴纳情况
1 出让 15,853.70 平
方米
招拍挂 土地出让总价款
36,180 万元已缴清
土地使用权出让合同
苏工园让（2008）18 号
ⅱ.项目区位分析
苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260 平方公里，
世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006 年，紧邻老城区的金鸡湖西区域
已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。
苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接
着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目
地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业
步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，
文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可
满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。
该地块具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南临
苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条主
要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、
312 国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交
通（地铁一号线）将于2009 年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街
站；2010 年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。
最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
52
ⅲ.项目进展及销售前景
2008年4月3日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司苏州凤凰置业有限
公司,开发苏州文化城项目。
项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发
建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。
根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高
档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02 平方米，其中地上面积
166,858.38 平方米，将于2009—2012 年分期开发完成。
（3）拟置入资产相关土地权属证书的办理情况
现将拟置入资产中的房地产开发项目分为已取得土地使用权证书且正在销
售的项目、已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目、已取得土地使用权证
书但尚未变更土地用途的项目及已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证
书的项目等四类进行列表说明（详见表4-10）。
①已取得土地使用权证书且正在销售的项目为凤凰和鸣项目。江苏凤凰置业
有限公司（以下简称“凤凰置业”）于2006 年5 月9 日依法取得凤凰和鸣项目宁
鼓国用2006 第05756 号土地使用权证书，于2006 年7 月28 日依法取得凤凰和
鸣项目宁鼓国用2006 第10875 号、宁鼓国用2006 第10876 号土地使用权证书。
截至本报告出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自用外）、商铺、地
下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在2009
年全部实现销售。截至本报告出具之日，已收到销售款111,076.09 万元，占全部
预计收入的比例为93.98%，其中在2008 年度已确认销售收入金额31,256.49 万
元。预计在2009 年确认收入86,935.65 万元。
②已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目包括凤凰和熙项目A 地块、
凤凰云翔项目、苏州文化城项目、凤凰山庄项目。凤凰置业于2008 年3 月28
日依法取得凤凰和熙项目A 地块宁建国用2008 第02392 号土地使用权证书；南
京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）于2008 年9 月24 日依法取
得凤凰云翔项目宁雨国用（2008）字第05714 号土地使用权证书；苏州凤凰置业
有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）于2008 年10 月17 日依法取得苏州文
化城项目苏工园国用2008 第01118 号土地使用权证书；江苏凤凰地产有限公司
（以下简称“江苏凤凰地产”）于2009 年4 月29 日依法取得凤凰山庄项目宁玄秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
53
国用（2009）第05095 号、宁玄国用（2009）第05003 号土地使用权证书。
③已取得土地使用权证书但尚未变更土地用途的项目为凤凰云海项目。该项
目土地使用权在2008 年3 月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成土地
权属变更手续，凤凰置业于2008 年6 月11 日依法取得凤凰云海项目宁玄国用
（2008）字第04122 号土地使用权证书，目前用途为仓储，拟于2009 年底前由
仓储用途变更为商业用途。根据《南京市土地储备办法》等相关法律法规，届时
将由南京市土地储备中心收储后履行招拍挂出让程序，且南京市土地储备中心在
对该地块先行收储时，将支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终
获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优
势。凤凰集团已作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用途，且
凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于
2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。因此，该项目在招拍挂中
最终获得土地使用权的可能性极大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获
得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，
因此该项目土地现状不会影响未来上市公司的利益。
④已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证书的项目为凤凰和熙项目
B 地块，凤凰和熙项目B 地块土地使用权面积占全部开发项目土地使用权面积的
16.74%。
截至本报告出具之日，该地块已完成招拍挂程序并签订《国有土地出让合同》
（宁国土资让合[2007]28 号），但由于南京市政府地铁施工，该地块被临时占用。
根据南京市地下铁道工程建设指挥部于2008 年3 月4 日出具的《关于所街
NO.2006G84 地块开发项目规划方案审查意见的复函》（宁地铁函[2008]37 号），
“上盖物业二期开发地块目前为地铁所街站施工临时场地，按目前工筹将使用至
2009 年12 月后开始退场”。故因政府部门原因导致该地块土地使用权证暂时未
取得。凤凰置业将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10 个工作日开始申请
办理土地使用权证。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
54
表4-10 江苏凤凰置业有限责任公司房地产项目情况介绍
项目
类型
项
目
名
称
土地使
用权证
书编号
取得
日期
土
地
使
用
权
人
土地用
途
土地使
用权面
积
开发面积 土地使用权
期限
预
计
投
资
总
额
（预计）开工
时间—
（预计）完工
时间
开始预
售时间
预计销
售完成
时间
预计
销售
总收
入
土地出
让款缴
纳情况
备注
宁鼓国
用2006
第
05756
号
2006
年5
月9
日
商业
办公
6,477.3
平方米
终止日期：
2045 年7 月
28 日
宁鼓国
用2006
第
10875
号
2006
年7
月28
日
住宅
其它
27,704.
1 平方
米
住宅70 年，
其它份额用
地按法定最
高年限（办
公40 年），
自2005 年7
月29 日起
算。
已取
得土
地使
用权
证书
且正
在销
售
凤
凰
和
鸣
宁鼓国
用2006
第
10876
号
2006
年7
月28
日
凤
凰
置
业
住宅
其它
6,539.4
平方米
总建筑面积
136,421.7 平方
米，其中可销
售面积为
95,117.51 平方
米
住宅70 年，
其它用地按
法定最高年
限（办公用
地40 年），
均自2005 年
7 月29 日起
算。
7.2
3
亿
元
2006 年5 月
-2008 年10 月
2007 年
3 月
2009 年
12 月
11.82
亿元
土地出
让金
33,000 万
元已缴
清
截至本报告出具之日，凤
凰和鸣项目住宅、写字楼
（除6 楼自用外）、商铺、
地下超市已经售完，地下
车位部分已销售，剩余地
下车位正在销售，预计在
2009 年全部实现销售。截
至本报告出具之日，已收
到销售款11.11 亿元，占
全部预计收入的比例为
93.98%，其中在2008 年度
已确认销售收入金额
31,256.49 万元。预计在
2009 年确认收入
86,935.65 万元。
已取
得土
地使
用权
证书
且在
凤
凰
和
熙
A
地
宁建国
用2008
第
02392
号
2008
年3
月28
日 凤
凰
置
业
二类住
宅
商业用
地
其它
45,164.
7 平方
米
A、B 地块总建
筑面积：
327,053 平方
米，其中地上
241,765 平方
米，地下建筑
居住70 年，
商业40 年，
其它用地按
法定最高出
让年限，自
2008 年3 月
7.6
7
亿
元
2008 年5 月
-2010 年12 月
2009 年
8 月
2010 年
12 月
13.63
亿元
A、B 地块土地
出让金101,000
万元已缴付
65,650 万元。剩
余35,350 万元
由于B 地块被
2008 年5 月开工，
项目开发周期五
年，预计A 地块
2010 年底全部开发秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
55
块 面积85,288.8
平方米，商业、
办公面积比例
不小于总面积
的30%
24 日起算。占用暂未缴付。完毕。
凤
凰
云
翔
宁雨国
用
（ 2008
） 字第
05714
号
2008
年9
月24
日
南
京
凤
凰
置
业
城镇混
合住宅
用地
其他
64,433.
5 平方
米
地上总建筑面
积193,300.5
平方米
住宅70 年，
酒店式公寓
65 年，其他
份额按法定
最高年限，
自2008 年6
月30 日起算
14.
39
亿
元
2009 年7 月
-2011 年12 月
2010 年
8 月
2011 年
12 月
22.24
亿元
项目转让价款
81,186 万元已
缴清
计划于2009 年9 月
开工，2011 年底开
发完成。
苏
州
文
化
城
苏工园
国用
2008 第
01118
号
2008
年10
月17
日
苏
州
凤
凰
置
业
住宅
商服
15,853.
70 平方
米
总建筑面积
209,664.02 平
方米，其中地
上面积
166,858.38 平
方米
终止日期：
住宅2078 年
3 月18 日
商服2048 年
3 月18 日
8.3
1
亿
2009 年5 月
-2012 年12 月
2011 年
8 月
2012 年
12 月
15.51
亿元
土地出让金
36,180 万元已
缴清
定于2009 年5 月开
工，2012 年底开发
完成。
宁玄国
用
（ 2009
） 第
05095
号
2009
年4
月29
日
城镇混
合住宅
用地
15,422.
1 平方
米
终止日期：
2079 年2 月
5 日
建（待
建）
凤
凰
山
庄
宁玄国
用
（ 2009
） 第
05003
号
2009
年4
月29
日
江
苏
凤
凰
地
产
城镇混
合住宅
用地、
科教用
地
34,279.
3 平方
米
总建筑面积
68,401 平方
米，其中地上
面积59,520 平
方米
住宅70 年，
其他按法定
最高年限，
自2009 年2
月6 日起算
3.7
5
亿
元
2010 年
7-2012 年12
月
2011 年
8 月
2012 年
12 月
6.86
亿元
土地出让金3.2
亿元已缴清
计划于2010 年7 月
开工，2012 年底开
发完成。
已取
得土
地使
用权
证书
凤
凰
云
海
目前持
有宁玄
国用
（ 2008
） 字第
2008
年6
月11
日
凤
凰
置
业
目前为
仓储，
待变更
为房地
产开发
14,252.
2 平方
米
预计建筑面积
约2.1 万平方
米
仓储用地：
终止日期
2051 年3 月
12 日
在招拍挂取得房地
产开发建设用地土
地使用权后安排开
发计划。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
56
但尚
未改
变土
地用
途
04122
号土地
证， 使
用权类
型为出
让
用地
已签
订土
地出
让合
同但
尚未
取得
土地
使用
权证
书的
项目
凤
凰
和
熙
B
地
块
已签订
宁国土
资让合
[2007]2
8 号土
地出让
合同
凤
凰
置
业
二类住
宅
商业混
合用地
46,254.
5 平方
米
11.
20
亿
元
2010 年5 月
-2013 年12 月
2011 年
8 月
2013 年
12 月
19.06
亿元
A、B 地块土地
出让金101,000
万元已缴付
65,650 万元。
剩余35,350 万
元由于B 地块
被占用暂未缴
付。
计划于2009 年12
月交地后办理土地
证等相关证书后开
发，2010 年5 月开
工，2013 年底开发
完成。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
57
（4）土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺
截至本报告书出具之日，本次置入上市公司且尚未完工的项目用地主要有
凤凰和熙项目用地（地铁所街地块）、凤凰云海项目用地（板仓街188 号地块）、
凤凰云翔项目用地（雨花台区西营村地块）、凤凰山庄项目用地（小红山曹后
村路地块）、苏州文化城项目用地（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14
地块）。为保护上市公司全体股东权益，凤凰集团对本次置入耀华玻璃的土地
资产可能发生的减值情形给予如下承诺：
（1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产
评估机构，分别以2009 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且
2009 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为
评估基准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地
进行评估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011
年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估。
（2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，
江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30 个工作
日内，以现金一次性向上市公司补足差额。
4、截至2009年6月30日，凤凰置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况：
（1）主要资产
表4-11：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元
项目 金额（2009 年6 月30 日） 资产内容
目前权属状
况
无形资产
24,770,683.55
板仓街土地和曹后村地块 凤凰置业
存货
2,024,015,126.45
凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目、
苏州文化城项目、凤凰云翔项目、
凤凰山庄项目
凤凰置业
长期股权
投资
50,000,000
南京龙凤投资置业有限公司
2.5%股权、南京证券有限公司
2.82%股权
凤凰置业
（2）对外担保
截至2009 年6 月30 日，凤凰置业不存在对外担保事项。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
58
（3）主要负债
①截至2009 年6 月30 日，凤凰置业为房地产项目向凤凰集团借款余额为
47,600.00 万元，根据凤凰置业与凤凰集团签订的借款协议，该部分借款的期限
为1 年，不计利息。
②凤凰置业为房地产开发项目向江苏银行南京城南支行借款2 亿元，借款分
两次发放，分别于2008 年11 月20 日及2009 年1 月15 日各发放1 亿元，该笔
借款以凤凰和熙苑A 地块土地使用权作抵押担保；为开发凤凰和熙苑项目向中
国工商银行南京城北支行借款2 亿元，借款分两次发放，分别于2008 年12 月
24 日及2009 年2 月4 日各发放1 亿元，由凤凰集团提供连带责任保证。该笔借
款已于2009 年8 月偿还。
③应付账款
凤凰置业应付账款余额为15,872,878.16 元，主要为应付工程款。
④其他应付款
余额 发生原因
803,873,837.30 元
期末余额较期初余额大幅减少，主要系：A、本期归还凤凰集团借
款46,660.00 万元，支付凤凰云翔项目土地转让款21,186.00 万元；
B、本期收到江苏凤凰新华书业股份有限公司支付的苏州书城项目
代建款20,000.00 万元；C、新增尚未支付给江苏出版总社、江苏
省出版印刷物资公司的拆迁补偿款9,000.00 万元；D、本期按汇算
清缴口径计提凤凰和鸣苑项目已实现销售收入产品的土地增值税
3,590.14 万元。
四、凤凰置业的财务情况
对于本次交易拟置入资产，京都审计于2008 年12 月5 日出具了北京京都
审字(2008)第1735 号《江苏凤凰置业有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年
1-9 月审计报告》，于2009 年3 月25 日出具了北京京都天华审字（2009）第0787
号《审计报告》，于2009 年9 月14 日出具了北京京都天华审字（2009）第1078
号《审计报告》。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
59
（一）近三年又一期的资产负债表
表4-9：凤凰置业近三年又一期的资产负债表 单位：人民币元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2008年9 月30 日 2006年12 月31 日
资产
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
2007 年12 月
31 日 合并 母公司
流动资产：
货币资金 32,426,603.06 30,450,649.15 77,403,764.62 76,962,571.08 13,438,682.72 2,444,526.37 10,682,610.90 10,144,456.63
1,406,448.2
4
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,834.00 3,834.00 92,946.60 92,946.60
预付款项 230,131,548.32 230,131,548.32 443,251,200.42 443,251,200.42 326,123,200.42 326,123,200.42
676,743,908.8
0
应收利息
应收股利 10,000,000.00 10,000,000.00
其他应收款 444,125.04 372,581.90 434,183.53 355,511.90 603,586.93 524,135.90 383,084.90 30,332,613.00
20,274,833.
00
存货
2,024,015,126.4
5
586,910,498.19
2,157,079,209.3
8
965,351,602.63
2,278,830,554.9
5
1,087,189,375.0
1
565,848,066.1
9
392,709,397.3
1
392,105,44
1.99
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 816,488.66 816,488.66 34,072,205.44 34,072,205.44 49,085,237.82 49,085,237.82 44,496,280.48
流动资产合计
2,287,833,891.5
3
848,681,766.22
2,722,244,397.3
9
1,529,996,925.4
7
2,668,174,209.4
4
1,465,459,422.1
2
1,298,153,951
.27
433,186,466.9
4
413,786,72
3.23秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
1,311,708,022.1
0
951,500,000.00 751,510,186.80
长期股权投资 50,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00 94,900,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
22,000,000.
00
投资性房地产
固定资产 1,251,576.66 1,143,918.36 1,409,245.74 1,301,337.99 1,179,217.89 1,065,885.09 1,286,639.88 1,194,038.56 589,139.73
在建工程 13,264,524.88 13,264,524.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 24,770,683.55 24,770,683.55 42,283,125.52 42,283,125.52 42,432,346.51 42,432,346.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 9,987,278.66 9,408,615.65 24,096,015.93 23,853,490.21 30,894,967.92 30,764,772.19 29,411,129.59 267,640.32 267,640.32
其他非流动资产
非流动资产合计 99,274,063.75
1,450,295,764.5
4
117,788,387.19
1,108,937,953.7
2
134,506,532.32 920,673,190.59 40,697,769.47 11,461,678.88
22,856,780.
05
资产总计
2,387,107,955.2
8
2,298,977,530.7
6
2,840,032,784.5
8
2,638,934,879.1
9
2,802,680,741.7
6
2,386,132,612.7
1
1,338,851,720
.74
444,648,145.8
2
436,643,50
3.28秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
61
表4-10：凤凰置业近三年又一期的资产负债表续 单位：人民币元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2008年9 月30 日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31 日
负债和所有者权益
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 120,040,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 15,872,878.16 15,862,634.06 46,016,041.44 46,016,041.44 54,328,628.13 54,328,628.13 23,795,784.40 534,291.96 534,291.96
预收款项 12,353,779.00 12,353,779.00 505,887,668.16 505,887,668.16 720,667,131.16 720,667,131.16 665,971,438.53
应付职工薪酬 231,265.93 200,207.61 187,030.52 178,225.15 111,603.05 110,204.10 92,518.48 153,795.60 153,795.60
应交税费 63,548,592.67 63,547,348.34 5,355,483.18 5,350,452.85 769,347.13 769,314.13 13,300,397.05
应付利息
应付股利
其他应付款 803,873,837.30 713,771,414.30
1,157,629,622.
00
955,743,914.00
1,131,711,417.
38
719,841,417.38 442,413,533.62
407,729,232.
54
407,724,590.
00
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 895,880,353.06 805,735,383.31
1,715,075,845.
30
1,513,176,301.
60
1,907,588,126.
85
1,495,716,694.
90
1,265,613,672.08
408,417,320.
10
408,412,677.
56
非流动负债：
长期借款 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
62
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
负债合计
1,295,880,353.
06
1,205,735,383.
31
1,915,075,845.
30
1,713,176,301.
60
1,907,588,126.
85
1,495,716,694.
90
1,265,613,672.08
408,417,320.
10
408,412,677.
56
股东权益：
实收资本 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 84,000,000.00
30,000,000.0
0
30,000,000.0
0
资本公积 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48
盈余公积 2,842,907.91 2,842,907.91 2,842,907.91 2,842,907.91
未分配利润 191,055,195.83 193,069,741.06 24,784,532.89 25,586,171.20 (7,336,883.57) (6,913,580.67) (10,761,951.34)
(1,769,174.28
)
(1,769,174.28
)
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
权益合计
1,091,227,602.
22
1,093,242,147.
45
924,956,939.28 925,758,577.59 889,992,614.91 890,415,917.81 73,238,048.66
28,230,825.7
2
28,230,825.7
2
少数股东权益 5,100,000.00 8,000,000.00
所有者权益合计 1,091,227,602.
22
1,093,242,147.
45
924,956,939.28 925,758,577.59 895,092,614.91 890,415,917.81 73,238,048.66
36,230,825.7
2
28,230,825.7
2
负债和所有者权益总
计
2,387,107,955.
28
2,298,977,530.
76
2,840,032,784.
58
2,638,934,879.
19
2,802,680,741.
76
2,386,132,612.
71
1,338,851,720.74
444,648,145.
82
436,643,503.
28秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
63
（二）近三年又一期的利润表
表4-11：凤凰置业近三年又一期的利润表 单位：人民币元
2009 年1-6 月 2008年度 2008年1-9 月 2007年度 2006年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、营业
收入
787,012,861.00 787,012,861.00 312,564,880.00 312,564,880.00 90,494,302.00 90,494,302.00
减：营业
成本
472,606,108.20 472,606,108.20 226,511,196.45 226,511,196.45 71,091,920.26 71,091,920.26
营业
税金及附
加
90,718,523.86 90,718,523.86 21,577,923.60 21,577,923.60 5,927,376.78 5,927,376.78
销售
费用
3,843,642.91 3,395,841.27 6,587,568.39 6,553,813.57 5,236,464.98 5,236,464.98 7,586,385.24 7,586,385.24 689,796.62 689,796.62
管理
费用
3,090,023.60 1,997,821.49 6,867,967.05 5,833,836.54 3,668,862.83 3,105,253.92 3,606,355.55 3,606,355.55 1,317,577.79 1,317,577.79
财务
费用
(105,288.69) (105,534.66) (251,704.22) (218,313.21) (156,528.55) (137,590.38) 24,802.45 24,802.45 (2,096.81) (2,096.81)
资产
减值损失
38,598.49 29,804.00 (18,675.71) (27,417.00) 101,764.29 92,936.40 45,869.10 45,869.10 30,537.00 30,537.00
加：公允
价值变动
收益
投资
收益
5,000,000.00 5,000,000.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
64
其
中：对联
营企业和
合营企业
的投资收
益
二、营业
利润
221,821,252.63 223,370,296.84 51,290,604.44 52,333,840.05 4,624,441.41 5,177,940.04 (11,263,412.34) (11,263,412.34) (2,035,814.60) (2,035,814.60)
加：营业
外收入
46,325.02 46,325.02 46,325.02 46,325.02 32,119.00 32,119.00
减：营业
外支出
5,000.00 5,000.00 34,023.84 33,823.84 33,823.84 33,823.84 23,682.41 23,682.41 1,000.00 1,000.00
其
中：非流
动资产处
置损失
三、利润
总额
221,816,252.63 223,365,296.84 51,302,905.62 52,346,341.23 4,636,942.59 5,190,441.22 (11,254,975.75) (11,254,975.75) (2,036,814.60) (2,036,814.60)
减：所得
税费用
55,545,589.69 55,881,726.98 12,913,513.48 13,155,310.78 1,211,874.82 1,342,070.55 (2,262,198.69) (2,262,198.69) (267,640.32) (267,640.32)
四、净利
润
166,270,662.94 167,483,569.86 38,389,392.14 39,191,030.45 3,425,067.77 3,848,370.67 (8,992,777.06) (8,992,777.06) (1,769,174.28) (1,769,174.28)
归属
于母公司
所有者的
净利润
166,270,662.94 167,483,569.86 38,389,392.14 39,191,030.45 3,425,067.77 3,848,370.67 (8,992,777.06) (8,992,777.06) (1,769,174.28) (1,769,174.28)秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
65
少数
股东损益
五、每股
收益：
（一）基
本每股收
益
0.0061 0.006800 (0.2998) (0.2998) (0.0590) (0.0590)
（二）稀
释每股收
益
（三）近三年又一期的现金流量表
表4-12：凤凰置业近三年又一期的现金流量表（1） 单位：人民币元
2009 年1-6 月 2008年度 2008年1-9 月 2007年度 2006年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
293,483,231
.84
293,483,231
.84
152,476,849.
63
152,476,849.
63
145,086,720
.63
145,086,720
.63
665,971,438
.53
665,971,438
.53
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有
关的现金
200,082,108
.00
200,007,000
.00
1,901,520.40
30,391,520.4
0 353,518.08 343,150.02
30,089,899.
00
28,032,119.
00
1,346,482.5
4
1,341,840.0
0
经营活动现金流入小计
493,565,339
.84
493,490,231
.84
154,378,370.
03
182,868,370.
03
145,440,238
.71
145,429,870
.65
696,061,337
.53
694,003,557
.53
1,346,482.5
4
1,341,840.0
0
购买商品、接受劳务支付
的现金
248,429,388
.51
41,574,590.
58
1,308,965,63
9.51
360,939,949.
51
564,277,924
.18
202,467,737
.38
791,004,159
.56
784,135,792
.99
196,943,496
.94
196,349,161
.08秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
66
支付给职工以及为职工支
付的现金
2,337,836.4
8
1,735,423.4
0
1,710,551.53 1,450,895.58
891,721.00 855,310.00
2,019,956.1
8
2,019,956.1
8 626,331.38 626,331.38
支付的各项税费
18,107,437.
51
17,886,768.
03
60,044,345.3
6
41,728,047.8
3
45,216,125.
62
27,004,470.
80
78,077,174.
01
78,077,174.
01
13,218,829.
00
13,218,829.
00
支付的其他与经营活动有
关的现金
5,816,013.0
4
224,965,301
.87
11,252,941.8
2
966,866,840.
83
8,758,933.0
1
359,896,488
.75
9,200,204.1
5
9,199,456.4
0
11,493,872.
40
1,436,092.4
0
经营活动现金流出小计
274,690,675
.54
286,162,083
.88
1,381,973,47
8.22
1,370,985,73
3.75
619,144,703
.81
590,224,006
.93
880,301,493
.90
873,432,379
.58
222,282,529
.72
211,630,413
.86
经营活动产生的现金
流量净额
218,874,664
.30
207,328,147
.96
(1,227,595,10
8.19)
(1,188,117,36
3.72)
(473,704,46
5.10)
(444,794,13
6.28)
(184,240,15
6.37)
(179,428,82
2.05)
(220,936,04
7.18)
(210,288,57
3.86)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
10,000,000.
00
10,000,000.
00
取得投资收益收到的现金
5,000,000.0
0
5,000,000.0
0
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
3,906,524.0
7
收到其他与投资活动有关
的现金
112,213.29 109,294.56 302,653.49 267,531.08
177,983.99 158,425.62 557,415.63 557,415.63 789,979.86 789,979.86
投资活动现金流入小计
15,112,213.
29
15,109,294.
56
302,653.49 267,531.08
177,983.99 158,425.62 557,415.63
4,463,939.7
0 789,979.86 789,979.86
购建固定资产、无形资产1,285,731.5 1,274,221.5 1,881,139.61 1,766,686.61 1,552,381.0 1,437,928.0 411,875.00 391,725.00 1,217,679.0 603,160.76秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
67
和其他长期资产所支付的现金 5 5 0 0 5
投资支付的现金
40,000,000.0
0
34,900,000.
00
8,000,000.0
0
8,000,000.0
0
12,000,000.
00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计
1,285,731.5
5
1,274,221.5
5
1,881,139.61
41,766,686.6
1
1,552,381.0
0
36,337,928.
00
8,411,875.0
0
8,391,725.0
0
1,217,679.0
5
12,603,160.
76
投资活动产生的现金
流量净额
13,826,481.
74
13,835,073.
01
(1,578,486.12
)
(41,499,155.5
3)
(1,374,397.0
1)
(36,179,502.
38)
(7,854,459.
37)
(3,927,785.
30)
(427,699.19
)
(11,813,180
.90)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
722,000,000.
00
722,000,000.
00
727,100,000
.00
722,000,000
.00
8,000,000.0
0
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
5,100,000.0
0
8,000,000.0
0
取得借款收到的现金
200,000,000
.00
200,000,000
.00
1,572,600,00
0.00
1,572,600,00
0.00
580,600,000
.00
580,600,000
.00
910,040,000
.00
910,040,000
.00
76,000,000.
00
76,000,000.
00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
200,000,000
.00
200,000,000
.00
2,294,600,00
0.00
2,294,600,00
0.00
筹资活动现金流入小计
466,600,000
.00
466,600,000
.00
990,181,485.
00
990,181,485.
00
1,307,700,0
00.00
1,302,600,0
00.00
910,040,000
.00
910,040,000
.00
84,000,000.
00
76,000,000.
00
偿还债务支付的现金
11,071,383.
00
11,071,383.
00
8,503,694.25 8,503,694.25
821,969,182
.00
821,969,182
.00
691,858,515
.00
691,858,515
.00
10,000,000.
00
10,000,000.
00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
68
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
7,883,905.1
9
7,883,905.1
9
25,492,920.
00
25,492,920.
00 736,213.00 736,213.00
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
6,924.60 3,759.90 20,072.72 18,341.32
支付其他与筹资活动有关
的现金 11,978.88 11,358.68 55,794.99 55,794.99 110.00 110.00
筹资活动现金流出小计
477,678,307
.60
477,675,142
.90
998,705,251.
97
998,703,520.
57
829,865,066
.07
829,864,445
.87
717,407,229
.99
717,407,229
.99
10,736,323.
00
10,736,323.
00
筹资活动产生的现金
流量净额
(277,678,30
7.60)
(277,675,14
2.90)
1,295,894,74
8.03
1,295,896,47
9.43
477,834,933
.93
472,735,554
.13
192,632,770
.01
192,632,770
.01
73,263,677.
00
65,263,677.
00
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
(44,977,161.
56)
(56,511,921.
93)
66,721,153.7
2
66,279,960.1
8
2,756,071.8
2
(8,238,084.5
3) 538,154.27
9,276,162.6
6
(148,100,06
9.37)
(156,838,07
7.76)
加：期初现金及现金等价物余
额
77,403,764.
62
76,962,571.
08
10,682,610.9
0
10,682,610.9
0
10,682,610.
90
10,682,610.
90
10,144,456.
63
1,406,448.2
4
158,244,526
.00
158,244,526
.00
六、期末现金及现金等价物余
额
32,426,603.
06
20,450,649.
15
77,403,764.6
2
76,962,571.0
8
13,438,682.
72
2,444,526.3
7
10,682,610.
90
10,682,610.
90
10,144,456.
63
1,406,448.2
4
表4-13：凤凰置业近三年又一期的现金流量表（2） 单位：人民币元
2009 年1-6 月 2008年度 2008年度1-9 月 2007年度 2006年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
1.将净利润调节为经营活动
现金流量：
净利润 166,270,66 167,483,56 38,389,392. 39,191,030. 3,425,067.77 3,848,370. (8,992,777.0 (8,992,777.0 (1,769,174.28) (1,769,174.2秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
69
2.94 9.86 14 45 67 6) 6) 8)
加：资产减值准备 38,598.49 29,804.00 (18,675.71) (27,417.00) 101,764.29 92,936.40 45,869.10 45,869.10 30,537.00 30,537.00
固定资产折旧 200,899.08 189,139.63 357,243.75 350,698.50 258,512.99 257,392.79 319,273.68 258,166.28 88,315.49 78,696.03
无形资产摊销 298,441.97 298,441.97 447,662.96 447,662.96 298,441.97 298,441.97
长期待摊费用摊销 -- -- -- --
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失
-- -- -- --
固定资产报废损失 -- -- -- --
公允价值变动损失 -- -- -- --
财务费用
(105,288.6
9)
(105,534.6
6)
(251,704.22) (218,313.21)
(156,528.55)
(137,590.3
8) 24,802.45 24,802.45 (2,096.81) (2,096.81)
投资损失
(5,000,000.
00)
(5,000,000.
00)
-- --
递延所得税资产减少
14,108,737
.27
14,444,874
.56
5,315,113.66
5,557,639.3
8
(1,483,838.33
) (1,353,642.60)
(29,143,489.
27)
(29,143,489
.27)
(267,640.
32)
(267,640.3
2)
递延所得税负债增加 -- -- -- --
存货的减少
132,743,44
2.60
378,120,46
4.11
(1,583,660,8
45.49)
(391,933,23
8.74)
(1,706,010,5
80.13)
(514,369,400
.19)
(157,619,20
1.97)
(156,673,37
6.63) (68,898,779.16)
(68,294,823.
84)
经营性应收项目的减少
263,544,66
2.88
(96,661,69
3.22)
243,880,526
.50
(707,532,06
0.58)
345,616,538
.12
(5,805,369.7
6)
(691,326,09
9.50)
(695,363,87
9.50) (10,363,150.00)
(305,370.00
)
经营性应付项目的增加
(353,225,4
92.24)
(241,470,9
18.29)
67,946,178.
22
(133,953,36
5.48)
884,246,156
.77
72,374,724.8
2
702,451,466
.20
710,415,862
.58
(139,754,059.1
0)
(139,758,70
1.64)
其他 -- -- -- --
经营活动产生的现金流量净218,874,66 217,328,14 (1,227,595,1 (1,188,117,3 (473,704,46 (444,794,136 (184,240,15 (179,428,82 (220,936,047.1 (210,288,57秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
70
额 4.30 7.96 08.19) 63.72) 5.10) .28) 6.37) 2.05) 8) 3.86)
2.不涉及现金收支的重大投
资和筹资活动：
债务转为资本 -- -- -- --
一年内到期的可转换公司
债券
-- -- -- --
融资租入固定资产 -- -- -- --
3.现金及现金等价物净变动
情况：
现金的期末余额
32,426,603
.06
30,450,649
.15
77,403,764.
62
76,962,571.
08
13,438,682.
72 2,444,526.37
10,682,610.
90
10,682,610.
90 10,144,456.63
1,406,448.2
4
减：现金的期初余额
77,403,764
.62
76,962,571
.08
10,682,610.
90
10,682,610.
90
10,682,610.
90
10,682,610.9
0
10,144,456.
63
1,406,448.2
4 158,244,526.00
158,244,526
.00
加：现金等价物的期末余额 -- -- -- --
减：现金等价物的期初余额 -- -- -- --
现金及现金等价物净增加
额
(44,977,16
1.56)
(46,511,92
1.93)
66,721,153.
72
66,279,960.
18
2,756,071.8
2
(8,238,084.5
3) 538,154.27
9,276,162.6
6
(148,100,069.3
7)
(156,838,07
7.76)秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
71
五、凤凰置业的资产评估情况
根据国友大正于2008 年12 月5 日出具的国友大正评报字（2008）第188
号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截至2008 年9 月30
日的全部股东权益进行了评估，并采用收益现值法进行了验证。
（一）资产基础法的评估结果
截止评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业的资产账面值238,613.26 万
元，调整后账面值238,613.26 万元，评估值344,436.73 万元，评估增值105,823.47
万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67 万元，调整后账面值149,571.67
万元，评估值216,321.67 万元，评估增值66,750.00 万元，评估增值率44.63％；
净资产账面值89,041.59 万元，调整后账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06
万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。
表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 146,545.94 136,939.25 217,160.16 80,209.12 58.58
长期投资 2 9,490.00 9,490.00 14,361.28 4,871.28 51.33
固定资产 3 106.59 106.59 109.71 3.12 2.93
其中：在建工程 4 - - - -
建 筑 物 5 - - - -
设 备 6 106.59 106.59 109.71 3.12 2.93
土 地 7 - - - -
无形资产 8 4,243.23 13,849.92 34,578.08 20,728.16 149.66
其中：土地使用权 9 4,243.23 13,849.92 34,578.08 20,728.16 149.66
其他资产 10 3,076.48 3,076.48 3,076.48 - -
资产总计 11 238,613.26 238,613.26 344,436.73 105,823.47 44.35
流动负债 12 149,571.67 149,571.67 216,321.67 66,750.00 44.63
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 149,571.67 149,571.67 216,321.67 66,750.00 44.63
净资产 15 89,041.59 89,041.59 128,115.06 39,073.47 43.88
1、流动资产的评估说明
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）货币资金秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
72
货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37 元，包括现金和银行存款。
现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值，评估值为2,444,526.37 元。
（2）应收账款
应收账款清查核实调整后账面价值为103,274.00 元，坏账准备10,327.40 元，
账面净额92,946.60 元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。本次评
估确认款项均可收回。应收账款评估值为103,274.00 元，坏账准备评估为0。
（3）其他应收款
其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00 元，坏账准备159,015.10 元，
账面净额524,135.90 元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保
险费等。本次评估确认上述款项均可收回。
根据2008 年3 月25 日中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复
〔2008〕4 号、苏财教〔2008〕33 号），板仓街188 号土地和小红山土地的土
地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷
物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心
与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁
地储购协字（2008）第001 号），小红山地块被南京市土地储备中心收储，土
地收储总价为2 亿元整。2008 年4 月28 日,，江苏省出版总社、江苏省出版印
刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议，小红山曹后村路地块土地收储金全部由
江苏凤凰置业收取。故本次评估新增其他应收债权2 亿元。
其他应收款合计评估值为200,683,151.00 元，坏账准备评估为0。
（4）预付账款
预付账款原账面值326,123,200.42 元，是预付凤凰和熙所街南地块土地出让
金和预付凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地出让金。
本次清查，将已预付凤凰和熙苑所街南地块（未取得土地证）的土地出让金
230,056,298.32 元调入存货-开发成本中的凤凰和熙苑项目；将预付凤凰山庄项目
（小红山曹后村路地块）出让金96,066,902.10 元调入无形资产-凤凰山庄项目（小
红山曹后村路地块）。
预付账款清查核实调整后账面值为0。预付账款评为0。
（5）存货
存货调整后账面值为1,317,245,673.33 元，为库存商品和开发成本。包含凤秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
73
凰和鸣项目和凤凰和熙项目。
①凤凰和鸣项目
调整后账面值为629,339,512.48 元，包括土地开发成本、建筑安装工程费、
开发间接费、前期工程费、基础设施费、配套设施开发费、燃气工程设施安装
费等。
本次评估采用市场比较法确定凤凰和鸣项目房地合一的评估值。市场比较
法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已
经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因
素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。由于凤凰和鸣大部分房产已
出售，本次评估对已出售的房产按销售合同约定价格评估该商品房市场价值，
对于尚未出售的参照现行市价确定其市场价值。
②凤凰和熙项目
凤凰和熙项目调整后账面值为687,906,160.85 元，为A、B 地块的土地开
发成本、凤凰和熙项目建筑安装工程费和开发间接费用等。截至评估基准日A
地块已取得土地使用权证，B 地块尚未取得土地使用权证。
本次采用市场比较法确定凤凰和熙项目土地的评估值，并对土地价值以外
现正投入的桩基建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地
的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土
地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等
差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法。
③存货评估值1,919,285,448.36,评估增值602,039,775.03 元，增值率45.70%。
具体情况如下：
1）存货—凤凰和鸣的评估值为811,851,300.00 元，其中存货-库存商品评
估值338,529,100.00 元，评估增值97,555,504.30 元，增值率为40.48%；存货-
开发成本473,322,200.00 元，评估增值84,956,282.53 元，增值率为21.88%。
增值原因分析：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地
增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。
2）存货-凤凰和熙项目（所街土地）开发成本评估值1,107,434,148.36 元，
评估增值419,527,988.20 元，增值率为60.99%。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
74
增值原因分析：首先是土地资源本身具有稀缺性，其次是估价对象位于南
京市建邺区奥体新城中心区的核心地带，随着城市开发和周围环境的进一步完
善，土地价格上涨，致使评估增值。
（6）其他流动资产
其他流动资产调整后账面值为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土地增
值税及营业税、城建税、教育税附加等。经查阅税务登记证及企业纳税凭证、
了解企业现行的税目、税率和税收政策以及通过核对企业账簿、纳税申报表，
核实企业应纳税额计算正确、账表单金额相符。
其他流动资产评估以核实调整后账面值49,085,237.82 元为评估值。
2、长期应收款评估说明
长期应收款调整后账面值为751,510,186.80 元，为应收南京凤凰置业和苏
州凤凰置业的借款。长期应收款以清查调整后账面值751,510,186.80 元确定评
估值。
3、长期投资评估说明
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值94,900,000.00 元，共计5 项，
未计提长期投资减值准备。
（1）对参股公司--南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估
通过核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告等资料，
确认该项投资真实，账面金额正确。由于参股仅2.5%，不具备整体资产评估条
件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。
对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资以核实后的账面值
10,000,000 元作为评估值。
（2）对参股公司--南京证券有限责任公司长期股权投资评估
对于凤凰置业参股5,000 万股的南京证券有限责任公司股权投资，评估方
法主要采用市场比较法。
本次评估收集了评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格
的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计
算为可比实例每元净资产的修正价格。
南京证券有限责任公司股权评估价为每股1.80 元，5,000 万股的评估值为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
75
9,000 万元，评估增值4,000 万元，增值率80%。增值原因主要是近期证券公司
股权市场交易活跃，评估基准日市场价值高于其账面价值。
（3）对控股公司--江苏凤凰地产公司长期股权投资评估
江苏凤凰地产公司是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计
报表显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。以审计审定的评估基准日会
计报表显示账面净资产10,000,000 元作为评估值。
（4）对控股公司--苏州凤凰置业公司长期股权投资评估
对苏州凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产
评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，再按持股比例计算确定凤凰置
业应享有该长期投资的评估值。
对苏州凤凰置业有限公司的股东全部权益评估结果为2,681.95 万元，由于
凤凰置业持有苏州凤凰置业公司100%股权，则江苏凤凰置业持有苏州凤凰置业
公司股权评估值为2,681.95 万元，评估增值34.10%，增值原因为苏州凤凰置业
有限公司资产中苏州文化书城项目土地增值。
（5）对控股公司--南京凤凰置业公司长期股权投资评估
对南京凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产
评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，再按持股比例计算确定凤凰置
业应享有该长期投资的评估值。
对南京凤凰置业有限公司的股东全部权益评估结果为1,386.39 万元，则江
苏凤凰置业持有49%南京凤凰置业有限公司股权评估值为679.33 万元，长期投
资增值38.64%，增值的主要原因为南京凤凰置业有限公司资产中赛虹桥项目土
地的增值引起。
长期股权投资的评估结果为143,612,800 元，增值48,712,000 元，增值
51.33%，主要是持有南京证券的股权增值。
4、固定资产的评估说明
固定资产--设备调整后账面原值1,730,867.05 元，调整后账面净值
1,065,885.09 元，主要包括箱式变压器（用于工地临时供电）、办公电子设备及
运输车辆等。
固定资产主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
76
价的，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以
可回收变现净值作为评估值。
本次固定资产--设备评估值1,097,100 元，评估增值31,214.91 元，增值率
为2.93％。
5、无形资产的评估说明
无形资产清查核实调整后的账面值138,499,248.61 元，包含凤凰云海项目
地块土地使用权和凤凰山庄项目地块土地使用权。其中：凤凰云海项目地块土
地使用权调整后的账面值为25,218,346.51 元和凤凰山庄项目地块土地使用权调
整后的账面值为113,280,902.10 元。
（1）无形资产--凤凰云海项目地块土地使用权
凤凰云海项目地块位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号，为出让的
仓储用地，土地证号为宁玄国用（2001）字第10878 号，土地面积14,252.2 平
方米,证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051 年3 月
12 日。根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复
〔2008〕4 号、苏财教〔2008〕33 号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部
分股权等资产的批复》文件，同意凤凰出版传媒集团有限公司将该土地使用权
无偿划转到江苏凤凰置业名下。
凤凰云海项目地块采用基准地价系数修正法确定土地的评估值。基准地价
系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，
就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照
修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估
价基准日的土地价值。
（2）无形资产--凤凰山庄项目地块土地使用权
凤凰山庄项目地块为2008 年8 月拍卖取得，拍得价格为320,000,000.00 元，
该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地的方式交给江苏凤凰置业（即地块范
围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转），目前尚未取得土地使用
权证。由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用该拍卖价格
320,000,000.00 元做为土地的评估价格。
(3)无形资产评估结果秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
77
无形资产的评估值为345,780,800.00 元，增值额207,281,551.39 元，增值率
140.99%。其中：无形资产--凤凰云海项目评估值为25,780,800.00 元，增值率为
2.23% ； 无形资产-- 凤凰山庄项目评估值为320,000,000.00 元， 增值额
206,719,097.90 元，增值率为182.48%。
增值原因分析：由于江苏凤凰置业的土地使用权通过划拨取得，账面值仅
反映划拨取得成本。江苏凤凰置业通过“招、拍、挂”程序，将上述土地使用
权变更为出让性质，本次评估按出让地评估，故评估增值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为30,764,772.19 元，为预计利润和提取坏账
账准备等而影响的企业所得税。经查阅递延所得税的原始凭证和相关账簿记录，
核实记录完整、账表单金额相符。递延所得税资产以清查核实调整后账面值
30,764,772.19 作为评估值。
7、负债评估说明
负债主要采用重置成本法进行评估。
(1)应付账款
应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13 元，主要为应付工程款和
质保金等。经查实证明交易事项真实，余额为滚动发生，在未来须支付相应的
权益或资产。本次以调整后账面值54,328,628.13 元作为评估值。
（2）预收账款
预收账款清查核实调整后账面值为720,677,131.16 元，主要为预售凤凰和
鸣苑房屋款项。经查，交易事项真实，每笔预收款均有商品房买卖协议，在未
来须向购房人交付商品房资产。本次以调整后账面值720,677,131.16 元作为评
估值。
（3）其他应付款
其他应付款清查核实调整后账面值为719,841,417.38 元，主要为与总社结
算中心借款、保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近期滚动发生，
基准日后需全部支付。
除上述负债外，由于凤凰和熙苑项目B 地块土地使用权和凤凰山庄项目土
地使用权的土地出让金未全部交付，尚需预计两笔负债。其中：凤凰和熙苑项秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
78
目根据土地出让协议，土地出让金为10.1 亿元，已经预付6.565 亿元，尚需预
计负债3.535 亿元；凤凰山庄项目根据土地出让合同，应支付土地出让金为3.2
亿元，截至土地评估基准日，江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款0.96 亿元，
尚需预计负债2.24 亿元。另外,由于凤凰山庄项目地块拆迁尚在进行中，根据被
评估单位与江苏省出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，需预计拆迁费用约
0.9 亿元（暂列其他应付款）。以上事项预计新增三笔负债合计6.675 亿元。
以上合计，其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬清查核实调整后账面值110,204.10 元。经核实，确认企业计
提比例及金额正确，开支符合现行制度的标准，故本次以调整后账面值
110,204.10 元作为评估值。
（5）应交税费
应交税费清查核实调整后账面值769,314.13 元。经核实，企业应纳税额计
算正确，故本次以调整后账面值769,314.13 元作为评估值。
（二）收益现值法的评估结果
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业
务特点，本次评估的基本思路是以经审计的江苏凤凰置业母公司报表口径预测
其股权现金流，得出江苏凤凰置业母公司的经营性股东权益价值；再加上其对
外长期投资的股东权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，
最后得出江苏凤凰置业的股东全部权益价值。
1、基本模型
股东权益价值＝经营性股东权益价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值
＋股权投资价值
股权净现金流＝净利润+ 折旧及摊销-追加资本性支出-营运资金净增加额
+有息债务净增加额+资产终值
①经营性股东权益价值计算公式：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
79
P
Σ=
+
=
n
i
i
i
r
R
1 (1 )
式中：
P：目标公司经营性权益资本价值；
Ri：未来第i 年的公司股权现金流量；
r：折现率；
n：目标公司未来的经营期；
②其他非经营性或溢余性资产的价值
在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已
考虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢
余性资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性
资产，单独测算其价值。
③股权投资价值
长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估
结果作为其价值。
长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评
估，评估方法与母公司一致。
2、预测期的确定
江苏凤凰置业属于房地产开发行业，因未来取得土地行为具有不确定性，
评估中无法合理估计预测期后的土地取得情况，本项目收益法评估以现有项目
开发期作为收益预测期。
3、折现率
鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型
（CAPM）确定折现率：
Re = Rf + β { km－Rf }＋ε
式中：
Re：折现率
Rf：无风险报酬率
β：权益系统风险秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
80
km：市场报酬率
ε：公司特定风险调整系数
经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93 万元。
（三）两种评估方法的评估结果差异分析
凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为
21,120.87 万元，产生差异的原因：
①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和
凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。
② 江苏凤凰置业的控股子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负债经营，
资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股东权
益价值较高。
③ 凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预
期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。
④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态
条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预
测的评估结论则不能成立。
（四）确定评估结果
根据以上分析，可见资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通
过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外
一个结论的对与错。考虑到资产占有方为房地产开发企业，主要资产为土地、
房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价
值，也更容易被报告使用者接受，故评估报告以资产基础法的结果作为评估结
论。即：江苏凤凰置业股东全部权益的评估值为128,115.06 万元人民币。
（五）根据目前市场的状况，评估师对于评估结果合理性的说明
1、地产类资产
拟置入资产的地产项目均位于所在城市主城区，经国友大正评估人员于
2009 年5 月分项目进行核实，其房产价格均保持在稳中有升的态势，基准日的
评估价格与在当前市场环境下房地产状况是相符合的。
2、长期投资――南京证券
评估师以资产的持续使用和公开市场为前提，根据南京证券有限责任公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
81
2008 年的财务状况和经营成果，采用市场比较法和红利模型对南京证券有限责
任公司全部股东权益进行了测算，经现场勘查、市场调查和询证、评定估算等评
估程序，至2008 年12 月31 日，南京证券有限责任公司的股东全部权益的测算
结果见下表：
南京证券有限责任公司测算分析表
序号 评估基准日 评估方法每股收益 每股价值 市盈率 备注
1 2008 年9 月30 日 市场法 0.26 1.8 6.93 不含权
2 2008 年12 月31 日 红利模型0.26 2.09 8.04
3 2008 年12 月31 日 市场法 0.26 1.85 7.13
通过上述分析，南京证券于2008 年9 月30 日1.8 元/股的评估结论是稳健
合理的，南京证券有限责任公司自公司设立以来，持续近18 年盈利，从未亏损，
经营稳健，近三年以来分红情况基本稳定，相信能够给股东带来持续稳定的回
报。
六、凤凰置业盈利预测情况
凤凰置业2008 年10-12 月、2009 年度盈利预测是以经北京京都会计师事务
所有限责任公司审计的凤凰置业2007 年度、2008 年1-9 月的经营业绩为基础，
根据国家宏观经济政策、凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008 年度、
2009 年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨
慎、稳健原则编制的。预测凤凰置业2008 年度合计净利润为37,224,873.88 元，
2009 年度净利润为293,545,660.22 元。
京都审计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性
财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年10-12 月和2009 年度盈利预测进
行了审核并出具北京京都专字(2008)第1411 号《盈利预测审核报告》，发表如下
意见：“根据我们对支持这些编制基础及各项假设的证据的审核，我们没有注
意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为预测提供合理基
础。而且，我们认为，该预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编
制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。”。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
82
表4-16：凤凰置业盈利预测表 单位：人民币元
2008 年度预测数
项 目 2007 已审实现数
1—9 月已审实现数 10—12 月预测数 合计
2009 年度预测数
一、营业收入 0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00
减：营业成本 0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37
营业税金及附加 0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00
销售费用 7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00
管理费用 3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00
财务费用 24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00
资产减值损失 45,869.10 101,764.29 - 101,764.29 -
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的收益 - - - - -
二、营业利润 (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63
加：营业外收入 32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
83
减：营业外支出 23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
三、利润总额 (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63
减：所得税费用 (2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41
四、净利润 (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益 (0.11) 0.06 0.36
（二）稀释每股收益秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
84
根据经审计的凤凰置业2008 年度财务报表，2008 年度凤凰置业净利润为
3,839.94 万元，比盈利预测金额多116.45 万元，凤凰置业完成了2008 年度的盈
利预测。凤凰置业2009 年预计经营净利润29,397.72 万元，而凤凰置业2009 年
度盈利预测预计的净利润为29,354.57 万元。根据现时的市场环境与公司现状进
行的谨慎分析，若凤凰置业2009 年度盈利预测的编制基础和基本假设未发生重
大变化，凤凰置业2009 年盈利预测目标应可达到。
第五节 资金来源
一、资金来源
1、收购资金来源
本次重大资产重组，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置
出资产（评估值为353,548,202.89 元，作价为353,548,202.89 元），凤凰集团持
有的凤凰置业100%股权作为置入资产（评估值为1,281,150,614.66 元，作价为
1,281,150,614.66 元），在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由
耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日
前二十日股票交易均价5.06 元／股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公
司；同时，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃
总股本的47.49%）以约1.45 元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000
万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。
在上市公司资产置换和非公开发行股票中，收购人支付的对价为凤凰集团
持有的凤凰置业100%股权；在上市公司股份转让中，收购人支付的对价包括耀
华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）及3,000 万元资金。
凤凰集团合法持有凤凰置业股权，该等股权之上不存在其他权利负担(包括
但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法
院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让该等股权；耀华玻璃已保证
其是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000 万元现金，截至本
报告书出具之日，凤凰集团已将自有资金3,000 万元作为保证金交存于共管账
户，该3,000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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2、收购人关于收购资金来源的声明
收购人本次收购的资金来源于凤凰集团的自有资金，本次收购的其他对价
为收购人合法拥有的资产及收购人以其合法拥有的资产置换的合法资产，不存
在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用收购的
耀华玻璃的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
二、支付方式
（一）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》约定的支付方式为：
1、置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产
承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产
有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认
文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产
承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手
续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
2、置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司
递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的
权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文
件。凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更
登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）
起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，
并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相
关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向凤凰集团非
公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的
相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
86
助。
（二）《股份转让协议》约定的股份转让款的支付方式为：
1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议
约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让款。
（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易
价格为353,548,202.89 元；置入资产的交易价格为1,281,150,614.66 元。鉴于《框
架协议》中约定的资产置换及股权转让行为的整体性，为方便交易，当置出资
产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，
并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司
于2008 年11 月25 日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产
评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值
为353,548,202.89 元，双方据此确定置出资产作价353,548,202.89 元；
②凤凰集团已将3000 万元作为保证金交存于共管账户，该3000 万元现金
将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
3、目标股份过户登记相关事宜
自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转
让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上交所、结算
公司申请办理上市公司股份过户手续。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
87
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避
免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
88
一、收购人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：谭 跃
盖章：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
签署日期： 2009 年10 月9 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
8 9
二、财务顾问的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
法定代表人： 丁之锁
项目主办人签字：
司 颖
王云峰
项目协办人签字：于新军
盖章：华融证券股份有限公司
签署日期： 2009 年10 月 9 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
9 0
三、律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人签字：王 玲
经办律师签字：景 岗
姜翼凤
盖章：北京市金杜律师事务所
签署日期： 2009 年 10 月 9 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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第七节 备查文件
一、备查文件
1. 凤凰集团企业法人营业执照和税务登记证；
2. 凤凰集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3. 凤凰集团关于收购耀华玻璃的党委会决议；
4. 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅联合出具的苏宣复〔2008〕39 号、
苏财教〔2008〕247 号批复；
5. 国有资产评估项目备案表；
6. 江苏省人民政府出具的苏政复〔2009〕22 号批复；
7. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
8. 与本次收购有关的协议，包括《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公
开发行股票购买资产协议》、《保证协议》；
9. 凤凰集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
10. 在事实发生之日起前6 个月内，凤凰集团及其主要负责人以及上述人员
的直系亲属的名单及其持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；
11. 凤凰集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持
有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；
12. 凤凰集团就本次收购做出的相关承诺及声明；
13. 凤凰集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
14. 凤凰集团2005 年、2006 年、2007 年及2008 年财务会计报告及审计报
告；
15. 财务顾问报告；
16. 法律意见书。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
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二、备查地点
本报告书和备查文件置于耀华玻璃董事会秘书室，供投资者查阅。
联系人：宋英利
联系电话：0335-3285158
联系地址：河北省秦皇岛市西港路
备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.cn秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
93
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 上市公司所在地 河北省秦皇岛市西港路
股票简称 ST耀华 股票代码 600716
收购人名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购人注册地 南京市中央路165 号
拥有权益的股
份数量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √ 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以上
上市公司的控制
权
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家
数
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量： 447,969,194 股 变动比例： 60.49%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要
94
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 √ 否 □
是否披露后续
计划
是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
法定代表人（签章）：谭 跃
日期： 2009 年10 月9 日
