秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
证券代码：600716 证券简称：ST耀华
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
股票简称：ST 耀华
股票代码：600716
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165 号
通讯地址：南京市中央路165 号
邮政编码：210009
联系电话：025-83658900
收购报告书签署日期：2009 年10 月
财务顾问：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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声 明
一、收购人江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”、“收
购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关
的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露收购人凤凰集团(包括投资者及与其一致行动的他人)在秦
皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“ST耀华”、“耀华玻璃”、“上市公
司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其它方式持有、控制耀华玻璃的股份。
三、收购人凤凰集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据现行法律法规的规定，本次收购人凤凰集团取得上市公司发行的新
股于2008年12月24日经耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议通过，并于2009
年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以证监许可﹝2009
﹞1030号《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出
版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准；本次收购涉及触发要约收
购义务，凤凰集团向证监会申请豁免要约收购义务，并于2009年9月29日经证监
会以证监许可﹝2009﹞1031号《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦
皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准；本
次交易所涉及的国有股转让事项须获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）批准，国务院国资委已于2009年2月27日作出《关于秦皇
岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权
〔2009〕117号），原则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让
给凤凰集团，并对耀华玻璃进行资产重组的方案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人凤凰集团和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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特别风险提示
一、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时
进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准或任一生效条件未获得满足，
本次交易存在终止实施的风险。
二、本次交易完成后，耀华玻璃主营业务将变更为房地产开发与经营业务，
总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将发生变化。请投资者关注主营业
务变化所带来的风险。
三、本次拟置入资产中的下列土地权属的确认正在办理之中：
（一）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序并签订《国有土地出让合同》
（宁国土资让合﹝2007﹞28号），但由于南京市政府地铁施工，该地块被临时占
用。为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全部缴清，暂未领取土地使
用权证。地铁所街站施工临时场地预计2009年12月后开始退场，江苏凤凰置业有
限公司（以下简称“凤凰置业”）将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10
个工作日开始申请办理土地使用权证。
（二）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008年3月已由凤凰集团无偿
划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009年底前由仓储
用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会对
该地块先行收储，并支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得
该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。
但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定
性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰
置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010
年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。
（三）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤
凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业2008年、2009年盈利
预测范畴。凤凰和熙项目B地块未缴纳的土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴
纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范围。
凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂
未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。
凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中
摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，
以优化和丰富土地储备，因此凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成
重大不利影响。
四、根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2009]第01308 号
《审计报告》，截至2008 年12 月31 日，耀华玻璃未分配利润为-549,089,270.79
元。根据相关法律规定，耀华玻璃的上述亏损在重组完成时仍须上市公司承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后
有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的
亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。
特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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目 录
第一节 释义........................................................7
第二节 收购人介绍.................................................10
一、收购人基本情况.............................................................................................................10
二、收购人相关产权及控制关系.........................................................................................10
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.............................................................12
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................................13
五、收购人主要负责人的情况.............................................................................................13
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的简要情况...........................................................................14
第三节 收购决定及收购目的.........................................15
一、收购人本次收购的目的.................................................................................................15
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序.....................................................16
三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份....................................................................................................................................24
第四节 收购方式...................................................25
一、收购人本次收购的股份数量及其比例.........................................................................25
二、本次收购的方式.............................................................................................................25
三、本次置入资产情况.........................................................................................................36
四、凤凰置业的财务情况.....................................................................................................62
五、凤凰置业的资产评估情况.............................................................................................75
六、凤凰置业盈利预测情况.................................................................................................85
第五节 资金来源...................................................88
一、资金来源.........................................................................................................................88
二、支付方式.........................................................................................................................89
第六节 后续计划...................................................91
一、上市公司主营业务的调整.............................................................................................91
二、上市公司资产、业务的整合计划.................................................................................91
三、上市公司董事及高级管理人员的调整.........................................................................91
四、上市公司组织结构的调整.............................................................................................92
五、上市公司章程条款的修订.............................................................................................93
六、对上市公司现有人员的安置计划.................................................................................93
七、对上市公司分红政策的重大变化.................................................................................94
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................................94
第七节 对上市公司的影响分析.......................................95
一、本次收购对上市公司独立性的影响.............................................................................95
二、收购人及其关联方与上市公司的关联交易和同业竞争.............................................97
第八节 与上市公司之间的重大交易..................................111
一、收购人与上市公司之间的重大交易........................................................................... 111秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易........................... 111
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排............... 111
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排... 111
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况..........................112
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况...............................................................112
二、收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
.............................................................................................................................................112
三、本次收购有关专业机构知情人员买卖耀华玻璃股票情况的说明...........................112
第十节 收购人的财务资料..........................................113
一、主要财务资料和审计意见...........................................................................................113
二、凤凰集团2007 年、2008 年会计报表审计意见主要内容........................................123
三、凤凰集团采用的会计制度和主要会计政策...............................................................124
第十一节 其他重大事项............................................153
一、收购人的声明...............................................................................................................154
二、财务顾问的声明...........................................................................................................155
三、律师事务所及经办律师的声明...................................................................................156
第十二节 备查文件................................................157
一、备查文件.......................................................................................................................157
二、备查地点.......................................................................................................................158
附表：收购报告书..................................................159秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告书 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
ST 耀华、耀华玻璃、上市公司 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
凤凰集团、收购人 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
重大资产置换 指 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤
凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置
出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的评估值
为准
置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部
资产及负债
置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估
的凤凰置业100%股权
非公开发行股票购买资产 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市
公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发
行股票的价格为定价基准日前20 个交易日股票
交易均价5.06 元／股），最终凤凰置业100％股
权进入上市公司
股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9 月
30 日经评估的全部资产及负债和3,000 万元现金
为对价， 受让耀华集团所持耀华玻璃全部
264,648,560 股国有股（占耀华玻璃总股本的
47.49%）
本次重大资产重组、本次重组、
本次收购、本次交易
指 本次重大资产置换、非公开发行股票购买资产及
股份转让
《重大资产置换暨非公开发行股指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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票购买资产协议》 《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版
传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议》
《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的
《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集
团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司264,648,560 股国有股之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16 号—上市公司收购报告书》
19 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第19 号—豁免要约收购申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会
秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收购人财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司，收购人凤凰集团聘请的
财务顾问
北京金杜 指 北京市金杜律师事务所，收购人凤凰集团聘请的
法律顾问
京都审计 指 原北京京都会计师事务所有限责任公司，收购人
凤凰集团聘请的审计机构，2008 年11 月与天华
会计师事务所合并后更名为“北京京都天华会计秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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师事务所有限责任公司”。
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司，收购人凤凰集
团聘请的评估机构
申银万国 指 申银万国证券股份有限公司，耀华玻璃聘请的独
立财务顾问
北京康达 指 北京市康达律师事务所，耀华玻璃聘请的法律顾
问
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司，耀华玻璃聘请
的审计机构
京都评估 指 北京京都资产评估有限责任公司，耀华玻璃聘请
的评估机构
百慧勤 指 北京百慧勤投资管理有限公司，耀华集团聘请的
财务顾问
审计和评估基准日 指 2008 年9 月30 日
元 指 人民币元秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165 号
注册资本：72,000 万元人民币
实收资本：72,000 万元人民币
企业法人营业执照注册号：320000000019440
企业法人组织机构代码：76586099-3
法定代表人：谭 跃
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有企业
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其它业务。
经营期限：2004 年3 月17 日至不约定期限
税务登记证号码：320106765860993
股东名称：江苏省人民政府
住 所：南京市中央路165 号
通讯地址：南京市中央路165 号
电 话：025-83658900
股权变动性质：新增
二、收购人相关产权及控制关系
（一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图
凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业
有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公
司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团
有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江
苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、
江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出
版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三
家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股比例46.72%）、江苏紫海印刷
物资配送有限公司（持股比例73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股比例
6.38%），南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）（持股比例2.26%）。
凤凰集团主要控制企业结构图：
注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤
凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截至承诺出
具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，
本次重组注入的全资子公司凤凰置业持有南京证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占
南京证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的
2.26%；潜在持有南京证券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团与
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司签署了关于受让南京证券10,800 万元股权
的股权转让协议且支付了全部股权转让对价；中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008
年12 月11 日作出苏宣复〔2008〕40 号、苏财教〔2008〕255 号《关于同意协议受让南京证
券有限责任公司股权的批复》，同意了上述股权转让事宜；10,800 万元股权转让所必需的证
券监管部门的批准程序目前正在办理之中。）。
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
十三家事业单位
控股企业
江苏新广联科技股份有限公司
全资机构
江苏省新华书店集团有限公司
江苏新华印刷厂
江苏省出版印刷物资公司
江苏凤凰国际图书中心
其它六家全资机构
江苏凤凰台饭店有限公司
江苏紫海印刷物资配送有限公司
江苏凤凰置业有限公司
江苏省人民政府
参股企业
江苏银行股份有限公司
南京证券有限责任公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
凤凰集团的控股股东为江苏省人民政府。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
凤凰集团是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，名
列“中国文化企业三十强”，获得“首届中国出版政府奖”。2008 年，凤凰集团
获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具竞争力企业”奖。凤凰集团主要业
务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。
出版与发行业务是凤凰集团传统优势业务板块，凤凰集团拥有图书出版社等
事业单位13 家、印刷厂和物资公司各1 家，出版图书和电子音像出版物6,000
余种、专业报刊23 种；拥有各市、县新华书店共82 家，图书销售网点近1,000
个。
文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴
起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。凤凰集团全资拥有的
凤凰置业负责运作文化地产业务。凤凰置业是以文化经营与文化消费为中心，同
时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营
业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大
繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，
完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建
设；同时将文化地产业务拓展到省外，成为中国最大的文化地产企业。凤凰置业
目前已初步形成了文化地产开发经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政
治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作
模式和可持续发展的前景。
另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业
务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。
表2-3：凤凰集团最近四年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元
项 目
2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
2005 年12 月31
日
总资产 12,358,309,786.16 10,270,379,621.17 8,989,551,022.10 7,935,860,076.21秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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总负债 5,335,394,861.46 4,216,370,147.23 3,575,845,933.03 3,189,641,830.10
股东权益
（含少数股东
权益） 7,022,914,924.7 6,054,009,473.94 5,413,705,089.07
4,746,218,246.11
资产负债率
（%）
43.17%
41.05% 39.78% 40.19%
2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 6,041,877,870.45 5,155,427,198.48 4,653,693,710.01 4,597,729,020.28
利润总额 637,848,727.55 726,051,468.78 654,783,861.14 529,722,833.53
净利润 541,466,276.92 555,681,827.19 500,491,278.31 309,148,139.32
注：凤凰集团2005-2008 年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审
计，分别出具了苏亚审二〔2006〕第61 号、苏亚审二〔2007〕第72 号、苏亚审字〔2008〕
第428 号、苏亚审〔2009〕第475 号审计报告。
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人主要负责人的情况
表2-4：凤凰集团的主要负责人
姓 名 身份证号码 职 务 国籍
长期
居住地
其它国家/
地区居留权
谭跃 320102195803180830 董事长 中国 南京 无
陈海燕 110101195410305318 总经理 中国 北京 无
曹光福 320106195004110815 副总经理 中国 南京 无
张佩清 320103194901040024 副总经理 中国 南京 无
周斌 32010319671208051X 党委委员 中国 南京 无
吴小平 320102195608053211 副总经理 中国 南京 无
汪维宏 320106196102172838 纪委书记 中国 南京 无
孙真福 320106196303190856 副总经理 中国 南京 无
上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
简要情况
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
耀华玻璃由于2005 年和2006 年连续两年亏损，根据上交所《股票上市规则》
的有关规定，其股票于2007 年4 月30 日起开始被实行退市风险警示的特别处理，
股票简称相应由“耀华玻璃”变更为“*ST 耀华”，股票交易的日涨跌幅限制为
5%；耀华玻璃2007 年度实现盈利，经上交所审核批准，撤销对耀华玻璃股票交
易退市风险警示，自2008 年6 月3 日起，股票简称由“*ST 耀华”变更为“ST
耀华”，股票代码仍为600716，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。2007 年耀华
玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、
耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻璃的经营状况难以摆脱
困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻璃进行资产及业务重
组，注入优质资产，来改变目前的主营业务，提升资产质量，提高盈利能力，最
终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后
果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
本次交易耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将
凤凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能
力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文
化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提
供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文
化地产主业，打造文化地产品牌。
2008 年4 月30 日和6 月30 日，耀华玻璃分别召开了重组第一次董事会
和第二次董事会，但由于部分股东的反对导致原方案未能在2008 年8 月6 日
召开的ST 耀华2008 年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。
2008 年11 月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双
方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于耀华玻
璃巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变
上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。耀华玻璃自2008 年11 月13 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是对
拟注入资产的权属进行了完善；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，
新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书中对
该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产
+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入南京证券有限责任公司5
千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司1 亿元股权。
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序
（一）本次收购已履行的法定程序
1、凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序
（1）凤凰集团于2008年4月3日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简
称“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟
通程序的请示》（苏凤版〔2008〕17号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的
耀华玻璃股份的受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估
的技术性工作已经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进入预沟通程
序。
（2）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年4月14日联合作出《关于
同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复〔2008〕5号）：同意凤凰
集团启动与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加
3000万元人民币现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华
集团持有的耀华玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定
向增发；本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，
由凤凰集团按规定程序另行报批。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月25日出具的《证明》，凤凰集团资产
由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。
（3）凤凰集团于2008年12月5日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委
员会会议，会议审议并批准了凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股权事
项，以及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定向发秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
17
行股票事项。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月29日出具的《关于中共江苏凤凰出版
传媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》：凤凰集团是江苏省人
民政府全资设立的国有独资有限公司，由中共江苏省委宣传部领导，中共江苏省
委宣传部与江苏省财政厅对其资产进行监管，集团内部实行党委负责制。据此，
中共江苏省委宣传部为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权
力机构。这一管理体制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰
集团正在积极准备建立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设
立之前，其相关职权仍由中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。
（4）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年12月5日联合作出《关于
同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资产重组有关事项的批
复》（苏宣复〔2008〕39号、苏财教〔2008〕247号）：同意凤凰集团以1.45元/
股的价格受让耀华集团持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总
股本的47.49%），并与耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，由凤
凰集团持有的凤凰置业100％的股权加3000万元人民币现金，用于与耀华玻璃的
资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃的47.49%国有股
权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发，增发价格为5.06元/股。
（5）江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部于2008年12月10日就国友大正对
凤凰置业股东权益进行评估后出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报
告》进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。
（6）江苏省人民政府于2009年3月24日作出《省政府关于同意江苏凤凰出版
传媒集团有限公司受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股并进行资产重组的
批复》（苏政复〔2009〕22号），同意凤凰集团受让耀华集团所持耀华玻璃国有
股并对耀华玻璃实施资产重组。
（7）证监会于2009年9月29日作出《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限
公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可﹝2009﹞1031号），对凤凰集团公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司收购报告书无异议，并核准豁免凤凰集团的要约收购义务。
2、耀华玻璃已经履行的法定程序秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
18
（1）耀华玻璃于2008年5月9日召开全体职工代表大会，审议通过了本次重
大资产重组所涉及耀华玻璃人员的接收及安置的计划与方案。
（2）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购
买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构
成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免
于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（3）耀华玻璃独立董事对本次重大资产置换暨非公开发行股票相关事项发
表了独立董事意见，并同意耀华玻璃董事会将《与江苏凤凰出版传媒集团有限公
司签订的附条件生效的〈重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议〉的议
案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》等议案提交
耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议。
（4）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买
资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成
关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于
以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交
易相关事宜的议案》等议案。
（5）耀华玻璃于2008年12月24日召开2008年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
19
买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构
成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免
于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》等议案。
（6）证监会于2009年9月29日作出《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可﹝2009﹞1030号），核准耀华玻璃本次重大资产重组及向凤凰集团发
行183,320,634股股份购买相关资产。
3、耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序
（1）秦皇岛国资委于2007年9月28日作出《秦皇岛市人民政府国有资产监督
管理委员会关于拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团
从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公
司国有股权，并对上市公司实施重组和回购全部主业资产。
（2）耀华集团于2007年9月28日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇
岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的
耀华玻璃291,648,560股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最后
由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。
（3）2007年10月10日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委作出《秦皇岛市
人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法人股的批复》（批复
〔2007〕13号）：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华
玻璃全部国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向
耀华玻璃注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。
（4）河北省国资委于2007年10月12日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公
开发布协议转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》
（冀国资发产权股权〔2007〕151号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所
持耀华玻璃291,648,560股股份的信息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华
玻璃全部股份价格应根据征集受让方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机
构出具的耀华玻璃估值结果等因素合理确定。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
20
（5）国务院国资委于2008年10月9日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司国有股东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权〔2008〕1139号），原则
同意耀华集团在国务院国资委批复后30日内通过证券交易系统以大宗交易方式
转让所持股份公司2786.40万股股份（占总股本的5%）的方案。2008年10月13日，
耀华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流
通股份27,000,000股，占耀华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华
玻璃股份264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%。
（6）秦皇岛国资委于2008年11月27日向耀华集团作出《关于对秦皇岛耀华
玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告予以核准的批复》（秦国资政
〔2008〕209号），对本次资产重组涉及的国有资产主管机关审批、对置出资产
进行评估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核
准。
（7）耀华集团于2008年12月7日召开董事会会议，批准了耀华集团与凤凰集
团签署的《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转
让协议》。
（8）秦皇岛市人民政府于2008年12月26日作出《秦皇岛市人民政府关于同
意中国耀华集团公司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让秦皇岛耀华玻璃集
团股份有限公司国有法人股的批复》（批复〔2008〕35号），同意按资产置换、
非公开发行、股权转让的交易架构转让耀华集团所持耀华玻璃全部国有法人股。
（9）河北省人民政府于2009年2月10日作出《关于同意中国耀华玻璃集团公
司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份的批复》（冀政函〔2009〕10号），同
意耀华集团向凤凰集团转让所持耀华玻璃47.49%股份（264,648,560股）的总体方
案。
（10）国务院国资委于2009年2月27日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕117号），原
则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让给凤凰集团，并对耀华
玻璃进行资产重组的方案。
（11）河北省国资委于2009年3月10日作出《关于中国耀华玻璃集团公司转
让所持耀华玻璃全部股份有关问题的通知》（冀国资发产权股权〔2009〕31号），秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
21
就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请秦皇岛国资委按照国务院国资委
批复精神执行。
（12）秦皇岛国资委于2009年4月10日作出《关于中国耀华玻璃集团公司转
让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份有关问题的通知》（秦国资政
〔2009〕43号），就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请耀华集团按照
国务院国资委批复精神执行。
4、已履行的与债权人相关程序
（1）债权人同意函取得情况
①截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，耀华
玻璃已取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务
的同意函。
②截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，耀华
玻璃已取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华
玻璃全部对外担保责任的同意函。
③截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，对于
除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃已取得耀华玻璃除银行债务以外其
他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务
的同意函。
（2）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得情况
截至2009 年4 月30 日，耀华玻璃债务转移征询函回函确认情况汇总如下：
表3-1
科目 账面金额
对耀华集团
负债
扣除对耀华集团负
债后的账面金额
回函金额
回函金
额比例
预收
帐款 30,466,095.49 —— 30,466,095.49 22,589,443.79 74.15%
应付
帐款 101,249,449.00 3,065,913.17 98,183,535.83 94,998,534.77 96.76%
其他
应付 24,346,874.36 22,241,288.51 2,105,585.85 1,869,777.50 88.80%
合计 156,062,418.85 25,307,201.68 130,755,217.17 119,457,756.06 91.36%
根据上表，截至2009 年4 月30 日，扣除对耀华集团所负债务额，耀华玻璃
预收、应付和其他应付账款余额共计人民币130,755,217.17 元，确认函回函涉秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
22
及金额共计人民币119,457,756.06 元，占债务总额的91.36%，比2008 年9 月
30 日耀华玻璃取得的确认函回函涉及金额的比例高出3.97%。上表披露的财务数
据与耀华玻璃截至2009 年4 月30 日的原始财务报表及有关明细说明的信息一
致，耀华玻璃债务转移确认函的回函情况与上表披露的情况相符。
（3）关于后续新增债务的移转方案
①耀华玻璃的债权人在债务转移的确认回函中还同意自2009 年4 月30 日起
至耀华玻璃本次重大资产重组置出资产交割完成时的期间内，耀华玻璃对其承担
的新增债务将连同以往债务一并转移至耀华集团，该等债权人将在耀华玻璃本次
重大资产重组置出资产交割后向耀华集团主张耀华玻璃在其置出资产交割前与
其形成的全部债务。
②耀华玻璃于2009 年4 月30 日起至置出资产交割日期间与拟签署的业务合
同对方以及拟对其承担债务的债权人（包括耀华玻璃和耀华集团的下属公司、企
业）签订新的合同或以其他方式形成债权债务关系时，将合同对方和其他债权人
“同意资产重组完成后耀华玻璃基于该等合同或其他原因而承担的债务和其他
全部责任转由耀华集团承担”作为与合同对方和其他债权人签署该合同或对其承
担债务的前提条件， 耀华玻璃承诺，如合同对方或其他债权人不同意该债务处
置安排，将不与其签署新的合同且不与其形成新的债权债务关系。
（4）关于除耀华集团外其他关联方债务的处置方式
耀华玻璃和耀华集团曾于2008 年12 月25 日向本次资产重组法律顾问出具
《说明和承诺函》，第三条为“对于本次资产重组实施前耀华玻璃向耀华集团及
其下属企业承担的全部应付款、预收款和其他应付款债务，耀华集团及其下属企
业承诺将予以永久免除，耀华集团及其下属企业将不向本次资产重组实施后的耀
华玻璃行使上述有关债权的债权人权利”。其中，耀华集团将直接免除耀华玻璃
向耀华集团的负债；耀华玻璃对耀华集团下属企业承担的负债将通过债务移转的
方式（即转由耀华集团代为偿还）予以免除。
对属于耀华集团下属全资、控股和参股公司、企业和耀华玻璃下属全资、控
股和参股公司、企业的债权人，耀华玻璃将于置出资产交割日前取得该等公司、
企业出具的关于同意在置出资产交割后将耀华玻璃向其承担的于2009 年4 月30
日以前形成的全部债务以及至置出资产交割日新增债务全部转由耀华集团承担。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
23
由此，对于耀华集团以外的关联方债权人，耀华玻璃均将按照与第三方债权人同
等的方式就债务移转事宜进行询证并取得该等关联方债权人出具的书面确认回
函。
（5）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得期限
根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的约定，耀华玻璃应
于资产交割日取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债
务或对外担保责任的同意函。耀华玻璃将尽最大努力于置出资产交割日前取得全
部债权人出具的关于同意债务转移的同意函。
（6）关于未按期或无法取得相关债权人出具的债务转移书面意见对本次重
组的影响
《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》还约定，自该协议生效日
之后，若耀华玻璃发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任
何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处理及承担。鉴
于上述约定，耀华集团已经向凤凰集团、本次资产重组的财务顾问及法律顾问做
出书面承诺，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取得或者无法取得全部债
权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团将对未能如期转移的全部债务承
担偿还责任。据此，耀华玻璃认为，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取
得或者无法取得全部债权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团将对未能
如期转移的债务承担偿还责任，未能取得全部债务转移同意函的事实不会对耀华
玻璃本次资产重组造成实质性不利影响，亦不会对本次资产重组完成后上市公司
的权益造成损害。
（7）秦皇岛国资委于2009年5月11日作出《秦皇岛市人民政府国有资产监督
管理委员会关于中国耀华玻璃集团公司<关于耀华玻璃国有股出让及重大资产重
组涉及债务处置有关问题的请示>的批复》，同意由耀华集团承接耀华玻璃于本次
重大资产重组置出资产交割日之前形成的全部对外负债及或有负债（该等负债包
括耀华玻璃对耀华集团所属全资、控股和参股等关联企业的全部负债及或有负
债）；同意耀华集团于本次重大资产重组交易完成后，永久免除耀华玻璃于本次
交易置出资产交割日之前对耀华集团形成的全部负债，耀华集团不再向本次交易
完成后的耀华玻璃主张债权；同意耀华集团为本次重大资产重组向资产重组方和秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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项目法律顾问所出具的相关承诺的全部内容。
（8）为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出
如下承诺：
①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人
的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。
②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集
团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银
行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。
且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已
将该账户中1,150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完
成次日为止。
三、关于收购人是否拟在未来12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人凤凰集团没有在未来12个月内继续增持耀华玻
璃股份或者处置其所拥有的耀华玻璃股份的计划，同时收购人承诺本次收购及认
购的股份自股份登记至其名下之日起三年内不进行转让。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
25
第四节 收购方式
一、收购人本次收购的股份数量及其比例
本次重大资产重组实施前，收购人未在耀华玻璃中拥有任何权益。本次重大
资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634股，凤凰集团将成为耀华玻璃
的控股股东，占比60.49%。
表4-1：本次重大资产重组完成前后上市公司的股本结构变化
股东名称 本次重大资产重组完成前 本次重大资产重组完成后
股份数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
耀华集团 264,648,560 47.49% _ _
凤凰集团 _ _ 264,648,560
183,320,634
60.49%
其他流通股股东 292,631,440 52.51% 292,631,440 39.51%
总股本 557,280,000 100% 740,600,634 100%
二、本次收购的方式
（一）本次收购的基本方案
1、等价资产置换
耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，置出资产评估
值为353,548,202.89元，价格确定为353,548,202.89元；凤凰集团以其持有的凤凰
置业100%股权作为置入资产，置入资产评估值为1,281,150,614.66元，价格确定
为1,281,150,614.66元；置出资产和置入资产进行等价置换；在此基础上，置入资
产与置出资产的差额即927,602,411.77元，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股
票购买。非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元／股，
本次拟非公开发行股票的数量为183,320,634股，最终凤凰置业100％股权进入上
市公司。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
26
2、发行股份购买资产
发行股票的种类： 人民币普通股（A 股）。
发行股票面值： 人民币1.00 元/股。
发行方式： 非公开发行股份。
发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团。
发行数量： 本次拟发行183,320,634 股。
认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等
价置换的基础上，以置入资产与耀华玻璃置出资产的差
额认购上市公司本次定向发行股份。
发行价格： 定价基准日前20 个交易日股票交易均价（即，定价基准
日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易
日股票交易总量），即5.06 元/股。
发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为
-7,336,883.57 元（截至2008 年12 月31 日，拟置
入资产未分配利润调增为24,784,532.89 元），需
新老股东共担。
发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至其名下之日起36 个月内不
转让。
发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、结算公司协商后确定。
已履行及尚未履行的批准程序：请见“第三节本次收购决定及收购目的之二、
收购人本次收购的决定及已履行的相关法
律程序”。
3、股份转让
耀华集团将其持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本
的47.49%）以约1.45元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及
耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的
全部员工。
2007年2月9日，耀华集团将其持有的耀华玻璃限售流通股159,751,680股质押
给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行。该项质押中13,932,000股于2007秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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年8月13日办理解除质押手续，其余股份145,819,680股已于2008年8月1日解除质
押。截至本报告书出具之日，耀华集团拟转让股份已无质押情况，不存在其他权
利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股
权等)或被法院冻结的情形。
4、上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互
为前提，互为条件，同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债（含
或有负债）全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权
注入上市公司。同时上市公司注册资本拟变更为740,600,634元，注册地拟变更为
江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”，主营业务变更为
房地产开发经营业务。
5、对于过渡期损失承担的具体方式和时间安排，凤凰集团已于2009 年5
月12 日做出如下承诺：“自2008 年9 月30 日评估基准日至资产交割日期间，根
据资产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全体股东
共同享有；若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资产交割
日一并向上市公司予以补足。”
根据该承诺，置入资产过渡期收益归上市公司，置入资产过渡期亏损由凤凰
集团以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以补足，以更好地保护中小股东
的利益。
（二）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容
2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议》，合同主体为耀华玻璃（“甲方”或“上市公司”）与凤凰
集团（“乙方”），协议中的置出资产承接方指耀华集团，主要内容如下：
1、本次资产置换
（1）置出资产
本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资
产及负债。
（2）置入资产
本次资产置换的置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰置秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
28
业的100％股权。
（3）作价方式及支付
①置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评估
值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年11 月25 日出具
的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字
(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双方据此
确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。
②置入资产作价方式：置入资产依照2008年9月30日为评估基准日的评估值
为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒集团有
限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国
友大正评报字〔2008〕第188号），置入资产在评估基准日的评估值为128,115.06
万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06万元。
（4）差价的支付方式
置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部
分，即92,760.24万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行支
付。
2、本次非公开发行
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。
（3）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票以定价基准日（2008年11月13日）前20个交易日股票交
易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）确定为发行价格，即每股5.06元，发行股份总数为183,320,634股。
（4）锁定期
凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36
个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和
上交所的规则办理。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
29
3、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施
（1）置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承
接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关
的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文
件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接
方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理
完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
（2）置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递
交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属
变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文
件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更
登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）
起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并
承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资
质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
（3）于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次
非公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据上交所的
规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团
应提供必要之帮助。
（4）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本
情况变更如下：
①上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为
准）。
②上市公司的住所变更至江苏省南京市。
③上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
30
④上市公司的注册资本变更为740,600,634 元。
⑤修改章程、改选董事会和监事会成员。
耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。
（5）耀华玻璃应就本次协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产
依法及时召开股东大会。
4、与本次资产置换相关的人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关
的耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非
职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工
涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。
该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转
移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工
有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。
（2）本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。
5、与本次资产置换相关的债权债务安排
（1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程
的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同
意程序。
（2）耀华玻璃债权人同意函
①上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
②上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
③上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀
华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具
的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；
④于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承
担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
31
（3）与置出资产有关的或有负债
自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关
的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方
负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，
置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的
担保。具体约定详见耀华集团与凤凰集团签署的《保证协议》。
（4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。
6、评估基准日后的损益安排
（1）如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后
的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的
亏损）均由置出资产承接方承担或享有。
（2）如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后
的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的
亏损）均由上市公司承担或享有。
7、协议生效、履行、变更与解除
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它
相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事
会、股东大会或其他权力机构审议通过。
②本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管
理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其
职工代表大会的审议通过。
⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
32
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀
华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具
的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
（2）本协议第12.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载
重大资产置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原
因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所
支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）在12.1 条约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一
经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
（4）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
（5）除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议
时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监
会、上交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出
资产、置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
33
（三）《股份转让协议》的主要内容
2008 年12 月7 日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主
体为耀华集团（“甲方”）与凤凰集团（“乙方”），主要内容如下：
1、本次国有股转让
耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有法人
股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。
2、本次国有股转让的价格
根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价
值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，目标股份的合理估值为约1.45 元
/股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82 万元。
3、股份转让款的支付方式和期限
（1）双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议
第三条约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。
（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易
价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。鉴于本次国有
股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交
易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给
耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限
责任公司于2008 年11 月25 日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换
项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的
评估值为35,354.82 万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82 万元；
②耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000 万元现金作为本次国有股
转让的保证金，该3000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的
一部分。
4、目标股份过户登记相关事宜
（1）自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支
付完股份转让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上交
所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
34
（2）目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，
凤凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部
股东权利：
①本协议第11.1 条约定的先决条件均已满足，本协议正式生效；
②凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支付完股份转让款；
③目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标股份
向凤凰集团出具过户登记确认书。
（3）自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召
开耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华
玻璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：
①修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的修
改)；
②选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；
③批准与上述事项有关的其它事项。
5、与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继
（1）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互
为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华
集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，
负责安置耀华玻璃的全部员工。
（2）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互
为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，
耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和
条件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。
6、保证金
（1）在本协议签署前，凤凰集团已将3000 万元存入耀华集团和凤凰集团共
同在银行设立的共管帐户，双方确认该3000 万元现金为本次国有股转让的保证
金。
（2）应耀华集团的要求，上述保证金于2008 年7 月31 日转存入中国工商
银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行海港支行”），用于为耀华集秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
35
团向该行申请贷款提供质押担保；根据耀华集团与工行海港支行于2008 年8 月
15 日签订的《流动资金借款合同》（2008 海办（字）0032 号）、耀华集团与工行
海港支行于2008 年8 月15 日签订的《质押合同》（2008 年海办（质）字0002
号），前述凤凰集团所有的作为保证金存入共管账户中的3000 万元现金被转存至
工行海港支行，用于为耀华集团从工行海港支行取得的短期流动资金贷款提供存
单质押担保，耀华集团以自己的名义办理了存单质押，质押定期存款存单帐号为
0404010314200001955，存款人为耀华集团。根据上述安排并经工行海港支行确
认，在存单质押担保解除后，除非3000 万元已按《股份转让协议》的约定转化
为股份转让款，将直接转入耀华集团和凤凰集团在银行开立的共管账户。
（3）自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》
之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于第10.2 条约定的存
单质押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3000 万元存款转入耀华
集团和凤凰集团共同设立的共管帐户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤
凰集团返还3000 万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双
方应就前述时间另行签订补充协议予以延长。
7、协议生效与终止
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管
理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审
议通过。
②本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它
相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事
会、股东会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其
职工代表大会的审议通过。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担
保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人
出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（2）本协议第11.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股
转让无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包
括但不限于国务院国资委、中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或核准等
任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，
不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、本次置入资产情况
本次置入资产为凤凰集团持有的凤凰置业100%股权。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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（一）凤凰置业的基本情况
公司名称：江苏凤凰置业有限公司
注册资本：80,600 万元人民币
实收资本：80,600 万元人民币
法定代表人：陈海燕
注册地址：南京市中央路165 号
企业类型：有限公司（法人独资）
营业执照号码：320000000021022
税务登记证号：320106780269800
成立日期：2005 年9 月23 日
营业期限：2005 年9 月23 日至2015 年9 月22 日
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。
一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装
潢材料的销售，室内装饰。
凤凰置业于2009 年5 月15 日取得中华人民共和国房地产开发企业贰级资质
证书，证书编号为“南京KF00028”，证书有效期至2012 年5 月14 日。
1、凤凰置业的设立及历史沿革
（1）设立
凤凰置业于2005 年9 月23 日设立，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏
省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出
版社共同出资设立的有限责任公司。
2005 年8 月30 日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。
根据该意向书，凤凰集团于2005 年1 月12 日以出让底价人民币3.3 亿元摘取“南
汽南地块”土地40,738.8 平方米（约61 亩），此地块为房地产开发项目，为了实
施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资
公司。该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式
及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。
2005 年9 月6 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验〔2005〕秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
38
32 号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，
凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000 万元，由全体股东于2005 年9 月6
日之前缴足，截至2005 年9 月6 日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资
本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。
2005 年9 月23 日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为
3200001106110 的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路
165 号；注册资本为3,000 万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为
房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、
室内装饰；法定代表人为陈海燕。
表4-2：凤凰置业设立时的股东及出资比例
序号 股东名称 出资额（人民币/万元） 出资比例（%）
1 凤凰集团 1,560 52
2 江苏教育出版社 540 18
3 江苏省新华书店集团有限公司 300 10
4 译林出版社 300 10
5 江苏少年儿童出版社 150 5
6 江苏科学技术出版社 150 5
合计 3,000 100
（2）历史沿革
①2007 年12 月增资扩股
2007 年12 月12 日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤
凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400 万元。同日，凤凰置业全
体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资
扩股而变动的相应内容。
2007 年12 月18 日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验〔2007〕146
号《验资报告》，验证截至2007 年12 月18 日，凤凰置业变更后的注册资本为人
民币8,400 万元，实收资本为人民币8,400 万元。
2007 年12 月20 日，凤凰置业完成了工商变更登记，取得注册资本变更后
的《企业法人营业执照》
表4-3：本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%）
1 凤凰集团 4,368 52秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
39
2 江苏教育出版社 1,512 18
3 江苏省新华书店集团有限公司 840 10
4 译林出版社 840 10
5 江苏少年儿童出版社 420 5
6 江苏科学技术出版社 420 5
合计 8,400 100
②2008 年3 月股权无偿划转、增资扩股
2008 年3 月25 日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复〔2008〕
4 号、苏材教〔2008〕33 号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资
产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童
出版社、江苏科学技术出版社等5 家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划转给
凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200 万元，凤凰置业的注册资本由
8,400 万元变更为80,600 万元。
根据2008 年3 月21 日由凤凰集团及凤凰置业签署的《江苏凤凰置业有限公
司股东决定》，根据苏宣复〔2008〕4 号、苏材教〔2008〕33 号文件，凤凰集团
向凤凰置业增资72,200 万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400 万元变更为
80,600 万元，凤凰置业成为凤凰集团全资子公司；公司的经营范围变更为房地产
开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、
室内装饰。2008 年3 月25 日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰
置业有限公司章程》。
2008 年3 月24 日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验〔2008〕
23 号《验资报告》，验证截至2008 年3 月24 日，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳
的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200 万元，出资方式为货币出资。
2008 年3 月26 日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600 万元，为凤凰集团的全资子
公司。
2、凤凰置业主要业务概况
凤凰集团的房产建设项目始于2001 年，先后建设了泰州书城（1 万平米）、
张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物流中心（10 万平米）、
江苏国际图书中心（13.5 万平米）等。2005 年，以江苏国际图书中心工程项目秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣项目（13.64 万平米），目前
正在开发凤凰和熙项目北地块（10.26 万平米），已经有七年的开发经验，历年来
开发面积超过50 万平方米。
由于凤凰集团的前期房产建设项目均是为出版发行主业服务的项目，功能定
位是图书销售终端，故几乎不对外销售，但建设过程与社会房地产开发相比，仅
缺销售环节，所以积累了丰富的选地、拆迁、规划、土建、安装、预决算控制等
房地产行业必备的经验。成立凤凰置业后，前期的房产建设演化为文化地产开发，
因此在满足自用需求的同时产生了商住开发与销售业务。截至目前，凤凰集团房
地产销售收入约为20 亿元，其中江苏国际图书中心实现销售7.42 亿元，凤凰和
鸣项目已收到预售款7.21 亿元。
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发
的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。
目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将
投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城已经开工，2009 年内即可交付，苏
州文化城于2009 年开工。
为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公
开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）
理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶
艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖
啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位
餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再
是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者
在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化
街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。
文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府
导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，
其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向招拍挂，因政府对定向资格
的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格
获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
41
产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而
带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风
险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投
入产出率具有比较优势。
3、凤凰置业纳税情况
对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤
凰置业均按时、足额缴纳了各应交税项。
凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算
条件后的土地增值税清算两部分：
（1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发
《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰
和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业
房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科
目核算，待确认收入时转入利润表。
凤凰和鸣项目BC 区7、8 幢住宅楼及10 幢办公商业用楼于2008 年9 月底
竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收入
9000 万元，同时确认土地增值税90 万元（收入的1%）计入2008 年1-9 月利润
表－营业税金及附加科目。
（2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房
地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187 号）第
二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开
发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
（A）截至2008 年9 月30 日止，凤凰置业凤凰和鸣项目预售比例为70.47%，
未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣项目预计于2009 年达到清算条件，将进
行土地增值税清算。
（B）2008 年度、2009 年度盈利预测中预计土地增值税的计算
（a）2008 年土地增值税预计的方法：2008 年确认收入为凤凰和鸣项目的
BC 区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，
根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，该项秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
42
目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008 年度确认收入部分产生的增值
额，两者相乘计算出2008 年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
（b）2009 年土地增值税预计的方法：2009 年收入分为凤凰和鸣项目A 区
住宅、车位、BC 区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本计
算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣项目2009 年应
结转计入营业税金及附加的土地增值税。
凤凰和熙项目为整体立项，由于为A、B 两期分期开发，因此将凤凰和熙A
地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目A 地块预计收入、
预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地增值税率为
30%。2009 年凤凰置业预计销售凤凰和熙项目A 地块商业楼，按凤凰和熙项目
A 地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，乘以土地增
值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
4、员工情况
凤凰置业重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、
足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、
养老保险等。
（二）凤凰置业主要资产介绍
凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券2.82%股权；文化地产
项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位
于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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注释：根据2008 年9 月28 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨南
京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔2008〕36 号、苏财
教〔2008〕163 号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅同意凤凰集团将其持有
的南京证券有限责任公司5000 万元股权无偿划转到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行
股份有限公司1 亿股权无偿划转回凤凰集团。对于上述南京证券股权划转事宜，中国证券监
督管理委员会江苏监管局于2008 年12 月4 日出具《关于南京证券有限责任公司变更持有
5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函〔2008〕362 号）。针对上述股权转让事项，南京
证券已依法办理了工商变更登记手续，凤凰置业已取得南京证券签发的第039 号《股权证》。
1、凤凰置业全资子公司情况介绍
（1）苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）
①基本情况
江苏凤凰置业有限公司
文化地产项目参股公司
在建项目 拟建项目
凤
凰
和
鸣
项
目
南
京
分
公
司
凤
凰
和
熙
项
目
凤
凰
云
海
项
目
凤
凰
山
庄
项
目
凤
凰
云
翔
项
目
苏
州
文
化
城
项
目
江
苏
凤
凰
地
产
有
限
公
司
南
京
凤
凰
置
业
有
限
公
司
苏
州
凤
凰
置
业
有
限
公
司
南
京
证
券
有
限
责
任
公
司
南
京
龙
凤
投
资
置
业
有
限
公
司
100% 100% 100%
2.82% 2.5%秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
44
公司名称：苏州凤凰置业有限公司
住所：苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼
法定代表人：齐世洁
注册资本：2000 万元人民币
实收资本：2000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008 年4 月3 日
营业期限：2008 年4 月3 日至2018 年4 月4 日
营业执照注册号：320594000115064
税务登记证号码：321700673937244
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装
潢材料；室内装饰工程。
②历史沿革
苏州凤凰置业成立于2008 年4 月3 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注
册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会
计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验〔2008〕27 号
《验资报告》。
苏州凤凰置业的股东凤凰业于2008 年9 月2 日作出决定：将苏州凤凰置业
注册资本由1000 万元增至2000 万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路151
号6 楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98 号国检大厦10 楼”，通过公司章程修
正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1000 万
元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会验
〔2008〕61 号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008 年9 月17 日完成增资、变
更住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。
③项目情况
苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业
主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
（2）南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
45
①基本情况
公司名称：南京凤凰置业有限公司
住所：南京市雨花台区凤台南路130 号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000 万元人民币
实收资本：1000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008 年8 月12 日
营业期限：2008 年8 月12 日至2018 年8 月11 日
营业执照注册号：320114000047946
税务登记证号码：320114674949933
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。
②历史沿革
2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签定合作协议，三方分别以货币出资490 万元、500 万元、10 万元共
同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京中亚会
计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012 号《验
资报告》。
2008 年9 月26 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26 日
完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业
的全资子公司。
③项目情况
南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主
要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
（3）江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）
①基本情况
公司名称：江苏凤凰地产有限公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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住所：南京市玄武区营苑南路58 号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000 万元人民币
实收资本：1000 万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008 年9 月19 日
营业期限：2008 年9 月19 日至2018 年9 月18 日
营业执照注册号：320102000163177
税务登记证号码：32010267902012X
经营范围：房地产开发与经营，商品房销售。实业投资，房屋租赁，物业管
理；建筑材料、装潢材料的销售。
②历史沿革
江苏凤凰地产成立于2008 年9 月19 日，由凤凰置业独家发起设立，公司注
册资本为1,000 万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师
事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验〔2008〕77 号《验
资报告》。
③项目情况
江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主
要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
2、凤凰置业参股公司情况介绍
（1）南京证券有限责任公司
2006 年8 月，凤凰集团以现金参与南京证券增资扩股，开始持有南京证券
5,000 万元股权。2008 年9 月，凤凰集团根据其将凤凰置业打造成以文化地产和
股权投资为主要业务的核心企业的战略部署，将该部分股权无偿划拨给凤凰置
业，具体转让过程如下：
2008 年9 月24 日，凤凰集团召开党委会会议，会议审议并批准了凤凰集团
将其持有的南京证券5,000 万股股权无偿划拨到凤凰置业等事项。
根据2008 年9 月28 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣
〔2008〕36 号、苏财教〔2008〕163 号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏
省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5,000 万股股权（占南京证券出资总
额的2.82%）无偿划拨到凤凰置业。
2008 年10 月13 日，南京证券召开2008 年第三次临时股东会会议，审议通
过了凤凰集团将其持有的南京证券5,000 万元股权划拨给凤凰置业的议案。对于
上述股权转让事项，南京证券其他股东放弃优先购买权。
2008 年12 月4 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议
函》（苏证监函〔2008〕362 号），江苏证监局对凤凰置业受让凤凰集团所持有的
南京证券5,000 万元股权无异议。
针对上述股权转让事项，南京证券已依法办理了工商变更登记手续，凤凰置
业已取得南京证券签发的第039 号《股权证》。
综上，凤凰集团将其所持的5,000万南京证券股权转让至凤凰置业符合相关
法律法规的要求。
根据凤凰集团2008年12月5日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于
向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，
经国资监管部门（中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅的联合批复：苏宣复〔2008〕
38号，苏财教〔2008〕243号）批准，凤凰集团作如下承诺：
1、除本次资产置换中已向凤凰置业注入南京证券5,000万元股权之外，凤凰
集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）
全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置
业持有。
2、在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批
准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800
万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转
让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评
估方法。
南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券，全国首批规范类证券公秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，
根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，
南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7
月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有
限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。
截至2008年12月31日，南京证券的总资产约85亿元；净资产约30亿元，营业
收入约11亿元，净利润约4.6亿元。2005年公司利润总额、人均利润、净利润位
居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、利润分别为历史最
好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67亿元，同比增长
346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少的自成立以来持
续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。
南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券
营业部28家，证券服务部10家，员工总数1000余人。南京证券控股南证期货有限
责任公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照
10配8的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开
展IPO的相关准备工作。
凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5,000万元股权（占南京证券注册资
本的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市
公司每股净资产相应提高了约0.1元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务
奠定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A股
上市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。
（2）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）
龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，注册资本40,100 万元人民币，主营房
地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢材料、建筑材料销售；绿化种
植、养护及管理。
截至2009 年6 月30 日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。
3、凤凰置业房地产项目情况介绍
（1）在建项目秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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①凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401 号南块）
ⅰ.取得土地情况
表4-4：凤凰和鸣项目土地取得情况
地
块
土地证编号 土地使用权人地类（用途
）
土地使用期限
1 宁鼓国用2006第
05756号
凤凰置业 商业、办公2006.5.9-2045.
2 宁鼓国用2006第7.28
10875号
凤凰置业 住宅
其它
2005.7.29-2075
.7.28
2005.7.29-2045
3 宁鼓国用2006第.7.28
10876号
凤凰置业 住宅
其它
2005.7.29-2075
.7.28
2005.7.29-2045
.7.28 地
块
使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情
1 出让 6,477.3 平况
方米
招拍挂
2 出让 27,704.1 平
方米
招拍挂
3 出让 6,539.4 平
方米
招拍挂
土地出让总价款
33,000万元已缴清
ⅱ.项目基本情况
项目名称：凤凰和鸣
建设地点：鼓楼区中央路401 号南块
批准文件：《关于鼓楼区中央路401 号No.2004G42 地块开发项目立项的批
复》（宁发改投资字〔2005〕889 号，宁建房字〔2005〕881 号）
总建筑面积：136,421.70 平方米，其中可销售面积为95,117.51 平方米
建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）
项目详情：II 区地块面积6,477.3 平方米，商业及办公总建筑面积不超过
29,148 平方米；I 区地块面积34,261.5 平方米，住宅总建筑面积不超过64,412 平
方米。目前主体工程均已完成，2008 年9 月部分楼盘完成竣工验收并交付使用，
其余部分在2009 年初完成竣工验收并交付使用。
预售情况：截至本报告出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自用
外）、商铺、地下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，
预计在2009 年全部实现销售。截至本报告出具之日，已收到销售款111,076.09
万元，占全部预计收入的比例为93.98%，其中在2008 年度已确认销售收入金额
31,256.49 万元。预计在2009 年确认收入86,935.65 万元。
②凤凰和熙项目（地铁所街地块）
ⅰ.取得土地情况秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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表4-5：凤凰和熙项目土地取得情况
土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限 使用权类型
宁建国用2008 第
02392 号（A 地块）
凤凰置业 二类住宅
商业用地
其它
2008.3.24-2078.3.23
2008.3.24-2048.3.23
2008.3.24-2048.3.23
出让
使用权面
积
取得方式 土地出让款缴纳
情况
备注
45,164.7
平方米
2007 年1
月招拍挂
A、B 地块土地出
让总价款101,000
万元已缴付
65,650 万元。剩
余35,350 万元由
于B 地块被占用
暂未缴付。
凤凰和熙项目分为A、B 二个地块，A 地块已于
2008 年3 月交付，并办理了土地使用证；B 地
块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009
年12 月才能交地（宁地铁函〔2008〕37 号）。
故土地使用权证暂时未予领取。地铁所街站施工
临时场地预计2009 年12 月后开始退场，凤凰置
业将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10
个工作日开始申请办理土地使用权证。
ⅱ.项目基本情况
项目名称：凤凰和熙项目
建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块
土地总面积：101,161.8 平方米（实际出让面积91,419.2 平方米），A 地块使
用权面积45,164.7 平方米; B 地块使用权面积46,254.5 平方米
总建筑面积：327,053 平方米，其中地上241,765 平方米，地下建筑面积
85,288.8 平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%
建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）
ⅲ.项目区位分析
地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至
江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD 的组成部分。
地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市
主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，
所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10 分钟，连
接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009
年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005 年第十届全运会在南京举办以来，
该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住
人口已超过35 万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，
本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
51
ⅳ.项目进展及销售前景
2008 年6 月16 日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙苑项目。凤凰置
业南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008
年5 月开工建设，项目开发周期五年，预计A 地块2010 年底开发完毕，预计B
地块2013 年开发完毕交付使用。
凤凰置业于2009 年7 月26 日取得凤凰和熙苑项目A 地块01 幢、02 幢、04
幢、06 幢商品房预售许可证。经过前期筹备，已于2009 年8 月29 日开盘，开
盘推出房源415 套，均价12,500 元/平方米，总销售面积49.74 万平方米。截至
2009 年9 月11 日共计认购415 套，销售面积49.74 万平方米，认购金额计53,385.71
万元。签约138 套，签约金额17,318.99 万元，回款9,833.03 万元。
（2）拟建项目
①凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）
ⅰ.土地取得情况
表4-6：凤凰山庄项目土地取得情况
土地证编
号
土地使
用权人
地类（用途） 土地使用期限 使用权类型
宁玄国用
（2009）字
第05003
号
江苏凤
凰地产
城镇混合住宅用地，科教用地 住宅70 年，其
他份额按法定
最高年限， 自
2009 年2 月6
日起算
出让
宁玄国用
（2009）字
第05095
号
江苏凤
凰地产
城镇混合住宅用地 至2079 年2 月5
日
出主
使用权面积 取得方式 土地出让款缴纳情况
34,279.3 平方米
15,422.1 平方米
2008 年8 月，凤凰置业通过定向拍卖的方
式，以3.2 亿元取得了小红山地块的使用权
2009 年2 月5 日前按国有土地
使用权出让合同的约定分四次
支付了全部3.2 亿元土地出让
金。
ⅱ.项目基本情况
凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28 号，总用地面积为49,701.4
平方米。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
52
ⅲ.项目价值分析
凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小
市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1
公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，
紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围
之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交
通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分
明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位
条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。
ⅳ.项目进展及销售前景
2008 年9 月19 日，凤凰置业出资1,000 万元设立全资子公司江苏凤凰地产
开发凤凰山庄项目。
凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投
资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓
的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401 平方米，其中地上面积59,520 平
方米，2012 年底开发完成。
②凤凰云海项目（板仓街188 号地块）
ⅰ.土地基本情况
该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号。根据苏宣复〔2008〕4
号和苏财教〔2008〕33 号文件批复，板仓街188 号地块的土地使用权已无偿划
转至凤凰置业。
表4-7：凤凰云海项目土地取得情况
土地证编号 土地使用权人地类（用途
）
土地使用期限 使用权类型
宁玄国用（2008
）字第04122号
凤凰置业 仓储用地 至2051年3月12日 出让
使用权面积 取得方式 土地出让金缴
纳情况 备注
14,252.2平方
米
凤凰集团于2001年通过
协议转让方式取得该宗
地，2008年3月该地块从
土地转让款
2,343.60 万
元已缴清
该地块拟于2009
年年底变更为商业
出让用地秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
53
凤凰集团无偿划转至凤
凰置业。
ⅱ.土地价值分析
A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武
区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、
商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业
科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新
型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来
文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。
B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83 万元。本次评估机构根
据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08 万元。根据南京市规划并结合
凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009 年底前变更为商业性房产开发用
地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿
产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007 年邻近区域地块通
过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800 元/平方米。本次按照该地块现有用
途评估值2,578.08 万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空
间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，
可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1 万平方米，在招拍挂取得房地产
开发建设用地土地使用权后安排开发计划。。
③凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）
ⅰ.土地基本情况
该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008 年8 月从南京赛特
置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。
表4-8：凤凰云翔项目土地取得情况
土地证编号 土地使用权人地类（用途
）
土地使用期限 使用权
类型
宁雨国用（2008
）字第05714号
南京凤凰置业
城镇混合
住宅用地、
其他
截至2078年6月30
日
出让
使用权面积 取得方式 土地出让金缴
纳情况 备注秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
54
64,433.5平方
米
出让 已缴清
ⅱ.土地价值分析
该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西
至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨
花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，
辅以环城公路，并有100、86、110、113、62 路等多支公交路线织成的交通网
络，交通便利。
土地出让面积为64,433.50 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率
为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50 平方米。现已拆迁完毕，目前场地状况
已符合开工条件。
ⅲ.项目运作情况
2008 年8 月11 日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开
发有限公司签订合作协议，三方分别出资490 万元、500 万元、10 万元共同发
起设立南京凤凰置业有限公司，开发凤凰云翔项目。2008 年9 月26 日，凤凰置
业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京
凤凰置业其余51％股权，并于2008 年11 月26 日完成工商变更登记，取得换发
的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。
目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186 亿元，
并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009 年9 月开工，2011 年底开发
完成。
④苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14 地块）
苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14 地块）建设包
含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD 项目。该
项目用地已于2008 年3 月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），
凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。
ⅰ.土地取得情况
2008 年3 月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让
合同（苏工园让（2008）18 号），凤凰置业以36,180 万元价格受让位于苏雅路南、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
55
星桂街西的地块。地块总面积15,853.70 平方米，含两宗地。截至2008 年3 月
31 日，凤凰置业36,180 万元土地款已全额付清。2008 年4 月3 日，为开发该项
目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。
表4-9：苏州文化城项目土地取得情况
地块 土地证编号 土地使用权人地类（用途） 土地使用期限
1 苏工园国用2008 第01118
号
苏州凤凰置
业
住宅
商服
2008.3.19-2078.3.18
2008.3.19-2048.3.18
地块 使用权类型 使用权面积 取得方式 土地出让金缴纳情况
1 出让 15,853.70 平
方米
招拍挂 土地出让总价款
36,180 万元已缴清
土地使用权出让合同
苏工园让（2008）18 号
ⅱ.项目区位分析
苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260 平方公里，
世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006 年，紧邻老城区的金鸡湖西区域
已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。
苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接
着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目
地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业
步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，
文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可
满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。
该地块具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南临
苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条主
要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、
312 国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交
通（地铁一号线）将于2009 年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街
站；2010 年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。
最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
56
ⅲ.项目进展及销售前景
2008年4月3日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司苏州凤凰置业有限
公司,开发苏州文化城项目。
项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发
建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。
根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高
档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02 平方米，其中地上面积
166,858.38 平方米，将于2009—2012 年分期开发完成。
（3）拟置入资产相关土地权属证书的办理情况
现将拟置入资产中的房地产开发项目分为已取得土地使用权证书且正在销
售的项目、已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目、已取得土地使用权证
书但尚未变更土地用途的项目及已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证
书的项目等四类进行列表说明（详见表4-10）。
①已取得土地使用权证书且正在销售的项目为凤凰和鸣项目。江苏凤凰置业
有限公司（以下简称“凤凰置业”）于2006 年5 月9 日依法取得凤凰和鸣项目宁
鼓国用2006 第05756 号土地使用权证书，于2006 年7 月28 日依法取得凤凰和
鸣项目宁鼓国用2006 第10875 号、宁鼓国用2006 第10876 号土地使用权证书。
截至本报告出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6 楼自用外）、商铺、地
下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在2009
年全部实现销售。截至本报告出具之日，已收到销售款111,076.09 万元，占全部
预计收入的比例为93.98%，其中在2008 年度已确认销售收入金额31,256.49 万
元。预计在2009 年确认收入86,935.65 万元。
②已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目包括凤凰和熙项目A 地块、
凤凰云翔项目、苏州文化城项目、凤凰山庄项目。凤凰置业于2008 年3 月28
日依法取得凤凰和熙项目A 地块宁建国用2008 第02392 号土地使用权证书；南
京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）于2008 年9 月24 日依法取
得凤凰云翔项目宁雨国用（2008）字第05714 号土地使用权证书；苏州凤凰置业
有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）于2008 年10 月17 日依法取得苏州文
化城项目苏工园国用2008 第01118 号土地使用权证书；江苏凤凰地产有限公司
（以下简称“江苏凤凰地产”）于2009 年4 月29 日依法取得凤凰山庄项目宁玄秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
57
国用（2009）第05095 号、宁玄国用（2009）第05003 号土地使用权证书。
③已取得土地使用权证书但尚未变更土地用途的项目为凤凰云海项目。该项
目土地使用权在2008 年3 月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成土地
权属变更手续，凤凰置业于2008 年6 月11 日依法取得凤凰云海项目宁玄国用
（2008）字第04122 号土地使用权证书，目前用途为仓储，拟于2009 年底前由
仓储用途变更为商业用途。根据《南京市土地储备办法》等相关法律法规，届时
将由南京市土地储备中心收储后履行招拍挂出让程序，且南京市土地储备中心在
对该地块先行收储时，将支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终
获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优
势。凤凰集团已作出承诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用途，且
凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于
2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以现金回购。因此，该项目在招拍挂中
最终获得土地使用权的可能性极大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获
得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，
因此该项目土地现状不会影响未来上市公司的利益。
④已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证书的项目为凤凰和熙项目
B 地块，凤凰和熙项目B 地块土地使用权面积占全部开发项目土地使用权面积的
16.74%。
截至本报告出具之日，该地块已完成招拍挂程序并签订《国有土地出让合同》
（宁国土资让合[2007]28 号），但由于南京市政府地铁施工，该地块被临时占用。
根据南京市地下铁道工程建设指挥部于2008 年3 月4 日出具的《关于所街
NO.2006G84 地块开发项目规划方案审查意见的复函》（宁地铁函[2008]37 号），
“上盖物业二期开发地块目前为地铁所街站施工临时场地，按目前工筹将使用至
2009 年12 月后开始退场”。故因政府部门原因导致该地块土地使用权证暂时未
取得。凤凰置业将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10 个工作日开始申请
办理土地使用权证。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
58
表4-10 江苏凤凰置业有限责任公司房地产项目情况介绍
项目
类型
项
目
名
称
土地使
用权证
书编号
取得
日期
土
地
使
用
权
人
土地用
途
土地使
用权面
积
开发面积 土地使用权
期限
预
计
投
资
总
额
（预计）开工
时间—
（预计）完工
时间
开始预
售时间
预计销
售完成
时间
预计
销售
总收
入
土地出
让款缴
纳情况
备注
宁鼓国
用2006
第
05756
号
2006
年5
月9
日
商业
办公
6,477.3
平方米
终止日期：
2045 年7 月
28 日
宁鼓国
用2006
第
10875
号
2006
年7
月28
日
住宅
其它
27,704.
1 平方
米
住宅70 年，
其它份额用
地按法定最
高年限（办
公40 年），
自2005 年7
月29 日起
算。
已取
得土
地使
用权
证书
且正
在销
售
凤
凰
和
鸣
宁鼓国
用2006
第
10876
号
2006
年7
月28
日
凤
凰
置
业
住宅
其它
6,539.4
平方米
总建筑面积
136,421.7 平方
米，其中可销
售面积为
95,117.51 平方
米
住宅70 年，
其它用地按
法定最高年
限（办公用
地40 年），
均自2005 年
7 月29 日起
算。
7.2
3
亿
元
2006 年5 月
-2008 年10 月
2007 年
3 月
2009 年
12 月
11.82
亿元
土地出
让金
33,000 万
元已缴
清
截至本报告出具之日，凤
凰和鸣项目住宅、写字楼
（除6 楼自用外）、商铺、
地下超市已经售完，地下
车位部分已销售，剩余地
下车位正在销售，预计在
2009 年全部实现销售。截
至本报告出具之日，已收
到销售款11.11 亿元，占
全部预计收入的比例为
93.98%，其中在2008 年度
已确认销售收入金额
31,256.49 万元。预计在
2009 年确认收入
86,935.65 万元。
已取
得土
地使
用权
证书
且在
凤
凰
和
熙
A
地
宁建国
用2008
第
02392
号
2008
年3
月28
日 凤
凰
置
业
二类住
宅
商业用
地
其它
45,164.
7 平方
米
A、B 地块总建
筑面积：
327,053 平方
米，其中地上
241,765 平方
米，地下建筑
居住70 年，
商业40 年，
其它用地按
法定最高出
让年限，自
2008 年3 月
7.6
7
亿
元
2008 年5 月
-2010 年12 月
2009 年
8 月
2010 年
12 月
13.63
亿元
A、B 地块土地
出让金101,000
万元已缴付
65,650 万元。剩
余35,350 万元
由于B 地块被
2008 年5 月开工，
项目开发周期五
年，预计A 地块
2010 年底全部开发秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
59
块 面积85,288.8
平方米，商业、
办公面积比例
不小于总面积
的30%
24 日起算。占用暂未缴付。完毕。
凤
凰
云
翔
宁雨国
用
（ 2008
） 字第
05714
号
2008
年9
月24
日
南
京
凤
凰
置
业
城镇混
合住宅
用地
其他
64,433.
5 平方
米
地上总建筑面
积193,300.5
平方米
住宅70 年，
酒店式公寓
65 年，其他
份额按法定
最高年限，
自2008 年6
月30 日起算
14.
39
亿
元
2009 年7 月
-2011 年12 月
2010 年
8 月
2011 年
12 月
22.24
亿元
项目转让价款
81,186 万元已
缴清
计划于2009 年9 月
开工，2011 年底开
发完成。
苏
州
文
化
城
苏工园
国用
2008 第
01118
号
2008
年10
月17
日
苏
州
凤
凰
置
业
住宅
商服
15,853.
70 平方
米
总建筑面积
209,664.02 平
方米，其中地
上面积
166,858.38 平
方米
终止日期：
住宅2078 年
3 月18 日
商服2048 年
3 月18 日
8.3
1
亿
2009 年5 月
-2012 年12 月
2011 年
8 月
2012 年
12 月
15.51
亿元
土地出让金
36,180 万元已
缴清
定于2009 年5 月开
工，2012 年底开发
完成。
宁玄国
用
（ 2009
） 第
05095
号
2009
年4
月29
日
城镇混
合住宅
用地
15,422.
1 平方
米
终止日期：
2079 年2 月
5 日
建（待
建）
凤
凰
山
庄
宁玄国
用
（ 2009
） 第
05003
号
2009
年4
月29
日
江
苏
凤
凰
地
产
城镇混
合住宅
用地、
科教用
地
34,279.
3 平方
米
总建筑面积
68,401 平方
米，其中地上
面积59,520 平
方米
住宅70 年，
其他按法定
最高年限，
自2009 年2
月6 日起算
3.7
5
亿
元
2010 年
7-2012 年12
月
2011 年
8 月
2012 年
12 月
6.86
亿元
土地出让金3.2
亿元已缴清
计划于2010 年7 月
开工，2012 年底开
发完成。
已取
得土
地使
用权
证书
凤
凰
云
海
目前持
有宁玄
国用
（ 2008
） 字第
2008
年6
月11
日
凤
凰
置
业
目前为
仓储，
待变更
为房地
产开发
14,252.
2 平方
米
预计建筑面积
约2.1 万平方
米
仓储用地：
终止日期
2051 年3 月
12 日
在招拍挂取得房地
产开发建设用地土
地使用权后安排开
发计划。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
60
但尚
未改
变土
地用
途
04122
号土地
证， 使
用权类
型为出
让
用地
已签
订土
地出
让合
同但
尚未
取得
土地
使用
权证
书的
项目
凤
凰
和
熙
B
地
块
已签订
宁国土
资让合
[2007]2
8 号土
地出让
合同
凤
凰
置
业
二类住
宅
商业混
合用地
46,254.
5 平方
米
11.
20
亿
元
2010 年5 月
-2013 年12 月
2011 年
8 月
2013 年
12 月
19.06
亿元
A、B 地块土地
出让金101,000
万元已缴付
65,650 万元。
剩余35,350 万
元由于B 地块
被占用暂未缴
付。
计划于2009 年12
月交地后办理土地
证等相关证书后开
发，2010 年5 月开
工，2013 年底开发
完成。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
61
（4）土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺
截至本报告书出具之日，本次置入上市公司且尚未完工的项目用地主要有
凤凰和熙项目用地（地铁所街地块）、凤凰云海项目用地（板仓街188 号地块）、
凤凰云翔项目用地（雨花台区西营村地块）、凤凰山庄项目用地（小红山曹后
村路地块）、苏州文化城项目用地（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14
地块）。为保护上市公司全体股东权益，凤凰集团对本次置入耀华玻璃的土地
资产可能发生的减值情形给予如下承诺：
（1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产
评估机构，分别以2009 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且
2009 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为
评估基准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地
进行评估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011
年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估。
（2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，
江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30 个工作
日内，以现金一次性向上市公司补足差额。
4、截至2009年6月30日，凤凰置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况：
（1）主要资产
表4-11：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元
项目 金额（2009 年6 月30 日） 资产内容
目前权属状
况
无形资产
24,770,683.55
板仓街土地和曹后村地块 凤凰置业
存货
2,024,015,126.45
凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目、
苏州文化城项目、凤凰云翔项目、
凤凰山庄项目
凤凰置业
长期股权
投资
50,000,000
南京龙凤投资置业有限公司
2.5%股权、南京证券有限公司
2.82%股权
凤凰置业
（2）对外担保
截至2009 年6 月30 日，凤凰置业不存在对外担保事项。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
62
（3）主要负债
①截至2009 年6 月30 日，凤凰置业为房地产项目向凤凰集团借款余额为
47,600.00 万元，根据凤凰置业与凤凰集团签订的借款协议，该部分借款的期限
为1 年，不计利息。
②凤凰置业为房地产开发项目向江苏银行南京城南支行借款2 亿元，借款分
两次发放，分别于2008 年11 月20 日及2009 年1 月15 日各发放1 亿元，该笔
借款以凤凰和熙苑A 地块土地使用权作抵押担保；为开发凤凰和熙苑项目向中
国工商银行南京城北支行借款2 亿元，借款分两次发放，分别于2008 年12 月
24 日及2009 年2 月4 日各发放1 亿元，由凤凰集团提供连带责任保证。该笔借
款已于2009 年8 月偿还。
③应付账款
凤凰置业应付账款余额为15,872,878.16 元，主要为应付工程款。
④其他应付款
余额 发生原因
803,873,837.30 元
期末余额较期初余额大幅减少，主要系：A、本期归还凤凰集团借
款46,660.00 万元，支付凤凰云翔项目土地转让款21,186.00 万元；
B、本期收到江苏凤凰新华书业股份有限公司支付的苏州书城项目
代建款20,000.00 万元；C、新增尚未支付给江苏出版总社、江苏
省出版印刷物资公司的拆迁补偿款9,000.00 万元；D、本期按汇算
清缴口径计提凤凰和鸣苑项目已实现销售收入产品的土地增值税
3,590.14 万元。
四、凤凰置业的财务情况
对于本次交易拟置入资产，京都审计于2008 年12 月5 日出具了北京京都
审字(2008)第1735 号《江苏凤凰置业有限公司2006 年度、2007 年度、2008 年
1-9 月审计报告》，于2009 年3 月25 日出具了北京京都天华审字（2009）第0787
号《审计报告》，于2009 年9 月14 日出具了北京京都天华审字（2009）第1078
号《审计报告》。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
63
（一）近三年又一期的资产负债表
表4-9：凤凰置业近三年又一期的资产负债表 单位：人民币元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2008年9 月30 日 2006年12 月31 日
资产
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
2007 年12 月
31 日 合并 母公司
流动资产：
货币资金 32,426,603.06 30,450,649.15 77,403,764.62 76,962,571.08 13,438,682.72 2,444,526.37 10,682,610.90 10,144,456.63
1,406,448.2
4
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,834.00 3,834.00 92,946.60 92,946.60
预付款项 230,131,548.32 230,131,548.32 443,251,200.42 443,251,200.42 326,123,200.42 326,123,200.42
676,743,908.8
0
应收利息
应收股利 10,000,000.00 10,000,000.00
其他应收款 444,125.04 372,581.90 434,183.53 355,511.90 603,586.93 524,135.90 383,084.90 30,332,613.00
20,274,833.
00
存货
2,024,015,126.4
5
586,910,498.19
2,157,079,209.3
8
965,351,602.63
2,278,830,554.9
5
1,087,189,375.0
1
565,848,066.1
9
392,709,397.3
1
392,105,44
1.99
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 816,488.66 816,488.66 34,072,205.44 34,072,205.44 49,085,237.82 49,085,237.82 44,496,280.48
流动资产合计
2,287,833,891.5
3
848,681,766.22
2,722,244,397.3
9
1,529,996,925.4
7
2,668,174,209.4
4
1,465,459,422.1
2
1,298,153,951
.27
433,186,466.9
4
413,786,72
3.23秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
64
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
1,311,708,022.1
0
951,500,000.00 751,510,186.80
长期股权投资 50,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00 94,900,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
22,000,000.
00
投资性房地产
固定资产 1,251,576.66 1,143,918.36 1,409,245.74 1,301,337.99 1,179,217.89 1,065,885.09 1,286,639.88 1,194,038.56 589,139.73
在建工程 13,264,524.88 13,264,524.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 24,770,683.55 24,770,683.55 42,283,125.52 42,283,125.52 42,432,346.51 42,432,346.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 9,987,278.66 9,408,615.65 24,096,015.93 23,853,490.21 30,894,967.92 30,764,772.19 29,411,129.59 267,640.32 267,640.32
其他非流动资产
非流动资产合计 99,274,063.75
1,450,295,764.5
4
117,788,387.19
1,108,937,953.7
2
134,506,532.32 920,673,190.59 40,697,769.47 11,461,678.88
22,856,780.
05
资产总计
2,387,107,955.2
8
2,298,977,530.7
6
2,840,032,784.5
8
2,638,934,879.1
9
2,802,680,741.7
6
2,386,132,612.7
1
1,338,851,720
.74
444,648,145.8
2
436,643,50
3.28秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
65
表4-10：凤凰置业近三年又一期的资产负债表续 单位：人民币元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2008年9 月30 日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31 日
负债和所有者权益
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
流动负债：
短期借款 120,040,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 15,872,878.16 15,862,634.06 46,016,041.44 46,016,041.44 54,328,628.13 54,328,628.13 23,795,784.40 534,291.96 534,291.96
预收款项 12,353,779.00 12,353,779.00 505,887,668.16 505,887,668.16 720,667,131.16 720,667,131.16 665,971,438.53
应付职工薪酬 231,265.93 200,207.61 187,030.52 178,225.15 111,603.05 110,204.10 92,518.48 153,795.60 153,795.60
应交税费 63,548,592.67 63,547,348.34 5,355,483.18 5,350,452.85 769,347.13 769,314.13 13,300,397.05
应付利息
应付股利
其他应付款 803,873,837.30 713,771,414.30
1,157,629,622.
00
955,743,914.00
1,131,711,417.
38
719,841,417.38 442,413,533.62
407,729,232.
54
407,724,590.
00
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 895,880,353.06 805,735,383.31
1,715,075,845.
30
1,513,176,301.
60
1,907,588,126.
85
1,495,716,694.
90
1,265,613,672.08
408,417,320.
10
408,412,677.
56
非流动负债：
长期借款 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
66
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 400,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
负债合计
1,295,880,353.
06
1,205,735,383.
31
1,915,075,845.
30
1,713,176,301.
60
1,907,588,126.
85
1,495,716,694.
90
1,265,613,672.08
408,417,320.
10
408,412,677.
56
股东权益：
实收资本 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 806,000,000.00 84,000,000.00
30,000,000.0
0
30,000,000.0
0
资本公积 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48 91,329,498.48
盈余公积 2,842,907.91 2,842,907.91 2,842,907.91 2,842,907.91
未分配利润 191,055,195.83 193,069,741.06 24,784,532.89 25,586,171.20 (7,336,883.57) (6,913,580.67) (10,761,951.34)
(1,769,174.28
)
(1,769,174.28
)
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
权益合计
1,091,227,602.
22
1,093,242,147.
45
924,956,939.28 925,758,577.59 889,992,614.91 890,415,917.81 73,238,048.66
28,230,825.7
2
28,230,825.7
2
少数股东权益 5,100,000.00 8,000,000.00
所有者权益合计 1,091,227,602.
22
1,093,242,147.
45
924,956,939.28 925,758,577.59 895,092,614.91 890,415,917.81 73,238,048.66
36,230,825.7
2
28,230,825.7
2
负债和所有者权益总
计
2,387,107,955.
28
2,298,977,530.
76
2,840,032,784.
58
2,638,934,879.
19
2,802,680,741.
76
2,386,132,612.
71
1,338,851,720.74
444,648,145.
82
436,643,503.
28秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
67
（二）近三年又一期的利润表
表4-11：凤凰置业近三年又一期的利润表 单位：人民币元
2009 年1-6 月 2008年度 2008年1-9 月 2007年度 2006年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、营业
收入
787,012,861.00 787,012,861.00 312,564,880.00 312,564,880.00 90,494,302.00 90,494,302.00
减：营业
成本
472,606,108.20 472,606,108.20 226,511,196.45 226,511,196.45 71,091,920.26 71,091,920.26
营业
税金及附
加
90,718,523.86 90,718,523.86 21,577,923.60 21,577,923.60 5,927,376.78 5,927,376.78
销售
费用
3,843,642.91 3,395,841.27 6,587,568.39 6,553,813.57 5,236,464.98 5,236,464.98 7,586,385.24 7,586,385.24 689,796.62 689,796.62
管理
费用
3,090,023.60 1,997,821.49 6,867,967.05 5,833,836.54 3,668,862.83 3,105,253.92 3,606,355.55 3,606,355.55 1,317,577.79 1,317,577.79
财务
费用
(105,288.69) (105,534.66) (251,704.22) (218,313.21) (156,528.55) (137,590.38) 24,802.45 24,802.45 (2,096.81) (2,096.81)
资产
减值损失
38,598.49 29,804.00 (18,675.71) (27,417.00) 101,764.29 92,936.40 45,869.10 45,869.10 30,537.00 30,537.00
加：公允
价值变动
收益
投资
收益
5,000,000.00 5,000,000.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
68
其
中：对联
营企业和
合营企业
的投资收
益
二、营业
利润
221,821,252.63 223,370,296.84 51,290,604.44 52,333,840.05 4,624,441.41 5,177,940.04 (11,263,412.34) (11,263,412.34) (2,035,814.60) (2,035,814.60)
加：营业
外收入
46,325.02 46,325.02 46,325.02 46,325.02 32,119.00 32,119.00
减：营业
外支出
5,000.00 5,000.00 34,023.84 33,823.84 33,823.84 33,823.84 23,682.41 23,682.41 1,000.00 1,000.00
其
中：非流
动资产处
置损失
三、利润
总额
221,816,252.63 223,365,296.84 51,302,905.62 52,346,341.23 4,636,942.59 5,190,441.22 (11,254,975.75) (11,254,975.75) (2,036,814.60) (2,036,814.60)
减：所得
税费用
55,545,589.69 55,881,726.98 12,913,513.48 13,155,310.78 1,211,874.82 1,342,070.55 (2,262,198.69) (2,262,198.69) (267,640.32) (267,640.32)
四、净利
润
166,270,662.94 167,483,569.86 38,389,392.14 39,191,030.45 3,425,067.77 3,848,370.67 (8,992,777.06) (8,992,777.06) (1,769,174.28) (1,769,174.28)
归属
于母公司
所有者的
净利润
166,270,662.94 167,483,569.86 38,389,392.14 39,191,030.45 3,425,067.77 3,848,370.67 (8,992,777.06) (8,992,777.06) (1,769,174.28) (1,769,174.28)秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
69
少数
股东损益
五、每股
收益：
（一）基
本每股收
益
0.0061 0.006800 (0.2998) (0.2998) (0.0590) (0.0590)
（二）稀
释每股收
益
（三）近三年又一期的现金流量表
表4-12：凤凰置业近三年又一期的现金流量表（1） 单位：人民币元
2009 年1-6 月 2008年度 2008年1-9 月 2007年度 2006年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
293,483,231
.84
293,483,231
.84
152,476,849.
63
152,476,849.
63
145,086,720
.63
145,086,720
.63
665,971,438
.53
665,971,438
.53
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有
关的现金
200,082,108
.00
200,007,000
.00
1,901,520.40
30,391,520.4
0 353,518.08 343,150.02
30,089,899.
00
28,032,119.
00
1,346,482.5
4
1,341,840.0
0
经营活动现金流入小计
493,565,339
.84
493,490,231
.84
154,378,370.
03
182,868,370.
03
145,440,238
.71
145,429,870
.65
696,061,337
.53
694,003,557
.53
1,346,482.5
4
1,341,840.0
0
购买商品、接受劳务支付
的现金
248,429,388
.51
41,574,590.
58
1,308,965,63
9.51
360,939,949.
51
564,277,924
.18
202,467,737
.38
791,004,159
.56
784,135,792
.99
196,943,496
.94
196,349,161
.08秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
70
支付给职工以及为职工支
付的现金
2,337,836.4
8
1,735,423.4
0
1,710,551.53 1,450,895.58
891,721.00 855,310.00
2,019,956.1
8
2,019,956.1
8 626,331.38 626,331.38
支付的各项税费
18,107,437.
51
17,886,768.
03
60,044,345.3
6
41,728,047.8
3
45,216,125.
62
27,004,470.
80
78,077,174.
01
78,077,174.
01
13,218,829.
00
13,218,829.
00
支付的其他与经营活动有
关的现金
5,816,013.0
4
224,965,301
.87
11,252,941.8
2
966,866,840.
83
8,758,933.0
1
359,896,488
.75
9,200,204.1
5
9,199,456.4
0
11,493,872.
40
1,436,092.4
0
经营活动现金流出小计
274,690,675
.54
286,162,083
.88
1,381,973,47
8.22
1,370,985,73
3.75
619,144,703
.81
590,224,006
.93
880,301,493
.90
873,432,379
.58
222,282,529
.72
211,630,413
.86
经营活动产生的现金
流量净额
218,874,664
.30
207,328,147
.96
(1,227,595,10
8.19)
(1,188,117,36
3.72)
(473,704,46
5.10)
(444,794,13
6.28)
(184,240,15
6.37)
(179,428,82
2.05)
(220,936,04
7.18)
(210,288,57
3.86)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
10,000,000.
00
10,000,000.
00
取得投资收益收到的现金
5,000,000.0
0
5,000,000.0
0
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净
额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
3,906,524.0
7
收到其他与投资活动有关
的现金
112,213.29 109,294.56 302,653.49 267,531.08
177,983.99 158,425.62 557,415.63 557,415.63 789,979.86 789,979.86
投资活动现金流入小计
15,112,213.
29
15,109,294.
56
302,653.49 267,531.08
177,983.99 158,425.62 557,415.63
4,463,939.7
0 789,979.86 789,979.86
购建固定资产、无形资产1,285,731.5 1,274,221.5 1,881,139.61 1,766,686.61 1,552,381.0 1,437,928.0 411,875.00 391,725.00 1,217,679.0 603,160.76秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
71
和其他长期资产所支付的现金 5 5 0 0 5
投资支付的现金
40,000,000.0
0
34,900,000.
00
8,000,000.0
0
8,000,000.0
0
12,000,000.
00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计
1,285,731.5
5
1,274,221.5
5
1,881,139.61
41,766,686.6
1
1,552,381.0
0
36,337,928.
00
8,411,875.0
0
8,391,725.0
0
1,217,679.0
5
12,603,160.
76
投资活动产生的现金
流量净额
13,826,481.
74
13,835,073.
01
(1,578,486.12
)
(41,499,155.5
3)
(1,374,397.0
1)
(36,179,502.
38)
(7,854,459.
37)
(3,927,785.
30)
(427,699.19
)
(11,813,180
.90)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
722,000,000.
00
722,000,000.
00
727,100,000
.00
722,000,000
.00
8,000,000.0
0
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
5,100,000.0
0
8,000,000.0
0
取得借款收到的现金
200,000,000
.00
200,000,000
.00
1,572,600,00
0.00
1,572,600,00
0.00
580,600,000
.00
580,600,000
.00
910,040,000
.00
910,040,000
.00
76,000,000.
00
76,000,000.
00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
200,000,000
.00
200,000,000
.00
2,294,600,00
0.00
2,294,600,00
0.00
筹资活动现金流入小计
466,600,000
.00
466,600,000
.00
990,181,485.
00
990,181,485.
00
1,307,700,0
00.00
1,302,600,0
00.00
910,040,000
.00
910,040,000
.00
84,000,000.
00
76,000,000.
00
偿还债务支付的现金
11,071,383.
00
11,071,383.
00
8,503,694.25 8,503,694.25
821,969,182
.00
821,969,182
.00
691,858,515
.00
691,858,515
.00
10,000,000.
00
10,000,000.
00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
72
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
7,883,905.1
9
7,883,905.1
9
25,492,920.
00
25,492,920.
00 736,213.00 736,213.00
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
6,924.60 3,759.90 20,072.72 18,341.32
支付其他与筹资活动有关
的现金 11,978.88 11,358.68 55,794.99 55,794.99 110.00 110.00
筹资活动现金流出小计
477,678,307
.60
477,675,142
.90
998,705,251.
97
998,703,520.
57
829,865,066
.07
829,864,445
.87
717,407,229
.99
717,407,229
.99
10,736,323.
00
10,736,323.
00
筹资活动产生的现金
流量净额
(277,678,30
7.60)
(277,675,14
2.90)
1,295,894,74
8.03
1,295,896,47
9.43
477,834,933
.93
472,735,554
.13
192,632,770
.01
192,632,770
.01
73,263,677.
00
65,263,677.
00
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
额
(44,977,161.
56)
(56,511,921.
93)
66,721,153.7
2
66,279,960.1
8
2,756,071.8
2
(8,238,084.5
3) 538,154.27
9,276,162.6
6
(148,100,06
9.37)
(156,838,07
7.76)
加：期初现金及现金等价物余
额
77,403,764.
62
76,962,571.
08
10,682,610.9
0
10,682,610.9
0
10,682,610.
90
10,682,610.
90
10,144,456.
63
1,406,448.2
4
158,244,526
.00
158,244,526
.00
六、期末现金及现金等价物余
额
32,426,603.
06
20,450,649.
15
77,403,764.6
2
76,962,571.0
8
13,438,682.
72
2,444,526.3
7
10,682,610.
90
10,682,610.
90
10,144,456.
63
1,406,448.2
4
表4-13：凤凰置业近三年又一期的现金流量表（2） 单位：人民币元
2009 年1-6 月 2008年度 2008年度1-9 月 2007年度 2006年度
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
1.将净利润调节为经营活动
现金流量：
净利润 166,270,66 167,483,56 38,389,392. 39,191,030. 3,425,067.77 3,848,370. (8,992,777.0 (8,992,777.0 (1,769,174.28) (1,769,174.2秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
73
2.94 9.86 14 45 67 6) 6) 8)
加：资产减值准备 38,598.49 29,804.00 (18,675.71) (27,417.00) 101,764.29 92,936.40 45,869.10 45,869.10 30,537.00 30,537.00
固定资产折旧 200,899.08 189,139.63 357,243.75 350,698.50 258,512.99 257,392.79 319,273.68 258,166.28 88,315.49 78,696.03
无形资产摊销 298,441.97 298,441.97 447,662.96 447,662.96 298,441.97 298,441.97
长期待摊费用摊销 -- -- -- --
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产的损失
-- -- -- --
固定资产报废损失 -- -- -- --
公允价值变动损失 -- -- -- --
财务费用
(105,288.6
9)
(105,534.6
6)
(251,704.22) (218,313.21)
(156,528.55)
(137,590.3
8) 24,802.45 24,802.45 (2,096.81) (2,096.81)
投资损失
(5,000,000.
00)
(5,000,000.
00)
-- --
递延所得税资产减少
14,108,737
.27
14,444,874
.56
5,315,113.66
5,557,639.3
8
(1,483,838.33
) (1,353,642.60)
(29,143,489.
27)
(29,143,489
.27)
(267,640.
32)
(267,640.3
2)
递延所得税负债增加 -- -- -- --
存货的减少
132,743,44
2.60
378,120,46
4.11
(1,583,660,8
45.49)
(391,933,23
8.74)
(1,706,010,5
80.13)
(514,369,400
.19)
(157,619,20
1.97)
(156,673,37
6.63) (68,898,779.16)
(68,294,823.
84)
经营性应收项目的减少
263,544,66
2.88
(96,661,69
3.22)
243,880,526
.50
(707,532,06
0.58)
345,616,538
.12
(5,805,369.7
6)
(691,326,09
9.50)
(695,363,87
9.50) (10,363,150.00)
(305,370.00
)
经营性应付项目的增加
(353,225,4
92.24)
(241,470,9
18.29)
67,946,178.
22
(133,953,36
5.48)
884,246,156
.77
72,374,724.8
2
702,451,466
.20
710,415,862
.58
(139,754,059.1
0)
(139,758,70
1.64)
其他 -- -- -- --
经营活动产生的现金流量净218,874,66 217,328,14 (1,227,595,1 (1,188,117,3 (473,704,46 (444,794,136 (184,240,15 (179,428,82 (220,936,047.1 (210,288,57秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
74
额 4.30 7.96 08.19) 63.72) 5.10) .28) 6.37) 2.05) 8) 3.86)
2.不涉及现金收支的重大投
资和筹资活动：
债务转为资本 -- -- -- --
一年内到期的可转换公司
债券
-- -- -- --
融资租入固定资产 -- -- -- --
3.现金及现金等价物净变动
情况：
现金的期末余额
32,426,603
.06
30,450,649
.15
77,403,764.
62
76,962,571.
08
13,438,682.
72 2,444,526.37
10,682,610.
90
10,682,610.
90 10,144,456.63
1,406,448.2
4
减：现金的期初余额
77,403,764
.62
76,962,571
.08
10,682,610.
90
10,682,610.
90
10,682,610.
90
10,682,610.9
0
10,144,456.
63
1,406,448.2
4 158,244,526.00
158,244,526
.00
加：现金等价物的期末余额 -- -- -- --
减：现金等价物的期初余额 -- -- -- --
现金及现金等价物净增加
额
(44,977,16
1.56)
(46,511,92
1.93)
66,721,153.
72
66,279,960.
18
2,756,071.8
2
(8,238,084.5
3) 538,154.27
9,276,162.6
6
(148,100,069.3
7)
(156,838,07
7.76)秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
75
五、凤凰置业的资产评估情况
根据国友大正于2008 年12 月5 日出具的国友大正评报字（2008）第188
号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截至2008 年9 月30
日的全部股东权益进行了评估，并采用收益现值法进行了验证。
（一）资产基础法的评估结果
截止评估基准日2008 年9 月30 日，凤凰置业的资产账面值238,613.26 万
元，调整后账面值238,613.26 万元，评估值344,436.73 万元，评估增值105,823.47
万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67 万元，调整后账面值149,571.67
万元，评估值216,321.67 万元，评估增值66,750.00 万元，评估增值率44.63％；
净资产账面值89,041.59 万元，调整后账面值89,041.59 万元，评估值128,115.06
万元，评估增值39,073.47 万元，评估增值43.88%。
表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值评估价值增减值 增值率％
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 146,545.94 136,939.25 217,160.16 80,209.12 58.58
长期投资 2 9,490.00 9,490.00 14,361.28 4,871.28 51.33
固定资产 3 106.59 106.59 109.71 3.12 2.93
其中：在建工程 4 - - - -
建 筑 物 5 - - - -
设 备 6 106.59 106.59 109.71 3.12 2.93
土 地 7 - - - -
无形资产 8 4,243.23 13,849.92 34,578.08 20,728.16 149.66
其中：土地使用权 9 4,243.23 13,849.92 34,578.08 20,728.16 149.66
其他资产 10 3,076.48 3,076.48 3,076.48 - -
资产总计 11 238,613.26 238,613.26 344,436.73 105,823.47 44.35
流动负债 12 149,571.67 149,571.67 216,321.67 66,750.00 44.63
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 149,571.67 149,571.67 216,321.67 66,750.00 44.63
净资产 15 89,041.59 89,041.59 128,115.06 39,073.47 43.88
1、流动资产的评估说明
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）货币资金秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
76
货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37 元，包括现金和银行存款。
现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值，评估值为2,444,526.37 元。
（2）应收账款
应收账款清查核实调整后账面价值为103,274.00 元，坏账准备10,327.40 元，
账面净额92,946.60 元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。本次评
估确认款项均可收回。应收账款评估值为103,274.00 元，坏账准备评估为0。
（3）其他应收款
其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00 元，坏账准备159,015.10 元，
账面净额524,135.90 元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保
险费等。本次评估确认上述款项均可收回。
根据2008 年3 月25 日中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复
〔2008〕4 号、苏财教〔2008〕33 号），板仓街188 号土地和小红山土地的土
地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷
物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。2008 年4 月10 日，南京市土地储备中心
与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁
地储购协字（2008）第001 号），小红山地块被南京市土地储备中心收储，土
地收储总价为2 亿元整。2008 年4 月28 日,，江苏省出版总社、江苏省出版印
刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议，小红山曹后村路地块土地收储金全部由
江苏凤凰置业收取。故本次评估新增其他应收债权2 亿元。
其他应收款合计评估值为200,683,151.00 元，坏账准备评估为0。
（4）预付账款
预付账款原账面值326,123,200.42 元，是预付凤凰和熙所街南地块土地出让
金和预付凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地出让金。
本次清查，将已预付凤凰和熙苑所街南地块（未取得土地证）的土地出让金
230,056,298.32 元调入存货-开发成本中的凤凰和熙苑项目；将预付凤凰山庄项目
（小红山曹后村路地块）出让金96,066,902.10 元调入无形资产-凤凰山庄项目（小
红山曹后村路地块）。
预付账款清查核实调整后账面值为0。预付账款评为0。
（5）存货
存货调整后账面值为1,317,245,673.33 元，为库存商品和开发成本。包含凤秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
77
凰和鸣项目和凤凰和熙项目。
①凤凰和鸣项目
调整后账面值为629,339,512.48 元，包括土地开发成本、建筑安装工程费、
开发间接费、前期工程费、基础设施费、配套设施开发费、燃气工程设施安装
费等。
本次评估采用市场比较法确定凤凰和鸣项目房地合一的评估值。市场比较
法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已
经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因
素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。由于凤凰和鸣大部分房产已
出售，本次评估对已出售的房产按销售合同约定价格评估该商品房市场价值，
对于尚未出售的参照现行市价确定其市场价值。
②凤凰和熙项目
凤凰和熙项目调整后账面值为687,906,160.85 元，为A、B 地块的土地开
发成本、凤凰和熙项目建筑安装工程费和开发间接费用等。截至评估基准日A
地块已取得土地使用权证，B 地块尚未取得土地使用权证。
本次采用市场比较法确定凤凰和熙项目土地的评估值，并对土地价值以外
现正投入的桩基建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地
的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土
地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等
差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法。
③存货评估值1,919,285,448.36,评估增值602,039,775.03 元，增值率45.70%。
具体情况如下：
1）存货—凤凰和鸣的评估值为811,851,300.00 元，其中存货-库存商品评
估值338,529,100.00 元，评估增值97,555,504.30 元，增值率为40.48%；存货-
开发成本473,322,200.00 元，评估增值84,956,282.53 元，增值率为21.88%。
增值原因分析：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地
增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。
2）存货-凤凰和熙项目（所街土地）开发成本评估值1,107,434,148.36 元，
评估增值419,527,988.20 元，增值率为60.99%。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
78
增值原因分析：首先是土地资源本身具有稀缺性，其次是估价对象位于南
京市建邺区奥体新城中心区的核心地带，随着城市开发和周围环境的进一步完
善，土地价格上涨，致使评估增值。
（6）其他流动资产
其他流动资产调整后账面值为49,085,237.82 元，为预交的所得税、土地增
值税及营业税、城建税、教育税附加等。经查阅税务登记证及企业纳税凭证、
了解企业现行的税目、税率和税收政策以及通过核对企业账簿、纳税申报表，
核实企业应纳税额计算正确、账表单金额相符。
其他流动资产评估以核实调整后账面值49,085,237.82 元为评估值。
2、长期应收款评估说明
长期应收款调整后账面值为751,510,186.80 元，为应收南京凤凰置业和苏
州凤凰置业的借款。长期应收款以清查调整后账面值751,510,186.80 元确定评
估值。
3、长期投资评估说明
纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值94,900,000.00 元，共计5 项，
未计提长期投资减值准备。
（1）对参股公司--南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估
通过核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告等资料，
确认该项投资真实，账面金额正确。由于参股仅2.5%，不具备整体资产评估条
件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。
对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资以核实后的账面值
10,000,000 元作为评估值。
（2）对参股公司--南京证券有限责任公司长期股权投资评估
对于凤凰置业参股5,000 万股的南京证券有限责任公司股权投资，评估方
法主要采用市场比较法。
本次评估收集了评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格
的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计
算为可比实例每元净资产的修正价格。
南京证券有限责任公司股权评估价为每股1.80 元，5,000 万股的评估值为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
79
9,000 万元，评估增值4,000 万元，增值率80%。增值原因主要是近期证券公司
股权市场交易活跃，评估基准日市场价值高于其账面价值。
（3）对控股公司--江苏凤凰地产公司长期股权投资评估
江苏凤凰地产公司是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计
报表显示只有1 笔注册资本，尚未开展经营业务。以审计审定的评估基准日会
计报表显示账面净资产10,000,000 元作为评估值。
（4）对控股公司--苏州凤凰置业公司长期股权投资评估
对苏州凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产
评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，再按持股比例计算确定凤凰置
业应享有该长期投资的评估值。
对苏州凤凰置业有限公司的股东全部权益评估结果为2,681.95 万元，由于
凤凰置业持有苏州凤凰置业公司100%股权，则江苏凤凰置业持有苏州凤凰置业
公司股权评估值为2,681.95 万元，评估增值34.10%，增值原因为苏州凤凰置业
有限公司资产中苏州文化书城项目土地增值。
（5）对控股公司--南京凤凰置业公司长期股权投资评估
对南京凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产
评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，再按持股比例计算确定凤凰置
业应享有该长期投资的评估值。
对南京凤凰置业有限公司的股东全部权益评估结果为1,386.39 万元，则江
苏凤凰置业持有49%南京凤凰置业有限公司股权评估值为679.33 万元，长期投
资增值38.64%，增值的主要原因为南京凤凰置业有限公司资产中赛虹桥项目土
地的增值引起。
长期股权投资的评估结果为143,612,800 元，增值48,712,000 元，增值
51.33%，主要是持有南京证券的股权增值。
4、固定资产的评估说明
固定资产--设备调整后账面原值1,730,867.05 元，调整后账面净值
1,065,885.09 元，主要包括箱式变压器（用于工地临时供电）、办公电子设备及
运输车辆等。
固定资产主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
80
价的，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以
可回收变现净值作为评估值。
本次固定资产--设备评估值1,097,100 元，评估增值31,214.91 元，增值率
为2.93％。
5、无形资产的评估说明
无形资产清查核实调整后的账面值138,499,248.61 元，包含凤凰云海项目
地块土地使用权和凤凰山庄项目地块土地使用权。其中：凤凰云海项目地块土
地使用权调整后的账面值为25,218,346.51 元和凤凰山庄项目地块土地使用权调
整后的账面值为113,280,902.10 元。
（1）无形资产--凤凰云海项目地块土地使用权
凤凰云海项目地块位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188 号，为出让的
仓储用地，土地证号为宁玄国用（2001）字第10878 号，土地面积14,252.2 平
方米,证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051 年3 月
12 日。根据2008 年3 月25 日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复
〔2008〕4 号、苏财教〔2008〕33 号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部
分股权等资产的批复》文件，同意凤凰出版传媒集团有限公司将该土地使用权
无偿划转到江苏凤凰置业名下。
凤凰云海项目地块采用基准地价系数修正法确定土地的评估值。基准地价
系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，
就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照
修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估
价基准日的土地价值。
（2）无形资产--凤凰山庄项目地块土地使用权
凤凰山庄项目地块为2008 年8 月拍卖取得，拍得价格为320,000,000.00 元，
该地块计划在2009 年1 月30 日前以净地的方式交给江苏凤凰置业（即地块范
围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转），目前尚未取得土地使用
权证。由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用该拍卖价格
320,000,000.00 元做为土地的评估价格。
(3)无形资产评估结果秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
81
无形资产的评估值为345,780,800.00 元，增值额207,281,551.39 元，增值率
140.99%。其中：无形资产--凤凰云海项目评估值为25,780,800.00 元，增值率为
2.23% ； 无形资产-- 凤凰山庄项目评估值为320,000,000.00 元， 增值额
206,719,097.90 元，增值率为182.48%。
增值原因分析：由于江苏凤凰置业的土地使用权通过划拨取得，账面值仅
反映划拨取得成本。江苏凤凰置业通过“招、拍、挂”程序，将上述土地使用
权变更为出让性质，本次评估按出让地评估，故评估增值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产调整后账面值为30,764,772.19 元，为预计利润和提取坏账
账准备等而影响的企业所得税。经查阅递延所得税的原始凭证和相关账簿记录，
核实记录完整、账表单金额相符。递延所得税资产以清查核实调整后账面值
30,764,772.19 作为评估值。
7、负债评估说明
负债主要采用重置成本法进行评估。
(1)应付账款
应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13 元，主要为应付工程款和
质保金等。经查实证明交易事项真实，余额为滚动发生，在未来须支付相应的
权益或资产。本次以调整后账面值54,328,628.13 元作为评估值。
（2）预收账款
预收账款清查核实调整后账面值为720,677,131.16 元，主要为预售凤凰和
鸣苑房屋款项。经查，交易事项真实，每笔预收款均有商品房买卖协议，在未
来须向购房人交付商品房资产。本次以调整后账面值720,677,131.16 元作为评
估值。
（3）其他应付款
其他应付款清查核实调整后账面值为719,841,417.38 元，主要为与总社结
算中心借款、保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近期滚动发生，
基准日后需全部支付。
除上述负债外，由于凤凰和熙苑项目B 地块土地使用权和凤凰山庄项目土
地使用权的土地出让金未全部交付，尚需预计两笔负债。其中：凤凰和熙苑项秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
82
目根据土地出让协议，土地出让金为10.1 亿元，已经预付6.565 亿元，尚需预
计负债3.535 亿元；凤凰山庄项目根据土地出让合同，应支付土地出让金为3.2
亿元，截至土地评估基准日，江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款0.96 亿元，
尚需预计负债2.24 亿元。另外,由于凤凰山庄项目地块拆迁尚在进行中，根据被
评估单位与江苏省出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，需预计拆迁费用约
0.9 亿元（暂列其他应付款）。以上事项预计新增三笔负债合计6.675 亿元。
以上合计，其他应付款评估值为1,387,341,417.38 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬清查核实调整后账面值110,204.10 元。经核实，确认企业计
提比例及金额正确，开支符合现行制度的标准，故本次以调整后账面值
110,204.10 元作为评估值。
（5）应交税费
应交税费清查核实调整后账面值769,314.13 元。经核实，企业应纳税额计
算正确，故本次以调整后账面值769,314.13 元作为评估值。
（二）收益现值法的评估结果
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估
计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，
将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业
务特点，本次评估的基本思路是以经审计的江苏凤凰置业母公司报表口径预测
其股权现金流，得出江苏凤凰置业母公司的经营性股东权益价值；再加上其对
外长期投资的股东权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，
最后得出江苏凤凰置业的股东全部权益价值。
1、基本模型
股东权益价值＝经营性股东权益价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值
＋股权投资价值
股权净现金流＝净利润+ 折旧及摊销-追加资本性支出-营运资金净增加额
+有息债务净增加额+资产终值
①经营性股东权益价值计算公式：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
83
P
Σ=
+
=
n
i
i
i
r
R
1 (1 )
式中：
P：目标公司经营性权益资本价值；
Ri：未来第i 年的公司股权现金流量；
r：折现率；
n：目标公司未来的经营期；
②其他非经营性或溢余性资产的价值
在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已
考虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢
余性资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性
资产，单独测算其价值。
③股权投资价值
长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估
结果作为其价值。
长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评
估，评估方法与母公司一致。
2、预测期的确定
江苏凤凰置业属于房地产开发行业，因未来取得土地行为具有不确定性，
评估中无法合理估计预测期后的土地取得情况，本项目收益法评估以现有项目
开发期作为收益预测期。
3、折现率
鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型
（CAPM）确定折现率：
Re = Rf + β { km－Rf }＋ε
式中：
Re：折现率
Rf：无风险报酬率
β：权益系统风险秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
84
km：市场报酬率
ε：公司特定风险调整系数
经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93 万元。
（三）两种评估方法的评估结果差异分析
凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为
21,120.87 万元，产生差异的原因：
①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和
凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。
② 江苏凤凰置业的控股子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负债经营，
资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股东权
益价值较高。
③ 凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预
期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。
④收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态
条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预
测的评估结论则不能成立。
（四）确定评估结果
根据以上分析，可见资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通
过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外
一个结论的对与错。考虑到资产占有方为房地产开发企业，主要资产为土地、
房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价
值，也更容易被报告使用者接受，故评估报告以资产基础法的结果作为评估结
论。即：江苏凤凰置业股东全部权益的评估值为128,115.06 万元人民币。
（五）根据目前市场的状况，评估师对于评估结果合理性的说明
1、地产类资产
拟置入资产的地产项目均位于所在城市主城区，经国友大正评估人员于
2009 年5 月分项目进行核实，其房产价格均保持在稳中有升的态势，基准日的
评估价格与在当前市场环境下房地产状况是相符合的。
2、长期投资――南京证券
评估师以资产的持续使用和公开市场为前提，根据南京证券有限责任公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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2008 年的财务状况和经营成果，采用市场比较法和红利模型对南京证券有限责
任公司全部股东权益进行了测算，经现场勘查、市场调查和询证、评定估算等评
估程序，至2008 年12 月31 日，南京证券有限责任公司的股东全部权益的测算
结果见下表：
南京证券有限责任公司测算分析表
序号 评估基准日 评估方法每股收益 每股价值 市盈率 备注
1 2008 年9 月30 日 市场法 0.26 1.8 6.93 不含权
2 2008 年12 月31 日 红利模型0.26 2.09 8.04
3 2008 年12 月31 日 市场法 0.26 1.85 7.13
通过上述分析，南京证券于2008 年9 月30 日1.8 元/股的评估结论是稳健
合理的，南京证券有限责任公司自公司设立以来，持续近18 年盈利，从未亏损，
经营稳健，近三年以来分红情况基本稳定，相信能够给股东带来持续稳定的回
报。
六、凤凰置业盈利预测情况
凤凰置业2008 年10-12 月、2009 年度盈利预测是以经北京京都会计师事务
所有限责任公司审计的凤凰置业2007 年度、2008 年1-9 月的经营业绩为基础，
根据国家宏观经济政策、凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008 年度、
2009 年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨
慎、稳健原则编制的。预测凤凰置业2008 年度合计净利润为37,224,873.88 元，
2009 年度净利润为293,545,660.22 元。
京都审计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性
财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008 年10-12 月和2009 年度盈利预测进
行了审核并出具北京京都专字(2008)第1411 号《盈利预测审核报告》，发表如下
意见：“根据我们对支持这些编制基础及各项假设的证据的审核，我们没有注
意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为预测提供合理基
础。而且，我们认为，该预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编
制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。”。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
86
表4-16：凤凰置业盈利预测表 单位：人民币元
2008 年度预测数
项 目 2007 已审实现数
1—9 月已审实现数 10—12 月预测数 合计
2009 年度预测数
一、营业收入 0.00 90,494,302.00 224,733,786.00 315,228,088.00 1,156,951,436.00
减：营业成本 0.00 71,091,920.26 146,433,751.65 217,525,671.91 560,207,771.37
营业税金及附加 0.00 5,927,376.78 19,916,541.24 25,843,918.02 182,952,234.00
销售费用 7,586,385.24 5,236,464.98 1,929,882.00 7,166,346.98 13,458,831.00
管理费用 3,606,355.55 3,668,862.83 2,695,711.00 6,364,573.83 8,881,279.00
财务费用 24,802.45 (156,528.55) (6,074.00) (162,602.55) 57,107.00
资产减值损失 45,869.10 101,764.29 - 101,764.29 -
加：公允价值变动收益 - - - - -
投资收益（损失以“-”号填列） - - - - -
其中：对联营企业和合营企业的收益 - - - - -
二、营业利润 (11,263,412.34) 4,624,441.41 53,763,974.11 58,388,415.52 391,394,213.63
加：营业外收入 32,119.00 46,325.02 0.00 46,325.02 0.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
87
减：营业外支出 23,682.41 33,823.84 8,697,566.00 8,731,389.84 0.00
其中：非流动资产处置损失 - - - - -
三、利润总额 (11,254,975.75) 4,636,942.59 45,066,408.11 49,703,350.70 391,394,213.63
减：所得税费用 (2,262,198.69) 1,211,874.82 11,266,602.00 12,478,476.82 97,848,553.41
四、净利润 (8,992,777.06) 3,425,067.77 33,799,806.11 37,224,873.88 293,545,660.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益 (0.11) 0.06 0.36
（二）稀释每股收益秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
88
根据经审计的凤凰置业2008 年度财务报表，2008 年度凤凰置业净利润为
3,839.94 万元，比盈利预测金额多116.45 万元，凤凰置业完成了2008 年度的盈
利预测。凤凰置业2009 年预计经营净利润29,397.72 万元，而凤凰置业2009 年
度盈利预测预计的净利润为29,354.57 万元。根据现时的市场环境与公司现状进
行的谨慎分析，若凤凰置业2009 年度盈利预测的编制基础和基本假设未发生重
大变化，凤凰置业2009 年盈利预测目标应可达到。
第五节 资金来源
一、资金来源
1、收购资金来源
本次重大资产重组，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出
资产（评估值为353,548,202.89 元，作价为353,548,202.89 元），凤凰集团持有的
凤凰置业100%股权作为置入资产（评估值为1,281,150,614.66 元，作价为
1,281,150,614.66 元），在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀
华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二
十日股票交易均价5.06 元／股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；
同时，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股
本的47.49%）以约1.45 元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000 万元现
金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。
在上市公司资产置换和非公开发行股票中，收购人支付的对价为凤凰集团持
有的凤凰置业100%股权；在上市公司股份转让中，收购人支付的对价包括耀华
玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）及3,000 万元资金。
凤凰集团合法持有凤凰置业股权，该等股权之上不存在其他权利负担(包括
但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法
院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让该等股权；耀华玻璃已保证其
是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000 万元现金，截至本报告
书出具之日，凤凰集团已将自有资金3,000 万元作为保证金交存于共管账户，该
3,000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
89
2、收购人关于收购资金来源的声明
收购人本次收购的资金来源于凤凰集团的自有资金，本次收购的其他对价为
收购人合法拥有的资产及收购人以其合法拥有的资产置换的合法资产，不存在资
金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用收购的耀华玻
璃的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
二、支付方式
（一）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》约定的支付方式为：
1、置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承
接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关
的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文
件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接
方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理
完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
2、置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递
交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属
变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文
件。凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更
登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）
起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并
承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资
质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向凤凰集团非
公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的相
关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮助。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
90
（二）《股份转让协议》约定的股份转让款的支付方式为：
1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议约
定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让款。
（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易
价格为353,548,202.89 元；置入资产的交易价格为1,281,150,614.66 元。鉴于《框
架协议》中约定的资产置换及股权转让行为的整体性，为方便交易，当置出资产
与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由
耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司于
2008 年11 月25 日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评
估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值为
353,548,202.89 元，双方据此确定置出资产作价353,548,202.89 元；
②凤凰集团已将3000 万元作为保证金交存于共管账户，该3000 万元现金将
于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
3、目标股份过户登记相关事宜
自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转
让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上交所、结算公
司申请办理上市公司股份过户手续。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
91
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整
本次收购完成后，耀华玻璃原有的资产和业务全部剥离，凤凰置业的资产和
业务将全部注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时
实现主营业务向房地产开发和经营的转变。未来上市公司将严格按照文化体制改
革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更
好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主
业，打造文化地产品牌。
二、上市公司资产、业务的整合计划
本次收购完成后，耀华玻璃原有的资产和业务全部剥离，凤凰置业的资产和
业务全部注入上市公司。在本次收购完成后的12 个月内，收购人没有对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公
司没有购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事及高级管理人员的调整
2008 年6 月30 日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了更换
二位董事的方案，即计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。董事会提名
重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁、凤凰集团投资总监单翔先生为董
事候选人。2008 年8 月6 日，耀华玻璃2008 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于更换部分董事的议案》，选举齐世洁先生、单翔先生为耀华玻璃董事。
齐世洁，男，52 岁，经济师，大学专科学历，毕业于江苏广播电视大学企
业经营管理专业。历任江苏省新闻出版局计财处副处长、凤凰出版传媒集团发展
部副主任（主持工作）、江苏凤凰置业有限公司总经理。现任江苏凤凰置业有限
公司总经理；单翔，男，39 岁，高级会计师、硕士研究生学历，中国注册会计
师。毕业于苏州大学，历任国旅联合股份有限公司财务部主任，财务总监，现任秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
92
凤凰集团投资总监。
表6-1：凤凰集团推荐董事情况
姓 名 身份证号码
在耀华玻璃拟
任职务
目前任职情况
齐世洁 320102195612013255 董事 凤凰置业总经理
单翔 320102196902101610 董事 凤凰集团投资总监
根据耀华玻璃最新公司章程及相关股东大会决议，耀华玻璃董事会由9 名董
事组成。本次重组过渡期内以上两名来自凤凰集团的人员进入董事会的理由概述
如下：
（一）由于重组的过渡期相对较长，为了维护重组完成后上市公司的合法利
益，有必要安排重组方人员参与上市公司董事会工作；
（二）本次董事改选符合《上市公司收购管理办法》第52 条的规定，来自
收购人的董事未超过法律规定的董事会成员的1/3，选举董事的过程也符合法律
要求。同时，重组方凤凰集团仅派出二位董事，其并不能实际控制耀华玻璃的董
事会，因此耀华玻璃董事会仍能按照正常的经营需要做出相应的决策。
（三）在凤凰集团拟重组上市公司前，耀华玻璃已经面临严重的财务危机，
凤凰集团两位有较丰富的管理及市场投资经验的董事进入上市公司董事会，可以
加强重组过渡期双方的沟通与协调工作，督促上市公司履行重大资产重组的相关
协议和承诺，提高重组工作效率。
除上述情况之外，收购人与耀华玻璃其他股东之间就董事、监事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或默契，收购人暂无其他对耀华玻璃董事会、监事会
和高级管理人员进行调整的计划。在本次收购完成后，收购人凤凰集团将对董事
会进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求
和程序进行表决和实施。
四、上市公司组织结构的调整
截至本报告书出具之日，收购人暂无对耀华玻璃现有的组织结构进行重大调
整的计划。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
93
五、上市公司章程条款的修订
本次收购完成之后，上市公司需根据本次交易完成后上市公司名称、住所、
经营范围、注册资本等基本情况发生变动的情况，对上市公司章程进行相应的修
订。届时，上市公司将根据法律法规的具体要求和程序，对公司章程进行相应修
订。除上述情况外，收购人暂无修订耀华玻璃公司章程的计划。
六、对上市公司现有人员的安置计划
耀华玻璃于2008 年5 月9 日以现场会议的方式召开了关于审议耀华玻璃本
次资产重组涉及人员安置方案的职工代表大会（以下简称“职代会”），本次职代
会应到职工代表148 人，实到141 人，占全部职工代表的95%，符合职代会每次
会议必须有三分之二以上的职工代表出席的规定。本次职代会听取并审议了《〈秦
皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人员安置的方案〉的
说明》，通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人
员安置的职工代表大会的表决方法》，以无记名投票的方式表决通过了《秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人员安置的方案》。其表决
的具体情况为：发出和收回的表决票均为141 张，其中，“同意”129 票，“不同
意”9 票，弃权3 票，无废票，同意票占全部职工代表的87%，符合职代会选举
和审议须经全体职工代表过半数通过的规定。
根据“人随资产走”的原则，与上市公司置出资产有关的耀华玻璃的全部
员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的
劳动关系及与上市公司置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与
耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。该等安
置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向
员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员工
而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的
全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
94
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书出具之日，收购人未计划对上市公司分红政策作出重大调整。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具之日，除本报告书已披露的信息外，收购人不存在其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
95
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将依法行使其作为上市公司股东的权利，人员独立、
资产完整和财务独立不因本次收购而发生变化，具有独立经营能力，并在人员、
资产、业务、财务、机构等方面保持独立性。
（一）收购人保持与上市公司之间的人员独立
1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作，不在凤凰集团及其关联方兼任除董事以外的行政职务，
继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和凤凰
集团及其关联方之间完全独立。
（二）收购人与上市公司之间资产独立完整
1、上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、凤凰集团及其关联方当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产。
3、凤凰集团将不以上市公司的资产为凤凰集团及其关联方的债务提供担
保。
（三）收购人与上市公司之间继续保持财务独立
1、上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
3、上市公司独立在银行开户，不与凤凰集团及其关联方共享一个银行账户。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
96
4、上市公司能够作出独立的财务决策，凤凰集团及其关联方不通过违法违
规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、上市公司的财务人员独立，不在凤凰集团及其关联方处兼职和领取报酬。
6、上市公司依法独立纳税。
（四）收购人与上市公司之间机构独立
1、上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（五）收购人与上市公司之间业务独立
1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、凤凰集团及其关联方除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
（六）提高上市公司独立经营能力的有效措施
在过去几年，凤凰置业已经通过土地市场“招拍挂”形成了四个大型开发项
目，且盈利可期，显现了独立获取项目的能力。在2008 年盈利的基础上，凤凰
置业2009 年的净利润将达到2.94 亿元，并呈现持续发展的良好态势。目前凤凰
置业向凤凰集团的借款余额为4.76 亿元，在凤凰置业资金总量中的占比较小。
随着新销售项目的增加和新项目的开工，预计凤凰置业2011 年至2013 年的自有
资金足以保证凤凰置业已有项目的顺利开发及后续增加土地储备，实现可持续发
展，完全具备了依靠自有积累资金和独立融资实现快速滚动发展的能力。目前已
有项目中凤凰置业与凤凰集团的关联销售面积为6.7 万平方米，仅占凤凰置业总
开发量的6.6%，比重较小，体现了凤凰置业的市场独立销售能力。
本次交易后凤凰置业作为上市公司，需要以社会公众公司的标准进行全方位
的提高。针对提高独立经营能力的主要措施包括：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
97
1、按照《上市公司治理准则》的要求，全面建立上市公司治理体系。全面
完善股东大会、董事会、监事会。聘请独立董事；经营层与董事层不完全重叠。
董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会和审计委员会均由独立董事担任主任委员，独立董事委
员过半数。选择合适人选担任外部董事；
2、全面完善内控机制。上市公司将全面修订或制定一整套经营决策、项目
论证、风险控制、财务审计、工程招投标等内控型制度规章，保障上市公司有序、
安全、高效运营。
3、进一步明晰发展战略。本次重组完成后，凤凰置业面临着新的发展环境，
具备了新的发展平台，将根据新的变化进一步明晰发展战略，实现稳健持续、快
速高效发展，不断提高盈利能力，积极回报社会投资者；
4、加强经营团队建设。将以开放的姿态积极引入社会人才，充实上市公司
经营团队，丰富和优化经营团队的知识结构和经验结构，不断提高整体经营能力；
5、减少对大股东的资金需求。上市公司将充分利用自有资金，提高资金使
用效率和周转周期；充分运用自身的银行融资能力，用足银行授信额度，从而减
少向大股东的借款余额；
6、办公地址迁移。由于凤凰置业的办公场所正在装修过程中，所以目前占
用了凤凰集团提供的办公场所。2009 年10 月装修工程完成后，凤凰置业将迁入
自有经营场所。
二、收购人及其关联方与上市公司的关联交易和同业竞争
（一）同业竞争
1、本次收购前的同业竞争说明
本次收购前，收购人凤凰集团的经营范围为：省政府授权范围内的国有资产
经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；其主要
业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。上
市公司的经营范围为：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机械制造、加工、修理；
技术咨询、服务；开展国内、国外合资经营、合作经营；工业技术玻璃及其制品、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
98
不饱和聚酯树脂及玻璃钢制品的生产、销售；经营本企业资产产品和技术的出口
业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家
限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。收购人凤凰集团及其关联方与
上市公司分别从事不同的行业。因此，收购人凤凰集团及其关联方与上市公司之
间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后的同业竞争说明
本次交易完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注入上市公司，凤凰
集团不存在其他文化地产开发经营业务。因此，重大资产重组暨非公开发行股票、
上市公司股份转让完成后，凤凰集团与上市公司之间不存在现实的同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免将来产生同业竞争，凤凰集团承诺：“凤凰集团在与上市公司关联关
系存续期间，不从事与上市公司及其全资子公司江苏凤凰置业有限公司相同或相
似的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采
取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属企业和单位不从事与上市公司及
其全资子公司相同或相似的业务。”
（二）关联交易
1、本次收购前的关联交易说明
本次收购完成前，凤凰集团与耀华玻璃之间不存在关联交易。
2、本次收购涉及的关联交易
本次交易前，耀华集团为上市公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得上
市公司控股权，为上市公司的潜在控股股东；根据《上市规则》及相关法规关于
关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（1）本次交易资产置换及非公开发行股份定价
①评估机构的独立性
本次交易中拟置出和置入的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格的
会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及
非关联股东的利益。
本次交易中，耀华玻璃所聘请的评估机构为京都评估，凤凰集团所聘请的审秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
99
计机构为京都审计。
根据京都评估提供的资料，京都评估的前身为“北京京都资产评估事务所”，
隶属于北京市财政局，1999 年改制为“北京京都资产评估有限责任公司”，截至
本报告出具之日，京都评估的股东为张双杰、宋胜利、马涛、王捷和王旭光，京
都评估的董事及高级管理人员均由股东担任。
根据京都审计提供的资料，京都审计的前身为“北京京都会计师事务所”，
隶属于北京市财政局，1998 年改制为“北京京都会计师事务所有限责任公司”，
2008 年11 月更名为“北京京都天华会计师事务所有限责任公司”，截至本报告
出具之日，京都审计的股东为徐华、李欣、陈广清、杨贵鹏、姜汉雄、童登书、
程连木、关黎明、张福建、郑建彪、黄志斌、邓辉、蒋建英，京都审计的董事及
高级管理人员均由股东担任。
根据双方出具的说明和提供的材料，京都评估和京都审计的股东、董事及高
级管理人员均各不相同，在股权结构、人员控制等方面均不存在关联关系。
本次交易中，置出资产的评估由京都评估承担，置出资产的审计由中喜会计
师事务所有限责任公司承担；置入资产的审计由京都审计承担，置入资产的评估
由北京国友大正资产评估有限责任公司（以下简称“国友大正”）承担。京都审
计和京都评估作为两个独立法人的专业机构分别委派各自的审计、评估专业人
员，根据各自行业的执业要求分别执行相关程序，由各自专业人员签署出具审计
报告和资产评估报告，且评估和审计的标的完全不同，不会影响相关审计、评估
结果的公正性、合理性。
②本次交易履行的相关程序
耀华玻璃于2008 年12 月8 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买
资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成
关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于
以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交
易相关事宜的议案》、《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》等议案；秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
100
对于涉及关联交易的议案，关联董事回避表决。
关于《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，独立董事发表意见
认为：该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议
约定的生效条件一旦成就，该协议即对签订双方构成可执行性和法律约束力。又
基于该协议为严格依据公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于重
大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》的内容而约定并签署，因此，我
们对该议案已经出具的的独立意见对该协议同样适用。
关于《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》，独立董
事发表意见认为：1、公司制定的本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产
方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定；2、公司本次重大资产重组暨
非公开发行股票购买资产(股权)的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交
易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益；3、公司本次重
大资产重组暨非公开发行股票方案实施完成后，公司的主营业务将变更为文化房
地产开发经营业务，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损的现状创造了很好
的机遇，公司面临退市的风险势必大大降低。因此，本次重大资产重组暨非公开
发行股份购买资产方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性
发展，有效地维护了全体股东的合法权益；4、鉴于本次董事会审议议案涉及控
股股东的关联交易，因此，公司关联董事曹田平、单翔、齐世洁按规定回避表决。
审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估结果，独
立董事发表意见认为：两家评估机构（京都评估与国友大正）具备进行评估的独
立性、二家评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评
估定价公允。
耀华玻璃于2008 年12 月24 日召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资
产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
101
的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式
收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》等议案。对于涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
根据有关规定，本次重组须经中国证监会核准后方可实施。
（2）耀华集团转让耀华玻璃股份的定价过程和依据
国务院国资委与中国证监会2007 年6 月30 日联合颁布的《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19 号令”）有两处针对国有股东协
议转让上市公司股份的定价作出了明确规定。
19 号令第二十四条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上
市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议
签署日为准，下同）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；
确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
19 号令第二十五条第一款又规定，“国有股东为实施资源整合或重组上市公
司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转
让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确
定。”
本次交易标的是国有股份，交易双方均为国有独资公司。耀华集团向凤凰集
团转让耀华玻璃股份的过程同时涉及国有股转让、重大资产置换、非公开发行等
事项；全部交易完成后，国有股东耀华集团将取得上市公司耀华玻璃的全部资产。
因此，本次股权转让价格的确定适用19 号令第二十五条第一款之规定。
根据上述规定，耀华集团聘请中介机构百慧勤，采用通行的收益现值法和市
场比较法测算耀华玻璃的股东权益价值。收益现值法估值，主要考虑了耀华玻璃
所在行业发展状况、市场竞争态势、公司的优劣势、市场占有率、未来收入、成
本、费用、利润、风险等因素。市场比较法估值，考虑到耀华玻璃虽主营业务收
入下降、估值基准日前每股收益为负值，但每股净资产仍为正值等因素，采用市
净率倍数作为乘数指标，并以玻璃类A 股上市公司中与耀华玻璃具有可比性的
上市公司作为比较参照的对象。
以上两种方法的估值结果分别为每股1.45 元和1.37 元，相当接近，可资互
相验证。由于市场比较法的估值结果受股票市场短期波动因素影响较大，而收益秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
102
现值法更能反映企业整体的内在价值，不受市场短期偶然因素影响，估值结果稳
定性较强，最后确定本次估值的结论为：以2008 年9 月30 日为基准日，耀华玻
璃股份的每股价值为1.45 元。
中介机构百慧勤为耀华集团出具了题为《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值
咨询报告》的书面文件。
据此，耀华集团将所持264,648,560 股耀华玻璃股份的转让价格确定为
38,354.82 万元。其后，耀华集团向秦皇岛市国有资产监督管理委员会提交《关
于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权转让价格的说明》，对转让价格的确定
情况作了详尽汇报。
经逐级上报，河北省国资委于2009 年2 月12 日向国务院国资委提交了《关
于中国耀华集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份并实施资
产重组有关问题的请示》（冀国资呈[2009]10 号，其中明确载明耀华集团向凤凰
集团转让耀华玻璃股份的价格定为每股1.45 元。2009 年2 月10 日，河北省人民
政府出具了《关于同意中国耀华玻璃集团公司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
股份的批复》（冀政函〔2009〕10 号）。鉴于该等国有股份的受让方凤凰集团也
是国有独资公司，江苏省人民政府作为受让方出资人，对包括受让价格在内的国
有股份受让及资产重组行为予以了批准（苏政复〔2009〕22 号）。
2009 年2 月27 日，国务院国资委向河北省国资委下发《关于秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117
号），明确同意和批准耀华集团转让所持耀华玻璃国有股份的方案。
3、本次收购完成后的关联交易
凤凰集团重组耀华玻璃完成后，原凤凰集团与凤凰置业发生的一些内部交易
则将成为上市公司与控股股东及其关联方的关联交易。这些关联交易分别是凤凰
置业无偿使用上市公司控股股东办公楼、为关联方代建项目、部分物业出售给上
市公司控股股东及其关联方，以及上市公司控股股东在一段时间内为凤凰置业提
供土地储备资金支持。以上关联交易的应对措施是：凤凰置业自有的新办公楼已
在装修，即将搬迁，凤凰置业在办公用房方面与凤凰集团将不再存在关联交易；
目前已产生的为关联方代建的项目，是一项无销售风险且有稳定收益的业务；书
城出售给控股股东及其关联方，一是凤凰置业的文化地产商业模式所产生的，二秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
103
是可以减少上市公司开发项目市场销售的不确定性，对上市公司无负面影响；控
股股东在一段时间内为凤凰置业提供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大
发展大繁荣”强化硬件建设的政治使命，二是符合大股东将文化地产这一新的支
柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司
持续、稳定、健康发展具有积极影响。具体说明如下：
（1）关于无偿使用办公楼的说明
凤凰置业为凤凰集团于2005 年设立的全资子公司，凤凰集团无偿向其提供
了江苏省出版总社位于南京市中央路165 号出版大厦的12 楼10 间办公用房（面
积为367.40 平方米）。
随着凤凰置业的日益壮大，原有办公场地已不能满足凤凰置业的发展需要，
凤凰置业已将前期开发的凤凰和鸣BC 区的写字楼的六层（面积为1,536.80 平方
米）留作新的办公场所。该新办公用房已于2009 年8 月完成装修，凤凰置业将
搬迁至新办公用房。搬迁完成后，凤凰置业即办理住所变更手续，原办公用房将
归还给凤凰集团。
（2）关于代建项目的说明
①江苏凤凰印务有限公司代建项目
2008 年8 月22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签
订《项目委托代建协议》，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项
目，项目总投资暂定6,800 万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付
使用，项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建
成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额
的3%收取代建管理费，截至本报告出具之日该代建项目正在建设当中。
江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂由于缺少建设管理经验，为更好地
保证厂房建设质量，特委托具有较为丰富开发经验的凤凰置业进行代建。凤凰置
业按市场常规收费标准收取工程总投资额3%的代建管理费，并无须垫付资金，
可以增加其营业收入和利润，有助于增强重组后上市公司的盈利能力。此外，该
代建项目为偶发性的交易，并将于2009 年完成，完成后该关联交易将自动消失。
②苏州文化城中的书城代建项目
苏州文化城项目中的书城部分，是苏州市政府对新加坡工业园区规划中的项秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
104
目，并在苏州工业园区国土房产局土挂告(2008)第4 号公告中对此项规划功能及
投标单位资质要求作了明示，在土地出让底价上作了相应优惠。公告明示：该地
块（05 号地块）竞买人需具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图
书、期刊）出版和总发行资质；或由竞买人自行接洽具有上述出版、发行资质的
单位，并在正式报名前得到该单位同意合作的协议书原件；05 号地块内裙房商
业面积不小于5 万平方米，并用于书城经营；该书城须由具备上述出版、发行资
质的单位独立经营。由于该地块具有区位优势突出、地块底价较低、功能符合文
化地产方向、符合相关资质要求的单位较少的特点，凤凰置业决定争取获得这一
项目。为此，凤凰置业与国内多家符合书城运营资质的单位作了沟通，但最终形
成合作协议的只有江苏省新华书店集团有限公司（根据江苏省人民政府的经营授
权，江苏省新华书店集团有限公司是凤凰集团的全资子公司）。其中主要原因在
于，国内的图书零售业态基本上是以省域为限实现连锁配送，除小型民营书店外，
已基本消除了独立书店，省外符合资质的单位如就苏州一店实行跨省图书配送，
经济成本将无法承受。
凤凰置业在参加竞买前与江苏省新华书店集团有限公司签订了《关于“苏园
土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，协议约定，凤凰置
业负责“苏园土挂（2008）05 号地块”项目的土地摘牌、立项、规划设计、开
发建设等工作，并依据地块的出让条件、规划要求建设建筑面积不小于5 万平方
米的商业裙房用于书城经营；凤凰置业将用于书城经营的商业裙房建好并通过竣
工验收后交付江苏省新华书店集团有限公司，江苏省新华书店集团有限公司负责
申领书城经营许可及相关行政审批、登记注册，持有物业并独立经营。江苏省新
华书店集团有限公司向凤凰置业承诺，凡涉及该书城建设的应分摊的土地成本、
建设开发成本、以及应分摊的各项合理费用，江苏省新华书店集团有限公司给予
全额支付。2008 年3 月，凤凰置业成功获得该地块，该项目已于2009 年5 月开
工。鉴于上述情况，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司的此次项目合作，
实质上构成部分物业的代建关系。这一项目用地价格的优惠源于书城建设（楼面
地价已低至每平方米两千元以下），项目运作过程中又因书城建设享受了各项文
化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地
产商的开发项目。因此，该代建项目是合理且必要的，对上市公司的影响是正面秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
105
的，是符合凤凰置业致力于发展文化地产业务这一战略方向的。凤凰置业承诺，
对该代建行为将遵循相关规定予以公开、及时的披露。
（3）关于部分物业出售给控股股东及其关联方的说明
本次重组完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部
人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循公
开、公平、公正的原则，按照公允价格进行出售。但凤凰置业作为文化设施的提
供者、凤凰集团作为文化设施的使用者，这两者将会发生一些关联交易。
①已经发生的关联交易
2009 年5 月20 日，凤凰置业与凤凰集团签署《房屋买卖合同》，将其开发
的凤凰和鸣BC 区超市3,994.28 平方米及商业房11,093.02 平方米销售给凤凰集
团，销售价款为28,794.73 万元，其中，超市销售均价为12,120.38 元/平方米，
商业房销售均价为21,593.32 元/平方米。凤凰集团已于2009 年5 月26 日向凤凰
置业支付销售价款28,794.73 万元。
凤凰集团购买凤凰和鸣BC 区超市及商业房，计划用于建设少儿培训基地和
江苏少儿书店等项目，为社会提供优质文化产品和服务，填补南京中心城区北部
缺乏相关社会服务功能的空白，同时这与凤凰集团大力发展文化事业和文化产
业、不断完善凤凰集团文化服务体系和文化市场体系建设的战略发展目标相吻
合，也符合凤凰置业作为文化地产开发商，为文化产业提供服务的战略定位。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2009 年5 月12 日出具的苏中资评
报字（2009）第58 号《江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购江苏凤凰置业有限
公司部分房地产项目评估报告书》，以2009 年4 月30 日为基准日，凤凰集团购
买的凤凰和鸣BC 区超市及商业房的评估价格为28,794.73 万元，凤凰集团的购
买价格与该评估价格一致。与周边相似楼盘交易价格（商铺2 万多元/平方米）
相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情况。
②未来可能会发生的关联交易
2008 年11 月，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司签署《销售意向书》，
将其开发的凤凰和熙项目A地块8,000 平方米商业房销售给江苏省新华书店集团
有限公司，签订的意向销售价格为22,000 元/平方米。
江苏省新华书店集团有限公司系凤凰集团的全资子公司，其从丰富与完善连秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
106
锁经营体系的需求出发，拟认购凤凰和熙项目A 地块8,000 平方米商业房，计划
用于建设大型书城，符合其目前制定的书城布点计划的商业需要。根据凤凰置业
的开发计划，凤凰和熙项目A 地块将于2009 年下半年实现销售并交付使用，届
时将形成关联交易。
江苏省新华书店集团有限公司与凤凰置业已签订的意向销售价格与周边相
似楼盘目前的交易价格相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情
形。凤凰置业将在凤凰和熙项目领取预售许可证后，实施该项关联交易，并按规
定予以披露。
（4）关于控股股东提供土地储备资金支持的说明
①凤凰集团提供土地储备资金支持的背景和必要性说明
凤凰置业以凤凰集团书城建设团队为核心组建，自2001 年开始就专注于泰
州书城（1 万平米）、张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物
流中心（10 万平米）、江苏国际图书中心（13.5 万平米）等文化地产项目的开发，
积累了房地产产业链各环节丰富的开发经验（销售环节除外）。
凤凰置业的设立是凤凰集团为了响应党中央提出的“推动社会主义文化大发
展大繁荣”的要求，将前期的书城建设向文化地产规模开发转型的举措。但是，
凤凰置业正式注册成立的时间相对较短，资本金积累较少，凤凰集团为了更好、
更快地扶持和培育凤凰置业，支持其不断做大做强文化地产业务，近几年一直在
加大对全资子公司凤凰置业的资金投入，即通过增加注册资本和提供无息借款来
加快培育凤凰置业的可持续发展。自凤凰置业成立以来，凤凰集团曾先后两次向
凤凰置业增资，注册资本由成立时的3,000 万元增至现在的80,600 万元。
凤凰集团向凤凰置业提供资金支持主要基于以下原因：首先，文化地产是凤
凰集团的两大支柱产业之一，凤凰集团从产业发展的整体战略角度出发，全力支
持文化地产业务做大做强，为凤凰置业提供资金是支持的举措之一，本次重组完
成后凤凰集团从其整体战略出发愿意一如既往的给予凤凰置业包括资金在内的
全方位支持；其次，凤凰集团实力雄厚，是中国出版业销售规模第一家超百亿的
集团，本身具备支持凤凰置业发展的实力；第三，凤凰置业能够得到大股东支持，
对进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平会产生十分积极的影响。
2009 年7 月16 日，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅向凤凰集团下达了秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
107
《关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司对江苏凤凰置业有限公司提供资金支持
有关事项的审核意见》（苏宣函﹝2009﹞2 号、苏财教﹝2009﹞91 号），审核意见
如下：“你公司为培育文化地产业务，推进江苏凤凰置业有限公司上市进程，在
该公司起步阶段向其提供了资金支持，促进了公司的整体发展。鉴于江苏凤凰置
业有限公司是你公司的全资子公司，其会计报表由你公司汇总合并，所有到期借
款已按期收回，你公司向其提供的资金支持没有造成国有资产流失。同意你公司
继续履行与江苏凤凰置业有限公司已签定的尚未到期的借款协议，并按期收回本
金。在江苏凤凰置业有限公司成为上市公司后，你公司可以合法合规的方式对其
提供资金支持。”
由于有了集团资金的支撑，凤凰置业的现金流始终比较充足，公司快速发展
的态势十分显著，从未出现过其他房地产企业普遍存在的资金链紧张甚至断裂的
现象。
②具体借款情况
截至2009 年5 月末，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额共计6.76 亿元，
具体如下：
编号
借款金额
（万元）
免息借款期限 有偿借款起始日 工程项目
1 23,000
2008-08-13 至
2009-08-13
2009-08-14
凤凰云翔项目
购置赛虹桥地块
2 17,000
2008-09-01 到
2009-09-01
2009-09-02
凤凰云翔项目
购置赛虹桥地块
3 20,000
2008-10-10 到
2009-10-10
2009-10-11
凤凰云翔项目
购置赛虹桥地块
4 7,600
2008-12-08 到
2009-12-08
2009-12-09
凤凰山庄项目
土地出让金
合计 67,600
注：截至2009 年5 月末，凤凰集团向凤凰置业提供的借款主要用于凤凰云翔项目。该
项目是凤凰置业于2008 年8 月，抓住一些房地产企业资金困难的契机，收购南京赛特置业
有限公司、南京建邺房地产开发有限公司的项目而形成的，盈利前景良好，可形成较为丰厚
的利润。截至2009 年6 月30 日，凤凰置业已归还凤凰集团借款2 亿元，凤凰置业欠凤凰集
团的款项为4.76 亿元。
③关于现有借款的使用和偿还的后续安排
目前，凤凰置业的土地储备已可以满足未来5 年的开发需要。凤凰置业通过
上述6.76 亿元（截至2009 年5 月末）借款可以最大程度有效开发及储备文化地秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
108
产项目，从而积累较为丰厚的资本实力，有能力在2010 年年底前还清全部集团
提供的借款本息，并依靠自有的资金择机获取新的土地储备。
为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交
易，2009 年5 月12 日凤凰集团作出如下承诺：“1、截至本承诺出具日，凤凰集
团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置
业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、
在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情
况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息
期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷
款利率向凤凰置业收取借款利息。”
截至2009 年5 月末，凤凰置业对于凤凰集团提供的借款，已初步制订了还
款计划，计划在使用借款的房地产开发项目开始预售后分期还款，预计2010 年
年底前即可还清全部借款本息。由于上述向控股股东还款的主动权完全在凤凰置
业，并且根据测算，在本次交易完成后至2010 年期间上市公司即有能力归还对
控股股东的全部借款，因此该关联交易对上市公司的持续经营能力有正面影响。
截至2009 年6 月30 日，凤凰置业已归还凤凰集团借款2 亿元，凤凰置业欠凤凰
集团的款项为4.76 亿元。
凤凰集团作为凤凰置业的控股股东，在重组完成后将继续支持凤凰置业运用
自有资金及融资手段谋求企业的发展，并力争实现超预期发展。为了支持其努力
实现超预期发展，凤凰集团承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团
资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银
行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。
凤凰集团向凤凰置业提供的免息借款免息期届满后，凤凰置业如确需继续使
用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率，通过委托贷款等合法合规方式向凤
凰置业提供资金支持，并收取借款利息，符合有关企业间借贷的法律法规的要求。
（5）提供担保
凤凰集团为凤凰置业从中国工商银行南京城北支行借入的2 亿元长期借款
提供连带责任保证，该笔借款已于2009 年8 月份归还。
4、本次重组后规范和减少关联交易的措施秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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（1）上市公司相关管理制度对关联交易的规范
上市公司《公司章程》对关联交易的决策制度和程序做出了规范。
（2）收购人为规范和减少关联交易拟采取的措施
为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交
易，凤凰集团承诺：“在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上
市公司及其全资子公司江苏凤凰置业有限公司之间的关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件
及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披
露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
在凤凰置业的发展过程中，未来有可能产生两类关联交易：（1）资金支持引
发的关联交易：一方面，凤凰集团已经承诺，绝不占有和占用上市公司的资金。
另一方面，凤凰置业的加快发展是凤凰集团的战略需要，凤凰集团愿意在凤凰置
业需要时以合法合规方式给予资金支持，在全力维护上市公司独立性的同时，绝
不会出现因资金原因而迟滞或限制凤凰置业的加快发展。凤凰集团对凤凰置业的
这种支持，将构成关联交易；（2）销售行为引发的关联交易：在凤凰置业的开发
项目中，凤凰集团有可能向其购买书城经营功能的部分物业，这样的销售关系构
成关联交易。
对于凤凰置业与凤凰集团之间的关联交易，已经明确了交易定价原则和本次
重组完成后的制度性安排：
（1）合法合规地给予资金支持。凤凰集团将有可能在凤凰置业需要时以委
托贷款或其他合法合规形式给予资金支持，并根据市场化原则，参照同类银行贷
款利率收取利息。
（2）明确定价原则。普通“招拍挂”项目：土地出让时出让机构没有功能
定向限制条件的，凤凰置业对开发形成的文化物业按照市场公允价进行销售（例
如凤凰和熙项目）；功能定向“招拍挂”项目：土地出让时出让机构有功能定向
限制条件的，凤凰置业与符合资质要求的合作伙伴（包括但不限于关联方）建立
代建关系，代建的书城部分物业的交易定价为“成本价＋合理费用”（例如苏州
文化城项目）；
（3）制度安排。对于上述关联交易的必要性及定价原则，将提交上市公司秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
110
董事会审议，并提请股东大会审议。上市公司董事会、股东大会审议时，关联董
事、关联股东遵循回避表决制度；对于关联交易事项，根据相关规定及时履行信
息披露义务。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
111
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司之间的重大交易
在出具本报告书之日前二十四个月内，收购人凤凰集团及其主要负责人未与
耀华玻璃及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于耀华玻璃
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重
大交易
在出具本报告书之日前二十四个月内，收购人凤凰集团及其主要负责人未与
耀华玻璃的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交
易。
三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补
偿或类似安排
截至本报告书出具之日，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排
除本报告书已披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
112
第九节 前6 个月内买卖上市交易股份的情
况
一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况
2008 年11 月12 日，耀华玻璃发布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大事
项停牌公告》，根据秦皇岛市结构优化调整的需要，为加快推进耀华集团改制进
程，本公司实际控制人秦皇岛市国有资产监督管理委员会拟对耀华玻璃的股权转
让及资产重组事项进行研究、论证。因上述事项存在很大的不确定性，为保护投
资者利益，避免股价引起波动，耀华玻璃申请公司股票自2008 年11 月13 日起
停牌，按照相关规定耀华玻璃拟在本公告刊登后30 天内召开董事会审议资产重
组预案。上市公司股票将于公司披露有关预案后恢复交易。
收购人在2008 年11 月13 日耀华玻璃股票停牌日起前六个月内，未通过证
券交易所的证券交易买卖耀华玻璃股票。
二、收购人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属买卖上
市公司挂牌交易股份的情况
收购人主要负责人以及上述人员的直系亲属在2008 年11 月13 日耀华玻璃
股票停牌日起前六个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖耀华玻璃股票。
三、本次收购有关专业机构知情人员买卖耀华玻璃股票情况
的说明
本次收购中收购人聘请的专业机构有华融证券、北京金杜、京都审计、国
友大正，耀华玻璃聘请的专业机构有申银万国、北京康达、中喜、京都评估、百
慧勤。根据上述专业机构的自查报告，上述专业机构及其知情人员在2008 年11
月13 日耀华玻璃股票停牌日起前六个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖
耀华玻璃股票。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
113
第十节 收购人的财务资料
一、主要财务资料和审计意见
收购人凤凰集团2005 年度、2006 年度、2007 年度、2008 年度的会计报表
均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司（以下简称“苏亚金诚”）进行了审计。
对于凤凰集团2005 年度财务报表，苏亚金诚出具了保留意见的审计报告，
审计报告文号为苏亚审二〔2006〕第61 号，导致保留意见的事项为：
“1、贵公司母子公司和子公司之间发生购销、往来等业务时账务处理不同
步，影响了企业资产、负债及损益的准确性。
（1）截止2005 年12 月31 日母子公司及子公司之间，一方挂记应收款4.67
亿元，而对方挂记应付款3.98 亿元，双方差额为0.69 亿元；一方挂记应付款20.07
亿元，而对方挂记应收款19.73 亿元，双方差额为0.34 亿元。
（2）截止2005 年12 月31 日子公司江苏省新华书店集团有限公司应收各
市县新华书店款为0.91 亿元，而各市县店应付江苏省新华书店集团有限公司款
为6.63 亿元，往来差额为5.72 亿元。
（3）2005 年度母子公司及子公司之间一方内部销售收入为13.77 亿元，而
对方相应的内部采购和劳务成本为12.80 亿元，购销差额为0.97 亿元；一方内部
销售收入为3.15 亿元，而对方相应的内部采购及劳务成本大于销售方为3.43 亿
元，购销差额为0.28 亿元。
（4）2005 年度子公司江苏省新华书店集团有限公司销售给各市县新华书
店22.10 亿元，而各市县店反映从江苏省新华书店集团有限公司采购的商品成本
为25.30 亿元，购销差额为3.20 亿元。
另外，江苏省新华书店集团各市县新华书店之间关联交易的统计资料也相
互不一致，由于资料不全，未能统计出具体金额，合并会计报表中该部分关联交
易未能予以抵销。
2、贵公司存在跨期实现销售及结转成本现象。
（1）子公司江苏省新华书店集团有限公司2005 年12 月31 日的 “应收期
销款”余额10.35 亿元对应的收入和成本未在2005 年度确认。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
114
（2）江苏紫海印刷物资配送有限公司年末预付账款余额中有922.30 万元
是货已收到且已实现销售的商品，年末预收账款余额中有已实现销售的收入
1,307.05 万元，该公司2005 年度未确认收入和结转相应的成本。
（3）江苏文艺出版社将以前年度的收入45.30 万元和成本196.31 万元记入
了2005 年度。
（4）部分市县新华书店审计报告反映：有198.80 万元的租金收入和
2,809.13 万元的拆迁补偿收入未在2005 年度的收入中反映；有1,216.60 万元的
销售收入未在2005 年度的收入中反映，相应的成本也未结转；有669.00 万元已
实现销售的存货2005 年度未确认收入和结转成本；有888.19 万元的以前年度的
收入仍挂记预收账款，未确认收入。
（5）江苏省出版总社报刊中心体育时报社，年末有部分收入尚未入账，由
于该社未能提供与其相关的资料，我们无法确认具体金额。截止2005 年9 月15
日，该社提供的尚未入账的收入为54.67 万元，其中广告收入45.40 万元、发行
收入9.27 万元。
3、贵公司合并会计报表中多反映未分配利润、少计反映盈余公积18.65 亿
元。
4、贵公司结算中心按收付实现制原则核算定期存款利息收支，截止2005
年12 月31 日，比按权责发生制原则核算累计少计利息收入1,652.63 万元、累计
少计利息支出835.33 万元。另外2005 年度损益中有2004 年度的利息收入
1,207.75 万元和利息支出506.81 万元。”
对于凤凰集团2006 年度财务报表，苏亚金诚出具了保留意见的审计报告，
审计报告文号为苏亚审二〔2007〕第72 号，导致保留意见的事项为：
“1、出版集团（指凤凰集团，下同）子公司江苏省新华书店集团有限公司
的母子公司之间发生购销、往来等业务时账务处理不同步，影响了企业资产、负
债及损益的准确性。
（1）截止2006年12月31日子公司江苏省新华书店集团有限公司应收各市县
新华书店款为0.87亿元，而各市县店应付江苏省新华书店集团有限公司款为5.91
亿元，往来差额为5.04亿元。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
115
（2）2006年度子公司江苏省新华书店集团有限公司销售给各市县新华书店
23.98亿元，而各市县店反映从江苏省新华书店集团有限公司采购的商品成本为
27.76亿元，购销差额为3.78亿元。
另外，江苏省新华书店集团各市县新华书店之间关联交易的统计资料也相互
不一致，由于资料不全，未能统计出具体金额，合并财务报表中该部分关联交易
未能予以抵销。
2、出版集团存在跨期实现利润现象。
（1）子公司江苏省新华书店集团有限公司2006年12月31日的 “应收期销款”
余额13.10亿元对应的收入和成本未在2006年度确认；另外，该公司2006年12月
31日的 “应付期进款”余额11.59亿元对应的存货也未在年末确认；“应收期销
款”和“应付期进款”均在表外反映。
（2）部分市县新华书店审计报告反映：江苏省新华书店集团有限公司2006
年度少确认利润3,516.29万元，具体情况为：2006年度少确认收入3,380.72万元，
其中：售书款挂记往来账或银行存款未达账3,171.32万元（相应的成本也未结转）、
所得税返还款挂记银行存款未达账109.27万元、寿险返还款挂记往来账100.13万
元；2006年度多确认费用265.80万元，其中：无依据提取手续费170万元、前期
挂账费用摊入本年53.45万元、承担三产单位税费42.35万元；2006年度少确认费
用130.23万元，其中：费用挂记往来账74.45万元、少计提固定资产折旧33.39万
元、应提未提长期股权投资减值准备22.39万元。
另外，2006年12月31日，江苏省新华书店集团有限公司有29家子公司未按照
统一的会计政策对其他应收款余额合计2,968.95万元计提坏账准备。
（3）新华印刷厂将本年应支付给职工的住房补贴98.64万元挂记长期待摊费
用，导致多计本年利润98.64万元。
（4）江苏凤凰台饭店有限公司将本年月饼销售款30.20万元挂记其他应付款，
导致少计本年利润28.52万元。
（5）钓鱼杂志社未按照《企业会计制度》的规定确认所有已经发布的广告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
116
所实现的收入，并且未能提供所有的广告合同，导致我们无法判断这些未经确认
且无法提供结算依据的广告收入对财务报表可能产生的影响。
3、因各子孙公司未能统计出期末存货余额中所包含的内部购进存货的余额，
因此合并财务报表未能抵销期末存货余额中所包含的内部销售利润及已提取的
存货跌价准备。
另外，我们未能对江苏教育出版社本部期末存货余额（码洋价）16378.62
万元、江苏文艺出版社期末发出商品余额（码洋价）1808.95 万元采用满意的审
计程序，以核实期末存货余额的真实性和完整性。”
对于凤凰集团2007 年度财务报表，苏亚金诚出具了无保留审计意见，审计
报告文号为苏亚审字〔2008〕第428 号。
对于凤凰集团2008 年度财务报表，苏亚金诚出具了无保留审计意见，审计
报告文号为苏亚审〔2009〕第475 号。
表10-1：凤凰集团2005 年度至2008 年度合并资产负债表 单位：元
合并数
项 目 2008 年12 月31
日
2007 年12 月
31 日
2006 年12 月31
日
2005 年12 月
31 日
流动资产：
货币资金
1,782,591,189.5
6
2,114,443,517.
89
2,728,426,033.02
2,831,640,46
9.26
Δ交易性金融资产 37,585,698.73
373,916,870.6
3
#短期投资 -
30,839,320.00
153,800.00
应收票据 108,221,353.95 81,988,102.92 11,309,140.13 4,122,839.71
应收股利 401,300,720.98
454,080,292.8
6
应收利息 812,657,607.87
975,764,429.5
2
11,881,250.00
应收账款 11,000,000.00 361,801,672.47
403,961,184.
29
其他应收款 6,026,505.56 86,250.00 190,867,985.84
143,323,586.
82
预付款项 536,025,733.23
446,102,268.5
1
157,845,649.42
151,458,362.
28
存货 3,391,632,340.5 1,734,937,374. 1,757,649,009.82 1,378,227,07秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
117
7 95 3.38
其中：原材料 17,784,543.39 17,867,942.01 17,618,536.05
16,529,959.8
0
库存商品（产成
品）
990,528,723.89
863,064,175.7
6
2,086,912,911.37
721,843,628.
15
一年内到期的非流动资产 - 11,552,862.60 86,403,000.00
104,858,000.
00
其他流动资产 392,250.87 136,288.72 3,879,415.76 127,176.54
流动资产合计
7,087,433,401.3
2
6,193,008,258.
60
5,340,902,476.46
5,021,435,63
7.38
非流动资产： -
Δ可供出售金融资产 32,470,881.82
128,959,840.4
1
Δ持有至到期投资
1,093,091,000.0
0
547,568,000.0
0
#长期债权投资 - 216,773,366.66
165,933,466.
66
Δ长期应收款 -
长期股权投资 772,579,070.18
722,220,504.6
0
871,137,128.71
88,182,075.6
0
#股权分置流通权 -
Δ投资性房地产 137,710,599.50
120,869,930.8
4
固定资产原价
3,299,407,313.1
2
2,810,144,230.
87
2,914,637,607.97
2,555,041,87
5.51
减：累计折旧
1,243,820,746.2
1
1,122,042,364.
40
1,033,567,130.72
888,692,981.
27
固定资产净值
2,055,586,566.9
1
1,688,101,866.
47
1,881,070,477.25
1,666,348,89
4.24
减：固定资产减值准备 8,148,080.96 8,248,468.01 8,248,468.01 8,248,468.01
固定资产净额
2,047,438,485.9
5
1,679,853,398.
46
1,872,822,009.24
1,658,100,42
6.23
在建工程 742,869,248.52
519,962,219.0
3
481,808,199.68
584,794,480.
15
工程物资 - 133,680.10 133,680.10 133,680.10
固定资产清理 - -103,356.55
Δ生产性生物资产 -
Δ油气资产 -
无形资产 386,647,892.01
306,488,777.2
4
186,410,269.13
394,061,227.
42
其中：土地使用权 378,590,653.54
294,775,088.3
6
172,826,937.70 1,646,400.00
Δ开发支出 -秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
118
Δ商誉 974,077.84 974,077.84
#*合并价差 -
长期待摊费用（递延资产） 21,860,712.50 24,685,884.42 19,543,174.24
23,219,082.6
7
Δ递延所得税资产 35,105,029.59 25,525,662.70
#递延税款借项 - 124,074.43
其他非流动资产（其他长期
资产）
129,386.93 129,386.93
其中：特准储备物资 -
非流动资产合计
5,270,876,384.8
4
4,077,371,362.
57
3,648,648,545.64
2,914,424,43
8.83
资 产 总 计
12,358,309,786.
16
10,270,379,62
1.17
8,989,551,022.10
7,935,860,07
6.21
流动负债：
短期借款 375,363,801.94
256,194,851.8
0
35,836,530.00
40,333,380.0
0
Δ交易性金融负债 -
#应付权证 -
应付票据 279,426,702.83
374,828,978.4
6
77,080,000.00
102,124,513.
60
应付账款
1,269,664,324.9
9
1,056,735,060.
79
1,430,787,849.71
1,203,605,21
3.96
预收款项 829,649,017.05
968,908,163.0
9
206,658,474.65
171,403,683.
16
应付职工薪酬 163,106,247.92
223,511,364.1
9
244,691,912.17
236,680,347.
33
其中：应付工资 133,079,945.94
184,184,792.3
5
162,950,919.68
161,952,282.
73
应付福利费 91,857.20 5,353,078.51 81,740,992.49
74,728,064.6
0
应交税费 -57,295,614.97 -65,187,177.78 35,282,408.05
30,361,641.3
5
其中：应交税金 -57,545,673.20 -65,364,548.89 34,228,948.36
28,783,002.2
8
应付利息 531,000.00 -
应付股利 9,200,487.31 5,399,043.66 5,399,043.66
其他应付款 926,497,495.60
606,514,708.2
8
1,092,424,149.20
991,611,883.
28
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 2,884,400.00 5,508,981.36 11,753,809.30
流动负债合计
3,799,027,862.6
7
3,427,014,930.
19
3,139,914,176.74
2,784,480,48
6.90
非流动负债： -秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
119
长期借款 500,000,000.00 2,100,000.00
应付债券 -
长期应付款 1,084,033.00 1,664,033.00 2,501,155.21
10,982,356.0
7
专项应付款
1,016,560,088.0
8
763,375,016.1
1
431,051,064.08
393,994,450.
13
预计负债 -
Δ递延所得税负债 12,722,877.71 24,316,167.93
#递延税款贷项 -
其他非流动负债 6,000,000.00 279,537.00 184,537.00
其中：特准储备基金 -
非流动负债合计
1,536,366,998.7
9
789,355,217.0
4
435,931,756.29
405,161,343.
20
负 债 合 计
5,335,394,861.4
6
4,216,370,147.
23
3,575,845,933.03
3,189,641,83
0.10
所有者权益（或股东权益）： -
实收资本（股本） 720,000,000.00
720,000,000.0
0
720,000,000.00
720,000,000.
00
国家资本 720,000,000.00
720,000,000.0
0
720,000,000.00
720,000,000.
00
集体资本
法人资本
其中：国有法人资
本
集体法人资
本
-
个人资本 -
外商资本 -
资本公积
1,973,813,960.2
0
1,712,431,078.
35
1,657,387,770.44
1,332,069,76
7.04
减：库存股 -
盈余公积
1,985,414,810.2
0
1,940,494,704.
78
1,967,573,992.55
2,099,899,57
6.63
Δ一般风险准备 -
#未确认投资损失（以“-”
号填列）
- -8,988,922.39 -2,926,385.60
未分配利润
2,083,696,989.6
2
1,592,848,684.
01
1,009,636,947.82
535,046,433.
64
其中：现金股利 -
*外币报表折算差额 -
归属于母公司所有者权益合计
6,762,925,760.0
2
5,965,774,467.
14
5,345,609,788.42
4,621,960,53
7.31秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
120
*少数股东权益 259,989,164.68 88,235,006.80 68,095,300.65
62,128,854.4
0
所有者权益合计
7,022,914,924.7
0
6,054,009,473.
94
5,413,705,089.07
4,684,089,39
1.71
#减：资产损失 -
所有者权益合计（剔除资产损失后的
金额）
7,022,914,924.7
0
6,054,009,473.
94
5,413,705,089.07
4,684,089,39
1.71
负债和所有者权益总计
12,358,309,786.
16
10,270,379,62
1.17
8,989,551,022.10
7,935,860,07
6.21
注：2008 年度，凤凰集团执行财政部2006 年2 月15 日颁发的企业会计准则，包括《企业
会计准则——基本准则》、各项具体会计准则和企业会计准则解释公告；2005 年度至2007
年度，凤凰集团执行《企业会计制度》和《新闻出版业会计核算办法》及其相关补充规定；
表中带*项目为合并会计报表专用；表中加Δ仿宋体项目为执行新会计准则企业专用；表中
加#楷体项目为执行企业会计制度企业专用。
表10-2：凤凰集团2005 年度至2008 年度合并利润表 单位：元
合并数
项 目
2008 年度 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业总收入 6,216,726,284.21 5,307,746,050.68 4,772,670,241.53 4,693,052,239.49
其中：营业收入 6,216,726,284.21 5,307,746,050.68 4,772,670,241.53 4,693,052,239.49
其中：主营业
务收入
6,041,877,870.45 5,155,427,198.48
4,653,693,710.01 4,597,729,020.28
其他
业务收入
174,848,413.76 152,318,852.20
118,976,531.52 95,323,219.21
二、营业总成本 5,823,147,900.02 4,868,515,459.73 4,203,578,937.53 4,180,517,332.06
其中：营业成本 4,041,105,159.98 3,281,654,834.12 2,827,539,434.66 2,863,904,874.11
其中：主营
业务成本
3,998,335,837.35 3,237,864,549.73
2,792,271,356.16 2,838,406,495.87
其
他业务成本
42,769,322.63 43,790,284.39
35,268,078.50 25,498,378.24
营业税金
及附加
60,432,492.23 34,937,386.23
32,558,341.83 27,314,857.32
销售费用 734,483,853.61 578,874,579.06 535,030,176.75 534,649,202.78
管理费用 840,854,727.24 875,947,627.26 864,836,279.26 798,496,469.88
其中：
业务招待费
37,711,073.64 41,738,244.62
40,029,718.19 31,741,439.37
研究与开发费
2,248,669.35 3,684,310.51
3,155,867.39 3,896,300.47
财务费用 -770,982.66 -28,573,083.13 -56,385,294.97 -43,848,072.03
其中：
利息支出
32,735,862.11 21,540,049.53
6,331,093.60 1,710,372.61
利息收入
-36,792,650.48 -53,515,987.80
65,132,020.81 -45,299,225.85秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
121
汇兑净损失（净收益以
“-”号填列）
50,242.69 1,010,503.47
226,578.00 -1,198,682.44
Δ资产减值
损失
147,042,649.62 125,674,116.19
其他
加：公允价值变动
收益（损失以“-”号填
列）
-35,461,928.40 10,916,870.63
投资收益（损
失以“-”号填列）
216,439,490.52 236,767,655.59
30,252,116.77 6,542,416.73
其中：
对联营企业和合营企
业的投资收益
三、营业利润（亏损以
“－”号填列）
574,555,946.31 686,915,117.17
599,343,420.77
512,093,700.05
加：营业外收入 134,133,927.71 94,385,609.17 102,087,860.60 16,231,376.15
其中：非流动
性资产处置利得
19,133,313.84 7,326,078.06
2,333,623.62 4,976,101.87
非货
币性资产交换利得（非
货币性交易收益）
政府
补助（补贴收入）
91,612,012.70 72,107,097.04
91,083,955.92
34,790,337.51
债务
重组利得
减：营业外支出 70,841,146.47 55,249,257.56
46,647,420.23
39,934,996.91
其中：非流动
资产处置损失
13,785,016.16 6,275,510.32
1,310,225.98 1,703,197.33
非货
币性资产交换损失（非
货币性交易损失）
债务
重组损失
四、利润总额（亏损总
额以“－”号填列）
637,848,727.55 726,051,468.78
654,783,861.14
529,722,833.53
减：所得税费用 96,382,450.63 170,369,641.59
154,922,224.66
216,337,227.26
加： #未确认的投
资损失
629,641.83 2,084,888.11
五、净利润（净亏损以
“－”号填列）
541,466,276.92 555,681,827.19
500,491,278.31
309,148,139.32秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
122
减：* 少数股东损
益
10,873,379.01 10,460,171.80
7,103,034.00 6,322,355.06
六、归属于母公司所有
者的净利润
530,592,897.91 545,221,655.39
493,388,244.31 302,825,784.26
七、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
表10-3：凤凰集团2005年度至2008年度合并现金流量表 单位：元
合并数
项 目
2008 年度 2007年度 2006年度 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
7,253,304,045.69 6,282,103,619.11
8,312,296,496.77 4,898,965,529.38
收到的税费返还 86,559,138.09 93,676,854.29 90,691,480.65 83,450,416.68
收到的其他与经营活动有关
的现金
294,588,554.85 255,287,862.49
987,181,944.53 815,272,739.26
经营活动现金流入小计 7,634,451,738.63 6,631,068,335.89 9,390,169,921.95 5,797,688,685.32
购买商品、接收劳务支付的
现金
6,197,431,278.84 4,363,374,376.06
5,897,037,879.36 2,694,249,621.05
支付给职工以及为职工支付
的现金
855,887,119.62 756,557,792.71
562,535,186.88 538,121,010.33
支付的各项税费 410,947,685.85 521,188,825.28 596,062,497.66 531,228,479.70
支付的其他与经营活动有关
的现金
1,203,215,808.54 1,007,139,263.16
1,280,507,449.52 1,360,799,655.03
经营活动产生的现金流出小计 8,667,481,892.85 6,648,260,257.21 8,336,143,013.42 5,124,398,766.11
经营活动产生的现金流量净额 -1,033,030,154.22 -17,191,921.32 1,054,026,908.53 673,289,919.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,146,430,134.61 1,221,629,449.24 191,186,578.45 50,100,000.00
取得投资收益所收到的现金 189,644,060.25 232,091,635.31 5,412,532.79 2,887,553.15
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
36,816,572.44 21,903,437.10
1,867,725.54 6,679,299.20
处置子公司及其他经营单位
收回的现金净额
1,578,841.18
收到的其他与投资活动有关
的现金
224,530.01
9,046,633.92
投资活动现金流入小计 2,374,694,138.49 1,475,624,521.65 207,513,470.70 59,666,852.35秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
123
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金
766,293,686.23 533,638,265.96
422,512,628.03 669,571,602.03
投资支付的现金 1,994,510,497.76 1,774,919,723.50 1,034,562,254.00 78,761,764.64
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关
的现金
16,307,873.48
投资活动现金流出小计 2,760,804,183.99 2,308,557,989.46 1,473,382,755.51 748,333,366.67
投资活动产生的现金流量净额 -386,110,045.50 -832,933,467.81 -1,265,869,284.81 -688,666,514.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 483,210,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
483,210,000.00
取得借款所收到的现金 1,570,036,061.97 1,381,523,576.05 765,919,910.70
收到的其他与筹资活动有关
的现金
24,490,000.00 104,486,141.71
95,333,080.24 84,314,894.64
筹资活动现金流入小计 2,077,736,061.97 1,486,009,717.76 861,252,990.94 84,314,894.64
偿还债务所支付的现金 950,867,111.83 1,227,182,376.47 735,225,668.31 32,833,753.38
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金
39,489,903.69 21,005,727.75
12,296,074.43 7,109,416.27
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
支付的其他与筹资活动有关
的现金
691,595.00
5,103,308.16 12,194,000.16
筹资活动现金流出小计 990,357,015.52 1,248,879,699.22 752,625,050.90 52,137,169.81
筹资活动产生的现金流量净额 1,087,379,046.45 237,130,018.54 108,627,940.04 32,177,724.83
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-91,175.06 -987,144.54
五、现金及现金等价物净增加额 -331,852,328.33 -613,982,515.13 -103,214,436.24 16,801,129.72
六、期初现金及现金等价物余额 2,114,443,517.89 2,728,426,033.02 2,831,640,469.26 2,802,206,048.97
七、期末现金及现金等价物余额 1,782,591,189.56 2,114,443,517.89 2,728,426,033.02 2,819,007,178.69
二、凤凰集团2007 年、2008 年会计报表审计意见主要内容
对于凤凰集团2007 年度财务报表，苏亚金诚出具了苏亚审字〔2008〕第428秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
124
号《审计报告》，其中的审计意见主要内容为：“我们认为，出版集团财务报表已
经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映
了出版集团2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流
量。”（“出版集团”指“凤凰集团”）
对于凤凰集团2008 年度财务报表，苏亚金诚出具了苏亚审〔2009〕475 号
《审计报告》，其中的审计意见主要内容为：“我们认为，出版集团财务报表已经
按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了出版集团2008 年12
月31 日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。”
三、凤凰集团采用的会计制度和主要会计政策
本部分内容中如无特别说明，“公司”指凤凰集团。
1、会计准则
公司执行财政部2006年2月15日颁发的企业会计准则，包括《企业会计准则
——基本准则》、各项具体会计准则和企业会计准则解释公告。
2、财务报表的编制基础
公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会
计准则的有关规定，并基于以下所述主要会计政策和会计估计进行编制。
3、会计年度
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
4、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
5、会计核算基础
公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。
6、会计计量属性
公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，采用重置成本、可变现净值、
现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为前提。
7、现金等价物的确定标准
公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
125
8、金融资产与金融负债的核算方法
1）金融资产的分类
公司根据业务特点、投资策略和风险管理要求，将取得的金融资产分为以下
四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产。
2）金融负债的分类
公司根据业务特点和风险管理要求，将承担的金融负债分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；
（2）其他金融负债。
3）金融资产与金融负债的确认依据
公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
4）金融资产与金融负债的计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照
取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用在发生时计入当期损益。实
际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取
的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的现金股利或债券利息，确认
为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初
始确认金额。实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确
认为应收项目。持有至到期投资采用实际利率法确认利息收入，资产负债表日按
照摊余成本计量。
（3）应收款项：按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。
应收款项采用实际利率法确认利息收入，资产负债表日按照摊余成本计量。
（4）可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
126
初始确认金额。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付
息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的现金股利或
债券利息，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，
且其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积），在该金融资产终止确认时转
出，计入当期损益（投资收益）。
（5）其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
入账金额，采用实际利率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。
5）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，按照活跃市场中的报价确定其
公允价值。
（2）没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差
很小的，按照实际交易价格计量。
6）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
（1）持有至到期投资与应收款项减值测试方法和减值准备计提方法
资产负债表日，对于持有至到期投资与应收款项，有客观证据表明其发生了
减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损
失。
①对于单项金额重大的持有至到期投资与应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，计提减值准备。
②对于单项金额非重大的持有至到期投资与应收款项以及经单独测试后未
减值的单项金额重大的持有至到期投资与应收款项，按类似信用风险特征划分为
若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计
提减值准备。
（2）可供出售金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
资产负债表日，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或者
在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价
值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
9、应收款项坏账损失的核算方法秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
127
1）计提坏账准备的应收款项范围
公司计提坏账准备的应收款项，包括应收账款和其他应收款等。
2）坏账的确认标准
（1）因债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款
项；
（2）因债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿
的应收款项；
（3）逾期三年以上，债务人资不抵债，现金流量严重不足，确有证据表明
不能收回的应收款项；
（4）账龄五年以上仍然不能收回的应收款项。
3）坏账准备的计提方法
公司采用备抵法核算坏账损失。资产负债表日，公司对单项金额重大的应收
款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现
金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重
大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额非重大的应收款项，依据其
期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。
（1）应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
③出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。
（2）按照账龄分析法计提坏账准备的具体办法，根据“江苏凤凰出版
传媒集团有限公司资产减值准备计提办法”确定：
①对出版集团系统内企业的应收账款和其他应收款，不分账龄，统一按期末
余额的2%计提坏账准备；
②对出版集团系统外企业的应收账款和其他应收款，按账龄计提坏账准备，
提取比例如下：
账龄 比例（％）秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
128
0-1 年 10.00
1-2 年 20.00
2-3 年 50.00
3 年以上 80.00
10、存货的核算方法
1）存货的分类
公司存货分为在途物资、原材料、周转材料（包括包装物和低值易耗品）、
委托加工物资、在产品、库存商品（产成品）、发出商品等。
2）存货的盘存制度
公司存货盘存采用永续盘存制，对存货定期进行全面盘点。
3）存货的计价
（1）存货的初始计量：公司存货按照取得存货时的实际成本进行初始计量，
存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
（2）存货发出的计价方法：材料发出采用先进先出法，库存商品发出采用
加权平均法核算；领用周转材料采用一次转销法进行摊销。
（3）存货的期末计价
①资产负债表日，公司的存货按照成本与可变现净值孰低计价，存货成本高
于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。
②如果公司以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额在资产负
债表日予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当
期损益。
③可变现净值的确定依据：
A：存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成
品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产
成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
B：为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格
为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
129
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
④存货跌价准备的计提方法：公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰
低法计提存货跌价准备。
存货跌价准备的计提标准：月末按库存商品余额的5‰预提，年末根据《新
闻出版业会计核算办法》规定，按库存商品的出版年限及计提标准予以调整。其
中：
出版年限 计提标准
当年出版的图书 0%
前一年出版的图书 20%
前二年出版的图书 30%
前三年及三年以上出版的图书 40%
当年出版的纸质期刊（包括年鉴）和挂历、年画 按年末库存实际成本提取
出版物经批准报废时，在跌价准备中列支。所有各类跌价准备的累计提取额
不得超过实际成本。
11、长期股权投资的核算方法
1）长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非
现金资产、发生或承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取
得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资的初
始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或
发行的权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。
为进行企业合并发生的审计、评估和法律服务等各项直接相关费用，于发生
时计入当期损益；为进行企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣
金等相关费用，计入所发行债券和其他债务的初始计量金额；企业合并中发行权
益性证券发生的手续费、佣金等相关费用，抵减权益性证券的溢价收入，溢价收
入不足冲减的，冲减留存收益。
②通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，公司按照确定的企业合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
130
并成本作为长期股权投资的初始投资成本。其中：
A：通过一次交换交易实现的企业合并，企业合并成本为购买方在购买日为
取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证
券的公允价值，加上购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用和或有对
价。
B：通过多次交换交易分步实现的企业合并，企业合并成本为每一单项交易
成本之和。
C：企业合并成本大于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；企业合并成本小于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，计入当期损益。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
①通过以支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券等方式取得
的长期股权投资，公司以其公允价值作为其初始投资成本。
②通过债务重组方式取得的长期股权投资，公司以债权转为股权所享有股份
的公允价值作为其初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，公司按照投资各方在投资合同或协议中约定
的价值作为其初始投资成本，但投资合同或协议中约定价值不公允的，公司按照
取得该项投资的公允价值作为其初始投资成本。
公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，计
入长期股权投资的初始投资成本。
公司无论以何种方式取得长期股权投资，实际支付的价款或对价中包含的已
宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利单独核算，不构成长期股权投
资的成本。
2）长期股权投资的后续计量
（1）采用成本法核算的长期股权投资
①公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具
有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
131
②采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资时需要调整长期股权
投资成本以外，其投资成本在持有期间基本上保持不变。被投资单位宣告分派现
金股利或利润，公司按应享有的部分确认为当期投资收益；但所确认的投资收益
仅限于被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分应冲减长
期股权投资的成本。
③公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算，但在编制合并财务报表时
按照权益法进行调整。
（2）采用权益法核算的长期股权投资
①公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。
②采用权益法核算的长期股权投资，对于初始投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损
益，同时调整长期股权投资初始投资成本。
③取得长期股权投资后，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损
益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分
担被投资单位的净损益时，公司在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整
后计算确定。但是，公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产
公允价值的、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差额
较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料的，直接以被投资单位
的账面净损益为基础计算确认投资损益。公司按照被投资单位宣告分派的现金股
利或利润计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时，对公司与联营企
业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于公司的
部分，予以抵销，并在此基础上确认投资损益。公司与被投资单位发生的内部交
易损失属于资产减值损失的，全额予以确认。公司对于纳入合并范围的子公司与
其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益，也按照上述原则进行抵
销，并在此基础上确认投资损益。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，按照下列顺序进行处理：首先冲秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
132
减长期股权投资的账面价值；如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，则以
其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收款的账面价值；经过上述处理，按照投资合同或协议约定公
司仍承担额外损失义务的，按照预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损
失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司扣除未确认的亏损分担额后，按照与
上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面金额、恢复其他实质上构成对
被投资单位净投资的长期权益和长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
④对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，按照应享有或应分
担的份额调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益（资本公积——其他资
本公积）。
3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，公司将其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损
益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的
其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相
应比例转入当期损益（投资收益）。
12、投资性房地产的核算方法
1）投资性房地产的范围
投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的、能够单
独计量和出售的房地产。公司的投资性房地产包括已出租的建筑物、已出租的土
地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。
2）投资性房地产的确认条件
投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。
3）投资性房地产的初始计量
投资性房地产按照成本进行初始计量。
（1）外购投资性房地产的成本，按照购买价款、相关税费和可直接归属于
该资产的其他支出确定。
（2）自行建造投资性房地产的成本，按照建造该项资产达到预定可使用状秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
133
态前所发生的必要支出确定。
（3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确
定。
4）投资性房地产的后续支出
与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资
性房地产成本；不满足投资性房地产确认条件的，在发生时计入当期损益。
5）投资性房地产的后续计量
公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
（1）采用成本模式计量的建筑物的后续计量，比照固定资产的后续计量。
（2）采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，比照无形资产的后续计
量。
6）投资性房地产的处置
（1）当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取
得经济利益时，公司终止确认该项投资性房地产。
（2）公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
13、固定资产的核算方法
1）固定资产的确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）固定资产的分类
公司的固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他
设备等。
3）固定资产的初始计量
固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
4）固定资产折旧秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
134
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和土地以外，公司对所有固定资产计提
折旧。公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折
旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算折旧率和折旧额，
并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。
固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下：
固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 3 4.85
机器设备 5 3 19.40
运输设备 5 3 19.40
电子设备 5 3 19.40
其他设备 5 3 19.40
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，公司按照该项固定资产的账面价
值、预计净残值和尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。
资产负债表日，公司复核固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方
法，如有变更，作为会计估计变更处理。
5）固定资产的后续支出
固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、装修
支出、修理费用等。
（1）与固定资产有关的更新改造、装修等后续支出，符合固定资产确认条
件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除。
（2）与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产确认条件的，
在发生时计入当期损益。
14、在建工程的核算方法
1）在建工程的类别
公司的在建工程分为建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出等。
2）在建工程的计量
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本。自营工程，按照直接材料、
直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程，按照应支付的工程价款等计量。
在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的、符合资本化条件的借款费秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
135
用，予以资本化，计入在建工程成本。
公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际成本等，按照估计价值确定其成本，
转入固定资产，并按规定计提折旧；待办理竣工决算后，再按照实际成本调整原
来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3）在建工程结转为固定资产的时点
公司在工程达到预定可使用状态时转为固定资产。
15、无形资产的核算方法
1）无形资产的分类
公司的无形资产主要包括专利权、商标权、土地使用权、特许权等。
2）无形资产的初始计量
无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（1）外购无形资产的成本，按照购买价款、相关税费以及直接归属于使该
项无形资产达到预定用途所发生的其他支出确定。购买无形资产的价款超过正常
信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值
为基础确定。
（2）自行研究开发的无形资产的成本，按照自满足资本化条件后至达到预
定用途前所发生的支出总额确定，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。
公司自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；
其开发阶段的支出，不符合资本化条件的，于发生时计入当期损益；符合资本化
条件的，确认为无形资产。如果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出，则
将其所发生的研发支出全部计入当期损益。
同时满足下列资本化条件的，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
136
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）投资者投入的无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
3）无形资产的后续计量
（1）使用寿命有限的无形资产的后续计量
公司对使用寿命有限的无形资产，自达到预定用途时起在其使用寿命内采用
直线法分期摊销，不预留残值。无形资产的摊销金额一般计入当期损益；某项无
形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相
关资产的成本。
（2）使用寿命不确定的无形资产的后续计量
公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销，但于每年年
度终了进行减值测试。
4）无形资产使用寿命的估计
（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超
过合同性权利或其他法定权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时
因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿
命。
（2）合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请
相关专家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方
法来确定无形资产能为公司带来经济利益的期限。
（3）按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，
该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
5）土地使用权的处理
（1）公司取得的土地使用权一般确认为无形资产，但改变土地使用权用途，
用于赚取租金或资本增值的，将其转为投资性房地产。
（2）公司自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物分别进
行处理。
（3）外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配；秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
137
难以合理分配的，全部作为固定资产。
16、长期待摊费用的核算方法
1）长期待摊费用的范围
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在
1 年以上（不含1 年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的
改良支出等。
2）长期待摊费用的初始计量
长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量。
3）长期待摊费用的摊销
长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销。
17、除存货和金融资产以外的资产减值
1）长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、工程物资、无形
资产等非流动资产的减值
（1）资产减值损失的确定方法
①按成本法核算的、活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期
股权投资，其账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折
现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
②其他资产的可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，
资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（2）资产减值的迹象
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌。
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或
者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资
产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
138
④公司净资产的账面价值远高于其市价。
⑤有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
⑥资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
⑦公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资
产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等。
⑧其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产
达到可销售状态所发生的直接费用等。
（4）资产减值准备的转回和转销
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。但是，在资产处置、出
售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、在债务重组中抵偿债务等时，同
时符合资产终止确认条件的，公司将相关资产减值准备予以转销。
2）资产组的减值
如果单项资产的可收回金额无法确定，则以该资产所属的资产组为基础确定
资产组的可收回金额，认定资产组并进行减值测试。
（1）资产组的认定
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产
组的现金流入为依据，同时考虑公司管理层对生产经营活动的管理或者监控方式
和对资产的持续使用或者处置的决策方式等因素。
（2）资产组可收回金额和账面价值的确定
资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公司对资产组账面价值的确定基础，与其可收回金额的确定方式保持一致。
资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组
的资产账面价值，不包括已确认负债的账面价值，但如不考虑该负债金额就无法秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
139
确定资产组可收回金额的除外。
（3）资产组减值测试
资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认资产组减值损失。资产组减值
损失按照下列顺序进行分摊：
①抵减分摊至资产组中商誉的账面价值；
②根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵
减其他各项资产的账面价值。
以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，
计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置
费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）
和零三者之中最高者。由此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组
中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
（4）总部资产减值测试
如果有迹象表明某项总部资产可能发生减值的，则公司结合相关资产组或者
资产组组合进行减值测试。
3）商誉减值的处理
在涉及因非同一控制下的企业合并而形成的商誉的情况下，公司认定与商誉
相关的资产组或者资产组组合，并以此为基础进行减值测试。
对于企业合并所形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊
至相关的资产组或者资产组组合，在每年年度终了进行减值测试，计算可收回金
额，并与其账面价值进行比较。如资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账
面价值的，该差额首先冲减分配到该资产组或者资产组组合的商誉的账面价值，
然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占
比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
18、借款费用的核算方法
1）借款费用的范围
公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助
费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
2）借款费用的确认原则秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
3）借款费用资本化期间的确定
（1）借款费用开始资本化时点的确定
当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可
销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。
（2）借款费用暂停资本化时间的确定
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间
连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。公司将在中断期间发生的借款费用
确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断
是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必
要的程序，借款费用的资本化继续进行。
（3）借款费用停止资本化时点的确定
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
停止借款费用的资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状
态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
4）借款费用资本化金额的确定
（1）借款利息资本化金额的确定
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金
额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，公司以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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平均利率计算确定。
③借款存在折价或者溢价的，公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销
的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
④在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不能超过当期相关借
款实际发生的利息金额。
（2）借款辅助费用资本化金额的确定
①专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达
到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，
计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产
达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费
用，计入当期损益。
②一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。
（3）汇兑差额资本化金额的确定
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入
符合资本化条件的资产的成本。
19、职工薪酬
1）职工薪酬的范围
公司的职工薪酬包括：职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保
险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房
公积金，工会经费和职工教育经费，非货币性福利，因解除与职工的劳动关系而
给予的补偿，其他与获得职工提供的服务相关的支出。
2）职工薪酬的确认
公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因
解除与职工的劳动关系而给予的补偿全部计入当期管理费用以外，根据职工提供
服务的受益对象，分别计入相关资产成本或当期费用。
公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿
接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳
动关系给予补偿而产生的应付职工薪酬，同时计入当期损益：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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（1）公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将
实施；
（2）公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
3）职工薪酬的计量
公司为职工交纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生
育保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费按照上年度或者本年度工资总
额的一定比例计算，上述各项费用的计提基数和比例如下：
项目 计提基数 计提比例 备注
养老保险费 上年度工资总额 21% 每年核定一次
医疗保险费 上年度工资总额 9% 每年核定一次
失业保险费 上年度工资总额 2% 每年核定一次
工伤保险费 上年度工资总额 0.5% 每年核定一次
生育保险费 上年度工资总额 0.8% 每年核定一次
住房公积金 上年度工资总额 8% 每年核定一次
工会经费 本年度工资总额 2%
职工教育经费 本年度工资总额 2.5%
20、预计负债的核算方法
1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、亏损合同、重组等或有事
项相关的义务同时符合以下三个条件时，确认为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2）预计负债的计量方法
预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
21、收入的确认原则
公司营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，
其确认原则如下：
1）销售商品收入的确认原则秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常
与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额
能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
公司销售出版物的收入按其与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的
金额确定。
销售出版物时，公司通常以发出出版物进行结算时确认销售出版物收入。
采取直接收款方式销售出版物时，公司以收取货款或取得索取货款的凭据，
并将提单交给购买方时确认销售出版物收入。
附有退回条件销售出版物时，明确退货率及退货期的，在售出出版物的退货
期满进行结算时确认销售出版物收入；没有明确退货率及退货期的，以收取货款
或取得索取货款的凭证确认销售出版物收入。
2）提供劳务收入的确认原则
（1）提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入。
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，交易的完
工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，提供
劳务交易的结果能够可靠地估计。
（2）提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的，分别以下三种情
况确认提供劳务收入：
①如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，则按已收或预计能够收
回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
②如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿，则按能够得到补偿的劳
务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；
③如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，则将已经发生的劳务成
本计入当期损益（主营业务成本），不确认提供劳务收入。
3）让渡资产使用权收入的确认原则秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
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公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额能够可靠地计量
时，确认让渡资产使用权收入的实现。
22、政府补助的核算方法
1）政府补助的确认原则
政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
2）政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，公司按照收到或应收的金额计量。
（2）政府补助为非货币性资产的，公司按照公允价值计量；公允价值不能
可靠取得的，按照名义金额计量（名义金额为人民币1元）。
3）政府补助的会计处理方法
（1）与资产相关的政府补助，在取得时按照到账的实际金额确认为递延收
益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政
府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
①用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取
得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。
②用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，在取得
时直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面金额，超出部分计入当期损
益。
②不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
23、成本和费用的确认原则
1）生产成本（或劳务成本）的确认原则
（1）公司为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等
的费用，以产品（或劳务）为成本对象归集。
（2）在确认产品销售收入、劳务收入时，公司将已销售产品、已提供劳务秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
145
的成本计入当期损益。
2）期间费用的确认原则
（1）发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合
或者不再符合资产确认条件的，在发生时确认为费用，计入当期损益；
（2）发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，
在发生时确认为费用，计入当期损益。
24、所得税的核算方法
1）公司采用资产负债表债务法核算所得税。
2）递延所得税资产或递延所得税负债的确认
（1）公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资产负债表日，分
析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基
础存在暂时性差异的，在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下，公
司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所
得税资产。
（2）递延所得税资产的确认依据
①公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额
为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。在确定未来期间很可能
取得的应纳税所得额时，包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，
以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税
所得额。
②对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能获得用来
抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资
产。
③资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值；在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额
予以转回。
3）递延所得税资产或递延所得税负债的计量
（1）资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，公司根据税秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
146
法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
（2）适用税率发生变化的，公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税
负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得
税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入税率变化当期的所得税费用。
（3）公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或
清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。
（4）公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现。
4）所得税费用的确认和计量
公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或
收益）的基础上，将两者之和确认为所得税费用（或收益），但不包括直接计入
所有者权益的交易或事项的所得税影响。即：
所得税费用或收益＝当期所得税＋递延所得税费用－递延所得税收益
25、企业合并
1）同一控制下的企业合并
公司在同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方
的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发
行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用（包括为进行企业合并而支付的审
计费用、评估费用、法律服务费用等），于发生时计入当期损益。
2）非同一控制下的企业合并
（1）公司在非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或
有负债，以公司在购买日对作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债的公允
价值为计量基础；公司在购买日对作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债
的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
（2）合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值和为进行企业合并发生的
各项直接相关费用以及或有对价确定。
①公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，确认为商誉。公司对初始确认后的商誉不进行摊销，在年末进行减值测秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
147
试，商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
②公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，按照下列规定处理：
A：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
并成本的计量进行复核；
B：经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值
份额的，其差额计入当期损益。
26、合并财务报表
1）合并范围的确定原则
（1）公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
（2）公司将直接或通过子公司间接拥有半数以上表决权的所有被投资单位
作为公司的子公司，均纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明公司不
能控制被投资单位的除外。
（3）公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视
为公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表
的合并范围。但是，有证据表明公司不能控制被投资单位的除外：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表
决权；
②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按
照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵销公司与子公司、子公司相互之间
发生的内部交易对合并财务报表的影响，由母公司编制。合并时：
（1）母子公司及子公司之间的商品销售和服务等在合并时将其营业收入分
别与营业成本、费用相抵销。目前，由于出版集团（江苏省新华书店集团有限公
司除外）的财务核算资料及物流信息系统无法准确统计年末库存图书中包括的未
实现内部销售利润及按分年核价标准计提的存货跌价准备，编制合并财务报表秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
148
时，对母子公司年末未实现销售的内部购进商品全部视同已实现对外销售处理，
在编制抵销分录时按内部销售收入的数额，借记“主营业务收入”科目，贷记“主
营业务成本”科目，对已提取的存货跌价准备未进行合并抵销。
（2）母子公司采用不同会计政策而产生的差异，根据重要性原则未作调整。
27、利润分配政策
1）公司按照下列顺序分配税后利润：1.弥补以前年度亏损；2.提取法定盈余
公积金；3.提取任意盈余公积金；4.分配股利。
2）根据《公司法》的规定，公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列
入公司法定盈余公积金。公司法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以
上后，不再提取。
3）公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定盈余公
积金之前，公司先用当年利润弥补亏损。
4）公司从税后利润中提取法定盈余公积金后，根据股东会决议从税后利润
中提取任意盈余公积金。
5）公司弥补亏损和提取盈余公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资
比例分配。
28、主要会计政策变更
公司于2008年1月1日起开始执行新会计准则，根据《企业会计准则第38号—
首次执行企业会计准则》规定，公司以2008年1月1日为新会计准则首次执行日，
对2007年度财务报表进行了转换。
公司按照省国资委《关于省属企业执行企业会计准则有关事项的通知》要求，
依据重要性原则编制了所有者权益差异调节表，并对新旧会计准则所有者权益差
异调节表中重要项目进行了说明。
新旧会计准则转换过渡表：
执行新准则调整数
项目 2007 年年末决算数
重分类 追溯调整
2008 年年初申报
数
货币资金 2,088,204,171.09 2,088,204,171.09
交易性金融资产 363,000,000.00 10,916,870.63 373,916,870.63秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
149
执行新准则调整数
项目 2007 年年末决算数
重分类 追溯调整
2008 年年初申报
数
﹟短期投资 727,339,025.65 -727,339,025.65
应收票据 81,988,102.92 81,988,102.92
应收股利
应收利息 86,250.00 86,250.00
应收账款 411,801,471.28 411,801,471.28
其他应收款 444,256,232.69 444,256,232.69
其中：一年以内委托贷款
预付款项 966,634,415.17 42,173,052.96 1,008,807,468.13
存货 1,734,867,100.89 1,734,867,100.89
一年内到期的非流动资产 51,802,862.60 -40,250,000.00 11,552,862.60
其他流动资产 2,848,808.56 -2,827,058.56 21,750.00
其中：委托理财
流动资产合计 6,509,828,440.85 -365,243,031.25 10,916,870.63 6,155,502,280.23
可供出售金融资产 68,255,710.45 60,704,129.96 128,959,840.41
持有至到期投资 543,158,200.00 4,500,000.00 547,658,200.00
﹟长期债权投资 197,908,200.00 -197,908,200.00
长期应收款
其中：一年以上委托贷款
长期股权投资 736,479,378.72 -8,916,684.80 -329,905.18 727,232,788.74
﹟股权分置流通权
拨付所属资金
投资性房地产 118,539,105.61 118,539,105.61
固定资产 1,826,150,104.27 -113,825,253.12 3,882,466.84 1,716,207,317.99
工程物资 133,680.10 133,680.10
在建工程 529,184,908.75 -37,819,511.99 491,365,396.76
固定资产清理
无形资产 287,783,148.00 -4,713,852.49 21,874,158.80 304,943,454.31秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
150
执行新准则调整数
项目 2007 年年末决算数
重分类 追溯调整
2008 年年初申报
数
开发支出
商誉 974,077.84 974,077.84
﹟合并价差 18,927,992.54 -18,927,992.54
长期待摊费用 17,043,246.12 -242,413.54 16,800,832.58
递延所得税资产 1,063,341.77 26,657,963.05 27,721,304.82
﹟递延税款借项 620,876.93 -620,876.93
其他非流动资产 129,386.93 129,386.93
非流动资产合计 3,614,231,535.43 367,211,978.50 99,221,872.16 4,080,665,386.09
资 产 总 计 10,124,059,976.28 1,968,947.25 110,138,742.79 10,236,167,666.32
短期借款 256,194,851.80 256,194,851.80
交易性金融负债
﹟应付权证
应付票据 374,828,978.46 374,828,978.46
应付账款 971,856,675.33 971,856,675.33
预收款项 938,552,890.57 938,552,890.57
应付职工薪酬 156,314,238.52 73,262,998.04 229,577,236.56
应交税费 -72,897,174.06 1,923,821.25 -70,973,352.81
应付利息
应付股利（应付利润）
其他应付款 702,346,639.19 -70,415,092.21 631,931,546.98
内部往来
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 8,311,761.18 -2,802,779.82 5,508,981.36
流动负债合计 3,335,508,860.99 1,968,947.26 3,337,477,808.25
长期借款
应付债券
长期应付款 1,664,033.00 1,664,033.00秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
151
执行新准则调整数
项目 2007 年年末决算数
重分类 追溯调整
2008 年年初申报
数
上级拨入资金
专项应付款 476,948,680.44 476,948,680.44
递延收益
预计负债
递延所得税负债 18.02 24,316,149.91 24,316,167.93
﹟递延税款贷项 18.02 -18.02
其他非流动负债 279,537.00 279,537.00
非流动负债合计 478,892,268.46 24,316,149.91 503,208,418.37
负 债 合 计 3,814,401,129.45 1,968,947.26 24,316,149.91 3,840,686,226.62
实收资本（股本） 720,000,000.00 720,000,000.00
资本公积 1,992,591,914.98 45,528,097.47 2,038,120,012.45
减：库存股
盈余公积 1,993,097,422.51 1,146,267.78 1,994,243,690.29
一般风险准备
未确认投资损失 -9,554,906.10 9,554,906.10
未分配利润 1,525,776,094.66 -9,554,906.10 39,148,227.62 1,555,369,416.18
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 6,221,910,526.05 85,822,592.88 6,307,733,118.92
少数股东权益 87,748,320.78 87,748,320.78
所有者权益合计 6,309,658,846.83 85,822,592.88 6,395,481,439.70
减：未处理资产损失
所有者权益合计(剔除未处理资产损失后的金额) 6,309,658,846.83 85,822,592.88 6,395,481,439.70
负债和所有者权益总计 10,124,059,976.28 1,968,947.26 110,138,742.79 10,236,167,666.32
新旧会计准则所有者权益差异调节表：
项目 所有者权益合计 实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股东权
益
其他
2007 年12 6,309,658,846.83 720,000,000.00 1,992,591,914.98 1,993,097,422.51 1,525,776,094.66 87,748,320.78 -9,554,906.10秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
152
月31 日数
（ 现行会
计准则）
长期股权
投资差额
297,619.46 - - 297,619.46
其中：其
他采用权
益法核算
的长期股
权投资贷
方差额
297,619.46 - - 297,619.46
企业合并 981,165.11 - - 981,165.11
以公允价
值计量且
其变动计
入当期损
益的金融
资产以及
可供出售
金融资产
76,121,000.59 60,704,129.96 - 15,416,870.63
所得税 8,752,712.90 -15,176,032.49 23,928,745.39
其他 -329,905.19 - 1,146,267.78 -11,031,079.07 9,554,906.10
2008 年1
月1 日数
（ 新会计
准则）
6,395,481,439.70 720,000,000.00 2,038,120,012.45 1,994,243,690.29 1,555,369,416.18 87,748,320.78 -秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
153
第十一节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免
对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
154
一、收购人的声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人签字：谭 跃
盖章：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
签署日期：2009 年10 月9 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
155
二、财务顾问的声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人：丁之锁
项目主办人签字：司 颖
王云峰
项目协办人签字：于新军
盖章：华融证券股份有限公司
签署日期：2009 年 10 月 9 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
156
三、律师事务所及经办律师的声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人签字：王 玲
经办律师签字：景 岗
姜翼凤
盖章：北京市金杜律师事务所
签署日期： 2009 年 10 月9 日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
157
第十二节 备查文件
一、备查文件
1. 凤凰集团企业法人营业执照和税务登记证；
2. 凤凰集团主要负责人的名单及其身份证明；
3. 凤凰集团关于收购耀华玻璃的党委会决议；
4. 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅联合出具的苏宣复〔2008〕39 号、
苏财教〔2008〕247 号批复；
5. 国有资产评估项目备案表；
6. 江苏省人民政府出具的苏政复〔2009〕22 号批复；
7. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段
的具体情况说明；
8. 与本次收购有关的协议，包括《股份转让协议》、《重大资产置换暨非
公开发行股票购买资产协议》、《保证协议》；
9. 凤凰集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
10. 在事实发生之日起前6 个月内，凤凰集团及其主要负责人以及上述人员
的直系亲属的名单及其持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；
11. 凤凰集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持
有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；
12. 凤凰集团就本次收购做出的相关承诺及声明；
13. 凤凰集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五
十条规定的说明；
14. 凤凰集团2005 年、2006 年、2007 年及2008 年财务会计报告及审计报
告；
15. 财务顾问报告；
16. 法律意见书。秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
158
二、备查地点
本报告书和备查文件置于耀华玻璃董事会秘书室，供投资者查阅。
联系人：宋英利
联系电话：0335-3285158
联系地址：河北省秦皇岛市西港路
备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.cn秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
159
附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 上市公司所在地 河北省秦皇岛市西港路
股票简称 ST耀华 股票代码 600716
收购人名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购人注册地 南京市中央路165 号
拥有权益的股
份数量变化
增加 √
不变，但持股人发生变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
收购人是否为
上市公司第一
大股东
是 □ 否 √ 收购人是否为上
市公司实际控制
人
是 □ 否 √
收购人是否对
境内、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家数
收购人是否拥有
境内、外两个以上
上市公司的控制
权
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公司家
数
收购方式（可多
选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
持股数量： 0 持股比例： 0
本次收购股份
的数量及变动
比例
变动数量： 447,969,194 股 变动比例： 60.49%
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 √
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
是 □ 否 √
收购人是否拟
于未来12 个月
内继续增持
是 □ 否 √秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
160
收购人前6 个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露资金来源；
是 √ 否 □
是否披露后续
计划
是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问
是 √ 否 □
本次收购是否
需取得批准及
批准进展情况
是 √ 否 □
收购人是否声
明放弃行使相
关股份的表决
权
是 □ 否 √
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
法定代表人（签章）：谭 跃
日期：2009 年10 月9 日关于
江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
之财务顾问报告
二ＯＯ九年十月财务顾问报告
1
目 录
第一节 释义.........................................................3
第二节 绪言.........................................................6
第三节 财务顾问承诺与声明...........................................8
一、财务顾问承诺................................................8
二、财务顾问声明................................................8
第四节 上市公司收购相关交易主体情况介绍............................10
一、发行股份认购方、股份受让方、收购人—凤凰集团...............10
二、股份发行方、被收购上市公司—耀华玻璃.......................11
三、股份转让方—耀华集团.......................................16
第五节 本次收购协议的有关内容......................................18
一、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容......18
二、《股份转让协议》的主要内容..................................23
第六节 财务顾问意见................................................28
一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价.............28
二、收购人本次收购的目的评价...................................28
三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能
力、是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在
不良诚信记录的评价.............................................29
四、对收购人进行辅导情况.......................................32
五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式...........32
六、收购人的收购资金来源及其合法性.............................33
七、收购人履行必要的授权和批准程序.............................34
八、收购人对收购过渡期间安排...................................42
九、后续计划分析意见...........................................43
十、收购标的股权的权利限制.....................................60
十一、收购人与目标公司的关系...................................60
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.61财务顾问报告
2
十三、对收购人要约豁免条件的评价...............................62
第七节 备查文件....................................................65财务顾问报告
3
第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本报告 指 华融证券股份有限公司关于江苏凤凰出版传媒集
团有限公司收购秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之
财务顾问报告
收购报告书 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书
ST 耀华、耀华玻璃、上市公司 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
凤凰集团、收购人 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
重大资产置换 指 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤
凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置
出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的评估值
为准
置出资产 指 截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃经评估的全部
资产及负债
置入资产 指 截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的经评估
的凤凰置业100%股权
非公开发行股票购买资产 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市
公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发
行股票的价格为定价基准日前20 个交易日股票
交易均价5.06 元／股），最终凤凰置业100％股
权进入上市公司
股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9 月
30 日经评估的全部资产及负债和3,000 万元现金
为对价， 受让耀华集团所持耀华玻璃全部
264,648,560 股国有股（占耀华玻璃总股本的
47.49%）财务顾问报告
4
本次重大资产重组、本次重组、
本次收购、本次交易
指 本次重大资产置换、非公开发行股票购买资产及
股份转让
《重大资产置换暨非公开发行股
票购买资产协议》
指 耀华玻璃、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的
《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版
传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议》
《股份转让协议》 指 耀华集团、凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的
《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集
团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司264,648,560 股国有股之股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16 号—上市公司收购报告书》
19 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第19 号—豁免要约收购申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
河北省国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会
秦皇岛国资委 指 秦皇岛市国有资产监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收购人财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司，收购人凤凰集团聘请的
财务顾问
北京金杜 指 北京市金杜律师事务所，收购人凤凰集团聘请的
法律顾问财务顾问报告
5
京都审计 指 原北京京都会计师事务所有限责任公司，收购人
凤凰集团聘请的审计机构，2008 年11 月与天华
会计师事务所合并后更名为“北京京都天华会计
师事务所有限责任公司”。
国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司，收购人凤凰集
团聘请的评估机构
申银万国 指 申银万国证券股份有限公司，耀华玻璃聘请的独
立财务顾问
北京康达 指 北京市康达律师事务所，耀华玻璃聘请的法律顾
问
中喜 指 中喜会计师事务所有限责任公司，耀华玻璃聘请
的审计机构
京都评估 指 北京京都资产评估有限责任公司，耀华玻璃聘请
的评估机构
百慧勤 指 北京百慧勤投资管理有限公司，耀华集团聘请的
财务顾问
审计和评估基准日 指 2008 年9 月30 日
元 指 人民币元财务顾问报告
6
第二节 绪言
2007年4月30日，因耀华玻璃2005年度、2006年度连续两个会计年度出现亏
损，上海证券交易所根据《股票上市规则》于2007年4月30日对耀华玻璃公司股
票实行退市风险警示。2007年度耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，并
于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”更改为“ST耀华”，但从长远看，由
于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻
璃的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻
璃进行资产及业务重组，注入优质资产，以改变目前的主营业务、提升资产质量、
提高盈利能力，最终促进耀华玻璃步入可持续发展的良性轨道，从而使耀华玻璃
避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。基于上
述危机，耀华集团、凤凰集团拟对耀华玻璃进行重组。
2008年12月7日耀华玻璃与凤凰集团签署《重大资产置换暨非公开发行股票
购买资产协议》，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，
置出资产评估值为353,548,202.89元，价格确定为353,548,202.89元；凤凰集团以
其持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，置入资产评估值为1,281,150,614.66
元，价格确定为1,281,150,614.66元；置出资产和置入资产进行等价置换，在此基
础上，置入资产与置出资产的差额即927,602,411.77元，由耀华玻璃向凤凰集团
非公开发行股票购买；非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价
5.06元／股，本次拟非公开发行股票的数量为183,320,634股，最终凤凰置业100
％股权进入上市公司。
2008年12月7日，耀华集团与凤凰集团签署《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》，耀华集团将其持有的耀华玻璃
全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）以约1.45元/股的价格转
让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含
或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。
上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前
提，互为条件，同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债（含或财务顾问报告
7
有负债）全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注
入上市公司。同时，上市公司注册资本拟变更为740,600,634元，注册地拟变更为
江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”，主营业务变更为
房地产开发经营业务。
上述方案实施完成后，上市公司的总股本为740,600,634股，凤凰集团将成为
上市公司的控股股东，股权占比60.49%，超过了上市公司总股本的30%，依照《收
购办法》规定，构成了上市公司收购。华融证券接受凤凰集团委托，担任本次收
购的收购人财务顾问，同时就本次收购事宜发表意见，并出具了《华融证券股份
有限公司关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司之财务顾问报告》。本报告依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》及16
号准则等法律、法规的有关规定，根据凤凰集团等提供的有关资料制作而成。本
次核查的关联方对其所提供的出具财务顾问报告所需的所有材料和文件的真实
性、准确性、完整性负责，财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并经过审慎
调查的基础上，发表财务顾问意见，旨在对凤凰集团收购耀华玻璃的相关事宜作
出客观和公正的评价。财务顾问报告
8
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
依照《收购办法》及其他相关法规要求，华融证券在出具本报告时承诺如下：
（一）华融证券作为本次收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查
义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人凤凰集团申报文件的内容不存
在实质性差异；
（二）华融证券已对收购人凤凰集团的关于本次收购的申报文件进行了核
查，确认申报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）华融证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
（四）华融证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，
并获得通过；
（五）华融证券在担任凤凰集团收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与债权人及监管部门沟通
外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
（六）华融证券与收购人凤凰集团就收购后持续督导事宜，已经依照相关法
规要求签署了督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人凤凰集团提供，
凤凰集团已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真
实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收
购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收财务顾问报告
9
购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对耀华玻璃的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书摘要、
审计报告、资产评估报告书、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做任何解释或说明。财务顾问报告
10
第四节 上市公司收购相关交易主体情况介绍
一、发行股份认购方、股份受让方、收购人—凤凰集团
（一）基本情况
名 称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165 号
注册资本：72,000 万元人民币
实收资本：72,000 万元人民币
企业法人营业执照注册号：320000000019440
企业法人组织机构代码：76586099-3
法定代表人：谭 跃
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有企业
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、
实物租赁，省政府授权的其它业务。
经营期限：2004 年3 月17 日至不约定期限
税务登记证号码：320106765860993
股东名称：江苏省人民政府
住 所：南京市中央路165 号
通讯地址：南京市中央路165 号
电 话：025-83658900
（二）股东、实际控制人及控股、参股企业
凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业
有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公
司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有
限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团
有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江
苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、财务顾问报告
11
江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出
版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三
家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股比例46.72%）、江苏紫海印刷
物资配送有限公司（持股比例73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股比例
6.38%），南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）（持股比例2.26%）。
凤凰集团主要控制企业结构图：
注：根据凤凰集团2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤
凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截止承诺出
具之日，实际和潜在控制南京证券19,800 万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，
本次重组注入的全资子公司凤凰置业持有南京证券5,000 万元股权（每股作价1.80 元），占
南京证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4,000 万元股权，占南京证券注册资本的
2.26%；潜在持有南京证券10,800 万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（备注：凤凰
集团与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司签署了关于受让南京证券10,800 万
元股权的股权转让协议且支付了全部股权转让对价；中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于
2008 年12 月11 日作出苏宣复〔2008〕40 号、苏财教〔2008〕255 号《关于同意协议受让
南京证券有限责任公司股权的批复》，同意了上述股权转让事宜；10,800 万元股权转让所必
须的证券监管部门的批准程序目前正在办理之中。）。
二、股份发行方、被收购上市公司—耀华玻璃
（一）基本情况
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
十三家事业单位
控股企业
江苏新广联科技股份有限公司
全资机构
江苏省新华书店集团有限公司
江苏新华印刷厂
江苏省出版印刷物资公司
江苏凤凰国际图书中心
其它六家全资机构
江苏凤凰台饭店有限公司
江苏紫海印刷物资配送有限公司
江苏凤凰置业有限公司
江苏省人民政府
参股企业
江苏银行股份有限公司
南京证券有限责任公司财务顾问报告
12
中文名称： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
英文名称： QINHUANGDAO YAOHUA GLASS CO.,LTD
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称： ST 耀华
证券代码： 600716
企业法人营业执照注册号：13000010003041/1
法定代表人： 曹田平
公司首次注册登记日期： 1996年6月24日
注册地址： 河北省秦皇岛市西港路
办公地址： 河北省秦皇岛市西港路
邮政编码： 066013
联系电话： 0335-3285158
联系传真： 0335-3028173
联系人： 陈幸
电子信箱： yaohuasyl@sina.com
公司股本： 55,728 万股
主营业务： 玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机器制造、加工、修理；
技术咨询、服务；开展国内、国外、合资经营、合作经营；
工业技术玻璃及其制品、玻璃钢制品的生产、销售；本企业
自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设
备、零配件及相关技术的进口业务。
（二）历史沿革及控股权情况
1、公司设立及首次公开发行情况
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司是经河北省人民政府股份制试点领导小组冀
股办〔1995〕第9 号文批准，由中国耀华玻璃集团公司为主要发起人，以其下属
的浮法厂、二厂及相关资产折资入股，与河北省建设投资公司、国家建材局秦皇
岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限公司
共同作为发起人，采取社会募集方式设立的股份有限公司，注册资本18,000 万
元，成立日期1996 年6 月24 日。财务顾问报告
13
1996年6月17日，经中国证监会证监发审字〔1996〕4号、〔1996〕75号文批
准，以每股6.60元价格向社会公开发行A股4,500万股，其中向内部职工配售450
万股。
表3-1：首次公开发行完成后耀华玻璃股本结构
项 目 股份数量（股） 占股本比例（%）
国有法人股 134,200,000 74.56
社会法人股 800,000 0.44
社会公众股 45,000,000 25
合计 180,000,000 100
2、历次股本变动情况
1997年1月17日，经股东大会批准，耀华玻璃实施每10股转增8股，总股本变
更为32,400万股。
表3-2：1997年转增后耀华玻璃股本结构
项 目 股份数量（股） 占股本比例（%）
国有法人股 241,560,000 74.56
社会法人股 1,440,000 0.44
社会公众股 81,000,000 25.00
合计 324,000,000 100
经中国证监会证监发行字〔2002〕30号文批准，耀华玻璃于2002年8月29日
至9月9日以网下、网上累计投标询价方式向原社会公众股股东、其他社会公众投
资者、机构投资者增发A股2,430万股，发行价为每股7.3元人民币，并于2002年9
月19日上市。
表3-3：2002年增发完成后耀华玻璃股本结构
项 目 股份数量（股） 占股本比例（%）
国有法人股 241,560,000 69.35
社会法人股 1,440,000 0.41
社会公众股 105,300,000 30.23
合计 348,300,000 100.00
2004年12月6日，经临时股东大会批准，耀华玻璃以2004年6月30日总股本
34,830万股为基数，进行资本公积金转增股本，每10股转增6股，共转增20,898财务顾问报告
14
万股，总股本变更为55,728万股。
表3-4：2004年增发完成后耀华玻璃股本结构
项 目 股份数量（股） 占股本比例（%）
国有法人股 386,496,000 69.35
社会法人股 2,304,000 0.41
社会公众股 168,480,000 30.23
合计 557,280,000 100.00
2006年，耀华玻璃实施股权分置改革，对价安排为全体非流通股股东向流通
股股东每10股支付4股。股改完成后，耀华玻璃股本结构如下表所示：
表3-5：2006年股改完成后耀华玻璃股本结构
项 目 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股合计 321,408,000 57.67
其中：国有法人持股 319,503,360 57.33
境内一般法人持股 1,904,640 0.34
二、无限售条件的流通股合计 235,872,000 42.33
社会公众股 235,872,000 42.33
三、股份总数 557,280,000 100.00
表3-6：截至2008 年11 月30 日上市公司股本结构
项目 数量（股）
总股本 557,280,000
其中：有限售条件股份 263,775,360
无限售条件股份 293,504,640
3、最近三年控股权变动情况
自公司上市以来，耀华玻璃控股股东没有发生变更，一直为耀华集团，其持
有公司股份比例的变化情况如下表所示：
表3-7：耀华玻璃最近三年控股权变动情况
项目
耀华集团持股
总数（股）
占总股本比例
（%）
持有有限售条件
股份数量（股）
质押或冻结的
股份数量（股）财务顾问报告
15
2005 年12 月31 日 386,496,000 69.35 386,496,000 0
2006 年12 月31 日 319,503,360 57.33① 319,503,360 0
2007 年12 月31 日 291,639,360 52.33② 291,639,360 145,819,680
2008 年10 月13 日 264,648,560 47.49%③ 263,775,360 0④
＊①股权分置改革，耀华集团向流通股东每十股支付4 股对价；
②耀华集团通过二级市场抛售了近5%的股份
③2008 年10 月13 日耀华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持耀华玻璃无限售条
件流通股份27,000,000 股，占耀华玻璃股份总额的4.84%。
④2007 年2 月9 日，耀华集团将其持有的耀华玻璃限售流通股159,751,680 股质押给中国
工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行。该项质押中其中13,932,000 股于2007 年8 月13
日办理解除质押手续，其余股份145,819,680 股已于2008 年8 月1 日解除质押。截止目前，
耀华集团所持耀华玻璃股份已无质押情况。
（三）主营业务发展情况
耀华玻璃主营平板玻璃、工业技术玻璃及其制品。
2005年度、2006年度，由于受到国家宏观调控的影响，市场需求增速减缓、
行业供需矛盾突出，玻璃售价持续低迷，另一方面，主要原燃材料价格高涨，导
致玻璃生产成本大幅增加，耀华玻璃经营困难，连续出现亏损，并于2007年4月
30日被上交所实行退市风险提示。
2007年度，玻璃市场形势出现了一定转机，但纯碱、重油等原燃材料价格同
时也在不断攀升，在成本方面给整个行业带来了负面压力。公司通过处置耀华玻
璃下属的财务公司股权投资实现非经常性损益，公司才实现扭亏为盈，保住了上
市公司的上市资格，并于2008年6月3日将股票简称由“*ST耀华”更改为“ST耀
华”。但公司的主营业务盈利状况仍无实质改变。受玻璃市场低迷及原燃材料大
幅上涨等因素影响，耀华玻璃产品售价与成本严重倒挂，同时受2008年全球经济
危机的影响，耀华玻璃2008年又出现巨额亏损，2009年中期仍然出现亏损。如果
不对上市公司进行资产重组，改善上市公司的资产质量和持续盈利能力，上市公
司将很难再避免亏损并再次面临退市的风险。
（四）主要财务指标财务顾问报告
16
表3-8：近二年又一期及2008 年主要合并财务报表数据 单位：元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总额 1,620,158,070.70 1,846,557,707.99 1,778,609,149.21 1,797,728,420.80 2,033,604,806.07
负债总额 1,507,567,464.87 1,678,016,162.11 1,473,344,029.16 1,323,631,993.29 1,570,332,380.38
所有者权益 112,590,605.83 168,541,545.88 305,265,120.05 474,096,427.51 463,272,425.69
归属于母公
司所有者权
益
143,305,159.94 187,195,485.74 306,281,612.87 441,223,488.26 420,702,715.23
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2008 年9 月30 日 2007 年度 2006 年度
营业收入 418,361,487,31 1,222,310,843.69 1,003,412,817.67 1,404,049,549.16 1,154,795,210.10
利润总额 -55,950,940.05 -305,554,881.63 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73
净利润 -55,950,940.05 -305,554,881.63 -168,831,307.46 10,762,956.99 -369,409,205.73
归属于母公
司所有者的
净利润
-43,890,325.80 -254,028,002.52 -134,941,875.39 20,459,728.20 -307,954,670.44
(注:2006、2007 年度、2008 年三季度及2008 年财务数据已经审计，2009 年6 月30 日财务
数据未经审计)
三、股份转让方—耀华集团
（1）公司基本情况
耀华集团始建于1922年，1977年更名为“秦皇岛耀华玻璃厂”；1988年更名
为“秦皇岛耀华玻璃总厂”；1991年，以耀华玻璃总厂组建的中国耀华玻璃集团
被列为“国家试点企业集团”，1992年被列为“计划单列企业集团”；1994年更
名为“中国耀华玻璃集团公司”并列为“河北省现代企业制度试点企业”。
河北省国有资产管理局于1996年12月27日出具了《河北省国有资产管理局关
于授权中国耀华玻璃集团有限责任公司统一经营中国耀华玻璃集团国有资产的
批复》（冀国资企字〔1996〕第89号）：同意耀华集团国有资产授权经营方案。
耀华集团的《企业法人营业执照》号码为：130000100000173；注册住所：
河北省秦皇岛市海港区西港路；法定代表人：曹田平；注册资金：人民币40,257
万元；经济性质：国有；经营范围：一般经营项目为玻璃及制品、玻璃钢制品、
树脂的制造；硅制原料的生产；进出口业务、机械制造、加工、修理；与本企业
有关的技术咨询、技术服务；供热服务及供热工程的管道施工；受集团委托提供财务顾问报告
17
所属企业帐户、资金及结算的辅助性服务（限分支机构经营）。
（2）主要财务指标
表3-9：近一年又一期及2008 年主要财务数据 单位：元
项目 2008 年12 月31 日 2008 年9 月30 日 2007 年12 月31 日
总资产 3,222,764,608.74 3,371,694,559.94 3,152,441,586.73
总负债 2,494,785,724.64 2,570,783,348.69 2,346,320,828.54
净资产 727,978,884.10 800,911,211.25 806,120,758.19
项目 2008 年度 2008 年1—9 月 2007 年度
营业总收入 1,610,263,978.39 1,480,870,176.25 1,711,757,111.33
主营业务收
入
1,579,481,861.52
1,458,373,280.42 1,691,823,355.91
利润总额 -83,152,042.15 -59,219,025.3 97,272,395.14
净利润 -80,973,915.44 -62,064,138.09 104,204,994.95
(注2007 年、2008 年数据已经审计，2008 年9 月30 日数据未经审计。)财务顾问报告
18
第五节 本次收购协议的有关内容
一、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容
2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议》，合同主体为耀华玻璃（“甲方”或“上市公司”）与凤凰
集团（“乙方”），协议中的置出资产承接方指耀华集团，主要内容如下：
1、本次资产置换
（1）置出资产
本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资
产及负债。
（2）置入资产
本次资产置换的置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰置
业的100％股权。
（3）作价方式及支付
①置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评估
值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年11 月25 日出具
的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字
(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双方据此
确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。
②置入资产作价方式：置入资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评估
值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒集团
有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国
友大正评报字〔2008〕第188 号），置入资产在评估基准日的评估值为128,115.06
万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06 万元。
（4）差价的支付方式
置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部
分，即92,760.24 万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行
支付。财务顾问报告
19
2、本次非公开发行
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。
（3）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票以定价基准日（2008 年11 月13 日）前20 个交易日股
票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易
日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06 元，发行股份总数为183,320,634
股。
（4）锁定期
凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36
个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和
交易所的规则办理。
3、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施
（1）置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承
接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关
的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文
件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接
方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理
完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
（2）置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递
交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属
变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文
件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更财务顾问报告
20
登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）
起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并
承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资
质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
（3）于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次
非公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据交易所的
规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团
应提供必要之帮助。
（4）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本
情况变更如下：
①上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为
准）。
②上市公司的住所变更至江苏省南京市。
③上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。
④上市公司的注册资本变更为740,600,634 元。
⑤修改章程、改选董事会和监事会成员。
耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。
（5）耀华玻璃应就本次协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产
依法及时召开股东大会。
4、与本次资产置换相关的人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关
的耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非
职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工
涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。
该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转
移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工
有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。
（2）本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。财务顾问报告
21
5、与本次资产置换相关的债权债务安排
（1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程
的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同
意程序。
（2）耀华玻璃债权人同意函
①上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
②上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
③上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀
华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具
的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；
④于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承
担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（3）与置出资产有关的或有负债
自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关
的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方
负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，
置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的
担保。具体约定详见耀华集团与凤凰集团签署的《保证协议》。
（4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。
6、评估基准日后的损益安排
（1）如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后
的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的
亏损）均由置出资产承接方承担或享有。
（2）如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后
的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的
亏损）均由上市公司承担或享有。
7、协议生效、履行、变更与解除财务顾问报告
22
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它
相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事
会、股东大会或其他权力机构审议通过。
②本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管
理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其
职工代表大会的审议通过。
⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀
华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具
的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
（2）本协议第12.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载
重大资产置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原
因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所
支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）在12.1 条约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一
经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
（4）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
（5）除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议
时，本协议方可解除。财务顾问报告
23
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，
或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、
交易所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、
置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
二、《股份转让协议》的主要内容
2008 年12 月7 日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主
体为耀华集团（“甲方”）与凤凰集团（“乙方”），主要内容如下：
1、本次国有股转让
耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有法人
股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。
2、本次国有股转让的价格
根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价
值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，目标股份的合理估值为约1.45 元
/股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82 万元。
3、股份转让款的支付方式和期限
（1）双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议
第三条约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。
（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易财务顾问报告
24
价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。鉴于本次国有
股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交
易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给
耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限
责任公司于2008 年11 月25 日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换
项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的
评估值为35,354.82 万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82 万元；
②耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000 万元现金作为本次国有股
转让的保证金，该3000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的
一部分。
4、目标股份过户登记相关事宜
（1）自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支
付完股份转让款起，双方应尽快向交易所、结算公司申请或促成耀华玻璃向交易
所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。
（2）目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，
凤凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部
股东权利：
①本协议第11.1 条约定的先决条件均已满足，本协议正式生效；
②凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支付完股份转让款；
③目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标股份
向凤凰集团出具过户登记确认书。
（3）自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召
开耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华
玻璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：
①修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的修
改)；
②选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；
③批准与上述事项有关的其它事项。
5、与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继财务顾问报告
25
（1）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互
为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华
集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，
负责安置耀华玻璃的全部员工。
（2）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互
为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，
耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和
条件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。
6、保证金
（1）在本协议签署前，凤凰集团已将3000 万元存入耀华集团和凤凰集团共
同在银行设立的共管帐户，双方确认该3000 万元现金为本次国有股转让的保证
金。
（2）应耀华集团的要求，上述保证金于2008 年7 月31 日转存入中国工商
银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行海港支行”），用于为耀华集
团向该行申请贷款提供质押担保；根据耀华集团与工行海港支行于2008 年8 月
15 日签订的《流动资金借款合同》（2008 海办（字）0032 号）、耀华集团与工行
海港支行于2008 年8 月15 日签订的《质押合同》（2008 年海办（质）字0002
号），前述凤凰集团所有的作为保证金存入共管账户中的3000 万元现金被转存至
工行海港支行，用于为耀华集团从工行海港支行取得的短期流动资金贷款提供存
单质押担保，耀华集团以自己的名义办理了存单质押，质押定期存款存单帐号为
0404010314200001955，存款人为耀华集团。根据上述安排并经工行海港支行确
认，在存单质押担保解除后，除非3000 万元已按《股份转让协议》的约定转化
为股份转让款，将直接转入耀华集团和凤凰集团在银行开立的共管账户。
（3）自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》
之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于第10.2 条约定的存
单质押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3000 万元存款转入耀华
集团和凤凰集团共同设立的共管帐户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤
凰集团返还3000 万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双
方应就前述时间另行签订补充协议予以延长。财务顾问报告
26
7、协议生效与终止
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管
理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审
议通过。
②本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它
相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事
会、股东会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其
职工代表大会的审议通过。
⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担
保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人
出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（2）本协议第11.1 条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股
转让无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双
方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当财务顾问报告
27
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包
括但不限于国务院国资委、中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或核准等
任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，
不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作
出补救措施，并给予对方15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。财务顾问报告
28
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购方决策文件、《重大资产置换暨非
公开发行股票购买资产协议》、《股份转让协议》、相关审计报告、资产评估报
告书、法律意见书等其他资料，依照《收购办法》要求，针对《收购报告书》中
涉及的以下几方面出具财务顾问意见：
一、对收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行
了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对收购人收购报告书的披露内容、方
式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的
内容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和16号准则等
法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、收购人本次收购的目的评价
凤凰集团在其编制的收购报告书中对其收购耀华玻璃的目的进行了陈述：
“本次交易耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤
凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，
同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文化体
制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更
多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地
产主业，打造文化地产品牌。”
本财务顾问就收购目的与收购人进行了必要访谈沟通，并在尽职调查过程中
对凤凰集团既有的发展战略进行了了解。本财务顾问认为，收购人收购目的未与
现行法律法规要求相违背，并与收购人既定战略及耀华玻璃现状相符合。财务顾问报告
29
三、关于收购人的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、
是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚
信记录的评价
财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业
务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要的核查，财务顾问对收购人
的主体资格、收购的经济实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其
他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录及诚信记录
等发表以下意见。
（一）关于收购人主体资格
收购人基本情况如下：
凤凰集团系根据中共中央办公厅于2001年8月24日出具的《中共中央办公厅、
国务院办公厅关于转发〈中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新
闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》（中办发〔2001〕17号），江苏省
人民政府于2001年7月18日出具的《省政府关于同意组建江苏省出版集团有限公
司的批复》（苏政复〔2001〕119号），以及新闻出版总署于2003年11月10日出
具的《关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（新出图〔2003〕101号），
于2004年3月17日在江苏省南京市成立的国有独资公司，出资者为江苏省人民政
府。
根据江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏工商局”）的工商存档文件，
凤凰集团筹建期间，由于一直未办理设立登记手续，由江苏工商局于2002年4月
23日核准的名称“江苏省出版集团有限公司”已过保护期，因此，江苏工商局根
据其名称申报材料及中共江苏省委宣传文化工作领导小组于2003年9月24日召开
的第七次会议，重新核准名称为“江苏凤凰出版传媒集团有限公司”。本次更名
已经新闻出版总署于2004年8月30日出具的《关于同意江苏省出版集团有限公司
更名的批复》（新出图〔2004〕1052号），以及江苏省人民政府于2005年2月7
日出具的《省政府关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》（苏政复〔2005〕
10号）批准。
凤凰集团现持有江苏工商局于2006年10月8日核发的《企业法人营业执照》财务顾问报告
30
（注册号：320000000019440）。根据该《企业法人营业执照》，凤凰集团的注
册资本为72,000万元人民币，实收资本为72,000万元人民币，公司类型为有限责
任公司（国有独资），住所为南京市中央路165号，法定代表人为谭跃，成立日
期为2004年3月17日，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：省政府
授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授
权的其他业务。凤凰集团已通过2007年度工商年检，且根据凤凰集团的章程并经
其确认，凤凰集团不存在可能导致其终止经营的情形。根据凤凰集团的确认，凤
凰集团不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
北京金杜出具的法律意见书认为：截至北京金杜法律意见书出具之日，“凤
凰集团系依法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据中国法律或其章程的
相关规定需要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。”
本财务顾问经核查认为，截至本报告书出具之日，收购人具备收购耀华玻璃
的主体资格，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形。
（二）收购人收购实力评价
根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏亚审〔2009〕
第475 号），截至2008 年12 月31 日，凤凰集团总资产12,358,309,786.16 元，
总负债5,335,394,861.46 元，净资产7,022,914,924.7 元。2008 年度实现主营业务
收入为6,041,877,870.45 元，利润总额为637,848,727.55 元，净利润541,466,276.92
元。
表5-1：凤凰集团最近四年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元
项 目 2008 年12 月31
日
2007 年12 月31
日
2006 年12 月31
日
2005 年12 月31
日
总资产 12,358,309,786.16 10,270,379,621.17 8,989,551,022.10 7,935,860,076.21
总负债 5,335,394,861.46 4,216,370,147.23 3,575,845,933.03 3,189,641,830.10
股东权益
（含少数股东权益） 7,022,914,924.7 6,054,009,473.94 5,413,705,089.07
4,746,218,246.11
资产负债率（%） 43.17% 41.05% 39.78% 40.19%
2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
主营业务收入 6,041,877,870.45 5,155,427,198.48 4,653,693,710.01 4,597,729,020.28
利润总额 637,848,727.55 726,051,468.78 654,783,861.14 529,722,833.53
净利润 541,466,276.92 555,681,827.19 500,491,278.31 309,148,139.32
注：凤凰集团2005-2008 年度会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了财务顾问报告
31
审计，分别出具了苏亚审二〔2006〕第61 号、苏亚审二〔2007〕第72 号、苏亚审字〔2008〕
第428 号、苏亚审〔2009〕第475 号审计报告。
本次拟置入资产均为凤凰集团合法拥有资产，本次收购所需资金来源于凤凰
集团的自有资金，本财务顾问经核查认为，截至本报告书出具之日，收购人凤凰
集团财务状况良好，凤凰集团有能力履行上述收购协议。
（三）基于与收购人凤凰集团的董事、监事、高级管理人员的交流，本财务
顾问认为，截至本报告书出具之日，收购人凤凰集团具备规范运作上市公司的管
理能力。
（四）经本财务顾问核查，截至本报告书出具之日，未发现收购人凤凰集团
存在需要履行的其他附加义务。
（五）收购人诚信记录
本财务顾问依照《收购办法》及16号准则要求，就收购人凤凰集团诚信记录
进行了必要的核查与了解，对收购人的存在业务关系的商业银行及工商管理机构
进行了必要了解，就凤凰集团近年来守法诚信情况进行了询证。
中国人民银行南京分行营业管理部货币信贷统计处于2008年6月10日出具
《证明》，证明“江苏省出版总社及其控股子公司在我行征信系统中无不良记录”；
南京市鼓楼区国税局于2008年6月13日出具说明，“江苏凤凰出版传媒集团有限
公司能够按期申报，但至今还未发生增值税纳税义务，也暂未发现违规违法现
象”；江苏省地方税务局直属分局于2008年6月16日出具《证明》，证明凤凰集
团“自成立以来正常申报纳税，未发现违反税收法律、法规的事项”；江苏省工
商行政管理局于2008年6月11日出具《市场主体守法经营状况意见》，证明凤凰
集团“在江苏省工商系统企业信用数据库中没有违法、违规及不良行为申（投）
诉记录”；中国共产党江苏省委员会宣传部于2008年5月30日出具《说明》，“本
单位为江苏凤凰出版传媒集团有限公司的主管部门。截止本函出具之日，江苏凤
凰出版传媒集团有限公司及其控股子公司在我单位未有受过行政处罚的记录”。
凤凰集团承诺：“一、凤凰集团在最近五年内不存在违反工商、税收、土地、
环境保护、证券监管、外汇管理以及其他法律、行政法规及规范性文件的规定，
受到行政处罚，且情节严重的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的情形。二、凤凰集团在最近五年之内没有受到重大处罚，也不
存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”财务顾问报告
32
北京金杜出具的法律意见书认为：截至北京金杜法律意见书出具之日，“凤
凰集团最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具之日，凤凰集团最近五年之内
无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近五年之内无失信行为。凤凰集团
自成立以来每年均通过了工商管理部门的年检，无不良记录。
四、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人及其高级管理人员进行了必要的建议。对收购人关于证券市场规范化运作
进行了辅导，收购人的高级管理人员对有关法律、法规和中国证监会的规定及应
承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问认为，本财务顾问已就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对
收购人及其高级管理人员进行了辅导，在收购完成后，本财务顾问将履行后续督
导义务，督促收购人及高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务的情况。
上述财务顾问工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
本财务顾问承诺在本次收购取得证监会批准后，将在后续督导期间对收购人
的高级管理人员进行必要的辅导，督促收购后上市公司的规范运作。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东支配收购人的方式
本财务顾问适当核查了收购人的工商注册登记资料和公开披露的有关信息，
本财务顾问认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构
是真实、准确、完整的。
凤凰集团是国有独资的有限责任公司，其唯一出资人是江苏省人民政府。财
务顾问核查后认为，收购人凤凰集团控股股东江苏省人民政府根据《企业国有资
产监督管理暂行条例》、《公司法》等法律法规的规定，依法对凤凰集团进行监督
管理。财务顾问报告
33
六、收购人的收购资金来源及其合法性
本次重大资产重组，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出
资产（评估值为353,548,202.89 元，作价为353,548,202.89 元），凤凰集团持有的
凤凰置业100%股权作为置入资产（评估值为1,281,150,614.66 元，作价为
1,281,150,614.66 元），在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀
华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二
十日股票交易均价5.06 元／股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；
同时，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股
本的47.49%）以约1.45 元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000 万元现
金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。
在上市公司资产置换和非公开发行股票中，收购人支付的对价为凤凰集团持
有的凤凰置业100%股权；在上市公司股份转让中，收购人支付的对价包括耀华
玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）及3,000 万元资金。
凤凰集团合法持有凤凰置业股权，该等股权之上不存在其他权利负担（包括
但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等）或被
法院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让该等股权；耀华玻璃已保证
其是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000 万元现金，截至本报
告出具之日，凤凰集团已将自有资金3,000 万元作为保证金交存于共管账户，该
3,000 万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
北京金杜出具的法律意见书认为：“根据《重大资产置换暨非公开发行股票
购买资产协议》、收购人于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有
限公司关于拟注入秦皇岛耀华玻璃股份有限公司标的资产的承诺函》及其在《收
购报告书》中的声明，并经适当核查，凤凰集团可以按照协议约定支付本次交易
的对价”。
本财务顾问认为，收购人本次收购的资金来源于凤凰集团的自有资金，本次
收购的其他对价为收购人合法拥有的资产及收购人以其合法拥有的资产置换的
合法资产，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存
在利用收购的耀华玻璃的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。财务顾问报告
34
七、收购人履行必要的授权和批准程序
（一）本次收购已履行的法定程序
1、凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序
（1）凤凰集团于2008年4月3日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简
称“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟
通程序的请示》（苏凤版〔2008〕17号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的
耀华玻璃股份的受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估
的技术性工作已经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进入预沟通程
序。
（2）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年4月14日联合作出《关于
同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复〔2008〕5号）：同意凤凰
集团启动与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加
3000万元人民币现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华
集团持有的耀华玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定
向增发；本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，
由凤凰集团按规定程序另行报批。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月25日出具的《证明》，凤凰集团资产
由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。
（3）凤凰集团于2008年12月5日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委
员会会议，会议审议并批准了凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股权事
项，以及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定向发
行股票事项。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月29日出具的《关于中共江苏凤凰出版
传媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》：凤凰集团是江苏省人
民政府全资设立的国有独资有限公司，由中共江苏省委宣传部领导，中共江苏省
委宣传部与江苏省财政厅对其资产进行监管，集团内部实行党委负责制。据此，
中共江苏省委宣传部为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权
力机构。这一管理体制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰
集团正在积极准备建立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设财务顾问报告
35
立之前，其相关职权仍由中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。
（4）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年12月5日联合作出《关于
同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资产重组有关事项的批
复》（苏宣复〔2008〕39号、苏财教〔2008〕247号）：同意凤凰集团以1.45元/
股的价格受让耀华集团持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总
股本的47.49%），并与耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，由凤
凰集团持有的凤凰置业100％的股权加3000万元人民币现金，用于与耀华玻璃的
资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃的47.49%国有股
权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发。增发价格为5.06元/股。
（5）江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部于2008年12月10日就国友大正对
凤凰置业股东权益进行评估后出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报
告》进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。
（6）江苏省人民政府于2009年3月24日作出《省政府关于同意江苏凤凰出版
传媒集团有限公司受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股并进行资产重组的
批复》（苏政复〔2009〕22号），同意凤凰集团受让耀华集团所持耀华玻璃国有
股并对耀华玻璃实施资产重组。
（7）证监会于2009年9月29日作出《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限
公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可﹝2009﹞1031号），对凤凰集团公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司收购报告书无异议，并核准豁免凤凰集团的要约收购义务。
2、耀华玻璃已经履行的法定程序
（1）耀华玻璃于2008年5月9日召开全体职工代表大会，审议通过了本次重
大资产重组所涉及耀华玻璃人员的接收及安置的计划与方案。
（2）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购
买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构财务顾问报告
36
成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免
于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（3）耀华玻璃独立董事对本次重大资产置换暨非公开发行股票相关事项发
表了独立董事意见，并同意耀华玻璃董事会将《与江苏凤凰出版传媒集团有限公
司签订的附条件生效的〈重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议〉的议
案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》等议案提交
耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议。
（4）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买
资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成
关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于
以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交
易相关事宜的议案》等议案。
（5）耀华玻璃于2008年12月24日召开2008年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购
买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构
成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免
于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》等议案。
（6）证监会于2009年9月29日作出《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可﹝2009﹞1030号），核准耀华玻璃本次重大资产重组及向凤凰集团发财务顾问报告
37
行183,320,634股股份购买相关资产。
3、耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序
（1）秦皇岛国资委于2007年9月28日作出《秦皇岛市人民政府国有资产监督
管理委员会关于拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团
从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公
司国有股权，并对上市公司实施重组和回购全部主业资产。
（2）耀华集团于2007年9月28日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇
岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的
耀华玻璃291,648,560股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最后
由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。
（3）2007年10月10日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委作出《秦皇岛市
人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法人股的批复》（批复
〔2007〕13号）：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华
玻璃全部国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向
耀华玻璃注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。
（4）河北省国资委于2007年10月12日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公
开发布协议转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》
（冀国资发产权股权〔2007〕151号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所
持耀华玻璃291,648,560股股份的信息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华
玻璃全部股份价格应根据征集受让方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机
构出具的耀华玻璃估值结果等因素合理确定。
（5）国务院国资委于2008年10月9日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司国有股东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权〔2008〕1139号），原则同
意耀华集团在国务院国资委批复后30日内通过证券交易系统以大宗交易方式转
让所持股份公司2786.40万股股份（占总股本的5%）的方案。2008年10月13日，
耀华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流
通股份27,000,000股，占耀华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华
玻璃股份264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%。
（6）秦皇岛国资委于2008年11月27日向耀华集团作出《关于对秦皇岛耀华财务顾问报告
38
玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告予以核准的批复》（秦国资政
〔2008〕209号），对本次资产重组涉及的国有资产主管机关审批、对置出资产进
行评估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核
准。
（7）耀华集团于2008年12月7日召开董事会会议，批准了耀华集团与凤凰集
团签署的《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转
让协议》。
（8）秦皇岛市人民政府于2008年12月26日作出《秦皇岛市人民政府关于同
意中国耀华集团公司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让秦皇岛耀华玻璃集
团股份有限公司国有法人股的批复》（批复〔2008〕35号），同意按资产置换、非
公开发行、股权转让的交易架构转让耀华集团所持耀华玻璃全部国有法人股。
（9）河北省人民政府于2009年2月10日作出《关于同意中国耀华玻璃集团公
司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份的批复》（冀政函〔2009〕10号），同意
耀华集团向凤凰集团转让所持耀华玻璃47.49%股份（264,648,560股）的总体方案。
（10）国务院国资委于2009年2月27日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕117号），原则
同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让给凤凰集团，并对耀华玻
璃进行资产重组的方案。
（11）河北省国资委于2009年3月10日作出《关于中国耀华玻璃集团公司转
让所持耀华玻璃全部股份有关问题的通知》（冀国资发产权股权〔2009〕31号），
就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请秦皇岛国资委按照国务院国资委
批复精神执行。
（12）秦皇岛国资委于2009年4月10日作出《关于中国耀华玻璃集团公司转
让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份有关问题的通知》（秦国资政
〔2009〕43号），就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请耀华集团按照
国务院国资委批复精神执行。
4、已履行的与债权人相关程序
（1）债权人同意函取得情况
①截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，耀华财务顾问报告
39
玻璃已取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务
的同意函。
②截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，耀华
玻璃已取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华
玻璃全部对外担保责任的同意函。
③截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，对于
除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃已取得耀华玻璃除银行债务以外其
他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务
的同意函。
（2）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得情况
截至2009年4月30日，耀华玻璃债务转移征询函回函确认情况汇总如下：
表3-1
科目 账面金额
对耀华集团
负债
扣除对耀华集团负
债后的账面金额
回函金额
回函金
额比例
预收
帐款 30,466,095.49 —— 30,466,095.49 22,589,443.79 74.15%
应付
帐款 101,249,449.00 3,065,913.17 98,183,535.83 94,998,534.77 96.76%
其他
应付 24,346,874.36 22,241,288.51 2,105,585.85 1,869,777.50 88.80%
合计 156,062,418.85 25,307,201.68 130,755,217.17 119,457,756.06 91.36%
根据上表，截至2009 年4 月30 日，扣除对耀华集团所负债务额，耀华玻璃
预收、应付和其他应付账款余额共计人民币130,755,217.17 元，确认函回函涉
及金额共计人民币119,457,756.06 元，占债务总额的91.36%，比2008 年9 月
30 日耀华玻璃取得的确认函回函涉及金额的比例高出3.97%。上表披露的财务数
据与耀华玻璃截至2009 年4 月30 日的原始财务报表及有关明细说明的信息一
致，耀华玻璃债务转移确认函的回函情况与上表披露的情况相符。
（3）关于后续新增债务的移转方案
①耀华玻璃的债权人在债务转移的确认回函中还同意自2009 年4 月30 日起
至耀华玻璃本次重大资产重组置出资产交割完成时的期间内，耀华玻璃对其承担
的新增债务将连同以往债务一并转移至耀华集团，该等债权人将在耀华玻璃本次财务顾问报告
40
重大资产重组置出资产交割后向耀华集团主张耀华玻璃在其置出资产交割前与
其形成的全部债务。
②耀华玻璃于2009 年4 月30 日起至置出资产交割日期间与拟签署的业务合
同对方以及拟对其承担债务的债权人（包括耀华玻璃和耀华集团的下属公司、企
业）签订新的合同或以其他方式形成债权债务关系时，将合同对方和其他债权人
“同意资产重组完成后耀华玻璃基于该等合同或其他原因而承担的债务和其他
全部责任转由耀华集团承担”作为与合同对方和其他债权人签署该合同或对其承
担债务的前提条件， 耀华玻璃承诺，如合同对方或其他债权人不同意该债务处
置安排，将不与其签署新的合同且不与其形成新的债权债务关系。
（4）关于除耀华集团外其他关联方债务的处置方式
耀华玻璃和耀华集团曾于2008 年12 月25 日向本次资产重组法律顾问出具
《说明和承诺函》，第三条为“对于本次资产重组实施前耀华玻璃向耀华集团及
其下属企业承担的全部应付款、预收款和其他应付款债务，耀华集团及其下属企
业承诺将予以永久免除，耀华集团及其下属企业将不向本次资产重组实施后的耀
华玻璃行使上述有关债权的债权人权利”。其中，耀华集团将直接免除耀华玻璃
向耀华集团的负债；耀华玻璃对耀华集团下属企业承担的负债将通过债务移转的
方式（即转由耀华集团代为偿还）予以免除。
对属于耀华集团下属全资、控股和参股公司、企业和耀华玻璃下属全资、控
股和参股公司、企业的债权人，耀华玻璃将于置出资产交割日前取得该等公司、
企业出具的关于同意在置出资产交割后将耀华玻璃向其承担的于2009 年4 月30
日以前形成的全部债务以及至置出资产交割日新增债务全部转由耀华集团承担。
由此，对于耀华集团以外的关联方债权人，耀华玻璃均将按照与第三方债权人同
等的方式就债务移转事宜进行询证并取得该等关联方债权人出具的书面确认回
函。
（5）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得期限
根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的约定，耀华玻璃应
于资产交割日取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债
务或对外担保责任的同意函。耀华玻璃将尽最大努力于置出资产交割日前取得全
部债权人出具的关于同意债务转移的同意函。财务顾问报告
41
（6）关于未按期或无法取得相关债权人出具的债务转移书面意见对本次重
组的影响
《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》还约定，自该协议生效日
之后，若耀华玻璃发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任
何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处理及承担。鉴
于上述约定，耀华集团已经向凤凰集团、本次资产重组的财务顾问及法律顾问做
出书面承诺，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取得或者无法取得全部债
权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团将对未能如期转移的全部债务承
担偿还责任。据此，耀华玻璃认为，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取
得或者无法取得全部债权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团将对未能
如期转移的债务承担偿还责任，未能取得全部债务转移同意函的事实不会对耀华
玻璃本次资产重组造成实质性不利影响，亦不会对本次资产重组完成后上市公司
的权益造成损害。
（7）秦皇岛国资委于2009年5月11日作出《秦皇岛市人民政府国有资产监督
管理委员会关于中国耀华玻璃集团公司<关于耀华玻璃国有股出让及重大资产重
组涉及债务处置有关问题的请示>的批复》，同意由耀华集团承接耀华玻璃于本次
重大资产重组置出资产交割日之前形成的全部对外负债及或有负债（该等负债包
括耀华玻璃对耀华集团所属全资、控股和参股等关联企业的全部负债及或有负
债）；同意耀华集团于本次重大资产重组交易完成后，永久免除耀华玻璃于本次
交易置出资产交割日之前对耀华集团形成的全部负债，耀华集团不再向本次交易
完成后的耀华玻璃主张债权；同意耀华集团为本次重大资产重组向资产重组方和
项目法律顾问所出具的相关承诺的全部内容。
（8）为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出
如下承诺：
①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人
的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。
②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集
团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银
行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。财务顾问报告
42
且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已
将该账户中1,150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完
成次日为止。
经核查，本财务顾问认为，收购人凤凰集团作为国有独资公司，就本次收购
事宜，截至本报告出具之日，已履行了必要的批准程序。
八、收购人对收购过渡期间安排
根据《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》
等相关协议的约定，耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。若上市公司发生或
遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、
义务或损失，均由耀华集团负责处理及承担。置出资产自评估基准日起及之后的
任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏
损）均由耀华集团承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化
及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市
公司承担或享有。
耀华玻璃承诺，过渡期内，除已披露的担保外，耀华玻璃不会实施新的担保、
重组、长期股权投资、合并或收购交易，或者向股东或其他关联方提供资金支持；
对于日常经营所需的相关借款合同，须征得凤凰集团意见，且应在该等合同中标
注此目标债务若在过渡期内未清偿将于过渡期结束后随置出资产的移交而转移
给置出资产承接方耀华集团或第三方；除非凤凰集团同意，耀华玻璃于过渡期内
新增借款累计不得超过2000万元；对于日常生产经营以外可能引发耀华玻璃资产
发生重大变化的决策，耀华玻璃应事先征求凤凰集团的同意。
凤凰集团承诺，自协议签署之日起至凤凰置业股权过户完成之日，凤凰集团
不得对凤凰置业股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负
担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就凤凰置业股权的转让、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第
三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与凤凰置业股权转
让相冲突、或包含禁止或限制凤凰置业股权转让条款的合同或备忘录等各种形式
的法律文件。财务顾问报告
43
对于过渡期损失承担的具体方式和时间安排，凤凰集团已于2009 年5 月12
日做出如下承诺：“自2008 年9 月30 日评估基准日至资产交割日期间，根据资
产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全体股东共同
享有；若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资产交割日一
并向上市公司予以补足。”
经核查，本财务顾问认为，收购人凤凰集团做出的上述安排与承诺，符合相
关法律法规的规定，有利于在收购过渡期间保持上市公司的经营稳定。同时，根
据凤凰集团承诺，置入资产过渡期收益归上市公司，置入资产过渡期亏损由凤凰
集团以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以补足，上述安排可以更好地保
护中小股东的利益。
九、后续计划分析意见
（一）后续计划分析
1、上市公司主营业务的调整
本次交易完成后，凤凰置业100％股权被注入耀华玻璃，从而改善上市公司
的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发和经营的转变。
2、上市公司资产、业务的整合计划
本次收购完成后，上市公司原有的资产和业务全部剥离，凤凰置业的资产和
业务将全部置入上市公司。在本次收购完成后的12 个月内，收购人没有对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市
公司没有购买或置换资产的重组计划。
3、上市公司董事及高级管理人员的调整
2008 年6 月30 日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了更换
二位董事的方案，即计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。董事会提名
重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁、凤凰集团投资总监单翔先生为董
事候选人。2008 年8 月6 日，耀华玻璃2008 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于更换部分董事的议案》，选举齐世洁先生、单翔先生为耀华玻璃董事。
根据耀华玻璃最新公司章程及相关股东大会决议，耀华玻璃董事会由9 名董
事组成。本次重组过渡期内以上两名来自凤凰集团的人员进入董事会的理由概述财务顾问报告
44
如下：
（一）由于重组的过渡期相对较长，为了维护重组完成后上市公司的合法利
益，有必要安排重组方人员参与上市公司董事会工作；
（二）本次董事改选符合《上市公司收购管理办法》第52 条的规定，来自
收购人的董事未超过法律规定的董事会成员的1/3，选举董事的过程也符合法律
要求。同时，重组方凤凰集团仅派出二位董事，其并不能实际控制耀华玻璃的董
事会，因此耀华玻璃董事会仍能按照正常的经营需要做出相应的决策。
（三）在凤凰集团拟重组上市公司前，耀华玻璃已经面临严重的财务危机，
凤凰集团两位有较丰富的管理及市场投资经验的董事进入上市公司董事会，可以
加强重组过渡期双方的沟通与协调工作，督促上市公司履行重大资产重组的相关
协议和承诺，提高重组工作效率。
除上述情况之外，收购人与耀华玻璃其他股东之间就董事、监事、高级管理
人员的任免不存在任何合同或默契，收购人暂无其他对耀华玻璃董事会、监事会
和高级管理人员进行调整的计划。在本次收购完成后，收购人凤凰集团将对董事
会进行一定的调整，届时收购人将严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求
和程序进行表决和实施。
4、上市公司组织结构的调整
截至本报告书出具之日，收购人暂无对耀华玻璃现有的组织结构进行重大调
整的计划。
5、上市公司章程条款的修订
本次收购完成之后，上市公司需根据本次交易完成后上市公司名称、住所、
经营范围、注册资本等基本情况发生变动的情况，对上市公司章程进行相应的修
订。届时，上市公司将根据法律法规的具体要求和程序，对公司章程进行相应修
订。除上述情况外，收购人暂无修订耀华玻璃公司章程的计划。
6、对上市公司现有人员的安置计划
耀华玻璃于2008 年5 月9 日以现场会议的方式召开了关于审议耀华玻璃本
次资产重组涉及人员安置方案的职工代表大会（以下简称“职代会”），本次职代
会应到职工代表148 人，实到141 人，占全部职工代表的95%，符合职代会每次
会议必须有三分之二以上的职工代表出席的规定。本次职代会听取并审议了《〈秦财务顾问报告
45
皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人员安置的方案〉的
说明》，通过了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人
员安置的职工代表大会的表决方法》，以无记名投票的方式表决通过了《秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司关于2008 年重大资产重组涉及人员安置的方案》。其表决
的具体情况为：发出和收回的表决票均为141 张，其中，“同意”129 票， “不
同意”9 票，弃权3 票，无废票，同意票占全部职工代表的87%，符合职代会选
举和审议须经全体职工代表过半数通过的规定。
根据“人随资产走”的原则，与上市公司置出资产有关的耀华玻璃的全部员
工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳
动关系及与上市公司置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与耀
华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。该等安置
包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员
工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员工而
引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的全
部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。
7、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书出具之日，收购人未计划对上市公司分红政策作出重大调整。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书出具之日，除本报告书已披露的信息外，收购人不存在其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
针对上述收购后续计划，被收购上市公司耀华玻璃在《秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了详实陈
述。
北京金杜出具的法律意见书认为：“凤凰集团上述后续计划和安排，有利于
上市公司的可持续发展，也有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购办
法》的相关规定。”
本财务顾问经过对本次收购相关事宜进行核查后认为，收购人对上市公司的
后续重组计划，有利于上市公司提高资产质量以及盈利能力，有利于上市公司的
持续发展，符合《收购办法》的相关规定。财务顾问报告
46
（二）同业竞争
1、本次收购前的同业竞争说明
本次重大资产重组前，收购人凤凰集团的经营范围为：省政府授权范围内的
国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务；
其主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业
务。上市公司的经营范围为：玻璃及其制品的生产、销售；玻璃机械制造、加工、
修理；技术咨询、服务；开展国内、国外合资经营、合作经营；工业技术玻璃及
其制品、不饱和聚酯树脂及玻璃钢制品的生产、销售；经营本企业资产产品和技
术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业
务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。收购人凤凰集团及其
关联方与上市公司分别从事不同的行业。因此，收购人凤凰集团及其关联方与上
市公司之间不存在同业竞争。
2、本次收购完成后的同业竞争说明
本次上市公司重大资产重组完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注
入上市公司，凤凰集团不存在其他文化地产开发经营业务。因此，重大资产重组
暨非公开发行股票完成后，凤凰集团与上市公司之间不存在现实的同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免将来产生同业竞争，凤凰集团承诺：“凤凰集团在与上市公司关联关
系存续期间，不从事与上市公司及其全资子公司江苏凤凰置业有限公司相同或相
似的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采
取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下属企业和单位不从事与上市公司及
其全资子公司相同或相似的业务。”
北京金杜出具的法律意见书认为：“上述承诺未违反相关中国法律的规定，
合法有效；本次交易完成后，如上述承诺得到适当且充分地履行，则凤凰集团与
上市公司将不存在同业竞争。”
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书出具之日，凤凰集团与上市公司之
间不存在现实的同业竞争，凤凰集团为避免将来产生的同业竞争所作出的承诺及
措施切实可行。
（三）关联交易财务顾问报告
47
1、本次收购前的关联交易说明
本次收购完成前，凤凰集团与耀华玻璃之间不存在关联交易。
2、本次收购涉及的关联交易
本次交易前，耀华集团为上市公司控股股东；交易完成后凤凰集团将获得上
市公司控股权，为上市公司的潜在控股股东；根据《上市规则》及相关法规关于
关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
（1）本次交易资产置换及非公开发行股份定价
①评估机构的独立性
本次交易中拟置出和置入的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格的
会计师事务所和评估公司的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及
非关联股东的利益。
本次交易中，耀华玻璃所聘请的评估机构为京都评估，凤凰集团所聘请的审
计机构为京都审计。
根据京都评估提供的资料，京都评估的前身为“北京京都资产评估事务所”，
隶属于北京市财政局，1999 年改制为“北京京都资产评估有限责任公司”，截至
本报告出具之日，京都评估的股东为张双杰、宋胜利、马涛、王捷和王旭光，京
都评估的董事及高级管理人员均由股东担任。
根据京都审计提供的资料，京都审计的前身为“北京京都会计师事务所”，
隶属于北京市财政局，1998 年改制为“北京京都会计师事务所有限责任公司”，
2008 年11 月更名为“北京京都天华会计师事务所有限责任公司”，截至本报告
出具之日，京都审计的股东为徐华、李欣、陈广清、杨贵鹏、姜汉雄、童登书、
程连木、关黎明、张福建、郑建彪、黄志斌、邓辉、蒋建英，京都审计的董事及
高级管理人员均由股东担任。
根据双方出具的说明和提供的材料，京都评估和京都审计的股东、董事及高
级管理人员均各不相同，在股权结构、人员控制等方面均不存在关联关系。
本次交易中，置出资产的评估由京都评估承担，置出资产的审计由中喜会计
师事务所有限责任公司承担；置入资产的审计由京都审计承担，置入资产的评估
由北京国友大正资产评估有限责任公司（以下简称“国友大正”）承担。京都审
计和京都评估作为两个独立法人的专业机构分别委派各自的审计、评估专业人
员，根据各自行业的执业要求分别执行相关程序，由各自专业人员签署出具审计财务顾问报告
48
报告和资产评估报告，且评估和审计的标的完全不同，不会影响相关审计、评估
结果的公正性、合理性。
②本次交易履行的相关程序
耀华玻璃于2008 年12 月8 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买
资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成
关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于
以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交
易相关事宜的议案》、《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》等议案；
对于涉及关联交易的议案，关联董事回避表决。
关于《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，独立董事发表意见
认为：该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议
约定的生效条件一旦成就，该协议即对签订双方构成可执行性和法律约束力。又
基于该协议为严格依据公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于重
大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》的内容而约定并签署，因此，我
们对该议案已经出具的的独立意见对该协议同样适用。
关于《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》，独立董
事发表意见认为：1、公司制定的本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产
方案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定；2、公司本次重大资产重组暨
非公开发行股票购买资产(股权)的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交
易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益；3、公司本次重
大资产重组暨非公开发行股票方案实施完成后，公司的主营业务将变更为文化房
地产开发经营业务，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损的现状创造了很好
的机遇，公司面临退市的风险势必大大降低。因此，本次重大资产重组暨非公开
发行股份购买资产方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性
发展，有效地维护了全体股东的合法权益；4、鉴于本次董事会审议议案涉及控财务顾问报告
49
股股东的关联交易，因此，公司关联董事曹田平、单翔、齐世洁按规定回避表决。
审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
关于本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产涉及的资产评估结果，独
立董事发表意见认为：两家评估机构（京都评估与国友大正）具备进行评估的独
立性、二家评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，评
估定价公允。
耀华玻璃于2008 年12 月24 日召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买
资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成
关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于
以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交
易相关事宜的议案》等议案。对于涉及关联交易的议案，关联股东回避表决。
根据有关规定，本次重组须经中国证监会核准后方可实施。
（2）耀华集团转让耀华玻璃股份的定价过程和依据
国务院国资委与中国证监会2007 年6 月30 日联合颁布的《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》（以下简称“19 号令”）有两处针对国有股东
协议转让上市公司股份的定价作出了明确规定。
19 号令第二十四条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以
上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协
议签署日为准，下同）前30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确
定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
19 号令第二十五条第一款又规定，“国有股东为实施资源整合或重组上市
公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份
转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果
确定。”
本次交易标的是国有股份，交易双方均为国有独资公司。耀华集团向凤凰集财务顾问报告
50
团转让耀华玻璃股份的过程同时涉及国有股转让、重大资产置换、非公开发行等
事项；全部交易完成后，国有股东耀华集团将取得上市公司耀华玻璃的全部资产。
因此，本次股权转让价格的确定适用19 号令第二十五条第一款之规定。
根据上述规定，耀华集团聘请中介机构百慧勤，采用通行的收益现值法和市
场比较法测算耀华玻璃的股东权益价值。收益现值法估值，主要考虑了耀华玻璃
所在行业发展状况、市场竞争态势、公司的优劣势、市场占有率、未来收入、成
本、费用、利润、风险等因素。市场比较法估值，考虑到耀华玻璃虽主营业务收
入下降、估值基准日前每股收益为负值，但每股净资产仍为正值等因素，采用市
净率倍数作为乘数指标，并以玻璃类A 股上市公司中与耀华玻璃具有可比性的
上市公司作为比较参照的对象。
以上两种方法的估值结果分别为每股1.45 元和1.37 元，相当接近，可资互
相验证。由于市场比较法的估值结果受股票市场短期波动因素影响较大，而收益
现值法更能反映企业整体的内在价值，不受市场短期偶然因素影响，估值结果稳
定性较强，最后确定本次估值的结论为：以2008 年9 月30 日为基准日，耀华玻
璃股份的每股价值为1.45 元。
中介机构百慧勤为耀华集团出具了题为《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值
咨询报告》的书面文件。
据此，耀华集团将所持264,648,560 股耀华玻璃股份的转让价格确定为
38,354.82 万元。其后，耀华集团向秦皇岛市国有资产监督管理委员会提交《关
于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权转让价格的说明》，对转让价格的确定
情况作了详尽汇报。
经逐级上报，河北省国资委于2009 年2 月12 日向国务院国资委提交了《关
于中国耀华集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份并实施资
产重组有关问题的请示》（冀国资呈[2009]10 号，其中明确载明耀华集团向凤凰
集团转让耀华玻璃股份的价格定为每股1.45 元。2009 年2 月10 日，河北省人民
政府出具了《关于同意中国耀华玻璃集团公司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
股份的批复》（冀政函〔2009〕10 号）。鉴于该等国有股份的受让方凤凰集团也
是国有独资公司，江苏省人民政府作为受让方出资人，对包括受让价格在内的国
有股份受让及资产重组行为予以了批准（苏政复〔2009〕22 号）。财务顾问报告
51
2009 年2 月27 日，国务院国资委向河北省国资委下发《关于秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117
号），明确同意和批准耀华集团转让所持耀华玻璃国有股份的方案。
3、本次收购完成后的关联交易
凤凰集团重组耀华玻璃完成后，原凤凰集团与凤凰置业发生的一些内部交易
则将成为上市公司与控股股东及其关联方的关联交易。这些关联交易分别是凤凰
置业无偿使用上市公司控股股东办公楼、为关联方代建项目、部分物业出售给上
市公司控股股东及其关联方，以及上市公司控股股东在一段时间内为凤凰置业提
供土地储备资金支持。以上关联交易的应对措施是：凤凰置业自有的新办公楼已
在装修，即将搬迁，凤凰置业在办公用房方面与凤凰集团将不再存在关联交易；
目前已产生的为关联方代建的项目，是一项无销售风险且有稳定收益的业务；书
城出售给控股股东及其关联方，一是凤凰置业的文化地产商业模式所产生的，二
是可以减少上市公司开发项目市场销售的不确定性，对上市公司无负面影响；控
股股东在一段时间内为凤凰置业提供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大
发展大繁荣”强化硬件建设的政治使命，二是符合大股东将文化地产这一新的支
柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公司
持续、稳定、健康发展具有积极影响。具体说明如下：
（1）关于无偿使用办公楼的说明
凤凰置业为凤凰集团于2005 年设立的全资子公司，凤凰集团无偿向其提供
了江苏省出版总社位于南京市中央路165 号出版大厦的12 楼10 间办公用房（面
积为367.40 平方米）。
随着凤凰置业的日益壮大，原有办公场地已不能满足凤凰置业的发展需要，
凤凰置业已将前期开发的凤凰和鸣BC 区的写字楼的六层（面积为1,536.80 平方
米）留作新的办公场所。该新办公用房已于2009 年8 月完成装修，凤凰置业将
搬迁至新办公用房。搬迁完成后，凤凰置业即办理住所变更手续，原办公用房将
归还给凤凰集团。
（2）关于代建项目的说明
①江苏凤凰印务有限公司代建项目
2008 年8 月22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与凤凰置业签财务顾问报告
52
订《项目委托代建协议》，委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项
目，项目总投资暂定6,800 万元（按实结算），从开工之日起一年内完工并交付
使用，项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目建
成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，凤凰置业按工程总投资额
的3%收取代建管理费，截至本报告出具之日该代建项目正在建设当中。
江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂由于缺少建设管理经验，为更好地
保证厂房建设质量，特委托具有较为丰富开发经验的凤凰置业进行代建。凤凰置
业按市场常规收费标准收取工程总投资额3%的代建管理费，并无须垫付资金，
可以增加其营业收入和利润，有助于增强重组后上市公司的盈利能力。此外，该
代建项目为偶发性的交易，并将于2009 年完成，完成后该关联交易将自动消失。
②苏州文化城中的书城代建项目
苏州文化城项目中的书城部分，是苏州市政府对新加坡工业园区规划中的项
目，并在苏州工业园区国土房产局土挂告(2008)第4 号公告中对此项规划功能及
投标单位资质要求作了明示，在土地出让底价上作了相应优惠。公告明示：该地
块（05 号地块）竞买人需具有国家新闻出版总署核准的全国图书（含报纸、图
书、期刊）出版和总发行资质；或由竞买人自行接洽具有上述出版、发行资质的
单位，并在正式报名前得到该单位同意合作的协议书原件；05 号地块内裙房商
业面积不小于5 万平方米，并用于书城经营；该书城须由具备上述出版、发行资
质的单位独立经营。由于该地块具有区位优势突出、地块底价较低、功能符合文
化地产方向、符合相关资质要求的单位较少的特点，凤凰置业决定争取获得这一
项目。为此，凤凰置业与国内多家符合书城运营资质的单位作了沟通，但最终形
成合作协议的只有江苏省新华书店集团有限公司（根据江苏省人民政府的经营授
权，江苏省新华书店集团有限公司是凤凰集团的全资子公司）。其中主要原因在
于，国内的图书零售业态基本上是以省域为限实现连锁配送，除小型民营书店外，
已基本消除了独立书店，省外符合资质的单位如就苏州一店实行跨省图书配送，
经济成本将无法承受。
凤凰置业在参加竞买前与江苏省新华书店集团有限公司签订了《关于“苏园
土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，协议约定，凤凰置
业负责“苏园土挂（2008）05 号地块”项目的土地摘牌、立项、规划设计、开财务顾问报告
53
发建设等工作，并依据地块的出让条件、规划要求建设建筑面积不小于5 万平方
米的商业裙房用于书城经营；凤凰置业将用于书城经营的商业裙房建好并通过竣
工验收后交付江苏省新华书店集团有限公司，江苏省新华书店集团有限公司负责
申领书城经营许可及相关行政审批、登记注册，持有物业并独立经营。江苏省新
华书店集团有限公司向凤凰置业承诺，凡涉及该书城建设的应分摊的土地成本、
建设开发成本、以及应分摊的各项合理费用，江苏省新华书店集团有限公司给予
全额支付。2008 年3 月，凤凰置业成功获得该地块，该项目已于2009 年5 月开
工。鉴于上述情况，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司的此次项目合作，
实质上构成部分物业的代建关系。这一项目用地价格的优惠源于书城建设（楼面
地价已低至每平方米两千元以下），项目运作过程中又因书城建设享受了各项文
化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地
产商的开发项目。因此，该代建项目是合理且必要的，对上市公司的影响是正面
的，是符合凤凰置业致力于发展文化地产业务这一战略方向的。凤凰置业承诺，
对该代建行为将遵循相关规定予以公开、及时的披露。
（3）关于部分物业出售给控股股东及其关联方的说明
本次重组完成后，伴随着凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业务及全部
人员被注入上市公司，未来上市公司文化地产开发经营业务中文化设施将遵循公
开、公平、公正的原则，按照公允价格进行出售。但凤凰置业作为文化设施的提
供者、凤凰集团作为文化设施的使用者，这两者将会发生一些关联交易。
①已经发生的关联交易
2009 年5 月20 日，凤凰置业与凤凰集团签署《房屋买卖合同》，将其开发
的凤凰和鸣BC 区超市3,994.28 平方米及商业房11,093.02 平方米销售给凤凰集
团，销售价款为28,794.73 万元，其中，超市销售均价为12,120.38 元/平方米，
商业房销售均价为21,593.32 元/平方米。凤凰集团已于2009 年5 月26 日向凤凰
置业支付销售价款28,794.73 万元。
凤凰集团购买凤凰和鸣BC 区超市及商业房，计划用于建设少儿培训基地和
江苏少儿书店等项目，为社会提供优质文化产品和服务，填补南京中心城区北部
缺乏相关社会服务功能的空白，同时这与凤凰集团大力发展文化事业和文化产
业、不断完善凤凰集团文化服务体系和文化市场体系建设的战略发展目标相吻财务顾问报告
54
合，也符合凤凰置业作为文化地产开发商，为文化产业提供服务的战略定位。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2009 年5 月12 日出具的苏中资评
报字（2009）第58 号《江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购江苏凤凰置业有限
公司部分房地产项目评估报告书》，以2009 年4 月30 日为基准日，凤凰集团购
买的凤凰和鸣BC 区超市及商业房的评估价格为28,794.73 万元，凤凰集团的购
买价格与该评估价格一致。与周边相似楼盘交易价格（商铺2 万多元/平方米）
相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情况。
②未来可能会发生的关联交易
2008 年11 月，凤凰置业与江苏省新华书店集团有限公司签署《销售意向书》，
将其开发的凤凰和熙项目A地块8,000 平方米商业房销售给江苏省新华书店集团
有限公司，签订的意向销售价格为22,000 元/平方米。
江苏省新华书店集团有限公司系凤凰集团的全资子公司，其从丰富与完善连
锁经营体系的需求出发，拟认购凤凰和熙项目A 地块8,000 平方米商业房，计划
用于建设大型书城，符合其目前制定的书城布点计划的商业需要。根据凤凰置业
的开发计划，凤凰和熙项目A 地块将于2009 年下半年实现销售并交付使用，届
时将形成关联交易。
江苏省新华书店集团有限公司与凤凰置业已签订的意向销售价格与周边相
似楼盘目前的交易价格相近，不存在通过关联交易损害未来上市公司利益的情
形。凤凰置业将在凤凰和熙项目领取预售许可证后，实施该项关联交易，并按规
定予以披露。
（4）关于控股股东提供土地储备资金支持的说明
①凤凰集团提供土地储备资金支持的背景和必要性说明
凤凰置业以凤凰集团书城建设团队为核心组建，自2001 年开始就专注于泰
州书城（1 万平米）、张家港书城（1 万平米）、丹阳书城（1.1 万平米）、新港物
流中心（10 万平米）、江苏国际图书中心（13.5 万平米）等文化地产项目的开发，
积累了房地产产业链各环节丰富的开发经验（销售环节除外）。
凤凰置业的设立是凤凰集团为了响应党中央提出的“推动社会主义文化大发
展大繁荣”的要求，将前期的书城建设向文化地产规模开发转型的举措。但是，
凤凰置业正式注册成立的时间相对较短，资本金积累较少，凤凰集团为了更好、财务顾问报告
55
更快地扶持和培育凤凰置业，支持其不断做大做强文化地产业务，近几年一直在
加大对全资子公司凤凰置业的资金投入，即通过增加注册资本和提供无息借款来
加快培育凤凰置业的可持续发展。自凤凰置业成立以来，凤凰集团曾先后两次向
凤凰置业增资，注册资本由成立时的3,000 万元增至现在的80,600 万元。
凤凰集团向凤凰置业提供资金支持主要基于以下原因：首先，文化地产是凤
凰集团的两大支柱产业之一，凤凰集团从产业发展的整体战略角度出发，全力支
持文化地产业务做大做强，为凤凰置业提供资金是支持的举措之一，本次重组完
成后凤凰集团从其整体战略出发愿意一如既往的给予凤凰置业包括资金在内的
全方位支持；其次，凤凰集团实力雄厚，是中国出版业销售规模第一家超百亿的
集团，本身具备支持凤凰置业发展的实力；第三，凤凰置业能够得到大股东支持，
对进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平会产生十分积极的影响。
2009 年7 月16 日，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅向凤凰集团下达了
《关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司对江苏凤凰置业有限公司提供资金支持
有关事项的审核意见》（苏宣函﹝2009﹞2 号、苏财教﹝2009﹞91 号），审核意见
如下：“你公司为培育文化地产业务，推进江苏凤凰置业有限公司上市进程，在
该公司起步阶段向其提供了资金支持，促进了公司的整体发展。鉴于江苏凤凰置
业有限公司是你公司的全资子公司，其会计报表由你公司汇总合并，所有到期借
款已按期收回，你公司向其提供的资金支持没有造成国有资产流失。同意你公司
继续履行与江苏凤凰置业有限公司已签定的尚未到期的借款协议，并按期收回本
金。在江苏凤凰置业有限公司成为上市公司后，你公司可以合法合规的方式对其
提供资金支持。”
由于有了集团资金的支撑，凤凰置业的现金流始终比较充足，公司快速发展
的态势十分显著，从未出现过其他房地产企业普遍存在的资金链紧张甚至断裂的
现象。
②具体借款情况
截至2009 年5 月末，凤凰集团向凤凰置业提供的借款余额共计6.76 亿元，
具体如下：
编号
借款金额
（万元）
免息借款期限 有偿借款起始日 工程项目
1 23,000
2008-08-13 至
2009-08-13
2009-08-14
凤凰云翔项目
购置赛虹桥地块财务顾问报告
56
2 17,000
2008-09-01 到
2009-09-01
2009-09-02
凤凰云翔项目
购置赛虹桥地块
3 20,000
2008-10-10 到
2009-10-10
2009-10-11
凤凰云翔项目
购置赛虹桥地块
4 7,600
2008-12-08 到
2009-12-08
2009-12-09
凤凰山庄项目
土地出让金
合计 67,600
注：截至2009 年5 月末，凤凰集团向凤凰置业提供的借款主要用于凤凰云翔项目。该
项目是凤凰置业于2008 年8 月，抓住一些房地产企业资金困难的契机，收购南京赛特置业
有限公司、南京建邺房地产开发有限公司的项目而形成的，盈利前景良好，可形成较为丰厚
的利润。截至2009 年6 月30 日，凤凰置业已归还凤凰集团借款2 亿元，凤凰置业欠凤凰集
团的款项为4.76 亿元。
③关于现有借款的使用和偿还的后续安排
目前，凤凰置业的土地储备已可以满足未来5 年的开发需要。凤凰置业通过
上述6.76 亿元借款(截至2009 年5 月末)可以最大程度有效开发及储备文化地产
项目，从而积累较为丰厚的资本实力，有能力在2010 年年底前还清全部集团提
供的借款本息，并依靠自有的资金择机获取新的土地储备。
为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交
易，2009 年5 月12 日凤凰集团作出如下承诺：“1、截至本承诺出具日，凤凰集
团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置
业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、
在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情
况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息
期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷
款利率向凤凰置业收取借款利息。”
截至2009 年5 月末，凤凰置业对于凤凰集团提供的借款，已初步制订了还
款计划，计划在使用借款的房地产开发项目开始预售后分期还款，预计2010 年
年底前即可还清全部借款本息。由于上述向控股股东还款的主动权完全在凤凰置
业，并且根据测算，在本次交易完成后至2010 年期间上市公司即有能力归还对
控股股东的全部借款，因此该关联交易对上市公司的持续经营能力有正面影响。
截至2009 年6 月30 日，凤凰置业已归还凤凰集团借款2 亿元，凤凰置业欠凤凰
集团的款项为4.76 亿元。财务顾问报告
57
凤凰集团作为凤凰置业的控股股东，在重组完成后将继续支持凤凰置业运用
自有资金及融资手段谋求企业的发展，并力争实现超预期发展。为了支持其努力
实现超预期发展，凤凰集团承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团
资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银
行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。
凤凰集团向凤凰置业提供的免息借款免息期届满后，凤凰置业如确需继续使
用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率，通过委托贷款等合法合规方式向凤
凰置业提供资金支持，并收取借款利息，符合有关企业间借贷的法律法规的要求。
（5）提供担保
凤凰集团为凤凰置业从中国工商银行南京城北支行借入的2 亿元长期借款
提供连带责任保证，该笔借款已于2009 年8 月份归还。
4、本次重组后规范和减少关联交易的措施
（1）上市公司相关管理制度对关联交易的规范
上市公司《公司章程》对关联交易的决策制度和程序做出了规范。
（2）收购人为规范和减少关联交易拟采取的措施
为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交
易，凤凰集团承诺：“在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上
市公司及其全资子公司江苏凤凰置业有限公司之间的关联交易，对于无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件
及上市公司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披
露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
在凤凰置业的发展过程中，未来有可能产生两类关联交易：（1）资金支持引
发的关联交易：一方面，凤凰集团已经承诺，绝不占有和占用上市公司的资金。
另一方面，凤凰置业的加快发展是凤凰集团的战略需要，凤凰集团愿意在凤凰置
业需要时以合法合规方式给予资金支持，在全力维护上市公司独立性的同时，绝
不会出现因资金原因而迟滞或限制凤凰置业的加快发展。凤凰集团对凤凰置业的
这种支持，将构成关联交易；（2）销售行为引发的关联交易：在凤凰置业的开发
项目中，凤凰集团有可能向其购买书城经营功能的部分物业，这样的销售关系构
成关联交易。财务顾问报告
58
对于凤凰置业与凤凰集团之间的关联交易，已经明确了交易定价原则和本次
重组完成后的制度性安排：
（1）合法合规地给予资金支持。凤凰集团将有可能在凤凰置业需要时以委
托贷款或其他合法合规形式给予资金支持，并根据市场化原则，参照同类银行贷
款利率收取利息。
（2）明确定价原则。普通“招拍挂”项目：土地出让时出让机构没有功能
定向限制条件的，凤凰置业对开发形成的文化物业按照市场公允价进行销售（例
如凤凰和熙项目）；功能定向“招拍挂”项目：土地出让时出让机构有功能定向
限制条件的，凤凰置业与符合资质要求的合作伙伴（包括但不限于关联方）建立
代建关系，代建的书城部分物业的交易定价为“成本价＋合理费用”（例如苏州
文化城项目）；
（3）制度安排。对于上述关联交易的必要性及定价原则，将提交上市公司
董事会审议，并提请股东大会审议。上市公司董事会、股东大会审议时，关联董
事、关联股东遵循回避表决制度；对于关联交易事项，根据相关规定及时履行信
息披露义务。
北京金杜出具的法律意见书认为：“上述承诺未违反相关中国法律规定，合
法有效；除上述事项外，本次交易完成时上市公司与收购人及其关联方之间不存
在其他的关联交易，凤凰集团已就与上市公司之间的关联交易提出了相应的处理
办法。”
经核查，本财务顾问认为，对于凤凰集团及所控制的企业与凤凰置业之间发
生的关联交易，凤凰集团已作出合理的说明，并对规范和消除上述关联交易提出
了可行的处理措施；同时，为规范和减少凤凰集团及所控制的企业未来可能与上
市公司发生的关联交易，凤凰集团已作出承诺，并明确了交易定价原则和本次重
组完成后的制度性安排等事项；凤凰集团的前述说明、措施、承诺、原则及安排
等符合相关法律规定，不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
（四）上市公司经营独立性
1、本次收购完成后，收购人凤凰集团将成为上市公司的控股股东，为保护
上市公司及其中小股东利益，确保上市公司的独立性及持续经营能力，收购人凤财务顾问报告
59
凰集团承诺，本次收购完成后，收购人将依法行使其作为上市公司股东的权利，
保证上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
2、提高上市公司独立经营能力的有效措施
在过去几年，凤凰置业已经通过土地市场“招拍挂”形成了四个大型开发项
目，且盈利可期，显现了独立获取项目的能力。在2008 年盈利的基础上，凤凰
置业2009 年的净利润将达到2.94 亿元，并呈现持续发展的良好态势。目前凤凰
置业向凤凰集团的借款余额为4.76 亿元，在凤凰置业资金总量中的占比较小。
随着新销售项目的增加和新项目的开工，预计凤凰置业2011 年至2013 年的自有
资金足以保证凤凰置业已有项目的顺利开发及后续增加土地储备，实现可持续发
展，完全具备了依靠自有积累资金和独立融资实现快速滚动发展的能力。目前已
有项目中凤凰置业与凤凰集团的关联销售面积为6.7 万平方米，仅占凤凰置业总
开发量的6.6%，比重较小，体现了凤凰置业的市场独立销售能力。
本次交易后凤凰置业作为上市公司，需要以社会公众公司的标准进行全方位
的提高。针对提高独立经营能力的主要措施包括：
1、按照《上市公司治理准则》的要求，全面建立上市公司治理体系。全面
完善股东大会、董事会、监事会。聘请独立董事；经营层与董事层不完全重叠。
董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会、审计委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会和审计委员会均由独立董事担任主任委员，独立董事委
员过半数。选择合适人选担任外部董事；
2、全面完善内控机制。上市公司将全面修订或制定一整套经营决策、项目
论证、风险控制、财务审计、工程招投标等内控型制度规章，保障上市公司有序、
安全、高效运营。
3、进一步明晰发展战略。本次重组完成后，凤凰置业面临着新的发展环境，
具备了新的发展平台，将根据新的变化进一步明晰发展战略，实现稳健持续、快
速高效发展，不断提高盈利能力，积极回报社会投资者；
4、加强经营团队建设。将以开放的姿态积极引入社会人才，充实上市公司
经营团队，丰富和优化经营团队的知识结构和经验结构，不断提高整体经营能力；
5、减少对大股东的资金需求。上市公司将充分利用自有资金，提高资金使
用效率和周转周期；充分运用自身的银行融资能力，用足银行授信额度，从而减财务顾问报告
60
少向大股东的借款余额；
6、办公地址迁移。由于凤凰置业的办公场所正在装修过程中，所以目前占
用了凤凰集团提供的办公场所。2009年10月装修工程完成后，凤凰置业将迁入自
有经营场所。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于上市公司独立运作的承诺及拟采取的
措施是可信的、可行的，本次收购后如严格按照有关规定和承诺履行，不会对上
市公司经营独立性及持续发展造成不利影响。
十、收购标的股权的权利限制
2007年2月9日，耀华集团将其持有的耀华玻璃限售流通股159,751,680股质押
给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行。该项质押中其中13,932,000股于
2007年8月13日办理解除质押手续，其余股份145,819,680股已于2008年8月1日解
除质押。截至本报告书出具之日，耀华集团拟转让股份已无质押情况，不存在其
他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或
购股权等)或被法院冻结的情形。
本次重大资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634股，凤凰集团将
成为耀华玻璃的控股股东，股权占比60.49%，超过上市公司发行后总股本的30%，
根据《收购办法》、《重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规
定要求，对于本次收购中受让及认购的耀华玻璃股份，凤凰集团承诺：“本公司
本次收购及认购的股份自股份登记日起三十六个月内不转让。”
截至本报告出具之日，除上述情况外，收购人获得的上市公司新发行股份及
受让的上市公司股份未发现有其他权利限制情况。
十一、收购人与目标公司的关系
经核查，本财务顾问未发现凤凰集团及其关联方与被收购公司耀华玻璃之间
存在业务往来，未发现收购人凤凰集团与被收购公司耀华玻璃的董事、监事、高
级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契。财务顾问报告
61
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
1、上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用的情况
根据中喜于2009 年2 月10 日出具的“中喜专审〔2009〕第01008 号”《关
于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》，截至2008 年末，耀华玻璃关联方占用资金额为1,035.53 万元，全部为控股
股东及其子公司的经营性占用。
本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在
资金、资产被实际控制人或其关联人占用的情形。
2、上市公司向实际控制人或关联方提供担保的情况
本次交易前，根据中喜出具的中喜审字（2009）第01308 号《审计报告》，
截至2008 年12 月31 日，耀华玻璃共存在为子公司的担保21,015 万元，分别为：
为子公司耀华玻璃工业园有限公司银行借款10,000 万元和银行承兑汇票1,000 万
元提供担保、为沈阳耀华玻璃有限公司银行借款8,000 万元和银行承兑汇票2,015
万元提供担保。
为了消除上述担保对上市公司可能产生的不利影响，耀华玻璃已就上述担保
事项进行了银企沟通。交易各方在《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协
议》及《股份转让协议》中约定，上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全
部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外
担保责任的同意函。截至本报告出具之日，上述协议中约定的条件已实现。
本次交易完成后，凤凰置业的全部资产将注入上市公司，上市公司将不存在
为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
综上所述，本财务顾问认为，截至本报告出具之日，除上述情况外，未发现
耀华集团及其他关联方占用上市公司资金的其他情况；未发现耀华玻璃向实际控
制人提供担保的情况，对于向关联企业提供的担保，相关债权人已在本次重大资
产重组股东大会召开之前同意将相关担保全部转移到耀华集团或其指定第三方。
随着本次重组完成，凤凰置业资产注入上市公司，未来上市公司不存在公司资金、财务顾问报告
62
资产被实际控制人或其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联方
提供担保的情况。
十三、对收购人要约豁免条件的评价
本次重大资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634股，凤凰集团将
成为耀华玻璃的控股股东，占比60.49%，超过了上市公司总股本的30%，触发要
约收购义务。凤凰集团拟依照《收购办法》规定向中国证监会提请免于以要约方
式增持股份的豁免申请，本财务顾问经过核查后认为凤凰集团符合《收购办法》
规定的要约豁免情形，具体财务顾问意见如下：
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第二项规定，“上市公司
面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批
准，且收购人承诺3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益”，收购人可以向证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第三项规定，“经上市公
司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其新增的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3 年内不转让其
拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，收购人可以向证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
2007 年4 月30 日，因耀华玻璃2005 年度、2006 年度连续两个会计年度出
现亏损，上海证券交易所根据《股票上市规则》于2007 年4 月30 日对耀华玻璃
公司股票实行退市风险警示。2007 年耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为
盈，并于2008 年6 月3 日将股票简称由“*ST 耀华”更改为“ST 耀华”，但从
长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重
组，耀华玻璃的经营状况难以摆脱困境。
2007 年9 月28 日，秦皇岛国资委向耀华集团出具《秦皇岛市人民政府国有
资产监督管理委员会关于拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，同意
耀华集团从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有
的上市公司国有股权，并对上市公司实施重组和回购全部主业资产。同日，耀华
集团董事会召开会议并签署《董事会决议》，决定按照秦皇岛国资委的指示，耀财务顾问报告
63
华集团将战略性退出耀华玻璃，拟以公开征集受让方的方式将其对耀华玻璃持有
的291,648,560 股（占耀华玻璃总股本的52.33%）全部转让并回购耀华玻璃全部
资产和负债，由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。2007 年10 月
13 日，耀华玻璃发布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于发布控股股东拟转让
所持本公司股份信息公开征集受让方的公告》，公开征集受让方。
基于上述情况，凤凰集团向耀华集团提交了受让申请。2007 年12 月10 日，
耀华玻璃发布《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于风险提示暨控股股东拟转让本
公司股份进展情况的公告》，确定凤凰集团为受让方。
2008 年12 月7 日，申请人凤凰集团与耀华玻璃签署《重大资产置换暨非公
开发行股票购买资产协议》，耀华玻璃以其全部资产及负债（作为置出资产）与
凤凰集团持有的江苏凤凰置业有限公司100%股权（作为置入资产）中的等值部
分进行置换，置入资产与置出资产价值的差额部分，由耀华玻璃向凤凰集团非公
开发行183,320,634 股人民币普通股进行购买。
2008 年12 月7 日，申请人凤凰集团与耀华集团签署《股份转让协议》，耀
华集团将其持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的
47.49%）转让给凤凰集团。
对于本次收购中受让及认购的耀华玻璃股份，凤凰集团承诺：“本公司本次
收购及认购的股份自新增股份登记日起三十六个月内不转让。”
耀华玻璃于2008 年12 月8 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资
产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易
的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式
收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》、《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》等议案。
耀华玻璃于2008 年12 月24 日召开2008 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃财务顾问报告
64
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资
产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易
的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式
收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
议案》等议案。
本次重大资产重组如顺利完成，凤凰置业100%股权被注入上市公司，将彻
底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营
的转变，最终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，使耀华玻璃避免退市乃
至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
综上，本财务顾问认为，凤凰集团已经出具了本次收购及认购的股份自股份
登记日起三十六个月内不转让的承诺，耀华玻璃股东大会已同意凤凰集团免于发
出要约，对于本次国有股转让将导致凤凰集团持有上市公司股份比例达到
47.49%的情况，本财务顾问认为，属于《收购办法》第六十二条规定的可以向中
国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的第（二）种情形；对于本次交易
完成后，凤凰集团持有上市公司股份比例将达到60.49%的情况，本财务顾问认
为，属于《收购办法》第六十二条规定的可以向中国证监会提出免于以要约方式
增持股份的申请的第（三）种情形。财务顾问报告
65
第七节 备查文件
1. 凤凰集团企业法人营业执照和税务登记证；
2. 凤凰集团主要负责人的名单及其身份证明；
3. 凤凰集团关于收购耀华玻璃的党委会决议；
4. 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅联合出具的苏宣复〔2008〕39 号、
苏财教〔2008〕247 号批复；
5. 国有资产评估项目备案表；
6. 江苏省人民政府出具的苏政复〔2009〕22 号批复；
7. 与本次收购有关的协议，包括《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公
开发行股票购买资产协议》、《保证协议》；
8. 在事实发生之日起前6 个月内，凤凰集团及其主要负责人以及上述人员
的直系亲属的名单及其持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；
9. 凤凰集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6 个月内持
有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；
10. 凤凰集团就本次收购做出的相关承诺及声明；
11. 凤凰集团2005 年、2006 年、2007 年及2008 年财务会计报告及审计报
告；
12. 法律意见书。
上述备查文件备置地点：
华融证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心9层
联系电话：010-58568130
联系人：于新军财务顾问报告
(本页无正文，为收购人财务顾问关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司收购
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之财务顾问报告的签字盖章页)
法定代表人：丁之锁
项目主办人：司 颖
王云峰
项目协办人：于新军
华融证券股份有限公司
2009 年10 月9 日2-2-1
北京市金杜律师事务所
关于《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购
办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司
收购报告书》等相关法律、行政法规、部门规章和其他有关规范性文件（以下简
称“中国法律”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称 “金杜”）接受江苏凤
凰出版传媒集团有限公司（以下简称“收购人”或“凤凰集团”）的委托，就其收购中
国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以
下简称“耀华玻璃”或“上市公司”）的264,648,560 股国有股（以下简称“本次国有股
转让”）以及以所持有的江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）100%股权
（以下简称“置入资产”）的等值部分与耀华玻璃全部资产及负债（以下简称“置出
资产”）进行置换，差额部分由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票183,320,634
股人民币普通股（以下简称“本次重大资产置换暨非公开发行股票”；“本次国有股
转让”与“本次重大资产置换暨非公开发行股票”同时进行，互为生效条件，以下合
称“本次交易”）而编制的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书》（以下简称
“《收购报告书》”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律
意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区)现行的法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定，对涉及收购人本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。上
述核查内容包括但不限于：2-2-2
一、 收购人的基本情况
二、 收购决定及收购目的
三、 收购方式
四、 收购资金来源
五、 后续计划
六、 关于对上市公司的影响分析
七、 与上市公司之间的重大交易
八、 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
九、 参与本次交易的专业机构
十、 财务资料
此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为
必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、
证明，并就本次交易有关事项向收购人及其他相关当事人进行了必要的查询和论
证。
收购人已向金杜作出承诺和保证，已经向金杜提供了为出具本法律意见书所
必需的全部文件和资料，包括原始书面材料、副本材料或复印件及相关口头证言，
提供给金杜的文件材料的副本或者复印件与原件相符；提供给金杜的文件材料及
证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之
处；提供给金杜的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授
权并有效签署上述文件。
在本法律意见书中，金杜仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的
事实和现行中国法律发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到独立
证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、本次交易所涉及的各方或有关具有证
明性质的材料发表意见。
金杜仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，并不对任何会计、审计、2-2-3
评估等其他专业事项发表意见。
金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的收
购行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
金杜同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的
相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
金杜根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：
一、 收购人的基本情况
（一） 收购人
1. 凤凰集团系根据《中共中央办公厅、国务院办公厅关于转发〈中央宣传
部、国家广电总局、新闻出版总署关于深化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉
的通知》，江苏省人民政府于2001 年7 月18 日出具的《省政府关于同意组建江苏
省出版集团有限公司的批复》（苏政复[2001]119 号），以及新闻出版总署于2003
年11 月10 日出具的《关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（新出图
[2003]101 号），于2004 年3 月17 日在江苏省南京市成立的国有独资公司，出资者
为江苏省人民政府。
根据江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏工商局”）的工商存档文件，凤凰
集团筹建期间，由于一直未办理设立登记手续，由江苏工商局于2002 年4 月232-2-4
日核准的名称“江苏省出版集团有限公司”已过保护期，应凤凰集团于2003 年9 月
25 日重新提出的名称预核准申请，江苏工商局根据其申报材料及中共江苏省委宣
传文化工作领导小组于2003 年9 月24 日召开的第七次会议，重新核准名称为“江
苏凤凰出版传媒集团有限公司”。本次更名已经新闻出版总署于2004 年8 月30 日
出具的《关于同意江苏省出版集团有限公司更名的批复》（新出图[2004]1052 号），
以及江苏省人民政府于2005 年2 月7 日出具的《省政府关于同意江苏省出版集团
有限公司更名的批复》（苏政复[2005]10 号）批准。
2. 凤凰集团现持有江苏工商局于2006 年10 月8 日核发的《企业法人营业
执照》（注册号：320000000019440）。根据该《企业法人营业执照》，凤凰集团的
注册资本为72,000 万元人民币（以下“元”均指人民币元），实收资本为72,000 万元，
公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为南京市中央路165 号，法定代表人
为谭跃，成立日期为2004 年3 月17 日，经营范围为：许可经营项目：无；一般
经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实
物租赁，省政府授权的其他业务。
3. 凤凰集团已通过2007 年度工商年检，且根据凤凰集团的章程并经其确认，
凤凰集团不存在可能导致其终止经营的情形。
4. 根据凤凰集团的确认并经适当核查，凤凰集团不存在《收购办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，经适当核查，金杜认为：截止本法律意见书出具之日，凤凰集团系依
法设立并有效存续的国有独资公司，不存在根据中国法律或其章程的相关规定需
要终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，具备作为收购人的主体资格。
（二） 收购人的控股股东、实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与江苏省人民
政府国有资产监督管理委员会于2006 年9 月8 日颁发的《企业国有产权登记证》2-2-5
载明：经审定，同意凤凰集团依法占有、使用国有资本720,000 千元，并承担国有
资产保值增值责任；企业集团或企业管理部门为江苏省人民政府。
经适当核查，收购人的实际控制人为江苏省人民政府，其为凤凰集团的唯一
出资人，履行出资人职责，依法享有出资人的各项权益，承担相应的责任。
（三） 收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人的确认并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，凤凰集团最
近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 收购人主要负责人的情况
根据《收购报告书》，截至凤凰集团签署《收购报告书》之日(以下简称“报告
日”)，收购人主要负责人的基本情况如下：
姓 名 身份证号码 职 务 国籍
长期
居住
地
其它国家/
地区居留权
谭跃 320102195803180830 董事长 中国 南京 无
陈海燕 110101195410305318 总经理 中国 北京 无
曹光福 320106195004110815 副总经理 中国 南京 无
张佩清 320103194901040024 副总经理 中国 南京 无
周斌 32010319671208051X 党委委员 中国 南京 无
吴小平 320102195608053211 副总经理 中国 南京 无
汪维宏 320106196102172838 纪委书记 中国 南京 无
孙真福 320106196303190856 副总经理 中国 南京 无
根据收购人的确认并经适当核查，上述人员在最近五年之内不存在受过行政2-2-6
处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情况。
（五） 在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
根据收购人的确认并经适当核查，截至报告日，收购人不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、 收购决定及收购目的
（一） 收购目的
《收购报告书》确认本次交易的目的如下：
2007 年4 月30 日，因耀华玻璃2005 年度、2006 年度连续两个会计年度出现
亏损，上海证券交易所根据《股票上市规则》对耀华玻璃公司股票实行退市风险
警示。2007 年耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻
璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻璃的
经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻璃进
行资产及业务重组，注入优质资产，来改变目前的主营业务，提升资产质量，提
高盈利能力，最终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至
破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
同时，耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤
凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，
同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文化体
制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更
多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地
产主业，打造文化地产品牌。
（二） 收购决定及所履行的相关法定程序2-2-7
1. 凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序
(1) 凤凰集团于2008 年4 月3 日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简称
“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟通程序的
请示》（苏凤版[2008]17 号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的耀华玻璃股份的
受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估的技术性工作已
经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进行入预沟通程序。
(2) 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年4 月14 日联合出具《关于
同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复[2008]5 号）：同意凤凰集团启动
与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加3000 万元
现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华
玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发；本次国
有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，由凤凰集团按
规定程序另行报批。
根据中共江苏省委宣传部于2008 年6 月25 日出具的《证明》，凤凰集团资产
由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。
(3) 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008 年12 月5 日联合出具《关于
同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资产重组的有关事项的批
复》（苏宣复[2008]39 号、苏财教[2008]247 号）：同意凤凰集团以1.45 元/股的价格
受让耀华集团持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的
47.49%），并与耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，由凤凰集团持
有的凤凰置业100%的股权加3000 万元人民币现金，用于与耀华玻璃的资产进行
等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃的47.49%国有股权，超出部
分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发。增发价格为5.06 元/股。
(4) 凤凰集团于2008 年12 月5 日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委
员会会议，审议并批准凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股权事项，以2-2-8
及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定向发行股票
事项。
中共江苏省委宣传部于2008 年6 月29 日出具的《关于中共江苏凤凰出版传
媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》。该确认函记载：凤凰集团
是江苏省人民政府全资设立的国有独资有限公司。组建时，根据《中共中央办公
厅、国务院办公厅关于转发〈中央宣传部、国家广电总局、新闻出版总署关于深
化新闻出版广播影视业改革的若干意见〉的通知》的规定，中共江苏省委宣传部
为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权力机构。这一管理体
制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰集团正在积极准备建
立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设立之前，其相关职权
仍由江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。
2. 耀华玻璃已经履行的法定程序
(1) 耀华玻璃于2008 年5 月9 日召开全体职工代表大会：“同意耀华集团向凤
凰集团转让国有股权、对耀华玻璃进行重大资产重组并非公开发行股份；同意本
次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票正式生效及以后，与公司员工安
置、补偿、各项社会保险、全部已有或潜在的劳动纠纷及劳动争议，均由耀华集
团负责处理及承担”。
(2) 耀华玻璃于2008 年12 月8 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股
票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的
议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关
于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事项的议案》、《关于
修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》，逐
项审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。2-2-9
3. 耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序
(1) 秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“秦皇岛国资委”）
于2007 年9 月28 日出具《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于拟对
耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团从耀华玻璃战略性退
出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公司国有股权，并对上
市公司实施重组和回购全部主业资产。
(2) 耀华集团于2007 年9 月28 日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇
岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的
耀华玻璃291,648,560 股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最后
由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的、优质资产。
(3) 2007 年10 月10 日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委出具《秦皇岛市
人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法人股的批复》（批复
[2007]13 号）：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华玻璃
全部国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向耀华
玻璃注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。
(4) 河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北国资委”）于
2007 年10 月12 日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公开发布协议转让所持秦皇
岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》（冀国资发产权股权[2007]151
号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所持耀华玻璃291,648,560 股股份的信
息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份价格应根据征集受让
方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机构出具的耀华玻璃估值结果等因素
合理确定。
(5) 国务院国资委于2008 年10 月9 日出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司国有股东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权[2008]1139 号），原则同意耀2-2-10
华集团在国务院国资委批复后30 日内通过证券交易系统以大宗交易方式转让所持
耀华玻璃2786.40 万股股份（占总股本的5%）的方案。 2008 年10 月13 日，耀
华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流通股
份27,000,000 股，占耀华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华玻璃
股份264,648,560 股，占耀华玻璃总股本的47.49%。
(6) 秦皇岛市国资委于2008 年11 月27 日向耀华集团出具了《关于对秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告予以核准的批复》（秦国资政
[2008]209 号）：对本次资产重组涉及的国有资产主管机关审批、对置出资产进行评
估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核准。
(7) 耀华集团于2008 年12 月7 日召开董事会，审议通过了《关于转让秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司264,648,560 股国有股之股份转让协议》。
4. 本次交易尚待履行的法定程序
(1) 本次交易涉及的与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的
备案。
(2) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
(3) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
(4) 上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀
华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的
关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
(5) 上市公司股东大会批准本次重大资产置换暨非公开发行股票并同意凤凰集2-2-11
团免予发出要约。
(6) 国务院国资委批准本次国有股转让。
(7) 中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团因本次交易所引致的
要约收购义务。
(8) 中国证监会核准本次重大资产置换暨非公开发行股票。
（三） 没有在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
的计划
根据收购人的确认，截至报告日，收购人没有在未来12 个月内继续增持上市
公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。
根据收购人的书面承诺，收购人在本次交易中收购及认购的上市公司股份自
股份登记日起三年内不进行转让。
三、 收购方式
根据《收购报告书》并经收购人确认，本次交易方式如下：
（一）本次交易的方式
本次交易前，收购人未在耀华玻璃中拥有任何权益。
本次凤凰集团对耀华玻璃的收购由本次资产置换、本次非公开发行、本次国
有股转让三方面组成，互为前提，互为条件，同步实施。
凤凰集团于2008 年12 月8 日出具《承诺及说明函》，承诺通过本次交易所持
的股份自股份登记日起36 个月内不转让。2-2-12
本次交易完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634 股，凤凰集团的持股比例
达到60.49%，将成为耀华玻璃的控股股东。
（二）《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大
资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换暨
非公开发行股票购买资产协议》”）的主要内容
2008 年12 月7 日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议》，其主要内容如下：
1. 本次资产置换
(1) 置出资产
置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华玻璃拥有的全部资产及负债。
(2) 置入资产
置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰集团持有的凤凰置业的100％股权。
(3) 作价方式
置出资产、置入资产均依照2008 年9 月30 日为评估基准日的评估值为作价
依据。
(4) 差价的支付方式
置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，
即92,760.24 万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行支付。2-2-13
2. 本次非公开发行
(1) 发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。
(2) 发行方式及发行对象
向特定对象，即凤凰集团非公开发行A 股股票。
(3) 发行价格及发行数量
本次非公开发行股票以定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准日
前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为发
行价格，即每股5.06 元，发行股份总数为183,320,634 股。
(4) 锁定期
凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36
个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和
交易所的规则办理。
3. 与本次资产置换相关的人员安排
(1) 根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的耀华
玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监
事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到
与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。上述
安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应
向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员2-2-14
工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的
全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。
(2) 本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。
4. 与本次资产置换相关的债权债务安排
(1) 根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的规
定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人
同意程序。
(2) 与置出资产有关的或有负债
自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关
的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方
负责承担及处理。
(3) 本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。
5. 协议的生效条件
(1) 本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它
相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各
自的董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。
(2) 本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司内部管理制度
之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。
(3) 与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
(4) 本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。2-2-15
(5) 本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
(6) 中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
(7) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其
职工代表大会的审议通过。
(8) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
(9) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
(10) 上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀
华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权
人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
（三）《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇
岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560 股国有股之股份转让协议》（以下简
称“《股份转让协议》”）的主要内容
2008 年12 月7 日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主体
为耀华集团与凤凰集团，其主要内容如下：
1. 本次国有股转让
耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560 股国有股，即目
标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。
2. 本次国有股转让的价格2-2-16
根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价
值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准日，目标股份的合理估值为约1.45 元/
股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82 万元。
3. 股份转让对价的支付方式和期限
(1) 双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000 万元现金方式，按本协议约
定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。
(2) 双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
<1> 根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的
交易价格为35,354.82 万元；置入资产的交易价格为128,115.06 万元。
鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资
产具有整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备
时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签
署置出资产交接确认书；
<2> 耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000 万元现金作为本次国
有股转让的保证金，该3000 万元现金将于股份交割日自动转为本次
国有股转让对价的一部分。
4. 协议的生效条件
(1) 本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管
理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审
议通过。
(2) 本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它2-2-17
相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事
会、股东会或其他权力机构审议通过。
(3) 与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
(4) 本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
(5) 本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
(6) 中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
(7) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其
职工代表大会的审议通过。
(8) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
(9) 上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由
耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
(10) 上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担
保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人
出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
经适当核查，金杜认为，上述《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协
议》和《股份转让协议》已经各方有效签署；协议的形式、内容符合有关中国法
律的规定；对当事人具有法律约束力；协议中约定的生效条件均得到满足后，上
述协议的履行不存在实质性的法律障碍。
四、 收购资金来源2-2-18
《收购报告书》确认本次交易的资金来源为：在本次交易中，收购人所需支
付对价包括：凤凰集团持有的凤凰置业100%股权、耀华玻璃置出的全部资产及负
债（含或有负债）及3000 万元资金。凤凰集团合法持有凤凰置业股权，上述股权
之上不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优
先购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让上
述股权；耀华玻璃已保证其是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000
万元现金，凤凰集团已将自有资金3,000 万元作为保证金交存于共管账户，该3,000
万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让对价的一部分。
根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》、收购人于2008 年12
月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于拟注入秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司标的资产的承诺函》及其在《收购报告书》中的声明，并经适当核查，
金杜认为，凤凰集团可以按照协议约定支付本次交易的对价。
五、 后续计划
《收购报告书》确认收购人在本次交易完成后的后续计划包括上市公司主营
业务的调整，上市公司资产、业务的整合计划，上市公司董事及高级管理人员的
调整，上市公司章程条款的修订，以及对上市公司现有人员的安置计划；收购人
暂无对耀华玻璃现有的组织结构进行重大调整的计划，未计划对上市公司分红政
策作出重大调整；除《收购报告书》已披露的信息外，截至报告日，收购人不存
在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
经适当核查，金杜认为，凤凰集团上述后续计划和安排，有利于上市公司的
可持续发展，也有利于维护上市公司的全体股东利益，符合《收购办法》的相关
规定。
六、 关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的确认，本次交易对上市公司的影响如下：2-2-19
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，收购人将依法行使其作为上市公司股东的权利，人员独立、
资产独立完整和财务独立不因本次交易而发生变化，具有独立经营能力，并在人
员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立性。
（二）同业竞争及相关解决措施
1. 本次交易前的同业竞争
本次交易前，凤凰集团及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
2. 本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，凤凰集团旗下的文化地产业务将全部注入上市公司，凤凰
集团不存在其他文化地产开发经营业务，因此，凤凰集团与上市公司之间不存在
现实的同业竞争。
3. 避免同业竞争的措施
为避免将来产生同业竞争，凤凰集团于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰
出版传媒有限公司关于避免同业竞争的承诺》：“凤凰集团在与上市公司关联关系
存续期间，不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务，不开展与上市
公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确
保凤凰集团的其它下属企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似
的业务。”
经适当核查，金杜认为，上述承诺未违反相关中国法律的规定，合法有效；
本次交易完成后，如上述承诺得到适当且充分地履行，则凤凰集团与上市公司将
不存在同业竞争。2-2-20
（三）关联交易
1. 本次交易前的关联交易说明
本次交易前，凤凰集团与耀华玻璃之间不存在关联交易。
2. 本次交易涉及的关联交易
本次交易前，耀华集团为上市公司控股股东；本次交易完成后凤凰集团将获
得上市公司控股权，为上市公司的潜在控股股东；根据上海证券交易所《股票上
市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
本次重大资产置换暨非公开发行股票已经耀华玻璃董事会审议批准，关联董
事对相关议案回避表决，独立董事对本次重大资产置换暨非公开发行股票发表了
独立董事意见：“公司制定的本次重大资产重组暨非公开发行股票购买资产方案符
合国家法律、法规及其它规范性文件规定；定价方式均遵循等价有偿、客观公平
原则，交易价格公允，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益；方案实
施完成后，公司的主营业务将变更为文化房地产开发经营业务，从而给扭转近几
年公司主营业务持续亏损创造了很好的机遇，公司面临退市的风险势必大大降低。
因此，本次方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，
有效地维护了全体股东的合法权益；公司关联董事按规定回避表决，审议和表决
程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定”。
根据相关中国法律规定，本次重大资产置换暨非公开发行股票尚须经上市公
司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
3. 本次交易完成后的关联交易
经收购人确认，本次交易完成后，凤凰集团旗下的全部文化地产开发经营业
务及全部人员被注入上市公司；对于江苏省外文化地产项目中的书城，根据江苏
省“十一五”文化发展规划的要求，作为江苏省出版物连锁经营体系的终端网点建设2-2-21
的组成部分，交由凤凰集团旗下的江苏新华发行集团经营，因此，凤凰置业向江
苏新华发行集团销售书城将构成关联交易；对于江苏省外文化地产项目中的书城，
凤凰置业将面向全国具有资质的书业运营商进行公开销售，江苏新华发行集团作
为有资格的书业运营商，有可能参与竞购并获得成功，因此，可能构成潜在的关
联交易。
本次交易完成后，凤凰置业现有关联交易，包括：(1)凤凰集团向凤凰置业提供
房地产开发项目借款；(2)凤凰置业无偿使用江苏省出版总社办公用房；(3)经相关
政府部门批准，凤凰集团与凤凰置业之间划拨江苏银行股份有限公司股权、南京
证券有限责任公司股权、曹后村地块和板仓街188 号地块的土地使用权；(4)江苏
凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂委托凤凰置业代建江苏凤凰印务有限公司厂
房扩建项目等事项，均将会随之转变为对上市公司关联交易的事项。
4. 规范和减少关联交易的措施
(1) 上市公司相关管理制度对关联交易的规范
上市公司《公司章程》对关联交易的决策制度和程序做出了规范。
(2) 收购人为减少和规范关联交易拟采取的措施
为减少和规范凤凰集团及所控制的企业未来可能与上市公司发生的关联交
易，凤凰集团于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒有限公司关于减少
和规范关联交易的承诺》：“在本次交易完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公
司及其全资子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行
合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经适当核查，金杜认为，上述承诺未违反相关中国法律规定，合法有效；除2-2-22
上述事项外，本次交易完成时上市公司与收购人及其关联方之间不存在其他的关
联交易，凤凰集团已就与上市公司之间的关联交易提出了相应的处理办法。
七、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》和收购人的确认，并经适当核查：
（一） 截至报告日前24 个月内，收购人及其主要负责人未与耀华玻璃及其子
公司进行合计金额高于3,000 万元的资产交易或者高于耀华玻璃最近经审计的合
并财务报表净资产5%以上的交易。
（二） 截至报告日前24 个月内，收购人凤凰集团及其主要负责人未与耀华玻
璃的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5 万元以上的交易。
（三） 截至报告日前24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。
（四） 截至报告日前24 个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人
及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
八、 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据收购人于2008 年12 月5 日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司买
卖上市公司股票情况的自查报告》，收购人、主要负责人及其直系亲属在2008 年
11 月13 日耀华玻璃股票停牌日及前六个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖
耀华玻璃股票。
九、 参与本次交易的专业机构
（一） 收购人为本次交易聘请的财务顾问为华融证券股份有限公司（以下简2-2-23
称“华融证券”），律师事务所为金杜。
（二） 根据收购人的确认，并经适当核查，华融证券、金杜与收购人之间均
不存在关联关系。
十、 财务资料
收购人已在《收购报告书》中详细披露了其近三年的财务资料。
十一、结论意见
收购人为本次交易出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，符合《收购办法》等相关中国法律的要求。
本法律意见书正本一式十份。
（以下无正文，为本法律意见书的签字页）2-2-24
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》的签署页。）
北京市金杜律师事务所
经办律师： 景岗
姜翼凤
单位负责人： 王玲
二○○八年十二月八日北京市金杜律师事务所
关于《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书》之
补充法律意见书（一）
致：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”） 接受江苏凤凰出版传媒集团有限
公司（以下简称“凤凰集团”或“收购人”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就凤凰
集团收购中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）所持秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司（以下简称“耀华玻璃”或“上市公司”）的264,648,560 股国有股（以下简
称“本次国有股转让”）以及凤凰集团以其所持有的江苏凤凰置业有限公司（以下简
称“凤凰置业”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分与耀华玻璃全部资
产及负债（以下简称“置出资产”）进行置换，差额部分由耀华玻璃向凤凰集团非公
开发行183,320,634 股人民币普通股（以下简称“本次重大资产置换暨非公开发行
股票”；“本次国有股转让”与“本次重大资产置换暨非公开发行股票”同时进行，互
为生效条件，以下合称“本次交易”）而编制的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购
报告书》（以下简称“《收购报告书》”）相关事宜提供法律意见。本所已于2008
年12 月8 日出具《北京市金杜律师事务所关于<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据《法律意见书》出具日之后发生或发现的与本次交易有关的重大
事实和情况变化，出具本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所经办
律师审查了修订后的《收购报告书》及国务院国有资产监督管理委员会（以下简
称“国务院国资委”）出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持股份
转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117 号）等相关文件。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构
成《法律意见书》不可分割的一部分。2
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本所同意申请人将本补充法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起报
送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”），并依法对此承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供收购人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律
意见如下：
一、 收购决定及所履行的相关法定程序
1. 2008 年12 月10 日，江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部就北京国友大
正资产评估有限公司对凤凰置业股东权益进行评估后出具的国友大正评报字
（2008）第188 号《评估报告》进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案
表》。
2. 2008 年12 月24 日，耀华玻璃召开2008 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行
股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产
的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的
议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收
购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议
案》等议案。
3. 2008 年12 月26 日，秦皇岛市人民政府出具《关于同意中国耀华集团公
司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让秦皇岛耀华玻璃集团股份有限公司国有
法人股的批复》（批复[2008]35 号），同意按资产置换、非公开发行、股权转让的交
易架构转让耀华集团所持耀华玻璃全部国有法人股。3
4. 2009 年2 月10 日，河北省人民政府出具《关于同意中国耀华玻璃集团
公司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份的批复》（冀政函[2009]10 号），同意耀
华集团向凤凰集团转让所持耀华玻璃47.49%股份（264,648,560 股）的总体方案。
5. 2009 年2 月27 日，国务院国资委出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权[2009]117 号），原则同意
将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560 万股股份转让给凤凰集团，并对耀华玻璃进
行资产重组的方案。
6. 2009 年3 月10 日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于中国耀华玻璃集团公司转让所持耀华玻璃全部股份有关问题的通知》（冀国资发
产权股权[2009]31 号），就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请秦皇岛国
资委按照国务院国资委批复精神执行。
7. 2009 年3 月24 日，江苏省人民政府出具《关于同意江苏凤凰出版传媒
集团有限公司受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股并进行资产重组的批复》
（苏政复[2009]22 号），同意凤凰集团受让耀华集团所持耀华玻璃国有股并对耀华
玻璃实施资产重组。
8. 2009 年4 月10 日，秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于中国耀华玻璃集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份有关问
题的通知》（秦国资政[2009]43 号），就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，
请耀华集团按照国务院国资委批复精神执行。
根据上述以及《法律意见书》中披露的本次交易已经履行的法定程序，本所
认为：本次交易尚需取得中国证监会对本次重大资产置换暨非公开发行股票的核
准，以及中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团因本次交易所引致
的要约收购义务。
本补充法律意见书正本一式五份。
（本页无正文）4
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司收购报告书>之补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
景 岗
姜翼凤
单位负责人：
王 玲
二〇〇九年八月 日
