证券代码：600716 股票简称：ST 耀华 编号：临2010—002

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    第四届董事会第三十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年12 月28 日

    以通讯表决方式召开第四届董事会第三十七次会议。会议通知于2009 年12 月

    23 日送达全体董事。会议应到董事9 人，实到董事9 人。会议由董事长曹田平

    先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有

    关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：

    一、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提名第四届董事会

    董事候选人的议案》

    第四届董事会应于2008 年6 月届满到期，由于本公司正在进行重大资产重

    组，董事会一直未能进行换届。鉴于自2009 年12 月28 日起，本公司现有的全

    部资产与负债全部由中国耀华玻璃集团公司接收，人员也全部由中国耀华玻璃集

    团公司接收和安置，本公司仅持有江苏凤凰置业有限公司100%股权。为保证本

    公司重大资产重组资产交割后公司董事会能够依法正常运作，董事会拟进行换届

    选举。

    根据本公司新控股股东的推荐，本届董事会提名谭跃、陈海燕、曹光福、吴

    小平、齐世洁、薛健、魏青松和李启明为公司第五届董事会董事候选人，其中薛

    健、魏青松和李启明为第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件

    一，《独立董事提名人声明》见附件二，《独立董事候选人声明》见附件三）

    以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

    惩戒，且3 名独立董事候选人与公司新控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    不存在关联关系。会上，独立董事刘赋捷先生、孙刘太先生、高广清先生同意对2

    上述第五届董事会董事候选人的提名。

    因本公司重大资产重组的原因，在新一届董事会董事就任后，曹田平先生、

    李西平先生、宋英利先生、信蓁蓁女士、单翔先生、刘赋捷先生、孙刘太先生和

    高广清先生不再担任公司董事职务。他们在职期间，勤勉尽责，对公司在规范运

    作、保护投资者利益等方面做了卓有成效的工作。公司对他们表示诚挚的感谢和

    由衷的敬意！

    该议案尚需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议，其中董事候选人将

    提交股东大会采取累积投票制的方式进行选举，并且董事和独立董事的选举将分

    开进行。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选

    举。董事任期自2010 年第一次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于更换高级管理人员

    的议案》

    为保证本公司重大资产重组资产交割后公司经营班子能够依法正常运作，董

    事会决定接受李西平辞去公司总经理职务，温江、赵学明、郭肇麟、沈振云辞去

    公司副总经理职务，侯英兰辞去公司总工程师职务，宋英利辞去公司董事会秘书

    职务，信蓁蓁辞去公司财务总监职务，陈幸辞去公司证券事务代表职务。

    因本公司重大资产重组的原因，本公司现任高级管理人员李西平先生、温江

    女士、赵学明先生、郭肇麟先生、沈振云先生、侯英兰女士、宋英利先生和信蓁

    蓁女士不再担任公司高级管理人员职务；本公司现任证券事务代表陈幸先生不再

    担任公司证券事务代表职务。他们在职期间，勤勉尽责，对公司在规范运作、保

    护投资者利益等方面做了卓有成效的工作。公司对他们表示诚挚的感谢和由衷的

    敬意！

    经公司新控股股东的推荐，根据董事长提名，聘任齐世洁为公司总经理；根

    据总经理人选齐世洁的提名，聘任王剑钊和许靛为公司副总经理，陶爱明为公司

    总经理助理兼总工程师，方磊为公司总经理助理，聘任颜树云为公司财务总监。

    公司将尽快确定董事会秘书、证券事务代表人选，报董事会审议。在公司董

    事会秘书空缺期间，公司指定总经理齐世洁先生代行董事会秘书的职责。（高级

    管理人员简历见附件四）3

    三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司变更名称、经

    营范围及住所地的议案》

    为保证本公司重大资产重组的顺利实施，公司拟变更名称、经营范围及住所

    地，具体变更如下：

    （一）将公司名称由“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”变更为“江苏凤凰投

    资置业股份有限公司（暂定名，以江苏省工商局核准的名称为准）”。

    （二）将公司经营范围由“主营：玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚

    脂及玻璃钢制品的生产、销售；开展国内、国外合资经营、合作经营、补偿贸易

    等业务；本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、

    零配件及相关技术的进口业务。兼营：玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、

    技术服务。”变更为“房地产投资及其他实业投资，房屋租赁，物业管理。”

    （三）将公司住所地由“河北省秦皇岛市海港区西港路”变更为“南京市中

    央路389 号凤凰国际大厦六楼”。

    该议案尚需提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

    四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改〈公司章程〉

    的议案》

    为保证本公司重大资产重组的顺利实施，公司拟对《公司章程》作相应修改，

    详见附件五《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程修正案（2009 年12 月）》。

    该议案尚需提请公司2010 年第一次临时股东大会审议。

    五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开2010 年第一

    次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2010 年1 月20 日在南京市中央路389 号凤凰国际大厦六楼

    会议室召开公司2010 年第一次临时股东大会。

    详见同日于《中国证券报》和《上海证券报》公告的《秦皇岛耀华玻璃股份

    有限公司董事会关于召开2010 年第一次临时股东大会的通知》。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    二○一○年一月五日4

    附件一

    第五届董事会董事候选人简历

    谭跃，男，1958 年3 月生，中共党员，省委党校研究生学历。1976 年9

    月参加工作，历任江苏省精神文明建设指导委员会办公室主任、江苏省委宣传部

    副部长兼省文明办主任、江苏省哲学社会科学界联合会党组书记、江苏省外宣办

    主任，现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事长、党委书记。2009 年1 月被

    中宣传部评为全国宣传文化系统四个一批经营管理人才。荣获2009 年度CCTV

    中国经济年度人物之一。第十届江苏省政协委员。第五届董事会董事候选人。

    陈海燕，男，1954 年10 月生，中共党员，大学普通班学历，副编审。1973

    年2 月参加工作，历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中

    央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，团中央中国少年儿童出版社副

    总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童出版社总经理、

    党组成员。现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委副书记、总经理,省出版总

    社社长。第十一届江苏省人大代表。第五届董事会董事候选人。

    曹光福，男，1950 年4 月生，中共党员，大学普通班学历，副编审。1968

    年11 月参加工作，历任共青团江苏省委学少部副科级干部、共青团江苏省委宣

    传部副部长，江苏省委研究室综合处副处长，党群处副处长、处长，江苏省委研

    究室副主任，江苏省新闻出版局副局长、江苏省出版总社副社长、党组成员兼省

    版权局副局长、江苏省社会文化管理委员会办公室主任。现任江苏凤凰出版传媒

    集团有限公司党委副书记、副总经理。第五届董事会董事候选人。

    吴小平，男，1956 年8 月生，中共党员，硕士研究生学历，编审。1975 年

    1 月参加工作，历任江苏古籍出版社编辑、一编室副主任、总编助理兼总编办主

    任、副总编辑、总编辑，兼省新图进出口公司总经理。现任江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司党委委员、副总经理。1997 年被评为江苏省“333 工程”三层次培

    养对象。第五届董事会董事候选人。

    齐世洁，男，1956 年12 月生，中共党员，大专学历。1975 年12 月参加5

    工作，历任江苏省出版总社计财处副主任科员、主任科员、副处长，江苏省出版

    集团有限公司发展（法务）部副主任。现任江苏凤凰置业股份有限公司总经理。

    2005 年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党务工作者。2007 年被江苏凤凰出版

    传媒集团评为优秀个人。2007 年、2008 年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党

    员。第五届董事会董事候选人。

    薛健，男，1956 年4 月出生，工学学士，工商管理硕士，高级会计师，注

    册会计师。1975 年5 月参加工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江

    苏省财政信用资金管理局局长。现任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。

    曾获江苏省哲学社会科学优秀成果三等奖、江苏省优秀财政科研成果一等奖。

    1998 年入选江苏省“333 跨世纪学术、技术带头人”。第五届董事会独立董事候

    选人。

    李启明，男，1963 年11 月出生，工学硕士，管理学博士。1987 年3 月参

    加工作，曾任东南大学经济管理学院讲师、东南大学土木工程学院系主任、院长。

    现任东南大学教授、博导；东南大学建设与房地产系主任，东南大学建设与房地

    产研究所所长，东南大学国际合作处副处长；建设部工程管理专业评估委员会委

    员。曾获江苏省、江苏省建设厅和南京市科技进步奖、华东地区科技图书一等奖、

    江苏省普通高校优秀青年骨干教师称号、东南大学优秀骨干青年教师称号、东南

    大学优秀教学特等奖等多项荣誉称号和奖励。现任南京栖霞建设股份有限公司独

    立董事。第五届董事会独立董事候选人。

    魏青松，男，1969 年2 月生，法学硕士，一级律师。1991 年参加工作，历

    任江苏对外经济律师事务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国Baker &

    Mckenzie 香港办事处律师、上海市汇业律师事务所合伙人。现任汇业律师事务

    所南京分所主任。2002 年度、2003 年度、2007 年度、2008 年度获江苏省省直

    律师事务所先进个人。2008 年获首届“南京十大杰出青年卫士”称号。第五届

    董事会独立董事候选人。6

    附件二

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会现就提名薛健、魏青松和李启明

    为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被

    提名人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的

    关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

    兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第

    五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要

    求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在秦皇岛耀华玻璃股份有限

    公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

    四、被提名人及其直系亲属不是秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东或实

    际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    六、被提名人不在与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及其控股股东或者其各自

    的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单

    位任职；

    七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公

    务员法》的规定；

    八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反

    中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市7

    公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

    包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司

    数量不超过五家，被提名人在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司连续任职未超过六

    年。

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备

    案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情

    形进行核实。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

    本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

    （盖章）

    2009 年12 月28 日8

    附件三

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人薛健、魏青松和李启明，作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第五届董

    事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任秦皇岛耀

    华玻璃股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在秦皇岛耀华玻璃股份有限公

    司及其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

    五、本人及本人直系亲属不是秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东或实际

    控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及

    其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    七、本人不在与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及其控股股东或者其各自的附

    属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任

    职；

    八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员

    法》的规定；

    九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央

    纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、

    基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

    十、本人没有从秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及其主要股东或有利害关系的

    机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    十一、本人符合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程规定的董事任职条件；

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情9

    形；

    十三、本人保证向拟任职秦皇岛耀华玻璃股份有限公司提供的履历表等相关

    个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量

    不超过五家，本人在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司连续任职未超过六年。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任

    何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券

    交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事

    期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则

    的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出

    独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或

    个人的影响。

    声明人：薛健、魏青松、李启明

    2009 年12 月28 日10

    附件四

    高级管理人员简历

    齐世洁，男，1956 年12 月生，中共党员，大专学历，高级经济师。1975

    年12 月参加工作，历任江苏省出版总社计财处副主任科员、主任科员、副处长，

    江苏省出版集团有限公司发展（法务）部副主任。现任江苏凤凰置业有限公司总

    经理。2005 年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党务工作者。2007 年被江苏凤

    凰出版传媒集团评为优秀个人。2007 年、2008 年被江苏凤凰出版传媒集团评为

    优秀党员。现任江苏凤凰置业有限公司总经理。

    王剑钊，男，1963 年10 月生，中共党员，大学本科学历，学士学位，副编

    审。1984 年9 月参加工作，曾任江苏科学技术出版社编辑室主任。现任江苏凤

    凰置业有限公司副总经理。

    许靛翠，女，1964 年2 月生，中共党员，本科学历，高级经济师。1987 年

    8 月参加工作，历任南汽车身厂人保教科副科长、科长，党群办和综合办主任，

    厂党委副书记、纪委书记、工会主席，南汽跃进公司人力资源部经理、综合管理

    部部长，东华汽车实业有限公司人力资源部副总监等职。现任江苏凤凰置业有限

    公司副总经理。

    陶爱明，女，1964 年7 月生，中共党员，本科学历，高级工程师。1984 年

    1 月参加工作，历任江苏建筑科学研究院计算机研究员、工程总监。现任江苏凤

    凰置业有限公司总经理助理兼总工程师。

    方磊，男，1965 年3 月生，中共党员，大专学历，助理工程师。1986 年7

    月参加工作，历任南京房产经营总公司设计室项目负责人，中国光大集团有限公

    司房产部、投资部项目经理，中国光大集团总公司资产处置委员会项目经理，北

    京鋈昌投资公司董事、总经理。现任江苏凤凰置业有限公司总经理助理。11

    颜树云，男，1968 年8 月生，中共党员，大专学历，注册会计师、注册税

    务师。1989 年7 月参加工作，历任扬子石化实业总公司计财部会计科副科长、

    科长，江苏省出版集团有限公司财务部主管。现任江苏凤凰国际图书中心财务部

    经理。12

    附件五

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程修正案（2009 年12 月）

    （一）原标题：“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程”

    现修改为：“江苏凤凰投资置业股份有限公司章程”

    （二）原：“第四条 公司注册名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    QINHUANGDAO YAOHUA GIASS COMPANY LIMITED”；

    现修改为：“第四条 公司注册名称：江苏凤凰投资置业股份有限公司

    JIANGSU PHOENIX INVESTMENT PROPERTY COMPANY LIMITED”。

    （三）原：“第五条 公司住所：河北省秦皇岛市海港区西港路 邮编：

    066013”；

    现修改为“第五条 公司住所：南京市中央路389 号凤凰国际大厦六楼 邮

    编：210037”。

    （四）原：“第六条 公司注册资本为人民币55728 万元。”；

    现修改为：“公司注册资本为人民币740,600,634 元”。

    （五）原：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

    董事会秘书、财务负责人、总工程师。” ；

    现修改为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

    董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经理助理。”。

    （六）原：“第十二条 公司的经营宗旨：采用高新技术，实现科学管理，

    生产一流产品，积极参与国内外市场竞争，提高经济效益，使全体股东获得满意

    的经济效益。”；13

    现修改为：“第十二条 公司的经营宗旨：规范管理、稳健经营，不断提高

    经济效益，增强公司实力，维护股东权益，为公司和社会作出自身贡献。”。

    （七）原：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：主营：玻璃、工业

    技术玻璃及其制品、不饱和聚脂及玻璃钢制品的生产、销售；开展国内、国外合

    资经营、合作经营、补偿贸易等业务；本企业自产产品和技术的出口业务和本企

    业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。兼营：玻璃机械

    制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。”；

    现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产投资及其他

    实业投资，房屋租赁，物业管理。（以公司登记机关核准的为准）。”。

    （八）原：“第十九条 公司股本结构为：普通股55728 万股。”；

    现修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股740,600,634 股”。

    （九）原：“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董

    事长1 人”；

    现修改为：“第一百零六条 董事会由8 名董事组成，设董事长1 人，副董

    事长1 人”。

    （十）原第一百二十四条第三款：“公司总经理、副总经理、财务负责人、

    董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。”予以删除。

    （十一）原：“第一百九十四条 本章程以在河北省工商行政管理局最近一

    次核准登记后的中文章程为准。”；

    现修改为：“第一百九十四条 本章程以在江苏省工商行政管理局最近一次

    核准登记后的中文章程为准。”。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    二〇〇九年十二月二十八日