证券代码：600716 股票简称：ST 耀华 编号：临2010—006
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
关于重大重组实施进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会于2009 年9 月29 日作出的《关于核准秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购
买资产的批复》（证监许可﹝2009）1030 号）及《关于核准江苏凤凰出版传媒集
团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可﹝2009）1031 号），江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简
称“凤凰集团”）收购本公司并豁免要约收购义务事宜已获得中国证券监督管理委
员会审核通过。《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书》、《秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司收购报告书（摘要）》、《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关文件已于2009 年10月13日公告。
2009年12月28日，本公司与凤凰集团及中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀
华集团”）签署了相关置入资产及置出资产的交割确认文件, 江苏凤凰置业有限公
司100%股权已过户至本公司名下。自2009年12月28日起，本公司原有的全部资产
与负债已全部由耀华集团接收，人员也全部由耀华集团接收和安置，本公司持有江
苏凤凰置业有限公司100%股权；耀华集团向凤凰集团转让264,648,560股股份的股
份转让价款已由凤凰集团履行完毕；本公司向凤凰集团非公开发行183,320,634股人
民币普通股的对价支付义务已由凤凰集团履行完毕。2009年12月31日，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认耀华集团所持有的本
公司263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股已过户到凤凰集团名下。
2010年1月5日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认本公司向凤凰集团非公开发行的183,320,634股股票已完成证
券变更登记手续。
本次重大资产重组完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
证券类别 变更前股份数 变更股数 变更后股份数
无限售流通股 293,504,641 0 293,504,641
263,775,360 183,320,634 447,095,994
263,775,360 183,320,634 447,095,994
限售流通股
其中：国有法人股
其它 0 0 0
合计 557,280,001 183,320,634 740,600,635
备注：由于以前年度资本公积金转增时多出1股在2006年股改时未能处理，致使
本公司登记的变更前股份数557,280,001股比公司股份总数557,280,000股多出1股，从
而导致本公司变更后股份数740,600,635股继续比本公司的股份总数740,600,634股多
出1股。
截止2010年1月4日，公司前十大股东名册如下：
单位：股
名次 帐户名称 持有数量
1 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 447，969，194
2 东北证券股份有限公司 3，900，000
3 东方证券股份有限公司 3，001，060
4 鲁功亮 1，749，000
5 曹春梅 1，669，017
6 于发芹 1，541，400
7 楼昱 1，464，5958 张文英 1，435，100
9 蔡少红 1，400，000
10 李荫华 1，303，800
特此公告
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2009 年1月7日秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
验资报告
京都天华会计师事务所有限公司目 录
一、验资报告
二、验资报告附件
1、新增注册资本实收情况明细表 1
2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表 2
3、验资事项说明 3-5京都天华会计师事务所有限公司
中国北京 朝阳区建国门外大街22 号
赛特广场5 层 邮编100004
电话 +86 10 6526 4838
传真 +86 10 6522 7521
www.grantthorntonchina.com.cn
Certified Public Accountants
均富国际有限公司中国成员所
China member firm of Grant Thornton International Ltd
验 资 报 告
京都天华验字（2009）第116 号
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2009 年12 月28 日止新增注册资本及实收
资本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整
的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任
是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据
《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结
合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币55,728 万元，实收资本（股本）为55,728 万元。
根据贵公司2008 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券
监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江
苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕
1030 号）文核准，贵公司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行人民币普通股
（A 股）18,332.0634 万股，增加注册资本人民币18,332.0634 万元，变更后的注册
资本为人民币74,060.0634 万元。经我们审验，截至2009 年12 月28 日止，贵公司
已收到江苏凤凰出版传媒集团有限公司认缴股款人民币玖亿贰仟柒佰陆拾万零
贰仟肆佰壹拾壹元柒角柒分（人民币927,602,411.77 元），其中：股本183,320,634
元，资本公积744,281,777.77 元。江苏凤凰出版传媒集团有限公司以股权出资。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币55,728 万元，实收
资本（股本）55,728 万元，已经河北华安会计师事务所有限公司审验，并于2004
年12 月3 日出具冀华会验字〔2004〕1008 号验资报告。截至2009 年12 月28 日
止，变更后的注册资本为人民币74,060.0634 万元，累计实收资本（股本）
74,060.0634 万元。Certified Public Accountants
均富国际有限公司中国成员所
China member firm of Grant Thornton International Ltd
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据
以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本
保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本
验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
3、验资事项说明
京都天华会计师事务所
有限公司
中国·北京
2009 年12 月28 日
中国注册会计师
（副主任会计师）
中国注册会计师附件2
被审验单位名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司货币单位：人民币元
金额出资比例金额出资比例金额
占注册资本
总额比例
金额
占注册资本总
额比例
江苏凤凰出版传媒集团有限公司 183,320,634.00 24.75% 183,320,634.00 183,320,634.00 24.75%
中国耀华玻璃集团公司264,648,560.00 47.49% 264,648,560.00 35.74% 264,648,560.00 47.49% 264,648,560.00 35.74%
社会公众股股东292,631,440.00 52.51% 292,631,440.00 39.51% 292,631,440.00 52.51% 292,631,440.00 39.51%
合计557,280,000.00 100% 740,600,634.00 100.00% 557,280,000.00 100.00% 183,320,634.00 740,600,634.00 100.00%
注册资本及实收资本（股本）变更前后对照表
股东名称
本次增加额
变更后
实收资本（股本）
截至2009年12月28日止
变更前变更后
认缴注册资本
变更前
23
附件3
验资事项说明
一、基本情况
1、公司基本情况
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”）系经河北省人民政府
股份制领导小组办公室冀股办〔1995〕第9 号文批复，由中国耀华玻璃集团公司
（以下简称“耀华集团”）作为主要发起人，与河北省建设投资公司、国家建材局
秦皇岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司、秦皇岛北山发电股份有限
公司共同发起并采用社会募集方式设立的股份有限公司。其中，耀华集团以净资
产出资，其他四家发起人以货币资金出资，按1.529：1 的折股比例折13,500 万股。
1996 年6 月17 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字〔1996〕74 号、〔1996〕
75 号文批准，耀华玻璃以每股6.60 元价格首次向社会公众公开发行人民币普通
股（A 股）4,500 万股，于1996 年6 月24 日取得河北省工商行政管理局核发的
13000010003041/1 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币18,000 万元，耀
华玻璃股票于1996 年7 月2 日在上海证券交易所上市，证券简称为“耀华玻璃”，
证券代码为“600716”。
经1997 年1 月8 日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增
股本方案，每10 股转增8 股，共转增14,400 万股，此次转增后注册资本变更为
人民币32,400 万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕30 号文批准，耀华玻璃增发
人民币普通股（A 股）2,430 万股，每股发行价格为人民币7.3 元，并于2002 年9
月19 日上市，此次增发后注册资本变更为人民币34,830 万元。
经2004 年第一次临时股东大会审议通过, 耀华玻璃实施资本公积金转增股
本方案，每10 股转增6 股，共转增20,898 万股，此次转增后注册资本变更为人
民币55,728 万元。
2、本次重大资产置换暨非公开发行股票、股权转让事项
根据耀华玻璃与凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）于2008
年12 月7 日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有
限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》（以下简称“重大资产
置换暨非公开发行股票协议”），耀华玻璃以所拥有的全部资产与负债（作为置
出资产）与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）100%股
权（作为置入资产）的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部4
分，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，凤凰置业 100％股权进入耀华
玻璃，置入资产与置出资产的价值以截至 2008 年9 月30 日止的评估值为准。
根据北京京都资产评估有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产
置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125 号），截至评估基准日2008
年9 月30 日止，耀华玻璃经评估净资产价值为353,548,202.89 元，在上述评估值
的基础上，本次置出资产的价格确定为353,548,202.89 元。根据北京国友大正评
估师事务所出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权
置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188 号），截至评
估基准日2008 年9 月30 日止，凤凰置业经评估净资产价值为1,281,150,614.66 元。
在上述评估值的基础上，本次置入资产经协商后的价格确定为1,281,150,614.66
元。
耀华玻璃新增股份的价格依据重组定价基准日前20 个交易日股票交易均价
确定为5.06 元/股；置入资产与置出资产的差额部分为927,602,411.77 元，换算成
耀华玻璃需向凤凰集团定向增发的股份为183,320,634 股，该部分股份由凤凰集团
全部享有。
根据耀华集团与凤凰集团2008 年12 月7 日签署的《中国耀华玻璃集团公司
与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
264,648,560 股国有股之股份转让协议》，在上述重大资产置换暨非公开发行股票
进行的同时，耀华集团将所持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻
璃总股本的 47.49%）转让给凤凰集团，根据北京百慧勤投资管理有限公司出具
的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》，以2008 年9 月30 日为基准
日，耀华玻璃股份的合理估值约为1.45 元/股。凤凰集团以其通过资产置换取得
的耀华玻璃净资产加上3,000 万元的现金作为对价购买上述股权。
上述重大资产置换暨非公开发行股票购买资产、国有股权转让方案，已经国
资管理部门批准，及2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议通
过，于2009年7月2日经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2009年第14次工作会议审核有条件通过。
2009年9月30日，耀华玻璃取得中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕1030 号）文，中国证券监督管理委
员会核准耀华玻璃本次重大资产重组及向凤凰集团发行183,320,634 股股份购买
相关资产，批复自核准之日（2009年9月29日）起12 个月内有效。
2009年9月30日，耀华玻璃取得中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤
凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免
其要约收购义务的批复》（证监许可〔2009〕1031 号）文，中国证券监督管理
委员会核准豁免凤凰集团以协议转让持有耀华玻璃264,648,560 股股份，及以资产
认购耀华玻璃本次发行股份而增持公司183,320,634 股股份，导致合计持有耀华玻
璃447,969,194 股股份，约占耀华玻璃总股本的60.49%而应履行的要约收购义务。5
耀华玻璃本次变更前的注册资本为人民币55,728万元，股本为55,728万元。根
据耀华玻璃股东大会决议和修改后章程的规定，本次申请增加注册资本人民币
18,332.0634万元，变更后的注册资本为人民币74,060.0634万元。
二、新增资本的出资规定
根据2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会会议决议，并经中
国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及
向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2009〕
1030 号）文核准，耀华玻璃向凤凰集团发行人民币普通股（A 股）183,320,634 股
股份购买相关资产，发行价格依据重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确
定为5.06元/股。凤凰集团以其持有的凤凰置业股权出资。
三、审验结果
根据北京国友大正评估师事务所出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江
苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字
[2008]第188 号），截至评估基准日2008 年9 月30 日止，凤凰置业经评估净资产
价值为1,281,150,614.66 元。在上述评估值的基础上，本次置入资产经协商后的价
格确定为1,281,150,614.66 元。其中：353,548,202.89 元用于置换耀华玻璃经评估置
出资产，置入资产与置出资产的差额部分927,602,411.77 元，耀华玻璃向凤凰集
团发行人民币普通股（A 股）183,320,634 股股份购买。
2009 年12 月28 日，凤凰集团以其持有的凤凰置业股权实际缴纳出资，凤凰
置业已向公司登记机关办理将该股权的持有人由凤凰集团变更为耀华玻璃的变
更登记，耀华玻璃取得凤凰置业100％股权。
四、其他事项
1、根据协议约定，自2008年9月30日至上述凤凰置业股权过户完成之日，凤
凰置业在该期间产生的收益由耀华玻璃享有。
2、截至2009 年12 月28 日止，凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃
264,648,560 股股份过户手续尚在办理中。该股权过户手续完成后，连同上述以资
产认购耀华玻璃本次发行股份而持有的耀华玻璃183,320,634 股股份，凤凰集团
将合计持有耀华玻璃447,969,194 股股份，约占耀华玻璃总股本的60.49%。
