ST耀华：2010年第一次临时股东大会会议文件2010-01-13
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
2010年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一〇年一月二十日·南京2
目 录
会议议程
议案一：关于董事会换届选举的议案
议案二：关于监事会换届选举的议案
议案三：关于公司变更名称、经营范围及住所地的议案
议案四：关于修改《公司章程》的议案3
会议议程
会议时间：2010年1月20日（星期三）上午9：30，会期半天
会议地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室
会议安排：
1、参会人员签到，股东进行发言登记（8：20～9：20）
2、主持人宣布会议开始（9：30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权股
份总数及占公司股份总额的比例
4、审议会议议案
（1）关于董事会换届选举的议案；
（2）关于监事会换届选举的议案；
（3）关于公司变更名称、经营范围及住所地的议案；
（4）关于修改《公司章程》的议案。
5、推选监票人2名、计票人1名（2名股东代表、1名监事）
6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
7、统计表决结果
8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
9、监票人代表宣读表决结果
10、宣读本次股东大会决议
11、公司聘请的律师发表见证意见
12、主持人宣布本次股东大会结束
13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字4
议案一
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，董事会由9 名董事组成，其中3 名为独立董事，
董事每届任期三年。第四届董事会应于2008 年6 月届满到期，由于本公司实施
重大资产重组，董事会一直未能进行换届。鉴于本次重大资产重组已实施完毕，
本公司的控股股东已于2009 年12 月31 日由中国耀华玻璃集团变更为江苏凤凰
出版传媒集团有限公司。为保证公司董事会能够依法正常运作，董事会拟进行换
届选举。
根据控股股东的推荐，第四届董事会提名谭跃、陈海燕、曹光福、吴小平、
齐世洁、薛健、魏青松和李启明为公司第五届董事会董事候选人，其中薛健、魏
青松和李启明为第五届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，且3 名独立董事候选人与公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司不
存在关联关系。
上述3 中独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
现将上述董事候选人提交股东大会采取累积投票制的方式进行选举，董事和
独立董事的选举将分开进行。董事任期自2010 年第一次临时股东大会选举通过
之日起计算，任期三年。
董事候选人简历详见附件1-1。
独立董事提名人声明详见附件1-2。
独立董事候选人声明详见附件1-3。
独立董事候选人薛健和魏青松关于“保证参加上海证券交易所组织的最近一
期独立董事培训班”的《承诺》见附件1-4。
请予审议
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
二〇一〇年一月二十日5
附件1-1：第五届董事会董事候选人简历
谭跃，男，1958 年3 月生，中共党员，省委党校研究生学历。1976 年9 月
参加工作，历任江苏省精神文明建设指导委员会办公室主任、江苏省委宣传部副
部长兼省文明办主任、江苏省哲学社会科学界联合会党组书记、江苏省外宣办主
任，现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事长、党委书记。2009 年1 月被中
宣传部评为全国宣传文化系统四个一批经营管理人才。荣获2009 年度CCTV 中
国经济年度人物之一。第十届江苏省政协委员。第五届董事会董事候选人。
陈海燕，男，1954 年10 月生，中共党员，大学普通班学历，副编审。1973
年2 月参加工作，历任复旦大学教师、校团委副书记，上海团市委副书记，团中
央少年部部长、全国少工委副主任、团中央常委，团中央中国少年儿童出版社副
总编辑兼中国少年报社副社长、副总编辑，团中央中国少年儿童出版社总经理、
党组成员。现任江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委副书记、总经理,省出版总
社社长。第十一届江苏省人大代表。第五届董事会董事候选人。
曹光福，男，1950 年4 月生，中共党员，大学普通班学历，副编审。1968
年11 月参加工作，历任共青团江苏省委学少部副科级干部、共青团江苏省委宣
传部副部长，江苏省委研究室综合处副处长，党群处副处长、处长，江苏省委研
究室副主任，江苏省新闻出版局副局长、江苏省出版总社副社长、党组成员兼省
版权局副局长、江苏省社会文化管理委员会办公室主任。现任江苏凤凰出版传媒
集团有限公司党委副书记、副总经理。第五届董事会董事候选人。
吴小平，男，1956 年8 月生，中共党员，硕士研究生学历，编审。1975 年
1 月参加工作，历任江苏古籍出版社编辑、一编室副主任、总编助理兼总编办主
任、副总编辑、总编辑，兼省新图进出口公司总经理。现任江苏凤凰出版传媒集
团有限公司党委委员、副总经理。1997 年被评为江苏省“333 工程”三层次培
养对象。第五届董事会董事候选人。6
齐世洁，男，1956 年12 月生，中共党员，大专学历。1975 年12 月参加工
作，历任江苏省出版总社计财处副主任科员、主任科员、副处长，江苏省出版集
团有限公司发展（法务）部副主任。现任江苏凤凰置业股份有限公司总经理。2005
年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党务工作者。2007 年被江苏凤凰出版传媒
集团评为优秀个人。2007 年、2008 年被江苏凤凰出版传媒集团评为优秀党员。
第五届董事会董事候选人。
薛健，男，1956 年4 月出生，工学学士，工商管理硕士。1975 年5 月参加
工作，曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长，江苏省财政信用资金管理局局长。
现任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。曾获江苏省哲学社会科学优秀成
果三等奖、江苏省优秀财政科研成果一等奖。1998 年入选江苏省“333 跨世纪
学术、技术带头人”。第五届董事会独立董事候选人。
李启明，男，1963 年11 月出生，工学硕士，管理学博士，高级会计师，注
册会计师。1987 年3 月参加工作，曾任东南大学经济管理学院讲师、东南大学
土木工程学院系主任、院长。现任东南大学教授、博导；东南大学建设与房地产
系主任，东南大学建设与房地产研究所所长，东南大学国际合作处副处长；建设
部工程管理专业评估委员会委员。曾获江苏省、江苏省建设厅和南京市科技进步
奖、华东地区科技图书一等奖、江苏省普通高校优秀青年骨干教师称号、东南大
学优秀骨干青年教师称号、东南大学优秀教学特等奖等多项荣誉称号和奖励。现
任南京栖霞建设股份有限公司独立董事。第五届董事会独立董事候选人。
魏青松，男，1969 年2 月生，法学硕士，一级律师。1991 年参加工作，历
任江苏对外经济律师事务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国Baker &
Mckenzie 香港办事处律师、上海市汇业律师事务所合伙人。现任汇业律师事务
所南京分所主任。2002 年度、2003 年度、2007 年度、2008 年度获江苏省省直
律师事务所先进个人。2008 年获首届“南京十大杰出青年卫士”称号。第五届
董事会独立董事候选人。7
附件1-2：独立董事提名人声明
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事提名人声明
提名人秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会现就提名薛健、魏青松和李启明
为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被
提名人与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的
关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第
五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东或实
际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及其控股股东或者其各自
的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单
位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公
务员法》的规定；8
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反
中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市
公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司
数量不超过五家，被提名人在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司连续任职未超过六
年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备
案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情
形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，
本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会
（盖章）
2009 年12 月28 日9
附件1-3：独立董事候选人声明
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司独立董事候选人声明
声明人薛健、魏青松和李启明，作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第五届董
事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在秦皇岛耀华玻璃股份有限公
司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是秦皇岛耀华玻璃股份有限公司控股股东或实际
控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及
其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及其控股股东或者其各自的附
属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任
职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从秦皇岛耀华玻璃股份有限公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程规定的董事任职条件；10
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情
形；
十三、本人保证向拟任职秦皇岛耀华玻璃股份有限公司提供的履历表等相关
个人信息资料的真实、准确、完整。
包括秦皇岛耀华玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量
不超过五家，本人在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任
何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券
交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事
期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则
的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出
独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
声明人：薛健、魏青松、李启明
2009 年12 月28 日11
附件1-4：
承诺
本人作为秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第五董事会独立董事候选人，目前尚
未取得独立董事任职资格培训结业证书，但本人保证将参加上海证券交易所组织
的最近一期独立董事培训班，并取得相关培训结业证书。
承诺人：薛健、魏青松
2009 年12 月28 日12
议案二：
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，监事会由3 名监事组成，其中职工代表比例不低
于三分之一，监事每届任期三年。第四届监事会应于2008 年6 月届满到期，由
于本公司正在进行重大资产重组，监事会一直未能进行换届。鉴于本次重大资产
重组已实施完毕，本公司的控股股东已于2009 年12 月31 日由中国耀华玻璃集
团变更为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。为保证资产交割后公司监事会能够依
法正常运作，监事会拟进行换届选举。
根据控股股东的推荐，第四届监事会提名汪维宏和吴小毓为公司第五届监事
会股东代表监事候选人。
以上监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
另有职工代表监事1 名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第五届监事会。
现将上述监事候选人提交股东大会采取累积投票制的方式进行选举。
监事候选人简历详见附件2-1。
请予审议
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
二〇一〇年一月二十日13
附件2-1：第五届监事会监事候选人简历
汪维宏，男，1961 年2 月生，中共党员，党校研究生学历。1980 年12 月
参加工作，历任江苏省总工会法律顾问处干事、副主任科员、主任科员，法律工
作部副部长、部长，江苏省总工会副秘书长兼办公室主任。现任江苏凤凰出版传
媒集团有限公司纪委书记、党委委员兼任直属机关党委书记。1990 年、2001 年
被江苏省级机关工委评为优秀党员，1996 年被江苏省扶贫领导小组评为先进工
作者，1996 年被全国总工会评为全国工会优秀法律工作者，1999 年江苏省级机
关工委、共青团江苏省委评为江苏省级机关十佳青年公仆。
吴小毓，女，1964 年1 月生，中共党员，本科学历，高级会计师。1984 年
8 月参加工作，现任江苏凤凰出版传媒集团计财部副主任。14
议案三
关于公司变更名称、经营范围及住所地的议案
各位股东：
鉴于本公司重大资产重组事项已实施完毕，本公司的控股股东已于2009 年
12 月31 日由中国耀华玻璃集团变更为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。为保证
公司依法正常运作，公司拟变更名称、经营范围及住所地，具体变更如下：
一、将公司名称由“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”变更为“江苏凤凰置业
投资股份有限公司（暂定名，以江苏省工商局核准的名称为准）”。
二、将公司经营范围由“主营：玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂
及玻璃钢制品的生产、销售；开展国内、国外合资经营、合作经营、补偿贸易等
业务；本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、
零配件及相关技术的进口业务。兼营：玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、
技术服务。”变更为“房地产投资及其他实业投资，房屋租赁，物业管理。”
三、将公司住所地由“河北省秦皇岛市海港区西港路”变更为“南京市中央
路389 号凤凰国际大厦六楼”。
请予审议
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
二〇一〇年一月二十日15
议案四
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于本公司重大资产重组事项已实施完毕，本公司的控股股东已于2009 年
12 月31 日由中国耀华玻璃集团变更为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。为保证
公司依法正常运作，公司需要对《公司章程》（2008 年12 月修订）作相应修改，
具体内容如下：
（一）原标题：“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司章程”
现修改为：“江苏凤凰置业投资股份有限公司章程”
（二）原：“第四条 公司注册名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
QINHUANGDAO YAOHUA GIASS COMPANY LIMITED”；
现修改为：“第四条 公司注册名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED”。
（三）原：“第五条 公司住所：河北省秦皇岛市海港区西港路 邮编：
066013”；
现修改为“第五条 公司住所：南京市中央路389 号凤凰国际大厦六楼 邮
编：210037”。
（四）原：“第六条 公司注册资本为人民币55728 万元。”；
现修改为：“公司注册资本为人民币740,600,634 元”。
（五）原：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师。” ；
现修改为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经理助理。”。16
（六）原：“第十二条 公司的经营宗旨：采用高新技术，实现科学管理，
生产一流产品，积极参与国内外市场竞争，提高经济效益，使全体股东获得满意
的经济效益。”；
现修改为：“第十二条 公司的经营宗旨：规范管理、稳健经营，不断提高
经济效益，增强公司实力，维护股东权益，为公司和社会作出自身贡献。”。
（七）原：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：主营：玻璃、工业
技术玻璃及其制品、不饱和聚脂及玻璃钢制品的生产、销售；开展国内、国外合
资经营、合作经营、补偿贸易等业务；本企业自产产品和技术的出口业务和本企
业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。兼营：玻璃机械
制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。”；
现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产投资及其他
实业投资，房屋租赁，物业管理。（以公司登记机关核准的为准）。”。
（八）原：“第十九条 公司股本结构为：普通股55728 万股。”；
现修改为：“第十九条 公司的股本结构为：普通股740,600,634 股”。
（九）原：“第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董
事长1 人”；
现修改为：“第一百零六条 董事会由8 名董事组成，设董事长1 人，副董
事长1 人”。
（十）原第一百二十四条第三款：“公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。”予以删除。
（十一）原：“第一百九十四条 本章程以在河北省工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文章程为准。”；
现修改为：“第一百九十四条 本章程以在江苏省工商行政管理局最近一次
核准登记后的中文章程为准。”。17
请予审议
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
二〇一〇年一月二十日
