江苏泰和律师事务所

    关于江苏凤凰置业投资股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的

    法律意见书

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    网络地址：http://www.jcmaster.com泰和律师事务所 2010 年第二次临时股东大会法律意见书

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    江苏泰和律师事务所

    关于江苏凤凰置业投资股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的

    法律意见书

    致：江苏凤凰置业投资股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国

    公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大

    会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏凤

    凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰

    和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏凤凰置业投资股份有限公司以下简

    称“公司”）的委托，指派律师（以下称“本所律师”）出席公司2010 年第二次

    临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照

    律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有

    关的文件和事实进行了核查和验证。

    本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人

    的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    2010 年1 月21 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交

    易所网站上刊登了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司第五届董事会第一次会议决议

    公告》及《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于召开2010 年第二次临时股东大会

    的通知》。

    2010 年1 月29 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交

    易所网站上刊登了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于公司工商注册信息变更的

    公告》，公司名称由“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”变更为“江苏凤凰置业投

    资股份有限公司”。

    2010 年1 月29 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交泰和律师事务所 2010 年第二次临时股东大会法律意见书

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    易所网站上刊登了《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于2010 年第二次临时股

    东大会增加临时提案的补充通知》。

    2010 年2 月24 日，公司在上海证券交易所网站刊登了《江苏凤凰置业投

    资股份有限公司2010 年第二次临时股东大会会议文件》。

    根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开15 日以前以公告方式通

    知公司股东，公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公司法》、《股东大会

    规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进行了充分披

    露。

    本次股东大会于2010 年3 月2 日上午9：30 在南京市中央路389 号凤凰

    国际大厦六楼会议室召开，会议召开时间、地点与股东大会通知的内容一致。

    本所律师注意到，公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司在本次股东

    大会召开10 日前向公司提交临时提案《关于变更2009 年度财务审计机构的提

    案》。本所律师认为，根据《股东大会规则》第十四条的规定，江苏凤凰出版传

    媒集团有限公司作为本公司的控股股东，有权在本次股东大会召开10 日前提出

    临时提案，修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会

    规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员和会议召集人的资格

    1、出席会议的人员

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共4 人，代表股份总计448,068,594

    股，占公司股份总数的60.50%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律

    师出席或列席了本次股东大会。

    经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规

    则》和《公司章程》的规定。

    2、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合《公

    司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大

    会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。泰和律师事务所 2010 年第二次临时股东大会法律意见书

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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会的主持人在会议表决前宣布了现场出席会议的股东和股东

    代理人人数及所持有表决权的股份总数。

    2、本次股东大会对下列议案进行了审议：

    （1）关于聘请会计师事务所及确定其审计费用的议案；

    （2）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

    （3）关于修订公司《董事会会议事规则》的议案；

    （4）关于修订公司《监事会议事规则》的议案；

    （5）关于变更2009年度财务审计机构的提案。

    本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人对上述

    议案进行了逐项表决，除依法对控股股东在本次股东大会召开10 日前向公司提

    交的临时提案进行表决外，没有对股东大会通知未列明的事项进行表决；本次股

    东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公

    布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。

    上述5 项议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的

    100%通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东

    大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上

    市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资

    格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书仅供公司2010 年第二次临时股东大会之目的使用，本所律师

    同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。

    本法律意见书正本一式二份。

    （以下无正文）泰和律师事务所 2010 年第二次临时股东大会法律意见书

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    （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公

    司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

    江苏泰和律师事务所 经办律师：

    马 群

    经办律师：

    李远扬

    二○一○年三月二日