证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—019
江苏凤凰置业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
二Ｏ一Ｏ年三月I
公司声明
本公司以及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何
决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师、或其他专业顾问。
特别声明：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该
重大资产重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。1
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、耀华玻璃 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，现更名为江苏
凤凰置业投资股份有限公司
重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
本次交易 指 上市公司重大资产置换暨非公开发行股票购买
资产之行为
重大资产置换 指 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持
凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产
与置出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的
审计评估值为准
股份转让、国有股转让 指 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年9月
30日经审计及评估确认的全部资产及负债和
3,000万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华
玻璃的全部264,648,560股国有股（占耀华玻璃
总股本的47.49%）
非公开发行股票购买资产 指 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上
市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公
开发行股票的价格为定价基准日前20个交易
日股票交易均价5.06元／股），最终凤凰置业
100％股权进入上市公司
审计、评估基准日 指 2008 年9 月30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元2
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理状况。
（一）本次重组的实施过程
1、2008年12月8日，上市公司召开第四届董事会第三十一次会议，会议审
议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公
开发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股
票购买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关
于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股
票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集
团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》等
议案。
2、2008年12月24日，上市公司召开2008年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发
行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购
买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构
成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免
于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次
交易相关事宜的议案》等议案。
3、2009年2月27日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕
117号），原则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让给凤凰
集团，并对耀华玻璃进行资产重组的方案。
4、2009年7月2日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第3
14次工作会议审核，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方
案获得有条件通过。
5、2009年9月29日，中国证监会作出《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可﹝2009﹞1030号），核准耀华玻璃本次重大资产重组及向凤凰
集团发行183,320,634股股份购买相关资产。
2009年9月29日，中国证监会作出《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公
司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可﹝2009﹞1031号），对凤凰集团公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
收购报告书无异议，并核准豁免凤凰集团的要约收购义务。
（二）本次重大资产重组的实施情况
1、耀华玻璃的资产置出情况
（1）关于置出资产移交协议
2009年12月28日，耀华玻璃（转出方）、耀华集团（接受方）与凤凰集团
（移交确认方）签署了《资产、负债和人员移交协议》（以下简称“协议”），
各方就耀华玻璃实施资产置出的相关事宜进行了如下主要约定：
①置出资产的具体内容：耀华玻璃本次资产重组的置出资产范围为耀华玻璃
原有全部资产和负债。据此，协议各方同意在中喜会计师事务所有限责任公司出
具的耀华玻璃截至交割审计基准日的全部资产和负债的专项审计报告（中喜审字
（2009）第01438号）基础上，根据资产和负债的实际变化，进行置出资产的交
割。
②交割日和交割审计基准日：置出资产的交割日为2009年12月28日，交割
审计基准日为2009年9月30日。各方对于交割审计基准日至交割日期间内置出资
产的变化没有异议，耀华集团按交割日置出资产的实际状况接收。
③交割手续和法律状态
Ⅰ.协议各方已于交割日在河北省秦皇岛市西港路正式办理和实施置出资产
交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和本协议等。耀华
集团对耀华玻璃交付的置出资产的法律和事实状态没有异议。4
Ⅱ.协议各方确认，耀华玻璃自交割日起交付置出资产的义务视为履行完毕
（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已经完成），置出资产已由
耀华集团实际控制。
Ⅲ.协议各方确认，自交割日起，耀华集团作为置出资产的承接方，该置出
资产用以抵作凤凰集团因受让耀华集团所持有的耀华玻璃全部国有法人股而应
向耀华集团支付的股份转让价款，差额部分3000万元已由凤凰集团按耀华集团
要求的方式完成支付。
Ⅳ.各方同意并确认，自交割日起，耀华玻璃原有全资、控股或参股子公司
的股东权利和义务均由耀华集团享有和承担，不论该等股权是否已由耀华玻璃变
更登记至耀华集团名下。
Ⅴ.各方同意并确认，自交割日起，与耀华玻璃向耀华集团置出的全部资产
和负债有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。
④债权债务转移
Ⅰ.耀华玻璃已就交割日后的债权移转事宜通知了截至交割日耀华玻璃的全
部债务人。耀华玻璃应于交割日后向拟继续对其履行相关义务的债务方履行关于
债权移转的通知或说明义务并不得接受有关债务人履行的义务。
Ⅱ.耀华集团确认，耀华集团或其指定的第三方已与耀华玻璃在交割日前有
效的全部银行债务对应的债权人签署相关耀华玻璃债务或对外担保责任转移的
书面协议。
Ⅲ.耀华集团确认，对于除银行债务外耀华玻璃在交割日有效的其他债务，
耀华集团已取得绝大部分债权人关于同意该等债务由耀华玻璃转移至耀华集团
的书面确认函。对于未取得书面确认函的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和
处理，保证上市公司不会因此受到任何损害。
Ⅳ.各方确认，对耀华集团所承接的全部负债（包括或有负债），耀华玻璃
不再承担任何清偿责任。
Ⅴ.就本次资产重组的实施，耀华集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税
务部门的要求完成清税汇缴工作，耀华玻璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或
违反税收法规的情况。
⑤人员接收5
Ⅰ.各方同意并确认，与置出资产相关的耀华玻璃员工均由耀华集团接收并
按现行管理方式继续负责妥善安置。自交割日起，即视为置出人员不再与耀华玻
璃保留人事关系，而开始与耀华集团正式建立劳动关系。
Ⅱ.置出人员已参加了医疗、养老、失业、工伤等各项社会保险和住房公积
金，对于欠缴的“五险一金”已全部由耀华集团承担。自交割日起，与置出人员
“五险一金”有关的任何责任均由耀华集团承担，与耀华玻璃无关。
（2）关于耀华玻璃下属企业的股东变更情况
耀华玻璃原下属全资、控股和参股公司和企业为耀华玻璃工业园有限责任公
司（以下简称“耀华工业园”）、沈阳耀华玻璃有限责任公司、秦皇岛耀华船业
有限公司、秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司、秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限责
任公司、北京耀华康业科技发展有限公司、秦皇岛耀华镀膜玻璃厂、秦皇岛耀华
兴业镀膜有限公司、冷水江市耀华耐火材料有限公司（以下简称“冷水江耀华”）、
耀华科达新材料公司、华夏世纪创业投资有限公司以及秦皇岛耀华工业技术玻璃
有限公司。
截至本报告书签署日，耀华玻璃对上述企业持有的出资均已全部转由耀华集
团持有。
（3）关于耀华玻璃国有土地使用权和房屋所有权的过户情况
①耀华玻璃原拥有两处房产，分别位于秦皇岛市友谊路153号和西港路62
号。该等房屋的所有权证因该等房屋对应的国有土地使用权（耀华集团为原权利
人）于2009年底被主管机关收储而予以注销，对应的房屋所有权归于终止。因
此，耀华玻璃在本次资产重组的实施阶段已不持有任何房屋所有权，无需进行房
屋所有权人的变更登记。
②耀华玻璃原拥有三处国有土地使用权，分别坐落于湖南省冷水江市金竹中
路、金竹西路和同兴乡。2009年12月，耀华玻璃以该等国有土地使用权作为对
价认购冷水江耀华的增资并将该等国有土地使用权的权利人变更为冷水江耀华。
因此，耀华玻璃在本次资产重组的实施阶段已不持有任何国有土地使用权，无需
进行国有土地使用权人的变更登记。6
（4）关于耀华玻璃债务的移转情况
①银行借款债务的移转
耀华玻璃于置出资产交割日前的短期借款余额为20,250万元，该等借款的债
权人为交通银行秦皇岛分行（以下简称“交行”）和中国工商银行秦皇岛分行（以
下简称“工行”）。
2009年12月23日，交行、耀华玻璃和耀华集团签署《债务移转协议》，各
方同意将“X100BHW08002”号和“X100BHW09002A”号《综合授信合同》
（期末借款余额共计1.2亿元）的借款人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华
集团承继耀华玻璃在该等授信合同项下的全部权利和义务。
2009年12月23日，工行、耀华玻璃和耀华集团签署《债务转让协议》，各
方同意将“2009年（海办）字0002号”、“2009年（海办）字0011号”、“2009
年（海办）字0017号”、“2009年（海办）字0018号”、“2009年（海办）字
0025号”、“2009年（海办）字0038号”《借款合同》以及 “2009（LC）字
00021号”《国内信用证开证合同》（期末借款余额共计8,250万元）的债务人
由耀华玻璃变更为耀华集团，耀华集团接受耀华玻璃在上述合同项下的全部权利
和义务，工行不再向耀华玻璃主张上述合同项下的债权。
②银行担保债务的移转
耀华玻璃于置出资产交割日前为耀华工业园的银行借款而向交行、中国银行
秦皇岛市海港支行（以下简称“中行”）和中国建设银行秦皇岛西港路支行（以
下简称“建行”）承担连带保证责任，主债务金额共计为1.15亿元。
2009年12月23日，交行、耀华玻璃和耀华集团签署《保证责任移转协议》，
各方同意将“BHW2009最保字001A”号《最高额保证合同》（主债务金额为6,000
万元）的保证人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该保
证合同项下的全部权利和义务。
2009年12月22日，中行、耀华玻璃和耀华集团签署《担保合同移转协议》，
各方同意将“冀-05-2009-04（保）”号《保证合同》（主债务金额为1,500万元）
的保证人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该保证合同
项下的全部权利和义务。
2008年6月26日，建行向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦7
皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司担保债务转移的函》，建行同意将耀华工业园向建行承担的4,000万元技术
改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律
文书。2008年8月25日，建行与耀华集团签署了“2008年JGB005”号《保证合
同》，耀华集团为耀华工业园基于“（2005）年第005号”《人民币资金借款合
同》而发生的4,000万元借款债务向建行承担连带保证责任。该保证合同生效后，
耀华玻璃原向建行承担的连带保证责任终止。
③应付款、预收款和其他应付款债务的移转
根据经审计的耀华玻璃《资产负债表》，截至2009年9月30日，耀华玻璃应
付账款、预收账款和其他应付款（以下简称“该等债务”）共计206,050,274.81
元。耀华玻璃该等债务之债权人向其出具的关于同意耀华玻璃有关负债转由耀华
集团承担的书面确认函表明，债权人同意该等债务转由耀华集团承担的金额共计
205,821,661.02元，占该等债务总金额的99.89%。
④根据《资产、负债和人员移交协议》，对于未取得债权人书面确认的耀华
玻璃承担的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和处理，保证耀华玻璃不会因此
受到任何损害。耀华玻璃、耀华集团和凤凰集团确认，就本次资产重组的实施，
耀华集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税务部门的要求完成清税汇缴工作，
耀华玻璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或违反税收法规的情况。对耀华集团
所承接的全部负债（包括或有负债），耀华玻璃不再承担任何清偿责任。
综上，耀华玻璃本次资产重组涉及的债务移转义务已经根据有关协议的约定
履行完毕，耀华玻璃原有负债均已置出完成。
（5）关于耀华玻璃原有员工的移交情况
①《资产置换暨非公开发行股票协议》约定：根据“人随资产走”的原则，
耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职
工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉
及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团承继，并由耀华集
团负责进行安置。
②耀华玻璃于2008年5月9日召开职工代表大会，研究讨论本次资产重组涉8
及的耀华玻璃人员接收及安置的计划与方案并作出如下决议：
Ⅰ.同意耀华集团向凤凰集团转让国有股权、对耀华玻璃进行重大资产重组
并非公开发行股份；
Ⅱ.根据“人随资产走”的原则，同意耀华玻璃人员全部由耀华集团接收，
耀华玻璃所有员工的劳动关系及与置出资产相关的全部在岗职工、待岗职工、内
退职工、借用职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集
团承继；
Ⅲ.自资产交割日起，现耀华玻璃的全部员工与其签署的劳动合同之效力自
动终止，其与耀华玻璃的劳动法律关系自动解除，不再与重组后的上市公司发生
任何利益关系；
Ⅳ.同意本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票正式生效及之后，
与耀华玻璃员工安置、补偿、各项社会保险、已有和潜在的劳动纠纷，均由耀华
集团负责处理及承担。
③2009年12月11日，耀华集团向秦皇岛市人力资源与社会保障局（以下简
称“秦皇岛人保局”）提交《中国耀华玻璃集团公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有
限公司资产重组后对原企业职工用工主体变更的请示》（中耀集司人字[2009]59
号），根据经批准的耀华玻璃本次资产重组方案，耀华玻璃在册职工1,406人应
由耀华集团全部负责安置，经与耀华集团、耀华玻璃工会协商一致，拟将该等职
工的用工主体由耀华玻璃变更为耀华集团，原劳动合同继续履行。秦皇岛人保局
于2009年12月18日对上述请示出具了书面同意批复。
④2009年12月15日，秦皇岛市工伤保险基金管理中心出具书面证明，耀华
玻璃全体职工的工伤保险登记已于2009年12月并入耀华集团。
2009年12月17日，秦皇岛市医疗保险基金管理中心出具书面证明，耀华玻
璃全体职工的医疗保险登记暂时调入耀华集团。
2009年12月18日，秦皇岛市企业养老保险管理处出具书面证明，耀华玻璃
全体职工的养老保险自参保之日起即在耀华集团保险账户内。
2009年12月18日，秦皇岛市失业保险事业管理处出具书面证明，耀华玻璃
全体职工的失业保险自参保之日起即在耀华集团保险账户内。
综上，耀华玻璃本次资产重组涉及的人员安置计划已经根据有关协议的约定9
履行完毕，耀华玻璃原有职工均已置出并妥善安置，原劳动关系相关事宜已完成
有关变更手续。
（6）其他资产的移交及与资产移交相关事宜的实施情况
耀华玻璃与耀华集团已根据《资产置换暨非公开发行股票协议》和《资产、
负债和人员移交协议》的相关约定完成了本次资产重组涉及的耀华玻璃其他资产
的移交工作，耀华玻璃的其他资产已经实现置出。与资产移交的相关事宜业已根
据有关协议的约定处理完毕。
综上，耀华玻璃与耀华集团已根据本次资产重组有关协议和批准文件的规定
完成了耀华玻璃原有全部资产、负债和人员的置出和安置程序，如约履行了相关
义务。耀华玻璃的资产置出已经实施完毕，实施行为符合法律、有关协议和批准
文件的规定。
2、耀华玻璃的资产置入情况
（1）关于置入资产移交协议
2009年12月28日，耀华玻璃（接收方）和凤凰集团（转出方）签署《秦皇
岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于江苏凤凰置业
有限公司100%股权交割的确认书》（以下简称“确认书”），双方就耀华玻璃
实施资产置入的相关事宜进行了如下主要约定：
①置入资产内容：凤凰集团对凤凰置业持有的100%股权。
②交割日和交割审计基准日：置入资产的交割日为2009年12月28日，交割
审计基准日为2009年9月30日。
③交割手续和法律状态：自交割日起，耀华玻璃即成为凤凰置业的唯一股东，
持有凤凰置业100%股权；凤凰集团对交付置入资产的义务视为履行完毕，置入
资产已由耀华玻璃实际控制。
（2）关于资产置入的实施
凤凰置业已经履行了股东变更登记程序、耀华玻璃的新增注册资本已经进行
了验资，新增股份已进行了股票登记。具体情况如下：10
①2009年12月28日，江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商局”）
出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（公司变更[2009]第
12280004号），江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发
了新的《企业法人营业执照》，凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。
②2009年12月28日，京都天华会计师事务所有限公司出具《秦皇岛耀华玻
璃股份有限公司验资报告》（京都天华验字[2009]第116号），截至2009年12月
28日，凤凰集团向耀华玻璃认缴的新增股款共计人民币927,602,411.77元已全部
到位，其中股本共计人民币183,320,634元，资本公积共计人民币744,281,777.77
元。凤凰集团以持有的凤凰置业的股权进行出资。耀华玻璃变更后的注册资本与
累计实收资本均为人民币74,060.0634万元。
③2010年1月4日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登
记公司”）向耀华玻璃出具《证券变更登记证明》，登记公司已为耀华玻璃新增
限售流通股183,320,634 股进行了股票登记， 耀华玻璃股份总数变更为
740,600,635股。
综上，凤凰置业已经依法履行了股东变更的工商变更登记手续，其股东已经
变更为耀华玻璃；耀华玻璃新增注册资本已实际到位并履行了验资程序，新增股
份已在登记公司进行了股票登记。耀华玻璃本次资产重组的资产置入已经根据有
关约定全部实施完毕，实施行为符合法律、有关协议和批准文件的规定。
3、耀华玻璃的股份过户和股东变更情况
（1）根据《资产重组框架协议》和《股份转让协议》，耀华集团将其对耀
华玻璃持有的全部股份以置出后的耀华玻璃的资产和3,000万元现金作为对价方
式转让予凤凰集团，该股权转让与耀华玻璃本次资产重组互为生效条件且同步实
施。
（2）截至2009年12月31日，耀华集团持有耀华玻璃股份共计264,648,560
股。2009年12月31日，登记公司出具《过户登记确认书》，耀华集团对耀华玻
璃持有的263,775,360 股限售流通股和873,200 股无限售流通股（ 共计
264,648,560股）已经过户至凤凰集团。11
4、耀华玻璃工商变更登记和备案情况
（1）2010年1月20日，耀华玻璃召开2010年度第一次临时股东大会，审议
批准了《关于公司变更名称、经营范围及住所地的议案》和《关于修改〈公司章
程〉的议案》等四项议案，对耀华玻璃的注册信息做有如下修订：耀华玻璃的名
称变更为江苏凤凰置业投资股份有限公司；耀华玻璃的经营范围变更为房地产投
资及其他实业投资，房屋租赁，物业管理；耀华玻璃住所地变更为南京市中央路
389号凤凰国际大厦六楼；耀华玻璃的注册资本变更为740,600,634元。
（2）耀华玻璃的工商行政主管机关已由河北省工商行政管理局变更为江苏
省工商局，工商档案资料已经转由江苏省工商局管理。根据耀华玻璃的变更登记
和备案申请，江苏省工商局于2010年1月26日出具《公司准予变更登记通知书》，
准予对耀华玻璃的企业名称、住所、法定代表人、注册和实收资本、经营范围进
行变更登记并对耀华玻璃新选举的董事、监事和修订后的公司章程进行了备案。
2010年1月26日，江苏省工商局向江苏凤凰置业投资股份有限公司颁发《企
业法人营业执照》，注册号为130000100304，住所为南京市中央路389号凤凰
国际大厦六层，法定代表人为陈海燕，公司类型为股份有限公司（上市），注册
资本和实收资本均为74,060.063,4万元，经营范围为（一般经营项目）房地产投
资、实业投资、房屋租赁、物业管理，成立日期为1996年6月24日。
综上，耀华玻璃本次资产重组涉及的耀华玻璃注册信息和公司章程的修订、
工商变更登记和备案程序已经依法、如约全部履行完毕，实施行为符合法律、有
关协议和批准文件的规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的
权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预
计达到的目标是否实现等）
在本次重大资产重组实施过程中，根据实际资产的过户情况，本次发行股
份购买资产的权属情况、历史财务数据与《发行股份购买资产协议》及《资产评
估报告》一致，相关信息此前均已如实披露。12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
根据耀华玻璃最新公司章程及相关股东大会决议，耀华玻璃董事会由9 名
董事组成。
2008 年6 月30 日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了更
换二位董事的方案，即计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。董事会提
名重组方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁先生、凤凰集团投资总监单翔先
生为董事候选人。2008 年8 月6 日，耀华玻璃2008 年第一次临时股东大会审
议通过了该议案。
2009 年12 月28 日，耀华玻璃第四届董事会第三十七次会议审议通过了提
名新一届董事会董事候选人的议案，即曹田平先生、李西平先生、宋英利先生、
信蓁蓁女士、单翔先生、刘赋捷先生、孙刘太先生和高广清先生不再担任公司董
事职务。根据上市公司新控股股东的推荐，董事会提名谭跃、陈海燕、曹光福、
吴小平、齐世杰、薛健、魏青松和李启明为公司第五届董事会董事候选人，其中，
其中薛健、魏青松和李启明为第五届董事会独立董事候选人。2010 年1 月20
日，耀华玻璃2010 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
耀华玻璃于2010 年1 月20 日召开第五届董事会第一次会议，会议选举陈
海燕为公司董事长，曹光福为公司副董事长。根据董事长提名，董事会聘任齐世
洁为公司总经理。根据总经理提名，董事会聘任王剑钊和许靛翠为公司副总经理，
陶爱明为公司总工程师，陶爱明和方磊为公司总经理助理，颜树云为公司财务总
监。根据董事长的提名，聘任毕胜为公司董事会秘书。
2009 年12 月28 日，耀华玻璃第四届监事会第二十一次会议审议通过了监
事会换届选举的议案，即陈学东先生、曹阳先生和杨保宁女士不再担任公司监事
职务。根据上市公司新控股股东的推荐，上市公司监事会提名汪维宏和吴小毓为
上市公司第五届监事会股东代表监事候选人。2010 年1 月20 日，耀华玻璃2010
年第一次临时股东大会审议通过了该议案。13
经耀华玻璃职工大会选举，张淼磊先生作为耀华玻璃职工监事，进入耀华
玻璃第五届监事会，与耀华玻璃2010 年第一次临时股东大会选举产生的监事共
同组成耀华玻璃第五届监事会，其任期与第五届监事会任期一致。
耀华玻璃于2010 年1 月20 日召开第五届监事会第一次会议，会议选举汪
维宏为监事会主席。
截至本报告书签署日, 耀华玻璃现任董事、监事及其他高级管理人员未发
生其他调整。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，本次重大资产重组相关资产、股权的过户或交付已
实施完毕，各方已履行相关协议及承诺，未有其他相关后续事项。
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》
2、申银万国证券股份有限公司出具的《关于江苏凤凰置业投资股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》
3、北京市康达律师事务所出具的《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大
资产重组实施情况的法律意见书》14
（二）备查地点
公司名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
联系人：毕胜
电 话：025-83566267
传 真：025-83566299
地 址：南京市中央路389 号凤凰国际大厦六层（本页无正文，为《江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2010 年 月 日申银万国证券股份有限公司
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二○一○年三月独立财务顾问核查意见
I
重要声明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏凤凰
置业投资股份有限公司（曾用名“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”，简称“耀华
玻璃”）的委托，担任耀华玻璃重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以
下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚
实信用的原则，经过审慎核查，出具本核查意见。
本独立财务顾问在出具本核查意见时特作出如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与重组披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问核查报
告所依据的文件、资料及其他相关材料由重组各方提供，本次重组各方已向本独
立财务顾问保证：其为出具本核查报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对本次重组披露的文件进行核查，确信申报文件的
内容与格式符合规定要求。
（三）有充分理由确信本次重组实施符合法律、法规和中国证监会及证券交
易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（四）有关本次重组事项实施情况的独立财务顾问专业意见已提交内部核查
机构审查，并同意出具此专业意见。
（五）在担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（六）本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对ST 凤凰的任独立财务顾问核查意见
II
何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读各方关于本次重组的相关公告文件。独立财务顾问核查意见
3
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、耀华玻璃 指 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，现更名为江苏
凤凰置业投资股份有限公司
重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
本次交易 指
上市公司重大资产置换暨非公开发行股票购买
资产之行为
重大资产置换 指
耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持
凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产
与置出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的
审计评估值为准
股份转让、国有股转让 指
凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9
月30 日经审计及评估确认的全部资产及负债
和3,000 万元现金为对价，受让耀华集团所持
耀华玻璃全部264,648,560 股国有股（占耀华玻
璃总股本的47.49%）
非公开发行股票购买资产 指
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上
市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公
开发行股票的价格为定价基准日前20 日股票
交易均价5.06 元／股），最终形成凤凰置业
100%股权进入上市公司
审计、评估基准日 指 2008 年9 月30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元独立财务顾问核查意见
4
正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资
产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见
如下：
一、本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付以及相关
债权债务处理等事宜的办理状况
（一）本次重大资产重组的实施过程
1、2008年12月8日，上市公司召开第四届第三十一次董事会，会议审议通过了
《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份
有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买
资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、
《关于提请股东大会批准特定对象－－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司
股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等
议案。
2、2008年12月24日，上市公司召开了2008年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产置换暨非公开发行股票的议案。
3、2009年2月27日，上市公司控股股东中国耀华玻璃集团公司向江苏凤凰出版
传媒集团有限公司转让所持公司264,648,560股股份事项已获国务院国有资产监督
管理委员会国资产权[2009]117号《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持
股份转让有关问题的批复》批准。
4、2009 年7 月2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第14
次工作会议审核，上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案获得
有条件通过。独立财务顾问核查意见
5
5、上市公司于2009年9月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2009]1030 号）及《关于核准江苏凤凰出版传媒集团
有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2009]1031 号）。
根据《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版
传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》，中国证监会核准上市公司本次重大
资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行183,320,634 股股份购买相关资
产。本批复自核准之日起12个月内有效。
根据《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会核准豁免江苏凤凰出
版传媒集团有限公司以协议转让持有上市公司264,648,560 股股份，及以资产认购
上市公司本次发行股份而增持183,320,634 股股份，导致合计持有上市公司
447,969,194 股股份，约占上市公司总股本的60.49%而应履行的要约收购义务。
（二）本次重大资产重组的实施情况
（1）耀华玻璃的资产置出情况
1、关于置出资产移交协议
2009 年12 月28 日，耀华玻璃（转出方）、耀华集团（接受方）与凤凰集团（移
交确认方）签署了《资产、负债和人员移交协议》（以下简称“协议”），各方就
耀华玻璃实施资产置出的相关事宜进行了如下主要约定：
（1）置出资产的具体内容：耀华玻璃本次资产重组的置出资产范围为耀华玻璃
原有全部资产和负债。据此，协议各方同意在中喜会计师事务所有限责任公司出具
的耀华玻璃截至交割审计基准日的全部资产和负债的专项审计报告（中喜审字
（2009）第01438 号）基础上，根据资产和负债的实际变化，进行置出资产的交割。
（2）交割日和交割审计基准日：置出资产的交割日为2009 年12 月28 日，交
割审计基准日为2009 年9 月30 日。各方对于交割审计基准日至交割日期间内置出
资产的变化没有异议，耀华集团按交割日置出资产的实际状况接收。独立财务顾问核查意见
6
（3）交割手续和法律状态
① 协议各方已于交割日在河北省秦皇岛市西港路正式办理和实施置出资产交
割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和本协议等。耀华集团
对耀华玻璃交付的置出资产的法律和事实状态没有异议。
② 协议各方确认，耀华玻璃自交割日起交付置出资产的义务视为履行完毕（不
论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已经完成），置出资产已由耀华集
团实际控制。
③ 协议各方确认，自交割日起，耀华集团作为置出资产的承接方，该置出资产
用以抵作凤凰集团因受让耀华集团所持有的耀华玻璃全部国有法人股而应向耀华集
团支付的股份转让价款，差额部分3000 万元已由凤凰集团按耀华集团要求的方式完
成支付。
④ 各方同意并确认，自交割日起，耀华玻璃原有全资、控股或参股子公司的股
东权利和义务均由耀华集团享有和承担，不论该等股权是否已由耀华玻璃变更登记
至耀华集团名下。
⑤ 各方同意并确认，自交割日起，与耀华玻璃向耀华集团置出的全部资产和负
债有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。
（4）债权债务转移
① 耀华玻璃已就交割日后的债权移转事宜通知了截至交割日耀华玻璃的全部
债务人。耀华玻璃应于交割日后向拟继续对其履行相关义务的债务方履行关于债权
移转的通知或说明义务并不得接受有关债务人履行的义务。
② 耀华集团确认，耀华集团或其指定的第三方已与耀华玻璃在交割日前有效的
全部银行债务对应的债权人签署相关耀华玻璃债务或对外担保责任转移的书面协
议。
③ 耀华集团确认，对于除银行债务外耀华玻璃在交割日有效的其他债务，耀华
集团已取得绝大部分债权人关于同意该等债务由耀华玻璃转移至耀华集团的书面确
认函。对于未取得书面确认函的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和处理，保证
上市公司不会因此受到任何损害。独立财务顾问核查意见
7
④ 各方确认，对耀华集团所承接的全部负债（包括或有负债），耀华玻璃不再
承担任何清偿责任。
⑤ 就本次资产重组的实施，耀华集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税务部
门的要求完成清税汇缴工作，耀华玻璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或违反税
收法规的情况。
（5）人员接收
① 各方同意并确认，与置出资产相关的耀华玻璃员工均由耀华集团接收并按现
行管理方式继续负责妥善安置。自交割日起，即视为置出人员不再与耀华玻璃保留
人事关系，而开始与耀华集团正式建立劳动关系。
② 置出人员已参加了医疗、养老、失业、工伤等各项社会保险和住房公积金，
对于欠缴的“五险一金”已全部由耀华集团承担。自交割日起，与置出人员“五险
一金”有关的任何责任均由耀华集团承担，与耀华玻璃无关。
2、关于耀华玻璃下属企业的股东变更情况
耀华玻璃原下属全资、控股和参股公司和企业为耀华玻璃工业园有限责任公司
（以下简称“耀华工业园”）、沈阳耀华玻璃有限责任公司、秦皇岛耀华船业有限公
司、秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司、秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限责任公司、
北京耀华康业科技发展有限公司、秦皇岛耀华镀膜玻璃厂、秦皇岛耀华兴业镀膜有
限公司、冷水江市耀华耐火材料有限公司（以下简称“冷水江耀华”）、耀华科达新
材料公司、华夏世纪创业投资有限公司以及秦皇岛耀华工业技术玻璃有限公司。
经本财务顾问核查上述企业的企业工商注册信息、《公司变更登记核准通知书》
以及工商行政管理机关出具的书面证明文件，本财务顾问认为，耀华玻璃对上述企
业持有的出资均已全部转由耀华集团持有。
3、关于耀华玻璃国有土地使用权和房屋所有权的过户情况
（1）根据耀华玻璃出具的书面说明和本财务顾问的核查，耀华玻璃原拥有两处
房产，分别位于秦皇岛市友谊路153 号和西港路62 号。该等房屋的所有权证因该等
房屋对应的国有土地使用权（耀华集团为原权利人）于2009 年底被主管机关收储而
予以注销，对应的房屋所有权归于终止。因此，耀华玻璃在本次资产重组的实施阶独立财务顾问核查意见
8
段已不持有任何房屋所有权，无需进行房屋所有权人的变更登记。
（2）根据耀华玻璃出具的书面说明和本财务顾问的核查，耀华玻璃原拥有三
处国有土地使用权，分别坐落于湖南省冷水江市金竹中路、金竹西路和同兴乡。2009
年12 月，耀华玻璃以该等国有土地使用权作为对价认购冷水江耀华的增资并将该
等国有土地使用权的权利人变更为冷水江耀华。因此，耀华玻璃在本次资产重组的
实施阶段已不持有任何国有土地使用权，无需进行国有土地使用权人的变更登记。
4、关于耀华玻璃债务的移转情况
（1）银行借款债务的移转
根据耀华玻璃出具的书面说明和本财务顾问核查，耀华玻璃于置出资产交割日
前的短期借款余额为20,250 万元，该等借款的债权人为交通银行秦皇岛分行（以下
简称“交行”）和中国工商银行秦皇岛分行（以下简称“工行”）。
2009 年12 月23 日，交行、耀华玻璃和耀华集团签署《债务移转协议》，各方
同意将“X100BHW08002”号和“X100BHW09002A”号《综合授信合同》（期末借
款余额共计1.2 亿元）的借款人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀
华玻璃在该等授信合同项下的全部权利和义务。
2009 年12 月23 日，工行、耀华玻璃和耀华集团签署《债务转让协议》，各方
同意将“2009 年（海办）字0002 号”、“2009 年（海办）字0011 号”、“2009 年（海
办）字0017 号”、“2009 年（海办）字0018 号”、“2009 年（海办）字0025 号”、“2009
年（海办）字0038 号”《借款合同》以及 “2009（LC）字00021 号”《国内信用证
开证合同》（期末借款余额共计8,250 万元）的债务人由耀华玻璃变更为耀华集团，
耀华集团接受耀华玻璃在上述合同项下的全部权利和义务，工行不再向耀华玻璃主
张上述合同项下的债权。
（2） 银行担保债务的移转
根据耀华玻璃出具的书面说明和本财务顾问核查，耀华玻璃于置出资产交割日
前为耀华工业园的银行借款而向交行、中国银行秦皇岛市海港支行（以下简称“中独立财务顾问核查意见
9
行”）和中国建设银行秦皇岛西港路支行（以下简称“建行”）承担连带保证责任，
主债务金额共计为1.15 亿元。
2009 年12 月23 日，交行、耀华玻璃和耀华集团签署《保证责任移转协议》，
各方同意将“BHW2009 最保字001A”号《最高额保证合同》（主债务金额为6,000
万元）的保证人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该保证
合同项下的全部权利和义务。
2009 年12 月22 日，中行、耀华玻璃和耀华集团签署《担保合同移转协议》，
各方同意将“冀-05-2009-04（保）”号《保证合同》（主债务金额为1,500 万元）的
保证人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该保证合同项下
的全部权利和义务。
2008 年6 月26 日，建行向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司秦
皇岛分行至秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
担保债务转移的函》，建行同意将耀华工业园向建行承担的4,000 万元技术改造贷款
的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法律文书。2008
年8 月25 日，建行与耀华集团签署了“2008 年JGB005”号《保证合同》，耀华集
团为耀华工业园基于“（2005）年第005 号”《人民币资金借款合同》而发生的4,000
万元借款债务向建行承担连带保证责任。该保证合同生效后，耀华玻璃原向建行承
担的连带保证责任终止。
（3） 应付款、预收款和其他应付款债务的移转
根据经审计的耀华玻璃《资产负债表》，截至2009 年9 月30 日，耀华玻璃应付
帐款、预收账款和其他应付款（以下简称“该等债务”）共计206,050,274.81 元。耀
华玻璃该等债务之债权人向其出具的关于同意耀华玻璃有关负债转由耀华集团承担
的书面确认函表明， 债权人同意该等债务转由耀华集团承担的金额共计
205,821,661.02 元，占该等债务总金额的99.89%，经审核，本财务顾问认为，该等
债务已经转由耀华集团承担。独立财务顾问核查意见
10
（4）根据《资产、负债和人员移交协议》，对于未取得债权人书面确认的耀华
玻璃承担的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和处理，保证耀华玻璃不会因此受
到任何损害。耀华玻璃、耀华集团和凤凰集团确认，就本次资产重组的实施，耀华
集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税务部门的要求完成清税汇缴工作，耀华玻
璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或违反税收法规的情况。对耀华集团所承接的
全部负债（包括或有负债），耀华玻璃不再承担任何清偿责任。
综上，本财务顾问认为，耀华玻璃本次资产重组涉及的债务移转义务已经根据
有关协议的约定履行完毕，耀华玻璃原有负债均已置出完成。
5、关于耀华玻璃原有员工的移交情况
（1）《资产置换暨非公开发行股票协议》约定：根据“人随资产走”的原则，
耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工
监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到
与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团承继，并由耀华集团负责
进行安置。
（2）耀华玻璃于2008 年5 月9 日召开职工代表大会，研究讨论本次资产重组
涉及的耀华玻璃人员接收及安置的计划与方案并作出如下决议：
① 同意耀华集团向凤凰集团转让国有股权、对耀华玻璃进行重大资产重组并非
公开发行股份；
② 根据“人随资产走”的原则，同意耀华玻璃人员全部由耀华集团接收，耀华
玻璃所有员工的劳动关系及与置出资产相关的全部在岗职工、待岗职工、内退职工、
借用职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团承继；
③ 自资产交割日起，现耀华玻璃的全部员工与其签署的劳动合同之效力自动终
止，其与耀华玻璃的劳动法律关系自动解除，不再与重组后的上市公司发生任何利
益关系；
④ 同意本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票正式生效及之后，与
耀华玻璃员工安置、补偿、各项社会保险、已有和潜在的劳动纠纷，均由耀华集团
负责处理及承担。独立财务顾问核查意见
11
（3）2009 年12 月11 日，耀华集团向秦皇岛市人力资源与社会保障局（以下
简称“秦皇岛人保局”）提交《中国耀华玻璃集团公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司资产重组后对原企业职工用工主体变更的请示》（中耀集司人字[2009]59 号），
根据经批准的耀华玻璃本次资产重组方案，耀华玻璃在册职工1,406 人应由耀华集
团全部负责安置，经与耀华集团、耀华玻璃工会协商一致，拟将该等职工的用工主
体由耀华玻璃变更为耀华集团，原劳动合同继续履行。秦皇岛人保局于2009 年12
月18 日对上述请示出具了书面同意批复。
（4）2009 年12 月15 日，秦皇岛市工伤保险基金管理中心出具书面证明，耀
华玻璃全体职工的工伤保险登记已于2009 年12 月并入耀华集团。
2009 年12 月17 日，秦皇岛市医疗保险基金管理中心出具书面证明，耀华玻璃
全体职工的医疗保险登记暂时调入耀华集团。
2009 年12 月18 日，秦皇岛市企业养老保险管理处出具书面证明，耀华玻璃全
体职工的养老保险自参保之日起即在耀华集团保险账户内。
2009 年12 月18 日，秦皇岛市失业保险事业管理处出具书面证明，耀华玻璃全
体职工的失业保险自参保之日起即在耀华集团保险账户内。
综上，本财务顾问认为，耀华玻璃本次资产重组涉及的人员安置计划已经根据
有关协议的约定履行完毕，耀华玻璃原有职工均已置出并妥善安置，原劳动关系相
关事宜已完成有关变更手续。
6、其他资产的移交及与资产移交相关事宜的实施情况
经本财务顾问核查，耀华玻璃与耀华集团已根据《资产置换暨非公开发行股票
协议》和《资产、负债和人员移交协议》的相关约定完成了本次资产重组涉及的耀
华玻璃其他资产的移交工作，耀华玻璃的其他资产已经实现置出。与资产移交的相
关事宜业已根据有关协议的约定处理完毕。
综上，本财务顾问认为，耀华玻璃与耀华集团已根据本次资产重组有关协议和
批准文件的规定完成了耀华玻璃原有全部资产、负债和人员的置出和安置程序，如独立财务顾问核查意见
12
约履行了相关义务。耀华玻璃的资产置出已经实施完毕，实施行为符合法律、有关
协议和批准文件的规定。
（二）耀华玻璃的资产置入情况
1、关于置入资产移交协议
2009 年12 月28 日，耀华玻璃（接收方）和凤凰集团（转出方）签署《秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于江苏凤凰置业有限公
司100%股权交割的确认书》（以下简称“确认书”），双方就耀华玻璃实施资产置入
的相关事宜进行了如下主要约定：
（1）置入资产内容：凤凰集团对凤凰置业持有的100%股权。
（2）交割日和交割审计基准日：置入资产的交割日为2009 年12 月28 日，交
割审计基准日为2009 年9 月30 日。
（3）交割手续和法律状态：自交割日起，耀华玻璃即成为凤凰置业的唯一股东，
持有凤凰置业100%股权；凤凰集团对交付置入资产的义务视为履行完毕，置入资
产已由耀华玻璃实际控制。
2、关于资产置入的实施
经本财务顾问核查，凤凰置业已经履行了股东变更登记程序、耀华玻璃的新增
注册资本已经进行了验资，新增股份已进行了股票登记。具体情况如下：
（1）2009 年12 月28 日，江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商局”）
出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（公司变更[2009]第
12280004 号），江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发了新
的《企业法人营业执照》，凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。
（2）2009 年12 月28 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《秦皇岛耀华
玻璃股份有限公司验资报告》（京都天华验字[2009]第116 号），截至2009 年12 月
28 日，凤凰集团向耀华玻璃认缴的新增股款共计人民币927,602,411.77 元已全部到
位，其中股本共计人民币183,320,634 元，资本公积共计人民币744,281,777.77 元。
凤凰集团以持有的凤凰置业的股权进行出资。耀华玻璃变更后的注册资本与累计实
收资本均为人民币74,060.0634 万元。独立财务顾问核查意见
13
（3）2010 年1 月4 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登
记公司”）向耀华玻璃出具《证券变更登记证明》，登记公司已为耀华玻璃新增限售
流通股183,320,634 股进行了股票登记，耀华玻璃股份总数变更为740,600,635 股。
综上，本财务顾问认为，凤凰置业已经依法履行了股东变更的工商变更登记手
续，其股东已经变更为耀华玻璃；耀华玻璃新增注册资本已实际到位并履行了验资
程序，新增股份已在登记公司进行了股票登记。耀华玻璃本次资产重组的资产置入
已经根据有关约定全部实施完毕，实施行为符合法律、有关协议和批准文件的规定。
（三）耀华玻璃的股份过户和股东变更情况
1、根据《资产重组框架协议》和《股份转让协议》，耀华集团将其对耀华玻璃
持有的全部股份以置出后的耀华玻璃的资产和3,000 万元现金作为对价方式转让予
凤凰集团，该股权转让与耀华玻璃本次资产重组互为生效条件且同步实施。
2、截至2009 年12 月31 日，耀华集团持有耀华玻璃股份共计264,648,560 股。
2009 年12 月31 日，登记公司出具《过户登记确认书》，耀华集团对耀华玻璃持有
的263,775,360 股限售流通股和873,200 股无限售流通股（共计264,648,560 股）已
经过户至凤凰集团。
（四）耀华玻璃工商变更登记和备案情况
1、2010 年1 月20 日，耀华玻璃召开2010 年度第一次临时股东大会，审议批
准了《关于公司变更名称、经营范围及住所地的议案》和《关于修改〈公司章程〉
的议案》等四项议案，对耀华玻璃的注册信息做有如下修订：耀华玻璃的名称变更
为江苏凤凰置业投资股份有限公司；耀华玻璃的经营范围变更为房地产投资及其他
实业投资，房屋租赁，物业管理；耀华玻璃住所地变更为南京市中央路389 号凤凰
国际大厦六楼；耀华玻璃的注册资本变更为740,600,634 元。
2、耀华玻璃的工商行政主管机关已由河北省工商行政管理局变更为江苏省工商
局，工商档案资料已经转由江苏省工商局管理。根据耀华玻璃的变更登记和备案申
请，江苏省工商局于2010 年1 月26 日出具《公司准予变更登记通知书》，准予对耀
华玻璃的企业名称、住所、法定代表人、注册和实收资本、经营范围进行变更登记独立财务顾问核查意见
14
并对耀华玻璃新选举的董事、监事和修订后的公司章程进行了备案。
2010 年1 月26 日，江苏省工商局向江苏凤凰置业投资股份有限公司颁发《企
业法人营业执照》，注册号为130000100304，住所为南京市中央路389 号凤凰国际
大厦六层，法定代表人为陈海燕，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本和实
收资本均为74,060.063,4 万元，经营范围为（一般经营项目）房地产投资、实业投
资、房屋租赁、物业管理，成立日期为1996 年6 月24 日。
综上，本财务顾问认为，耀华玻璃本次资产重组涉及的耀华玻璃注册信息和公
司章程的修订、工商变更登记和备案程序已经依法、如约全部履行完毕，实施行为
符合法律、有关协议和批准文件的规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次重大资产重组实施过程中，根据实际资产的过户情况，经核查，本次发
行股份购买资产的权属情况、历史财务数据与《发行股份购买资产协议》及《资产
评估报告》一致，相关信息此前均已如实披露。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其它相关人员的调整
情况
根据耀华玻璃最新公司章程及相关股东大会决议，耀华玻璃董事会由9 名董事
组成。
2008 年6 月30 日，耀华玻璃第四届董事会第二十五次会议审议通过了更换二
位董事的方案，即计峰先生、苑同锁先生不再担任公司董事职务。董事会提名重组
方凤凰集团子公司凤凰置业总经理齐世洁、凤凰集团投资总监单翔先生为董事候选
人。2008 年8 月6 日，耀华玻璃2008 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
2009年12月28日，耀华玻璃第四届董事会第三十七次会议审议通过了提名新一
届董事会董事候选人的议案，即曹田平先生、李西平先生、宋英利先生、信蓁蓁女
士、单翔先生、刘赋捷先生、孙刘太先生和高广清先生不再担任公司董事职务。根独立财务顾问核查意见
15
据上市公司新控股股东的推荐，董事会提名谭跃、陈海燕、曹光福、吴小平、齐世
杰、薛健、魏青松和李启明为公司第五届董事会董事候选人，其中，其中薛健、魏
青松和李启明为第五届董事会独立董事候选人。2010年1月20日，耀华玻璃2010年第
一次临时股东大会审议通过了该议案。
2009年12月28日，耀华玻璃第四届监事会第二十一次会议审议通过了监事会换
届选举的议案，即陈学东先生、曹阳先生和杨保宁女士不再担任公司监事职务。根
据上市公司新控股股东的推荐，上市公司监事会提名汪维宏和吴小毓为上市公司第
五届监事会股东代表监事候选人。另有一名职工代表监事将根据《公司章程》规定，
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
第五届监事会。2010年1月20日，耀华玻璃2010年第一次临时股东大会审议通过了该
议案。
四、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告出具之日，本次拟购买的标的资产：凤凰集团所持有的凤凰置业
100%股权已全部转移至耀华玻璃名下，本次拟置出的标的资产也已全部转移出耀华
玻璃名下，并办理完毕工商变更、股权过户、债权确认手续，不存在后续事项。
五、结论意见
综上所述,本独立财务顾问认为：耀华玻璃本次重大资产重组的实施符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等有关法律、法规的规定；本次重大资产重组涉及的协议各方已按协议履行，
上市公司已合法取得注入资产的所有权；所置出资产均已经进行了转移和交割，不
存在给上市公司带来风险和损害的情形。
本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持
续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相独立财务顾问核查意见
16
关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、
合理，有利于上市公司的可持续发展。独立财务顾问核查意见
17
【本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于江苏凤凰置业投资股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》签章页】
法人代表人（或授权代表）签字：
部门负责人：
内核负责人：
项目主办人：
项目协办人：
申银万国证券股份有限公司
二〇一〇年 月 日北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
1
北京市康达律师事务所
关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
重大资产重组实施情况的
法 律 意 见 书
中国·北京
二零一零年元月
北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 青岛QINGDAO
杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING
北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC
电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826
网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
2
目录
一、耀华玻璃本次资产重组的方案和有关协议 4
（一）耀华玻璃本次资产重组及与之同时进行的耀华玻璃国有股转让的主要内容
4
（二）关于《资产置换暨非公开发行股票协议》 5
二、本次资产重组的授权和批准 9
三、本次资产重组的实施情况 11
（一）耀华玻璃的资产置出情况 11
（二）耀华玻璃的资产置入情况 17
（三）耀华玻璃的股份过户和股东变更情况 19
（四）耀华玻璃工商变更登记和备案情况 19
四、结论意见 20北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
3
北京市康达律师事务所
关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组实施情况的
法 律 意 见 书
康达股资字[2010]第001 号
致：江苏凤凰置业投资股份有限公司（原秦皇岛耀华玻璃股份有限公司）
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）根据与秦皇岛耀华玻璃股份有
限公司（以下简称“耀华玻璃”）签订的《法律顾问合同》，担任耀华玻璃2008
至2010 年度重大资产重组（耀华玻璃本次重大资产重组包含资产置换与发行股
份购买资产两项内容，资产置换以下简称“本次资产置换”，发行股份购买资产
以下简称为“本次发行股份购买资产”，包含前述两项内容的耀华玻璃本次重大
资产重组以下统称为“本次资产重组”）项目的专项法律顾问。截至本法律意见
书出具之日，耀华玻璃本次资产重组的各项内容已经实施完毕，本所依据《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关法律、法规、
规章和其它规范性文件（以下统称为“法律法规”）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，兹就本次资产重组的实施情况出具本法
律意见书。
本所已经得到耀华玻璃、中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）、
江苏凤凰出版传媒集团（以下简称“凤凰集团”）、江苏凤凰置业有限公司（以下
简称“凤凰置业”）等相关方出具的《承诺书》，承诺向本所提供的为出具本法律
意见书所必需的文件和材料的原始件是真实的，有关副本材料或复印件与原件一
致，口头陈述的证言亦是真实、准确的，无虚假内容或重大遗漏。
本所律师声明：
1、本所律师是根据本次资产重组相关各方在本法律意见书出具日以前已经
发生或存在的事实以及国家现行法律法规发表法律意见。
2、本所律师已经审核了与出具本法律意见书相关的文件资料及口头证言，北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
4
并据此出具本法律意见书。
3、本所律师按照《重组管理办法》等有关法律法规的规定，对本次资产重
组的实施情况发表法律意见；本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大
遗漏。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，本所律师依
赖相关政府部门、其他中介机构出具的文件和证明，出具本法律意见书。
5、本法律意见书仅供耀华玻璃本次资产重组之目的使用，不得用于任何其
他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为耀华玻璃本次资产重组实施情况的法定申
报和公告文件，随其它文件一起上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和有关机构并予公告，并依法对发表的法律意见承担相应责任。
7、本法律意见书提及金额的货币名称均为人民币。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对耀华
玻璃本次资产重组的实施情况出具法律意见如下：
一、耀华玻璃本次资产重组的方案和有关协议
（一）耀华玻璃本次资产重组及与之同时进行的耀华玻璃国有股转让的主要
内容
根据耀华集团、耀华玻璃与凤凰集团于2008 年4 月11 日签署的《中国耀华
玻璃集团公司、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司
关于国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票之框架协议》（以下简称“《资
产重组框架协议》”），耀华玻璃与凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非
公开发行股票购买资产协议》（以下简称“《资产置换暨非公开发行股票协议》”）
以及耀华集团与凤凰集团于2008 年12 月7 日签署的《中国耀华玻璃集团公司与
江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
264,648,560 股国有股之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），耀华玻
璃本次资产重组及与之同时进行的耀华玻璃国有股转让的主要内容如下：北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
5
1、耀华玻璃以截至审计、评估基准日的全部资产及负债（作为置出资产)
与凤凰集团截至审计、评估基准日所持凤凰置业的股权（作为置入资产）之等值
部分（以评估值为准）以置换的方式进行重组；
2、置入资产超过置出资产价值的差额部分由耀华玻璃向凤凰集团非公开发
行股票购买；
3、耀华集团向凤凰集团转让所持耀华玻璃全部股份，对价为3,000 万元现
金及全部置出资产；本次资产重组和国有股转让同时进行，互为生效条件。
（二）关于《资产置换暨非公开发行股票协议》
《资产置换暨非公开发行股票协议》就耀华玻璃本次资产置换的资产范围、
作价依据、价格、差价支付方式、资产置换的实施、人员和债务安排、耀华玻璃
本次发行股份购买资产的种类、面值、发行对象和发行数量、协议的生效和履行
等事项进行了约定。该协议的主要内容如下：
1、本次资产置换
（1）置出资产：本次资产置换的置出资产为截至2008 年9 月30 日，耀华
玻璃拥有的全部资产及负债。
（2）置入资产：本次资产置换的置入资产为截至2008 年9 月30 日，凤凰
集团持有凤凰置业100％的股权。
（3）作价方式及支付
① 置出资产作价方式：置出资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的
评估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008 年11 月25 日
出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评
报字(2008)第125 号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82 万元，双
方据此确定置出资产的交易价格为35,354.82 万元。
② 置入资产作价方式：置入资产依照2008 年9 月30 日为评估基准日的
评估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒
集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST 耀华项目资产评估报告
书》（国友大正评报字[2008]第188 号），置入资产在评估基准日的评估值为北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
6
128,115.06 万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06 万元。
③ 差价的支付方式：置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易
价格高于置出资产的部分，即92,760.24 万元，以耀华玻璃向凤凰集团非公开发
行股票的方式进行支付。
2、本次发行股份购买资产
（1）发行种类和面值：本次发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A
股），每股面值为1.00 元。
（2）发行方式及发行对象：向特定对象，即向凤凰集团非公开发行A 股股
票。
（3）发行价格及发行数量：本次发行股份购买资产以定价基准日（2008 年
12 月9 日）前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06
元，发行股份总数为183,320,634 股。
（4）锁定期：凤凰集团在本次发行股份购买资产中认购的耀华玻璃股份自
新增股份登记日起36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易
依照届时有效的法律和交易所的规则办理。
（5）本次发行股份购买资产完成后，耀华玻璃的股本结构变化如下：北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
7
3、与本次资产置换相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，自协议生效日之后，与置出资产有关的耀华玻
璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事
除外）的劳动关系以及与置出资产相关的全部员工和全部离退休职工、下岗职工
涉及的养老、失业及医疗等社会保险关系，均由耀华集团继受并负责安置。该等
安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应
向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员
工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有
关的全部已有或潜在的劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。本次资产置换不涉及
与置入资产有关的员工安置事宜。
4、与本次资产置换相关的债权债务安排
（1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的
规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意
程序。
本次资产置换暨非公开发行股份
购买资产实施前
本次资产置换暨非公开发行股份购买资
产、本次国有股转让实施后
股东名称
股份数 持股比例 股份数 持股比例
耀华集团 264,648,560 47.49% ____ ____
264,648,560（受让耀华集
团持有的国有法人股）
凤凰集团 ____ ____
183,320,634（认购本次非
公开发行的股份）
60.49%
其他流通
股股东
292,631,440 52.51% 292,631,440 39.51%
总股本 557,280,000 100% 740,600,634 100%北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
8
（2）耀华玻璃债权人同意函
① 耀华玻璃（审议本次资产重组的）股东大会召开之前，耀华玻璃应取得
全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
② 耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关
于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
③ 耀华玻璃股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，
耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出
具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
④ 于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方
承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（3）与置出资产有关的或有负债
自协议生效日之后，若耀华玻璃发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的
人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负
责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，置
出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的担
保。
（4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。
5、协议的生效、履行、变更与解除
（1）自协议签署且下列条件全部满足之日，协议即应生效：
① 本次资产置换暨非公开发行股份购买资产己经按照《公司法》及其它相
关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、
股东大会或其他权力机构审议通过。
② 本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部
管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。
③ 与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④ 本次国有股转让获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务
院国资委”）正式批准。
⑤ 本次资产置换暨非公开发行股份购买资产获得中国证监会的核准。北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
9
⑥ 中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦ 耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得
其职工代表大会的审议通过。
⑧ 耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于
由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨ 耀华玻璃股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于
由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩ 耀华玻璃股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，
耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出
具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
（2）协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议所载本次资产置换
暨非公开发行股份购买资产无效。如非因耀华玻璃、凤凰集团一方或双方违约的
原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行协议所
支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）在协议约定的条件满足后，本次资产置换暨非公开发行股份购买资产
事项一经耀华玻璃董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即应生效。
（4）协议约定的耀华玻璃和凤凰集团的各项权利与义务全部履行完毕，视
为协议最终履行完毕。
（5）除协议另有约定外，在中国证监会核准之前，耀华玻璃和凤凰集团一
致同意解除协议时，协议方可解除。
本所律师经审核认为，《资产置换暨非公开发行股票协议》约定的生效条件
均已成就，该协议已具有法律效力和实施的条件，本次资产重组的实施内容具备
充分的协议依据。
二、本次资产重组的授权和批准
耀华玻璃本次资产重组取得了以下授权和批准：
（一）2008 年5 月9 日，耀华玻璃召开职工代表大会，审议并通过了《秦
皇岛耀华玻璃股份有限公司职工代表大会决议》，同意耀华玻璃本次资产重组涉北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
10
及的耀华玻璃人员接收及安置的计划与方案。
（二）2008 年12 月5 日，中共凤凰集团委员会召开会议并形成《决议》，
审议并批准了凤凰集团受让耀华集团持有耀华玻璃国有股权的事项，批准了以江
苏凤凰置业有限公司100%股权与上市公司的全部资产和负债进行置换并定向发
行股票的事项。
（三）2008 年12 月7 日，耀华集团召开董事会并通过《董事会决议》，耀
华集团依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》及相关法律法规的
要求，以协议转让方式将所持264,648,560 股耀华玻璃国有法人股全部转让给凤
凰集团。股权转让价格为1.45 元/股，股权转让总价款为38,354.82 万元。批准了
耀华集团与凤凰集团签署的《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,6
48,560 股国有股之股份转让协议》。
（四）2008 年12 月8 日，耀华玻璃召开董事会，通过了《秦皇岛耀华玻璃
股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》，该决议的主要内容如下：
1、批准《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非
公开发行股票购买资产协议>的议案》；
2、批准《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；
3、逐项审议并批准了《关于非公开发行股票方案的议案》；
4、批准《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议
案》；
5、批准《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约
方式收购公司股份的议案》；
6、批准《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》；
7、批准《关于修改<公司章程>的议案》；
8、批准《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》。
（五） 2008 年12 月24 日，耀华玻璃召开2008 年第二次临时股东大会并
形成《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2008 年第二次临时股东大会决议》，该次会
议审议并批准了本次资产重组的如下议案：
1、《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
11
玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开
发行股票购买资产协议>的议案》；
2、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》；
3、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
4、《关于非公开发行股票方案的议案》：逐项审议通过了发行种类和面值、
发行方式、发行数量、发行对象、定价基准日和发行价格、锁定期安排、决议有
效期；
5、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》；
6、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式
收购公司股份的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
此外，该次会议还审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
（六）2009 年2 月27 日，国务院国资委向河北省国有资产监督管理委员会
出具《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批
复》（国资产权（2009）117 号），国务院国资委批准耀华集团将所持耀华玻璃
26,464.856,0 万股股份转让给凤凰集团并对耀华玻璃进行资产重组的方案。
（七）2009 年9 月30 日，中国证监会出具《关于核准秦皇岛耀华玻璃股
份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2009]1030 号）及《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有
限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可[2009]1031 号），中国证监会批准了耀华玻璃本次资产重组
的方案。
本所律师经审核认为，耀华玻璃本次资产重组及相关事项已经获得了各项法
定必备的内、外部授权和批准文件，有关方有权据此实施本次资产重组，本次资
产重组的实施内容具备充分的授权和审批依据。
三、本次资产重组的实施情况
（一）耀华玻璃的资产置出情况北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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1、关于置出资产移交协议
2009 年12 月28 日，耀华玻璃（转出方）、耀华集团（接收方）与凤凰集
团（移交确认方）签署了《资产、负债和人员移交协议》（以下简称“协议”），
各方就耀华玻璃实施资产置出的相关事宜进行了如下主要约定：
（1）置出资产的具体内容：耀华玻璃本次资产重组的置出资产范围为耀华
玻璃原有全部资产和负债。据此，协议各方同意在中喜会计师事务所有限责任公
司出具的耀华玻璃截至交割审计基准日的全部资产和负债的专项审计报告（中喜
审字（2009）第01438 号）基础上，根据资产和负债的实际变化，进行置出资产
的交割。
（2）交割日和交割审计基准日：置出资产的交割日为2009 年12 月28 日，
交割审计基准日为2009 年9 月30 日。各方对于交割审计基准日至交割日期间内
置出资产的变化没有异议，耀华集团按交割日置出资产的实际状况接收。
（3）交割手续和法律状态
① 协议各方已于交割日在河北省秦皇岛市西港路正式办理和实施置出资产
交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和本协议等。耀华
集团对耀华玻璃交付的置出资产的法律和事实状态没有异议。
② 协议各方确认，耀华玻璃自交割日起交付置出资产的义务视为履行完毕
（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已经完成），置出资产已由
耀华集团实际控制。
③ 协议各方确认，自交割日起，耀华集团作为置出资产的承接方，该置出
资产用以抵作凤凰集团因受让耀华集团所持有的耀华玻璃全部国有法人股而应
向耀华集团支付的股份转让价款，差额部分3000 万元已由凤凰集团按耀华集团
要求的方式完成支付。
④ 各方同意并确认，自交割日起，耀华玻璃原有全资、控股或参股子公司
的股东权利和义务均由耀华集团享有和承担，不论该等股权是否已由耀华玻璃变
更登记至耀华集团名下。
⑤ 各方同意并确认，自交割日起，与耀华玻璃向耀华集团置出的全部资产
和负债有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。
（4）债权债务转移北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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① 耀华玻璃已就交割日后的债权移转事宜通知了截至交割日耀华玻璃的全
部债务人。耀华玻璃应于交割日后向拟继续对其履行相关义务的债务方履行关于
债权移转的通知或说明义务并不得接受有关债务人履行的义务。
② 耀华集团确认，耀华集团或其指定的第三方已与耀华玻璃在交割日前有
效的全部银行债务对应的债权人签署相关耀华玻璃债务或对外担保责任转移的
书面协议。
③ 耀华集团确认，对于除银行债务外耀华玻璃在交割日有效的其他债务，
耀华集团已取得绝大部分债权人关于同意该等债务由耀华玻璃转移至耀华集团
的书面确认函。对于未取得书面确认函的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和
处理，保证上市公司不会因此受到任何损害。
④ 各方确认，对耀华集团所承接的全部负债（包括或有负债），耀华玻璃
不再承担任何清偿责任。
⑤ 就本次资产重组的实施，耀华集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税
务部门的要求完成清税汇缴工作，耀华玻璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或
违反税收法规的情况。
（5）人员接收
① 各方同意并确认，与置出资产相关的耀华玻璃员工均由耀华集团接收并
按现行管理方式继续负责妥善安置。自交割日起，即视为置出人员不再与耀华玻
璃保留人事关系，而开始与耀华集团正式建立劳动关系。
② 置出人员已参加了医疗、养老、失业、工伤等各项社会保险和住房公积
金，对于欠缴的“五险一金”已全部由耀华集团承担。自交割日起，与置出人员
“五险一金”有关的任何责任均由耀华集团承担，与耀华玻璃无关。
2、关于耀华玻璃原下属企业的股东变更情况
耀华玻璃原下属全资、控股和参股公司和企业为耀华玻璃工业园有限责任公
司（以下简称“耀华工业园”）、沈阳耀华玻璃有限责任公司、秦皇岛耀华船业有
限公司、秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司、秦皇岛耀华国投浮法玻璃有限责任
公司、北京耀华康业科技发展有限公司、秦皇岛耀华镀膜玻璃厂、秦皇岛耀华兴
业镀膜有限公司、冷水江市耀华耐火材料有限公司（以下简称“冷水江耀华”）、北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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耀华科达新材料公司、华夏世纪创业投资有限公司以及秦皇岛耀华工业技术玻璃
有限公司。
经本所律师审核上述企业的工商注册信息、《公司变更登记核准通知书》以
及工商行政管理机关出具的书面证明文件，本所律师认为，耀华玻璃对上述企业
持有的全部出资均已转由耀华集团持有，耀华玻璃作为上述企业股东的法律地位
已经终止。
3、关于耀华玻璃原持有的国有土地使用权和房屋所有权的过户情况
（1）根据耀华玻璃出具的书面说明和本所律师的核查，耀华玻璃原拥有两
处房产，分别位于秦皇岛市友谊路153 号和西港路62 号。该等房屋的所有权证
因该等房屋对应的国有土地使用权（耀华集团为原权利人）于2009 年底被主管
机关收储而予以注销，对应的房屋所有权归于终止。因此，耀华玻璃在本次资产
重组的实施阶段已不持有任何房屋所有权，无需进行房屋所有权人的变更登记。
（2）根据耀华玻璃出具的书面说明和本所律师的核查，耀华玻璃原拥有三
处国有土地使用权，分别坐落于湖南省冷水江市金竹中路、金竹西路和同兴乡。
2009 年12 月，耀华玻璃以该等国有土地使用权作为对价认购冷水江耀华的增资
并将该等国有土地使用权的权利人变更为冷水江耀华。因此，耀华玻璃在本次资
产重组的实施阶段已不持有任何国有土地使用权，无需进行国有土地使用权人的
变更登记。
综上，本所律师认为，耀华玻璃于本次资产重组的实施阶段无需履行原有房
产和国有土地使用权的过户程序。
4、关于耀华玻璃原有债务的移转情况
（1）银行借款债务的移转
根据耀华玻璃出具的书面说明和本所律师核查，耀华玻璃于置出资产交割日
前的短期借款余额为20,250 万元，该等借款的债权人为交通银行秦皇岛分行（以
下简称“交行”）和中国工商银行秦皇岛分行（以下简称“工行”）。
2009 年12 月23 日，交行、耀华玻璃和耀华集团签署《债务移转协议》，各
方同意将“X100BHW08002”号和“X100BHW09002A”号《综合授信合同》（期北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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末借款余额共计1.2 亿元）的借款人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团
承继耀华玻璃在该等授信合同项下的全部权利和义务。
2009 年12 月23 日，工行、耀华玻璃和耀华集团签署《债务转让协议》，各
方同意将“2009 年（海办）字0002 号”、“2009 年（海办）字0011 号”、“2009
年（海办）字0017 号”、“2009 年（海办）字0018 号”、“2009 年（海办）字0025
号”、“2009 年（海办）字0038 号”《借款合同》以及 “2009（LC）字00021
号”《国内信用证开证合同》（期末借款余额共计8,250 万元）的债务人由耀华玻
璃变更为耀华集团，耀华集团承继耀华玻璃在上述合同项下的全部权利和义务，
工行不再向耀华玻璃主张上述合同项下的债权。
（2） 银行担保债务的移转
根据耀华玻璃出具的书面说明和本所律师核查，耀华玻璃于置出资产交割日
前为耀华工业园的银行借款而向交行、中国银行秦皇岛市海港支行（以下简称“中
行”）和中国建设银行秦皇岛西港路支行（以下简称“建行”）承担连带保证责任，
主债务金额共计为1.15 亿元。
2009 年12 月23 日，交行、耀华玻璃和耀华集团签署《保证责任移转协议》，
各方同意将“BHW2009 最保字001A”号《最高额保证合同》（主债务金额为6,000
万元）的保证人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该保
证合同项下的全部权利和义务。
2009 年12 月22 日，中行、耀华玻璃和耀华集团签署《担保合同移转协议》，
各方同意将“冀-05-2009-04（保）”号《保证合同》（主债务金额为1,500 万元）
的保证人由耀华玻璃变更为耀华集团，即由耀华集团承继耀华玻璃在该保证合同
项下的全部权利和义务。
2008 年6 月26 日，建行向耀华工业园出具了《中国建设银行股份有限公司
秦皇岛分行致秦皇岛耀华玻璃工业园有限责任公司关于秦皇岛耀华玻璃股份有
限公司担保债务转移的函》，建行同意将耀华工业园向建行承担的4,000 万元技
术改造贷款的担保方变更为耀华集团，建行将与耀华集团签订该笔担保转移的法
律文书。2008 年8 月25 日，建行与耀华集团签署了“2008 年JGB005”号《保
证合同》，耀华集团为耀华工业园基于“（2005）年第005 号”《人民币资金借款
合同》而发生的4,000 万元借款债务向建行承担连带保证责任。该保证合同生效北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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后，耀华玻璃原向建行承担的连带保证责任终止。
（3） 应付款、预收款和其他应付款债务的移转
根据经审计的耀华玻璃《资产负债表》，截至2009 年9 月30 日，耀华玻璃
应付帐款、预收账款和其他应付款（以下简称“该等债务”）共计206,050,274.81
元。经审核耀华玻璃该等债务之债权人向其出具的关于同意耀华玻璃有关负债转
由耀华集团承担的书面确认函，债权人同意该等债务转由耀华集团承担的金额共
计205,821,661.02 元，占该等债务总金额的99.89%，本所律师认为，该等债务已
经转由耀华集团承担。
（4）根据《资产、负债和人员移交协议》，对于未取得债权人书面确认的耀
华玻璃承担的债务，耀华集团承诺无条件予以承担和处理，保证耀华玻璃不会因
此受到任何损害。耀华玻璃、耀华集团和凤凰集团确认，就本次资产重组的实施，
耀华集团、耀华玻璃已于交割日前根据相关税务部门的要求完成清税汇缴工作，
耀华玻璃截至交割日不存在拖欠或漏缴税款或违反税收法规的情况。对耀华集团
所承接的全部负债（包括或有负债），耀华玻璃不再承担任何清偿责任。
综上，本所律师认为，耀华玻璃本次资产重组涉及的债务移转义务已经根据
有关协议的约定履行完毕，耀华玻璃的原有负债均已实现置出。
5、关于耀华玻璃原有员工的移交情况
（1）《资产置换暨非公开发行股票协议》约定：根据“人随资产走”的原则，
耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职
工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部员工和离退休职工、全部下岗
职工的养老、失业和医疗等所有关系，均由耀华集团继受，并由耀华集团负责进
行安置。
（2）耀华玻璃于2008 年5 月9 日召开职工代表大会，研究讨论本次资产重
组涉及的耀华玻璃人员接收及安置的计划与方案并作出如下决议：
① 同意耀华集团向凤凰集团转让国有股权、对耀华玻璃进行重大资产重组
并非公开发行股份；
② 根据“人随资产走”的原则，同意耀华玻璃人员全部由耀华集团接收，
耀华玻璃所有员工的劳动关系及与置出资产相关的全部在岗职工、待岗职工、内
退职工、借用职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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团承继；
③ 自资产交割日起，现耀华玻璃的全部员工与其签署的劳动合同之效力自
动终止，其与耀华玻璃的劳动法律关系自动解除，不再与重组后的上市公司发生
任何利益关系；
④ 同意本次国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票正式生效及之后，
与耀华玻璃员工安置、补偿、各项社会保险、已有和潜在的劳动纠纷，均由耀华
集团负责处理及承担。
（3）2009 年12 月11 日，耀华集团向秦皇岛市人力资源与社会保障局（以
下简称“秦皇岛人保局”）提交《中国耀华玻璃集团公司关于秦皇岛耀华玻璃股
份有限公司资产重组后对原企业职工用工主体变更的请示》（中耀集司人字
[2009]59 号），根据经批准的耀华玻璃本次资产重组方案，耀华玻璃在册职工
1,406 人应由耀华集团全部负责安置，经与耀华集团、耀华玻璃工会协商一致，
拟将该等职工的用工主体由耀华玻璃变更为耀华集团，原劳动合同继续履行。秦
皇岛人保局于2009 年12 月18 日对上述请示出具了书面同意批复。
（4）2009 年12 月15 日，秦皇岛市工伤保险基金管理中心出具书面证明，
耀华玻璃全体职工的工伤保险登记已于2009 年12 月并入耀华集团。
2009 年12 月17 日，秦皇岛市医疗保险基金管理中心出具书面证明，耀华
玻璃全体职工的医疗保险登记暂时调入耀华集团。
2009 年12 月18 日，秦皇岛市企业养老保险管理处出具书面证明，耀华玻
璃全体职工的养老保险自参保之日起即在耀华集团保险账户内。
2009 年12 月18 日，秦皇岛市失业保险事业管理处出具书面证明，耀华玻
璃全体职工的失业保险自参保之日起即在耀华集团保险账户内。
综上，本所律师认为，耀华玻璃本次资产重组涉及的人员安置计划已经根据
有关协议的约定履行完毕，耀华玻璃原有职工均已置出并妥善安置，原劳动关系
相关事宜已完成有关变更手续。
6、其他资产的移交及与资产移交相关事宜的实施情况
经本所律师核查，耀华玻璃与耀华集团已根据《资产置换暨非公开发行股票
协议》和《资产、负债和人员移交协议》的相关约定完成了本次资产重组涉及的北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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耀华玻璃其他资产的移交工作，耀华玻璃的其他资产已经实现置出。与资产移交
的相关事宜业已根据有关协议的约定处理完毕。
综上，本所律师认为，耀华玻璃与耀华集团已根据本次资产重组有关协议和
批准文件的规定完成了耀华玻璃原有全部资产、负债和人员的置出和安置程序，
如约履行了相关义务。耀华玻璃的资产置出已经实施完毕，实施行为符合法律法
规、有关协议和批准文件的规定。
（二）耀华玻璃的资产置入情况
1、关于置入资产移交协议
2009 年12 月28 日，耀华玻璃（接收方）和凤凰集团（转出方）签署《秦
皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于江苏凤凰置
业有限公司100%股权交割的确认书》（以下简称“确认书”），双方就耀华玻璃实
施资产置入的相关事宜进行了如下主要约定：
（1）置入资产内容：凤凰集团对凤凰置业持有的100%股权。
（2）交割日和交割审计基准日：置入资产的交割日为2009 年12 月28 日，
交割审计基准日为2009 年9 月30 日。
（3）交割手续和法律状态：自交割日起，耀华玻璃即成为凤凰置业的唯一
股东，持有凤凰置业100%股权；凤凰集团对交付置入资产的义务视为履行完毕，
置入资产已由耀华玻璃实际控制。
2、关于资产置入的实施
经本所律师核查，凤凰置业已经履行了股东变更登记程序、耀华玻璃的新增
注册资本已经进行了验资，新增股份已进行了股票登记。具体情况如下：
（1）2009 年12 月28 日，江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商
局”）出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（公司变更[2009]
第12280004 号），江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发
了新的《企业法人营业执照》，凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。
（2）2009 年12 月28 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《秦皇岛耀北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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华玻璃股份有限公司验资报告》（京都天华验字[2009]第116 号），截至2009 年
12 月28 日，凤凰集团向耀华玻璃认缴的新增股款共计人民币927,602,411.77 元
已全部到位，其中股本共计183,320,634 元，资本公积共计744,281,777.77 元。
凤凰集团以持有的凤凰置业的股权进行出资。耀华玻璃变更后的注册资本与累计
实收资本均为74,060.0634 万元。
（3）2010 年1 月4 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称
“登记公司”）向耀华玻璃出具《证券变更登记证明》，登记公司已为耀华玻璃新
增限售流通股183,320,634 股进行了股票登记，耀华玻璃股份总数变更为
740,600,635 股。
综上，本所律师认为，凤凰置业已经依法履行了股东变更的工商变更登记手
续，其股东已经变更为耀华玻璃；耀华玻璃新增注册资本已实际到位并履行了验
资程序，新增股份已在登记公司进行了股票登记。耀华玻璃本次资产重组的资产
置入已经根据有关约定全部实施完毕，实施行为符合法律法规、有关协议和批准
文件的规定。
（三）耀华玻璃的股份过户和股东变更情况
1、根据《资产重组框架协议》和《股份转让协议》，耀华集团将其对耀华玻
璃持有的全部股份以置出后的耀华玻璃的资产和3,000 万元现金作为对价方式转
让予凤凰集团，该股权转让与耀华玻璃本次资产重组互为生效条件且同步实施。
2、截至2009 年12 月31 日，耀华集团持有耀华玻璃的股份共计264,648,560
股。2009 年12 月31 日，登记公司出具《过户登记确认书》，耀华集团对耀华玻
璃持有的263,775,360 股限售流通股和873,200 股无限售流通股（共计264,648,560
股）已经过户至凤凰集团。
（四）耀华玻璃工商变更登记和备案情况
1、2010 年1 月20 日，耀华玻璃召开2010 年度第一次临时股东大会，审议
批准了《关于公司变更名称、经营范围及住所地的议案》和《关于修改〈公司章
程〉的议案》等四项议案，对耀华玻璃的注册信息做了如下修订：耀华玻璃的名
称变更为江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”）；耀华玻璃的北京市康达律师事务所 耀华玻璃资产重组实施情况的法律意见书
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经营范围变更为房地产投资及其他实业投资，房屋租赁，物业管理；耀华玻璃住
所地变更为南京市中央路389 号凤凰国际大厦六楼；耀华玻璃的注册资本变更为
740,600,634 元。
2、耀华玻璃的工商行政主管机关已由河北省工商行政管理局变更为江苏省
工商局，工商档案资料已经转由江苏省工商局管理。根据耀华玻璃的变更登记和
备案申请，江苏省工商局于2010 年1 月26 日出具《公司准予变更登记通知书》，
准予对耀华玻璃的企业名称、住所、法定代表人、注册和实收资本、经营范围进
行变更登记并对耀华玻璃新选举的董事、监事和修订后的公司章程进行了备案。
2010 年1 月26 日，江苏省工商局向凤凰股份颁发《企业法人营业执照》，
注册号为130000100304，住所为南京市中央路389 号凤凰国际大厦六层，法定
代表人为陈海燕，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本和实收资本均为
74,060.063,4 万元，经营范围为（一般经营项目）房地产投资、实业投资、房屋
租赁、物业管理，成立日期为1996 年6 月24 日。
综上，本所律师认为，耀华玻璃本次资产重组涉及的耀华玻璃注册信息和公
司章程的修订、工商变更登记和备案程序已经依法、如约全部履行完毕，实施行
为符合法律法规、有关协议和批准文件的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，耀华玻璃本次资产重组的实施内容具备充分的协议、
授权和审批依据；有关各方已根据有关协议和批准文件全部实施了本次资产重组
的方案，履行了相关义务；实施行为符合法律法规、有关协议和批准文件的规定。
耀华玻璃本次资产重组已经依法实施完毕。
本法律意见书壹式陆份，本所和凤凰股份、耀华集团各执壹份，其余报有关
部门存查。（以下无正文，下页为签字、盖章页）
