江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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江苏凤凰置业投资股份有限公司
（秦皇岛耀华玻璃股份有限公司）
2009 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
1.5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1.6 公司负责人陈海燕、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）张维薇声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
重组完成后 重组完成前
股票简称 ST 凤凰 ST 耀华
股票代码 600716 600716
股票上市交易所 上海证券交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
南京市中央路389 号凤凰
国际大厦六楼
河北省秦皇岛市西港路
邮政编码 210037 066013
电子信箱 fhzy@ppm.cn yaohuasyl@sina.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 毕胜
联系地址 南京市中央路389 号凤凰国际大厦六楼
电话 025-83566267
传真 025-83566299
电子信箱 fhzy@ppm.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 2009 年报财务报告编制的特别说明
2008-2009 年公司实施了重大资产重组。2009 年9 月29 日，中国证券监督管理委员会下发了《关
于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可﹝2009﹞1030 号）。2009 年12 月28 日，江苏凤凰置业有限公司（凤凰置业）
100%股权已过户至本公司名下。2009 年12 月31 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
《过户登记确认书》，确认耀华集团所持有的本公司263,775,360 股限售流通股和873,200 股无限售
流通股已过户到凤凰集团名下。2010 年1 月4 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了
《证券变更登记证明》，确认本公司向凤凰集团非公开发行的183,320,634 股股票已完成证券变更登江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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记手续。本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为740,600,634 股，其中江苏凤凰出版传媒集团
有限公司持有447,969,194 股,持股比例为60.49%。
本次重大资产重组实施完成时，耀华玻璃原玻璃及其制品的生产、销售等业务及资产、负债全部
置出，耀华玻璃无其它资产、负债；原有在册职工由耀华集团根据“人随资产走”的原则负责安置。
重组完成后，耀华玻璃仅持有江苏凤凰置业有限公司100%股权，实际以江苏凤凰置业有限公司为主体
持续经营。在本次重大资产重组交易中，耀华玻璃系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本
次交易后被江苏凤凰置业有限公司的控股股东凤凰集团所控制，本次交易形成反向购买，且被购买的
耀华玻璃不构成业务。
根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、《关
于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）、《企业会计
准则讲解》（2008）等文件的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的上市公司不构成业务，按
照权益性交易的原则进行处理。本公司作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计
上的被收购方，江苏凤凰置业有限公司为法律上的子公司（购买方），但为会计上的收购方。本公司
合并财务报表以江苏凤凰置业有限公司2009 年度财务报表为基础编制，权益结构（即发行的权益的数
量和类型）反映了本公司的权益结构，包括本次为了购买江苏凤凰置业有限公司股权而非公开发行的
权益。本合并财务报表的比较信息是江苏凤凰置业有限公司的前期合并财务报表。
本财务报表母公司报表系以耀华玻璃母公司财务报表为基础编制，对本次重大资产重组中形成的
江苏凤凰置业有限公司长期股权投资成本的确定，遵从《企业会计准则第2 号－－长期股权投资》的
相关规定。本财务报表母公司报表的比较信息是耀华玻璃的前期母公司财务报表。
3.2 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2009 年 2008 年
本期比上年
同期增减
(%)
2007 年
营业收入 1,134,098,781.00 312,564,880.00 262.84 -
利润总额 390,457,211.83 51,302,905.62 661.08 -11,254,975.75
归属于上市公司股东的净利
润
293,798,121.86 38,389,392.14 665.31 -8,992,777.06
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
276,165,714.62 38,388,672.21 619.39 -8,993,183.90
经营活动产生的现金流量净
额
903,059,971.05 -1,227,595,108.19 173.56 -184,240,156.37
2009 年末2008 年末
本期末比上
年同期末增
减(%)
2007 年末
总资产 3,037,179,813.70 2,840,032,784.58 6.94 1,338,851,720.74
所有者权益（或股东权益） 1,218,755,061.14 924,956,939.28 31.76 73,238,048.66
3.3 主要财务指标
主要财务指标 2009 年2008 年
本期比上年同期增减
(%)
2007 年
基本每股收益（元／股） 0.69 0.12 475.00 -0.57
稀释每股收益（元／股） 0.69 0.12 475.00 -0.57
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.65 0.12 441.67 -0.57
加权平均净资产收益率（%） 27.41 5.47 增加21.94 个百分点-37.89
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 25.77 5.47 增加20.30 个百分点-37.89
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.22 -2.20 155.45 -0.33
2009 年
末
2008 年
末
本期末比上年同期末增
减(%)
2007 年
末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.65 1.66 -0.60 0.13江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 23,591,876.93
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -61,500.46
所得税影响额 -5,897,969.23
合计 17,632,407.24
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条
件股份
263,775,360 47.33 183,320,634 873,200 184,193,834 447,969,194 60.49
1、国家持股
2、国有法人持
股
263,775,360 47.33 183,320,634 873,200 184,193,834 447,969,194 60.49
3、其他内资持
股
其中： 境内非
国有法人持股
境内自
然人持股
４、外资持股
其中： 境外法
人持股
境外自
然人持股
二、无限售条
件流通股份
293,504,640 52.67 -873,200 -873,200 292,631,440 39.51
1、人民币普通
股
293,504,640 52.67 -873,200 -873,200 292,631,440 39.51
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 557,280,000 100.00 183,320,634 183,320,634 740,600,634 100.00
限售股份变动情况表
√适用 □不适用江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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单位：股
股东名称
年初限售股
数
本年
解除
限售
股数
本年增加限
售股数
年末限售
股数
限售原因 解除限售日期
中国耀华玻
璃集团公司
263,775,360 0 股改
江苏凤凰出
版传媒集团
有限公司
0 447,969,194 447,969,194
公司重大资产重组完成后，
凤凰集团成为本公司控股股
东。凤凰集团承诺自本次收
购及新增股份登记完成后
36 个月内不转让对本次收
购及发行的股份。
2013 年1 月4 日
合计 263,775,360 447,969,194 447,969,194 / /
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 26,744 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股
比例
(%)
持股总数 报告期内增减
持有有限售条
件股份数量
质押或冻
结的股份
数量
江苏凤凰出版传媒
集团有限公司
国有法人 60.49 447,969,194 447,969,194 447,969,194 无
东北证券股份有限
公司
其他 0.53 3,900,000 3,900,000 0 无
东方证券股份有限
公司
其他 0.41 3,001,060 3,001,060 0 无
鲁功亮 境内自然人 0.24 1,749,000 49,000 0 未知
曹春梅 境内自然人 0.23 1,669,017 -681,427 0 未知
于发芹 境内自然人 0.21 1,541,400 -445,600 0 未知
楼昱 境内自然人 0.20 1,464,595 0 未知
张文英 境内自然人 0.19 1,435,100 0 未知
蔡少红 境内自然人 0.19 1,400,000 0 未知
李荫华 境内自然人 0.18 1,303,800 -779,100 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
东北证券股份有限公司 3,900,000 人民币普通股
东方证券股份有限公司 3,001,060 人民币普通股
鲁功亮 1,749,000 人民币普通股
曹春梅 1,669,017 人民币普通股
于发芹 1,541,400 人民币普通股
楼昱 1,464,595 人民币普通股
张文英 1,435,100 人民币普通股
蔡少红 1,400,000 人民币普通股
李荫华 1,303,800 人民币普通股
于立杰 1,300,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说
明
上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与其余股东不存在关联关系
或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。
注：截止2009 年12 月31 日，中国证券登记结算有限责任公司登记的公司总股份为557,280,000
股。2009 年12 月28 日，根据京都天华会计师事务所有限公司出具的验资报告书，公司的股本变更为江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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740,600,634 万元。2010 年1 月4 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》 ， 确认本公司向凤凰集团非公开发行的183,320,634 股股票已完成证券变更登记手续。
本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为740,600,634 股。
由于以前年度资本公积金转增时多出1 股在2006 年股改时未能处理，致使本公司登记的变更前股
份数557,280,001 股比公司股份总数557,280,000 股多出1 股，从而导致本公司变更后股份数
740,600,635 股继续比本公司的股份总数740,600,634 股多出1 股。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
新控股股东名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
新控股股东变更日期 2009 年12 月31 日
新控股股东变更情况刊登日期 2010 年1 月5 日
新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报
新实际控制人名称 江苏省人民政府
新实际控制人变更日期 2009 年12 月31 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2010 年1 月5 日
新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报、上海证券报
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
截止2009 年12 月31 日，江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有本公司股份447,969,194 股，占总
股本的60.49%，系本公司控股股东。江苏凤凰出版传媒集团有限公司是由江苏省人民政府履行出资者
职能的国有独资公司。所以，江苏省人民政府是本公司的实际控制人。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
单位负责人或法定代表人 谭 跃
成立日期 2001 年10 月8 日
注册资本 150,000
主要经营业务或管理活动
江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、
企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的
其它业务
4.3.2.3 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 江苏省人民政府
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
姓名 职务
性
别
年龄 任期起始日期 任期终止日期
年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税
前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
报酬、津贴
曹田平 董事长 男 60 2005 年6 月28 日2010 年1 月20 日0 0 0 是
李西平
董事、
总经理
男 46 2005 年6 月28 日2010 年1 月20 日0 0 4.4 否
宋英利
董事、
董秘
男 48 2005 年6 月28 日2010 年1 月20 日0 0 3.8 否
信蓁蓁
董事、
财务总
监
女 41
2006 年10 月19
日
2010 年1 月20 日0 0 3.78 否
齐世洁 董事 男 53 2008 年8 月6 日2010 年1 月20 日0 0 0 是
单翔 董事 男 40 2008 年8 月6 日2010 年1 月20 日0 0 0 是
刘赋捷
独立董
事
男 72 2005 年6 月28 日2010 年1 月20 日0 0 3 否
孙刘太
独立董
事
男 46 2005 年6 月28 日2010 年1 月20 日0 0 3 否
高广清
独立董
事
男 45
2007 年10 月15
日
2010 年1 月20 日0 0 3 否
陈学东
监事会
主席
男 61 2005 年6 月28 日2010 年1 月20 日6,064 6,064 0 否
曹阳 监事 男 41 2005 年6 月28 日2010 年1 月20 日0 0 3.48 否江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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杨保宁 监事 女 51 2005 年6 月28 日2010 年1 月20 日5,800 5,800 0 否
温江
副总经
理
女 48 2005 年6 月28 日2009 年12 月28 日0 0 0 否
赵学明
副总经
理
男 52 2005 年6 月28 日2009 年12 月28 日0 0 3.1 否
侯英兰
总工程
师
女 47 2005 年6 月28 日2009 年12 月28 日0 0 7.7 否
郭肇麟
副总经
理
男 48 2005 年6 月28 日2009 年12 月28 日0 0 3.28 否
沈振云
副总经
理
男 45 2007 年4 月25 日2009 年12 月28 日0 0 3.08 否
合计 / / / / / 11,864 11,864 / 41.62 /
公司董事、监事、高级管理人员变动情况说明：
第四届董事会应于2008 年6 月届满到期，由于本公司正在进行重大资产重组，董事会一直未能
进行换届。2009 年12 月28 日，公司第四届董事会第三十七次会议决议，为保证本公司重大资产重组
资产交割后公司董事会能够依法正常运作，董事会进行了换届选举。根据本公司新控股股东的推荐，
本届董事会提名谭跃、陈海燕、曹光福、吴小平、齐世洁、薛健、魏青松和李启明为公司第五届董事
会董事候选人，其中薛健、魏青松和李启明为第五届董事会独立董事候选人。2010 年1 月20 日，公
司2010 年第一次临时股东大会，选举谭跃、陈海燕、曹光福、吴小平、齐世洁、薛健、魏青松和李启
明为公司第五届董事会董事。
第四届监事会应于2008 年6 月届满到期，由于本公司正在进行重大资产重组，监事会一直未能
进行换届。2009 年12 月28 日，公司第四届监事会第二十一次会议决议，为保证本公司重大资产重组
资产交割后公司监事会能够依法正常运作，监事会进行了换届选举。根据本公司新控股股东的推荐，
本届监事会提名汪维宏、吴小毓为公司第五届监事会监事候选人，2010 年1 月20 日，公司2010 年第
一次临时股东大会，选举汪维宏、吴小毓为公司第五届监事会监事，公司职工大会选举张淼磊为职工
代表监事。2010 年1 月20 日，公司第五届监事会第一次会议决议，选举汪维宏为公司监事会主席。
2009 年12 月28 日，公司第四届董事会第三十七次会议决议，因本公司重大资产重组的原因，本
公司时任高级管理人员李西平先生、温江女士、赵学明先生、郭肇麟先生、沈振云先生、侯英兰女士、
宋英利先生和信蓁蓁女士不再担任公司高级管理人员职务，经公司新控股股东的推荐，根据董事长提
名，聘任齐世洁为公司总经理；根据总经理人选齐世洁的提名，聘任王剑钊和许靛翠为公司副总经理，
陶爱明为公司总经理助理兼总工程师，方磊为公司总经理助理，聘任颜树云为公司财务总监。
2010 年1 月20 日，公司第五届董事会第一次会议决议，选举陈海燕为公司董事长、曹光福为公司
副董事长；根据总经理提名，董事会聘任王剑钊和许靛翠为公司副总经理，陶爱明为公司总工程师，
陶爱明和方磊为公司总经理助理，颜树云为公司财务总监；根据董事长的提名，聘任毕胜为公司董事
会秘书。
公司新一届董事、监事和高级管理人员如下：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期
陈海燕 董事长 男 56 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
曹光福 副董事长 男 60 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
谭跃 董事 男 52 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
吴小平 董事 男 54 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
齐世洁 董事 男 54 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
薛健 独立董事 男 54 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
李启明 独立董事 男 47 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
魏青松 独立董事 男 41 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
汪维宏 监事会主席 男 49 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
吴小毓 监事 男 46 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
张淼磊 监事 男 34 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
齐世洁 总经理 男 54 2009 年12 月28 日 2013 年1 月19 日
王剑钊 副总经理 男 47 2009 年12 月28 日 2013 年1 月19 日江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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许靛翠 副总经理 女 46 2009 年12 月28 日 2013 年1 月19 日
陶爱明
总经理助理
兼总工程师
女 46 2009 年12 月28 日 2013 年1 月19 日
方磊 总经理助理 男 45 2009 年12 月28 日 2013 年1 月19 日
毕胜 董事会秘书 男 37 2009 年12 月28 日 2013 年1 月19 日
颜树云 财务总监 男 42 2010 年1 月20 日 2013 年1 月19 日
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本
毛利率
(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
毛利率比上年增减
（%）
分行业
房地产销售收入 1,134,098,781.00 588,350,213.96 48.12 262.84 159.74 增加20.59 个百分点
分产品
凤凰和鸣苑 803,182,240.00 475,112,541.75 40.65 159.96 109.75 增加13.12 个百分点
凤凰和熙苑A 地
块商业房
330,916,541.00 113,237,672.21 65.78 — — —
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华东地区 1,134,098,781.00 262.84
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
2010 年1 月，公司下属全资子公司江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司联合
参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058 地块竞拍，并以3.48 亿元的底价成
功竞得改地块。该地块出让面积为21998.23 平方米，规划建筑面积为129000 平方米，其中书城建筑
面积50000 平方米左右、房地产开发面积为79000 平方米。
该地块取得后，公司新增79000 平方米房地产开发面积。
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市公司承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，
方能向股东分配利润。
公司2009 年度实现合并归属于上市公司股东的净利润293,798,121.86 元，母公司2009 年度实现
净利润-145,323,043.18 元。本年度母公司期初可供分配利润为-501,909,073.22 元。截止本年度末，
母公司可供股东分配利润-647,232,116.40 元。
根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2009 年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转
增股本。江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
2008 年12 月24 日，本公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了《重大资产置换暨非公开
发行股票购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本公司在中国
耀华玻璃集团公司（以下简称‘耀华集团’）向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集
团”）转让所持本公司全部股份的同时，通过资产置换暨非公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司
（以下简称“凤凰置业”）股权，将凤凰置业100％股权注入本公司。本公司以其全部资产与负债作
为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，进行等价置换，置入资产与置出资产
的差额，由本公司向凤凰集团非公开发行股票购买，最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司。资
产评估和审计基准日为2008 年9 月30 日。
根据北京京都资产评估有限责任公司出具的（京都评报字（2008）第125 号）《资产评估报告书》，
截止2008 年9 月30 日，公司净资产的评估值为35,354.82 万元，本次置出的资产和负债的价格确
定为35,354.82 万元。根据北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《资产
评估报告书》（国友大正评报字[2008]第188 号），截至2008 年9 月30 日，本次置入资产的评估
值为128,115.06 万元，最终作价总金额为128,115.06 万元。在等价置换的基础上，置入资产与置出
资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买，本次发行股份总数为183,320,634 股。发
行价格为2008 年12 月8 日耀华玻璃第四届董事会第三十一次会议决议公告日前20 个交易日股票交
易均价的100%，即5.06 元/股。本次发行完成后，耀华玻璃总股本扩张至740,600,634 股，其中：凤
凰集团持有447,969,194 股，占上市公司重组后总股本的60.49%。
置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润
或者实际发生的亏损）均由中国耀华玻璃集团公司承担或享有。置入资产自评估基准日起及之后的任
何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担
或享有。凤凰集团于2009 年5 月12 日做出如下承诺：“自2008 年9 月30 日评估基准日至资产交割
日期间，根据资产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全体股东共同享有；
若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以补足。”
根据北京京都会计师事务所有限责任公司出具的公司2008 年10-12 月、2009 年度备考合并盈
利预测审核报告(北京京都专字(2008)第1412 号)，本次重组后公司2008 年、2009 年的净利润分别
为37,224,873.88 元和293,545,660.22 元。为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团
对重组后的上市公司2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审
计后的净利润能够完成以下指标：2008 年、2009 年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到
33,077.05 万元（注：上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，
凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。截止报告期末,公司2008 年、2009
年，注入标的资产经审计后的净利润合计数为33,218.75 万元，超过了凤凰集团对重组后的上市公司
2008 年、2009 年业绩作出的承诺。
公司本次重组同时涉及国有股权转让、重大资产重组及非公开发行股份等事项。报告期内，公司
国有股权转让事项已获国务院国资委批准，公司重大资产重组方案已获证监会并购重组委核准。本次
重大资产重组及非公开发行股份事项也已经证监会核准。
本次重大资产重组完成后,本公司的主营业务将由玻璃制造变更为文化地产业务,原有高管人员将
按照“人随资产走”的原则由耀华集团安置。
截止2009 年12 月31 日，公司重大资产重组方案已经实施完毕，上述资产收购行为对报告期的经
营成果与财务状况已经产生重大影响。
7.2 出售资产
√适用 □不适用江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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单位:万元 币种:人民币
交易对方
被出售资
产
出售日 出售价格
本年初起
至出售日
该出售资
产为公司
贡献的净
利润
出售产生
的损益
是否为关联
交易（如是，
说明定价原
则）
所涉及
的资产
产权是
否已全
部过户
所涉及的
债权债务
是否已全
部转移
江苏省出
版印刷物
资公司
板仓街地
块土地使
用权
2009 年12
月15 日
6,500 0 2,359.19 是 市场价 是 是
重大资产重组出售资产情况详见资产收购情况。
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:万元 币种：人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的
比例(%)
交易金额
占同类交易金额的
比例(%)
江苏凤凰出版传
媒集团有限公司
28,794.73 25.39 —— ——
江苏凤凰新华书
业股份有限公司
18,248.81 16.09 —— ——
合计 47,043.54 41.48 —— ——
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额470,435,400 元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
江苏凤凰出版传媒
集团有限公司
—— —— 254,600,000.00 254,600,000.00
合计 254,600,000.00 254,600,000.00
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
自本公司股权分置改革方案实施之日起，其所持股
份在12 个月内不得上市交易或转让；持有上市股
份总数5%以上的原非流通股股东耀华集团进一步
承诺：在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股
份总数的比例在12 个月内不得超过5%，在24 个
月内不得超过10%。本公司部分限售流通股已于
2007 年8 月3 日、2008 年8 月22 日上市流通。
截至2009 年7 月22 日，公司原股东耀华集团已全
部履行股改承诺，其持有263，775，360 股限售流
通股已符合上市流通条件，但由于当时公司正在进
行重大资产置换暨发行股份购买资产交易事项，耀
华集团未提出上市流通申请。
报告期内，公司全体原非流通股股东严格
遵守承诺，未发生违反承诺的事项。
一、为了体现对社会流通股东利益的保护，重
组方凤凰集团对重组后的上市公司2008 年、2009
年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次注入标
的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008
年、2009 年，注入标的资产经审计后的净利润合计
达到33,077.05 万元（注：上述承诺利润指标按照
注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完
成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上
市公司补足其差额。
截止报告期末，注入标的资产经审计后
2008 年、2009 年业绩达到了承诺标准。
重大资产重组
承诺
二、由于本次置入上市公司资产中有部分尚未
完工的项目用地，为保护上市公司全体股东权益，
凤凰集团对本次置入上市公司的土地资产可能发
生的减值情形给予如下承诺：
（1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘
请独立的有证券资质的资产评估机构，分别以2009
年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司
且2009 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行
评估；以2010 年12 月31 日为评估基准日，对本
次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工
的项目用地进行评估；以2011 年12 月31 日为评
估基准日，对本次置入上市公司且2011 年12 月31
日前尚未完工的项目用地进行评估。
（2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易
时置入上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团
有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30
个工作日内，以现金一次性向上市公司补足差额。
截止报告期末，未出现上述项目用地的评
估值低于本次交易时置入上市公司的评估
值的情况。江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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三、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展
能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出
了如下承诺：1、截至2009 年5 月底，凤凰集团对
凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借
款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤凰集
团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；
2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集
团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还
款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一
年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确
需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利
率向凤凰置业收取借款利息。
同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新
的土地储备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行
相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高
于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置
业提供全方位支持。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发
生违反承诺的事项。
四、凤凰集团实际持有南京证券19,800 万元股
权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重
组注入凤凰置业的南京证券5,000 万元股权后，凤
凰集团还直接持有和潜在持有南京证券14,800 万
元股。为保证拟注入资产的完整性，凤凰集团承诺：
在凤凰集团协议受让南京证券的10,800 万元股权
获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”
完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800
万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后
全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参
照本次注入南京证券5,000 万元股权所采用的评估
程序和评估方法。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发
生违反承诺的事项。
五、凤凰云海项目目前用途为仓储，对于该土
地计划将其由原仓储用途的性质通过履行招拍挂
出让程序后变更为商业用途。凤凰集团对此作出承
诺，如截至2009 年12 月31 日前未能改变土地用
途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司
时的评估值的价格进行变现，将于2010 年6 月30
日前，按注入时的评估值以现金回购。
2009 年12 月15 日 ，公司与凤凰集团下
属江苏省出版印刷物资公司签订了《土地
使用权转让合同》，凤凰云海仓储地块土
地评估值6,513.25 万元，合同约定转让价
格为6,500 万元，产生非流动资产处置损
益23,591,876.93 元。
六、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤
凰集团本次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次
定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有
的耀华玻璃股份自股份登记日后三十六个月内不
转让。
目前，凤凰集团共持有耀华玻璃447,969,194
股，占耀华玻璃总股本的60.49%。该部分股份因历
史的原因由无限售流通股和限售流通股二部分所
组成：一部分为非公开发行新增的耀华玻璃合计
183,320,634 股；另一部分为收购耀华集团原持有
合计264,648,560 股耀华玻璃股份，该部分股份中
有873,200 股为无限售条件流通股。而根据凤凰集
团的承诺，此次重组认购及收购的耀华玻璃的股份
锁定期为股份登记至名下的36 月，即三十六个月
内凤凰集团所持的上市公司股份均不转让。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发
生违反承诺的事项。江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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七、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，
不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同
的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益
冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，
确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事
与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发
生违反承诺的事项。
八、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将
尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置业
之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，凤凰集团将依据有关法律、法规、
规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序
并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范
相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发
生违反承诺的事项。
九、凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公
司做到业务、资产、人员、机构、财务“五独立”，
确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、
财务独立、机构独立。为维护重组完成后的上市公
司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业
务独立，凤凰集团承诺如下：
（一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，
不进行与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同
的业务，不开展与上市公司及其全资子公司有利益
冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，
确保凤凰集团的其它下属公司、企业和单位不从事
与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非
公开发行后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市
公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，凤
凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则，
并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法
程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，
规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司
及流通股股东的合法权益。
报告期内，凤凰集团严格遵守承诺，未发
生违反承诺的事项。
十、本次重大资产重组完成后，作为上市公司
控股股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中
国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）以及中国证
监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发【2003】56 号）的相关规定，杜绝占用上
市公司资金以及上市公司违规对外提供担保情况
的发生。
报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，
未发生违反承诺的事项。
十一、凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地
块的收储款不能作为该项目的土地出让金的抵减
额，并产生相应的纳税义务，凤凰集团将以等额现
金给与上市公司补偿。
报告期内，凤凰集团及公司严格遵守承诺，
未发生违反承诺的事项。江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利
预测及其原因作出说明
√适用 □不适用
为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司2008 年、2009 年业
绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：2008 年、
2009 年，注入标的资产经审计后的净利润合计达到33,077.05 万元（注：上述承诺利润指标按照拟注
入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市
公司补足其差额。截止报告期末，注入标的资产经审计后2008 年、2009 年业绩达到了承诺标准。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
所持对象
名称
最初投资成
本（元）
占该公
司股权
比例(%)
期末账面价
值（元）
报告期损益
（元）
报告期所有者权
益变动（元）
会计核
算科目
股份来源
南京证券
有限责任
公司
40,000,000 2.82 40,000,000 5,000,000 ——
长期股
权投资
——
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对
股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公司能够严格按照《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决
策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司重大资产重组后财务结
构合理，财务状况良好。京都会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评
价是客观公正的，公司2009 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，经股东大会批准，公司进行了重大资产重组，即由本公司以其全部资产及负债与江苏凤
凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）所持江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置
业”）股权的等值部分进行置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由本公司向凤凰集团非公
开发行股票购买，最终凤凰置业100％股权进入本公司；同时中国耀华玻璃集团公司将所持有本公司江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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26,464.8560 万股股份转让给凤凰集团，转让对价为本公司资产和负债加上3000 万元。本次重大资产
重组的交易价格以资产评估报告确定的评估值为依据，价格公平合理，无损害公司及股东利益的情况
发生。
2009 年12 月15 日 ，公司与关联方凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了《土地使用权转
让合同》，公司拥有的凤凰云海仓储地块土地评估值6,513.25 万元，合同约定转让价格为6,500 万元，
产生非流动资产处置损益23,591,876.93 元。本次资产出售价格公平合理，无损害公司及股东利益的
情况发生。
8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见
本次重大资产重组构成关联交易，交易公平合理，不存在侵害公司及中小股东权益的情形。
在报告期内，凤凰集团与与凤凰置业存在以下关联交易：
（1）公司全资子公司凤凰置业无偿使用凤凰集团办公楼，在报告期内公司及子公司已搬迁进入自
有的办公楼，此项关联交易已不再发生；
（2）为关联方代建项目，是一项无销售风险且有稳定收益的业务；
（3）部分物业出售给凤凰集团及其关联方，将书城出售给凤凰集团及其关联方，一是公司的文化
地产商业模式所产生的，二是可以减少公司开发项目市场销售的不确定性；
（4）凤凰集团为公司及子公司提供土地储备资金支持，凤凰集团在一段时间内为公司及子公司提
供资金支持，一是符合大股东为支撑“文化大发展大繁荣”强化硬件建设的政治使命，二是符合大股
东将文化地产这一新的支柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市
公司持续、稳定、健康发展具有积极影响。
(5) 2009 年12 月15 日 ，公司与关联方凤凰集团下属江苏省出版印刷物资公司签订了《土地使
用权转让合同》，公司拥有的凤凰云海仓储地块土地评估值6,513.25 万元，合同约定转让价格为6,500
万元，产生非流动资产处置损益23,591,876.93 元。
上述关联交易不存在损害公司及中小股东权益的情形。
8.5 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：
报告期内公司无募集资金使用情况。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
9.2 财务报表
合并资产负债表
2009 年12 月31 日
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 五、1 147,157,985.84 77,403,764.62
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 五、3 34,514,246.70 3,834.00
预付款项 五、5 6,328,346.29 443,251,200.42
应收保费江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 五、2 0.00 10,000,000.00
其他应收款 五、4 1,931,316.12 434,183.53
买入返售金融资产
存货 五、6 2,703,512,481.00 2,157,079,209.38
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 五、7 58,150,716.66 34,072,205.44
流动资产合计 2,951,595,092.61 2,722,244,397.39
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 五、8 50,000,000.00 50,000,000.00
投资性房地产
固定资产 五、9 9,743,595.71 1,409,245.74
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 五、10 5,775,307.69 42,283,125.52
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 五、11 20,065,817.69 24,096,015.93
其他非流动资产
非流动资产合计 85,584,721.09 117,788,387.19
资产总计 3,037,179,813.70 2,840,032,784.58
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 五、14 274,843,853.62 46,016,041.44
预收款项 五、15 866,716,073.00 505,887,668.16
卖出回购金融资产款江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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应付手续费及佣金
应付职工薪酬 五、16 175,300.86 187,030.52
应交税费 五、17 205,708,567.78 5,355,483.18
应付利息
应付股利
其他应付款 五、18 470,980,957.30 1,157,629,622.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 1,818,424,752.56 1,715,075,845.30
非流动负债：
长期借款 五、19 0.00 200,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 0.00 200,000,000.00
负债合计 1,818,424,752.56 1,915,075,845.30
所有者权益（或股东权
益）：
股本(74,060.0634
万股普通股）
五、20 740,600,634.00 427,279,539.00
资本公积 五、21 156,728,864.48 470,049,959.48
减：库存股
专项储备
盈余公积 五、22 32,528,442.28 2,842,907.91
一般风险准备
未分配利润 五、23 288,897,120.38 24,784,532.89
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
权益合计
1,218,755,061.14 924,956,939.28
少数股东权益
所有者权益合计 1,218,755,061.14 924,956,939.28
负债和所有者权益总计 3,037,179,813.70 2,840,032,784.58
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 18 页 共 29 页
母公司资产负债表
2009 年12 月31 日
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 14,344,963.98
交易性金融资产
应收票据 900,000.00
应收账款 38,689,020.48
预付款项 6,674,769.67
应收利息
应收股利
其他应收款 164,779,378.14
存货 94,695,933.33
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 320,084,065.60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,281,150,614.66 155,163,997.31
投资性房地产
固定资产 321,553,610.16
在建工程 6,240,671.52
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 24,192,396.75
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,281,150,614.66 507,150,675.74
资产总计 1,281,150,614.66 827,234,741.34
流动负债：
短期借款 276,900,000.00
交易性金融负债
应付票据 49,500,000.00江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 19 页 共 29 页
应付账款 115,624,022.87
预收款项 33,858,602.79
应付职工薪酬 43,214,868.37
应交税费 -1,048,524.33
应付利息
应付股利 96,480.00
其他应付款 57,679,954.95
一年内到期的非流动
负债
7,000,000.00
其他流动负债 10,148,712.00
流动负债合计 592,974,116.65
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 592,974,116.65
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 740,600,634.00 557,280,000.00
资本公积 1,151,252,447.25 142,360,048.10
减：库存股
专项储备
盈余公积 36,529,649.81 36,529,649.81
一般风险准备
未分配利润 -647,232,116.40 -501,909,073.22
所有者权益（或股东权益）
合计
1,281,150,614.66 234,260,624.69
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
1,281,150,614.66 827,234,741.34
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
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合并利润表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 1,134,098,781.00 312,564,880.00
其中：营业收入 五、24 1,134,098,781.00 312,564,880.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 772,171,945.64 261,274,275.56
其中：营业成本 五、24 588,350,213.96 226,511,196.45
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 153,010,928.66 21,577,923.60
销售费用 18,913,408.32 6,587,568.39
管理费用 7,983,599.51 6,867,967.05
财务费用 五、26 -158,336.72 -251,704.22
资产减值损失 五、27 4,072,131.91 -18,675.71
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
五、28 5,000,000.00
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 五、29 366,926,835.36 51,290,604.44
加：营业外收入 五、29 23,591,876.93 46,325.02
减：营业外支出 五、30 61,500.46 34,023.84
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
390,457,211.83 51,302,905.62
减：所得税费用 五、31 96,659,089.97 12,913,513.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 293,798,121.86 38,389,392.14
归属于母公司所有者的净利润 293,798,121.86 38,389,392.14
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 五、32 0.69 0.12江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 21 页 共 29 页
（二）稀释每股收益 0.69 0.12
七、其他综合收益
八、综合收益总额 293,798,121.86 38,389,392.14
归属于母公司所有者的综合收益
总额
293,798,121.86 38,389,392.14
归属于少数股东的综合收益总额
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇
母公司利润表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 197,758,232.93 472,064,289.08
减：营业成本 211,308,863.37 482,917,684.52
营业税金及附加 888,295.28 1,626,108.77
销售费用 5,241,118.91 10,679,942.74
管理费用 31,026,659.82 42,969,046.68
财务费用 15,200,505.42 24,922,849.27
资产减值损失 81,610,591.91 131,236,629.05
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -147,517,801.78 -222,287,971.95
加：营业外收入 2,210,222.32 4,973,168.19
减：营业外支出 15,463.72 777,909.51
其中：非流动资产处置损失 634,978.45
三、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
-145,323,043.18 -218,092,713.27
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -145,323,043.18 -218,092,713.27
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 -145,323,043.18 -218,092,713.27
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 22 页 共 29 页
合并现金流量表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
1,456,770,044.84 152,476,849.63
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金
五、33 169,112,885.00 1,901,520.40
经营活动现金流入小计 1,625,882,929.84 154,378,370.03
购买商品、接受劳务支付
的现金
602,356,506.52 1,308,965,639.51
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
3,177,791.68 1,710,551.53
支付的各项税费 95,645,401.31 60,044,345.36
支付其他与经营活动有关
的现金
五、33 21,643,259.28 11,252,941.82江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 23 页 共 29 页
经营活动现金流出小计 722,822,958.79 1,381,973,478.22
经营活动产生的现金流量
净额
903,059,971.05 -1,227,595,108.19
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 15,000,000.00
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现
金净额
59,745,250.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
五、33 330,866.37 302,653.49
投资活动现金流入小计 75,076,116.37 302,653.49
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现
金
2,671,711.55 1,881,139.61
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 2,671,711.55 1,881,139.61
投资活动产生的现金流量
净额
72,404,404.82 -1,578,486.12
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 722,000,000.00
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 254,600,000.00 1,572,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 254,600,000.00 2,294,600,000.00
偿还债务支付的现金 1,142,600,000.00 990,181,485.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
17,537,625.00 8,503,694.25
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关五、33 172,529.65 20,072.72江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 24 页 共 29 页
的现金
筹资活动现金流出小计 1,160,310,154.65 998,705,251.97
筹资活动产生的现金流量
净额
-905,710,154.65 1,295,894,748.03
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
增加额
69,754,221.22 66,721,153.72
加：期初现金及现金等价
物余额
77,403,764.62 10,682,610.90
六、期末现金及现金等价
物余额
147,157,985.84 77,403,764.62
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇
母公司现金流量表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
194,337,558.85 411,571,325.88
收到的税费返还 224,233.59 1,469,685.57
收到其他与经营活动有关
的现金
72,692,315.08 64,346,069.34
经营活动现金流入小计 267,254,107.52 477,387,080.79
购买商品、接受劳务支付
的现金
197,164,920.86 312,072,766.03
支付给职工以及为职工支
付的现金
25,992,546.44 37,867,550.94
支付的各项税费 8,132,323.80 22,160,459.56
支付其他与经营活动有关
的现金
11,821,481.82 15,666,907.23
经营活动现金流出小计 243,111,272.92 387,767,683.76
经营活动产生的现金流量
净额
24,142,834.60 89,619,397.03
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现
金净额
1,240.00 550.00江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 25 页 共 29 页
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 1,240.00 550.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现
金
1,481,700.02 1,947,023.50
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
15,606,791.20
投资活动现金流出小计 17,088,491.22 1,947,023.50
投资活动产生的现金流量
净额
-17,087,251.22 -1,946,473.50
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 152,500,000.00 276,900,000.00
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 152,500,000.00 276,900,000.00
偿还债务支付的现金 158,900,000.00 369,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
15,000,547.36 22,191,628.96
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 173,900,547.36 391,191,628.96
筹资活动产生的现金流量
净额
-21,400,547.36 -114,291,628.96
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-956,720.87
五、现金及现金等价物净
增加额
-14,344,963.98 -27,575,426.30
加：期初现金及现金等价
物余额
14,344,963.98 41,920,390.28
六、期末现金及现金等价
物余额
0 14,344,963.98
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 26 页 共 29 页
合并所有者权益变动表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股本） 资本公积
减
：
库
存
股
专
项
储
备
盈余公积 一般风险准备 未分配利润
其
他
少数
股东
权益
所有者权益合计
一、上年年末余额
427,279,539.00
470,049,959.48
2,842,907.91 24,784,532.89 24,784,532.89 924,956,939.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
427,279,539.00
470,049,959.48
2,842,907.91 24,784,532.89 924,956,939.28
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号
填列）
313,321,095.00
-313,321,095.00
29,685,534.37
264,112,587.49
293,798,121.86
（一）净利润
293,798,121.86
293,798,121.86
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）
小计
293,798,121.86 293,798,121.86
（三）所有者投入和
减少资本
313,321,095.00
-313,321,095.00
1．所有者投入资本
313,321,095.00
-313,321,095.00
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 29,685,534.37
-29,685,534.37
1．提取盈余公积 29,685,534.37
-29,685,534.37
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 32,528,442.28 288,897,120.38 1,218,755,061.14
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股本） 资本公积
减：
库存
股
专
项
储
备
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
少
数
股
东
权
益
所有者权益合计
一、上年年末余额
44,530,374.00
39,469,626.00
-10,761,951.34 73,238,048.66
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
44,530,374.00
39,469,626.00
-10,761,951.34 73,238,048.66
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号
填列）
382,749,165.00 430,580,333.48 2,842,907.91 35,546,484.23 851,718,890.62
（一）净利润 38,389,392.14 38,389,392.14
（二）其他综合收益江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 27 页 共 29 页
上述（一）和（二）
小计
38,389,392.14 38,389,392.14
（三）所有者投入和
减少资本
382,749,165.00 430,580,333.48 813,329,498.48
1．所有者投入资本 382,749,165.00
339,250,835.00
722,000,000.00
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他 91,329,498.48 91,329,498.48
（四）利润分配 2,842,907.91 -2,842,907.91
1．提取盈余公积 2,842,907.91 -2,842,907.91
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 427,279,539.00 470,049,959.48 2,842,907.91 24,784,532.89 924,956,939.28
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇
母公司所有者权益变动表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积
减：
库存
股
专项
储备
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余
额
557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81 -501,909,073.22 234,260,624.69
加：会计政策变
更
前期差错更正
其他
二、本年年初余
额
557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81 -501,909,073.22 234,260,624.69
三、本期增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
183,320,634.00 1,008,892,399.15 -145,323,043.18 1,046,889,989.97
（一）净利润 -145,323,043.18 -145,323,043.18
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
小计
-145,323,043.18 -145,323,043.18
（三）所有者投
入和减少资本
183,320,634.00 1,008,892,399.15 1,192,213,033.15
1．所有者投入资
本
183,320,634.00 744,281,777.77 927,602,411.77
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他 264,610,621.38 264,610,621.38
（四）利润分配
1．提取盈余公积江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 28 页 共 29 页
2.提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余
额
740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -647,232,116.40 1,281,150,614.66
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或股
本）
资本公积
减：
库存
股
专
项
储
备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余
额
557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81 -283,816,359.95 452,353,337.96
加：会计政策变
更
前期差错更正
其他
二、本年年初余
额
557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81 -283,816,359.95 452,353,337.96
三、本期增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
-218,092,713.27 -218,092,713.27
（一）净利润 -218,092,713.27 -218,092,713.27
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
小计
-218,092,713.27 -218,092,713.27
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入资
本
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（六）专项储备江苏凤凰置业投资股份有限公司2009 年年度报告摘要
第 29 页 共 29 页
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余
额
557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81 -501,909,073.22 234,260,624.69
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：张维薇
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2010 年3 月23 日
