证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—23

    江苏凤凰置业投资股份有限公司

    关于南通文化MALL之关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    .. 交易风险: 2010 年1 月26 日，本公司子公司凤凰置业和关联方凤凰书业联合

    竞得南通CR9058 号地块。双方联合建设12.9 万平方米的文化综合体，其中

    凤凰书业建设约5 万平方米文化MALL（以下简称“目标房产”），凤凰置

    业开发建设其余约7.9 万平方米的酒店式公寓和公寓式办公用房。凤凰书业

    由于不具有房地产开发的相关资质，委托凤凰置业代建目标房产。本次代建

    产生的关联交易不会形成本公司的交易风险。

    .. 交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易的金额不大（凤凰置业收取的

    代建报酬预计为人民币150 万元左右）,对公司当期财务状况无重大影响。

    凤凰书业与凤凰置业联合拿地，联合建设大型文化综合体，目标房产建成后

    凤凰书业将在此开办大型文化MALL，有利于包括凤凰置业所开发建设的酒

    店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营。

    .. 过去24 个月发生的与同一关联人的交易：目前凤凰置业的子公司苏州凤凰置

    业与凤凰书业在苏州书城项目上也存在同样的合作，由苏州凤凰置业为凤凰

    书业代建苏州书城。

    （一）关联交易概述

    2010 年1 月26 日，南通市国土资源局以“通地挂成字〔2010〕第5 号”《挂

    牌成交通知书》确认本公司控股股东的控股子公司江苏凤凰新华书业股份有限公2

    司（以下简称“凤凰书业”）和本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下

    简称“凤凰置业”）联合竞得CR9058 号地块。双方联合建设12.9 万平方米的文

    化综合体，其中凤凰书业建设约5 万平方米文化MALL，凤凰置业开发建设其余

    约7.9 万平方米的酒店式公寓和公寓式办公用房。凤凰书业由于不具有房地产开

    发的相关资质，委托凤凰置业代建目标房产。双方确认：以按双方最终确认的建

    设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算乙方委托事务报酬的基数依据，

    凤凰书业应按该基数的0.5%向凤凰置业支付委托事务报酬。预计为人民币150

    万元。双方于2010 年3 月23 日就此签署了《委托建设协议》。

    凤凰书业系本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公司,

    根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项的规定，本次交

    易构成了公司的关联交易。

    公司2010 年3 月23 日召开的第五届董事会第二次会议对《关于江苏凤凰置

    业与关联方签署南通文化MALL〈委托建设协议〉的议案》进行了审议，关联董

    事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避了对该议案的表决,独

    立董事发表了表示赞成的独立意见,全体非关联董事以4 票赞成的表决结果通过

    了本次关联交易。

    本次关联交易不需要提交有关部门批准。

    （二）关联方介绍

    凤凰书业系由江苏省新华书店集团有限公司于2009 年6 月30 日整体变更设

    立的股份有限公司。江苏省新华书店集团有限公司成立于1985 年2 月5 日。凤

    凰书业的《企业法人营业执照》注册号为320000000001056；注册地址为：南京

    市仙新路98 号；法定代表人：张佩清；注册资本：150,000 万元人民币；经营

    范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版

    物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支

    机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。一般经营项目：纸及纸

    制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版

    发行营销策划，人才培训，自营和代营各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，

    设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

    至本次关联交易止,公司与同一关联人凤凰书业之间已发生的关联交易系双

    方在苏州书城项目上的合作，凤凰书业委托本公司下属苏州凤凰置业置业有限公

    司代建苏州书城项目。

    凤凰书业主要财务指标（截止2008年12月31日，2009年主要财务指标尚未审计）

    单位：元

    公司名称 净资产 净利润 或有负债 期后事项

    凤凰书业 2,344,663,206.76 212,578,320.17 0 无3

    至本次关联交易止，结合苏州凤凰置业与凤凰书业在苏州书城项目上的合

    作，公司与凤凰书业之间的关联交易额预计为300 万元左右，约占本公司2009

    年经审计净资产的0.24%，未达到净资产的5％或3000 万元以上。

    （三）关联交易标的基本情况

    此项关联交易系本公司全资子公司凤凰置业为凤凰书业代建位于南通的5

    万平方米文化MALL：双方确认：以按双方最终确认的建设成本扣除掉前期费用

    后的实际发生额作为计算乙方委托事务报酬的基数依据，凤凰书业应按该基数的

    0.5%向凤凰置业支付委托事务报酬。预计为人民币150 万元左右。

    （四）关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：凤凰书业与凤凰置业于2010 年3 月23 日就南通文化MALL 代建

    项目签订了《委托建设合同》。本次关联交易为非日常关联交易,关联交易额约占

    本公司2009 年经审计净资产的0.12%。本次关联交易合同已经双方权利机构批准

    生效,合同履行的期限与施工的期限一致。代建人办理完成项目移交手续，并经委

    托人审核通过工程决算，代建人收到代建报酬尾款后，本合同即终止。

    代建项目管理范围和内容：从土建、机电安装等施工图设计、工程建设直至项

    目交付使用全过程的管理工作，包括协助委托人办理各项政府行政主管部门及相

    关部门规划、报建、施工等各项审批手续，负责技术文件的设计及审批工作、负

    责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责现场施工管理、质量管理、工期管

    理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全

    过程管理工作。

    2、交易价格：双方确认：以按双方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的

    实际发生额作为计算凤凰置业委托事务报酬的基数依据，凤凰书业应按该基数的

    0.5%向凤凰置业支付委托事务报酬。预计为人民币150 万元左右。

    3、定价政策：交易定价依据为参照行业平均水平，并充分考虑了项目用地价

    格的优惠源于文化MALL 建设。

    （五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    凤凰书业下辖68家全资子公司（含所辖11家分公司）、2家控股子公司和2

    家参股子公司，主要经营图书、期刊、音像、电子出版物及文化教育、贸易服务、

    仓储运输、进出口贸易等。凤凰书业具有服务江苏、面向全国、辐射海外的市场

    营销能力和服务体系，拥有各类销售网点1,721个。建有占地214亩、总建筑面积

    10万平方米的现代大型物流配送中心，拥有区位优越、规模宏大、运营强大、科

    技发达、功能齐全、管理先进等六大亮点，实现商流、物流、信息流、资金流“四

    流”贯通。图书配发、包装、质量检测、路向分拣全部实现信息化、自动化，拥

    有总长近1,000米的自动传输线、高效率的图书自动化传输系统和国际先进的自

    动化分拣系统。凤凰书业是全国文化体制改革试点单位，2006年被评为“中国

    1,000家最大企业集团”第392位，列中国发行企业第一; 2008年被评为“中国服4

    务企业500强”第172位，列发行企业第一位；2008年被中宣部、文化部、广电总

    局、新闻出版总署联合评为“全国文化体制改革优秀企业”。

    本次项目用地价格的优惠源于文化MALL 建设，并带来配套商业物业的增值，

    项目整体收益水平将高于普通地产商的开发项目。因此本次关联交易给上市公司

    带来积极影响,双方通过联合拿地，联合开发有利于包括凤凰置业所开发建设的

    酒店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营。

    （六）独立董事意见

    独立董事认为：本次交易定价依据为行业平均水平,同时考虑了项目用地价

    格的优惠源于文化MALL 建设的因素，定价公允合理,没有损害其他股东的利益,

    对上市公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董

    事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券

    交易所股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定,关联交易内容合法有效。

    （七）备查文件

    1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第二次会议决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、经与会监事签字确认的监事会决议；

    4、相关协议。

    江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

    2010 年3 月25 日