ST凤凰：第五届董事会第二次会议决议公告2010-03-24
证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—20
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次
会议通知于2010 年3 月12 日以电子邮件等方式发出，会议于2010 年3 月23
日在南京市湖南路江苏凤凰出版传媒集团2807 会议室以现场方式召开。本次会
议应到董事8 人，实到8 人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事列席了会
议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议的议案情况如下：
一、审议通过了《2009 年度总经理工作报告》，表决结果：8 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2009 年度董事会工作报告》，表决结果：8 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
该议案须提交2009 年年度股东大会审议批准。
三、审议通过了《2009 年年度报告及年度报告摘要》，表决结果：8 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2009 年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《2009 年度财务决算报告》，表决结果：8 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
根据京都天华会计师事务所有限公司出具的置入资产江苏凤凰置业有限公
司2008 年、2009 年审计后的财务报表和公司2009 年财务决算报告，董事会审
议通过了《关于股东对置入资产2008 年度、2009 年度业绩承诺实现情况的说明》
和《实际盈利数与利润预测数的差异说明》。
该议案须提交2009 年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《2010 年度财务预算报告》，表决结果：8 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
2010 年公司计划开发面积为88.11 万平方米，其中新开工面积为22.13 万
平方米。2010 年公司计划实现营业收入11.00 亿元。具体指标如下：
11、营业收入： 110,000 万元；
2、营业成本： 77,400 万元；
3、营业利润： 25,000 万元；
4、净利润： 18,750 万元。
该议案须提交2009 年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《2009 年年度利润分配预案》，表决结果：8 票同意，0 票
反对，0 票弃权。
根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成
后将由上市公司承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后
有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
公司2009 年度实现合并归属于上市公司股东的净利润293,798,121.86 元，
母公司2009 年度实现净利润-145,323,043.18 元。本年度母公司期初可供分配
利润为-501,909,073.22 元。截止本年度末， 母公司可供股东分配利润
-647,232,116.40 元。
根据《公司章程》的规定，公司2009 年度不向股东分配利润，也不进行资
本公积金转增股本。
该议案须提交2009 年年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《关于公司2010 年投资计划及融资额度的议案》，表决结果：
8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司2010 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额为
31.30 亿元。其中，在建和新开工项目投资额为10.30 亿元，新增储备项目投资
额为21.00 亿元。2010 年公司项目投资总额为31.30 亿元，融资总额为21.30
亿元。
该议案须提交2009 年年度股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于江苏凤凰置业与关联方签署南通文化MALL〈委托建
设协议〉的议案》，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席
会议有效表决权数为4 票。
具体内容见公司（临2010-23 临时公告)
2九、审议通过了《关于江苏凤凰置业、苏州凤凰置业与关联方签署苏州书城
〈协议书〉的议案》，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席
会议有效表决权数为4 票。
具体内容见公司(临2010-22 临时公告)
十、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
公司拟向独立董事发放每人每年5 万元（税后）的年度津贴，并承担其在履
行职务过程中产生的差旅费等必要费用。
该议案须提交2009 年年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果：8 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
公司章程修正案见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案须提交2009 年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》，表决结
果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为加强对公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，建立年报信息披露
重大差错责任追究机制，公司对《信息披露管理办法》进行了相应修订。
修订后的《信息披露管理办法》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了《关于制订〈高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，表
决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；表决结果：8 票
同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会聘任朱宽亮先生为公司证券事务代表。朱宽亮先生简历附后。
十五、审议通过了《关于子公司江苏凤凰置业投资设立全资子公司南通凤
凰置业有限公司的议案》；表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司
联合竞得的位于南通市崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的CR9058地块项目。
为开发南通项目，公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司拟出资2000 万元设立
全资子公司南通凤凰置业有限公司（暂定名）。
3公司2009 年年度股东大会召开时间将另行通知。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2010 年3 月25 日
朱宽亮先生简历
朱宽亮，男，1981 年3 月生，中共党员，大学本科学历、南京大学会计专
业硕士（MPACC），助理会计师。2003 年7 月参加工作，历任南京栖霞建设股
份有限公司证券投资部信息披露专员、投资者关系管理专员、南京栖霞建设股份
有限公司证券投资部经理助理等职。
4江苏凤凰置业投资股份有限公司章程修正案
（2010 年3 月）
（一）原：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”；
现修改为：“为维护江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。”。
（二）原：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经河北省人民政府冀股办字[1995]第9号文批准，以社会募集方式设立，
在河北省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。营业执照号
13000010003041/1。”；
现修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司前身秦皇岛耀华玻璃股份有限公司系经河北省人民政府冀股办字[1995]
第9 号文批准，以社会募集方式设立，在河北省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。后经公司2010 年第一次临时股东大会批准变更为现名，并将注册地
迁往南京市， 并经江苏省工商行政管理局核发营业执照。营业执照号
13000010003041。”
（三）原：“第三条 公司于1996 年6 月17 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股，股票于1996 年7 月2 日
在上海证券交易所上市；2002 年9 月4 日向社会公众增发人民币普通股2430
万股，股票于2002 年9 月19 日在上海证券交易所上市。”；现修改为：“第三条 公司于1996 年6 月17 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股，股票于1996 年7 月2 日
在上海证券交易所上市；2002 年9 月4 日向社会公众增发人民币普通股2430
万股，股票于2002 年9 月19 日在上海证券交易所上市。
根据公司2004 年第一次临时股东大会决议，公司实施2004 年中期利润分
配及资本公积金转增股本方案，以总股本34,830 万股为基数，每10 股转增6
股，共转增20,898 万股，公司总股本由34,830 万股增加至55,728 万股。
2009 年9 月29 日，经中国证监会证监许可[2009]1030 号及证监许可
[2009]1031 号文件核准，公司实施重大资产重组并同时向新控股股东江苏凤凰
出版传媒集团有限公司非公开发行183,320,634 股股票，公司总股本由55,728
万股增加至740,600,634 股。”。
（四）原：“第四条 公司注册名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED”。；
现修改为：“第四条 公司注册名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY
LIMITED”。。
（五）原：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经理助理。”；
现修改为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监、总工程师、总经理助理。”。
（六）原：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产投资及其他
实业投资，房屋租赁，物业管理。（以公司登记机关核准的为准）。”；现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产投资及其他
投资，房屋租赁，物业管理。（以公司登记机关核准的为准）。”。
（七）原：“第十八条 公司发起人为中国耀华玻璃集团公司、河北省建设
投资公司、秦皇岛玻璃工业设计研究院、渤海铝业有限公司、秦皇岛北山发电股
份有限公司，发起人认购的股份数分别为13420、20、20、20、20 万股。其中：
中国耀华玻璃集团公司以资产折价入股，其他发起人以现金出资。”；
现修改为：“第十八条 公司发起人为中国耀华玻璃集团公司、河北省建设
投资公司、秦皇岛玻璃工业设计研究院、渤海铝业有限公司、秦皇岛北山发电股
份有限公司，出资方式为：中国耀华玻璃集团公司以资产折价入股、其他发起人
以现金出资。”。
公司重大资产重组过后，控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
（八）原：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。股东以网络形式出席股东大会应执行中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。”；
现修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大
会会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。股东以网络形式出席股东大会应执行中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。”。
（九）原：“第一百零七条 董事会行使下列职权：
其中第（十）款 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”；
现修改为： “（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；”。
本条其它各款保持不变。
（十）原：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
根据股东大会授权，董事会对涉及金额不超过公司最近一期经审计的净资产
总额10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事
项行使决定权。董事会对关联交易的决策权限执行证券监管部门的有关规定。”；
现修改为： “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序。对重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
董事会在股东大会审议通过的房地产经营性投资项目（包括竞买土地、收购
项目、股权投资等）年度投资计划、贷款融资计划内，行使对房地产经营性投资
项目的决策权，并有权根据实际经营情况对相关计划额度作出不大于10%的调
整。
董事会决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保事项，但同时应符合上
海证券交易所股票上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。
（十一）原：“第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
其中第（六）款：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”；
现修改为：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”。
本条其它各款保持不变。江苏凤凰置业投资股份有限公司关于股
东对置入资产2008 年度、2009 年度业
绩承诺实现情况的说明
审核报告
京都天华会计师事务所有限公司目 录
审核报告
江苏凤凰置业股份有限公司关于股东对置入资产
2008 年度、2009 年度业绩承诺实现情况的说明
1-3京都天华会计师事务所有限公司
中国北京 朝阳区建国门外大街22 号
赛特广场5 层 邮编100004
电话 +86 10 6526 4838
传真 +86 10 6522 7521
www.grantthorntonchina.com.cn
江苏凤凰置业投资股份有限公司关于股东对置入资产
2008 年度、2009 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
京都天华专字（2010）第0727 号
江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰置业
投资公司”）《关于股东对置入资产2008 年度、2009 年度业绩承诺实现情况的
说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 53 号文）的有关规定，编制《关于股东对置入资产2008 年度、2009 年度业
绩承诺实现情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏是凤凰置业投资公司管理层的责任，我们的责任是在实
施审核工作的基础上对凤凰置业投资公司管理层编制的《关于股东对置入资产
2008 年度、2009 年度业绩承诺实现情况的说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《关
于股东对置入资产2008 年度、2009 年度业绩承诺实现情况的说明》不存在重大
错报。在审核工作中，我们结合 凤凰置业投资公司实际情况，实施了包括核查
会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核
意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，凤凰置业投资公司管理层编制的《关于股东对置入资
产2008 年度、2009 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重
大方面公允反映了凤凰置业投资公司实际盈利数与股东对置入资产业绩承诺的
差异情况。
本报告仅作为凤凰置业投资公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何
目的。（此页无正文）
京都天华
会计师事务所有限公司
中国·北京
2010 年 3 月 23 日
中国注册会计师
中国注册会计师江苏凤凰置业投资股份有限公司
实际盈利数与利润预测数的差异说明
审核报告
京都天华会计师事务所有限公司目 录
审核报告
实际盈利数与利润预测数的差异说明 1-3京都天华会计师事务所有限公司
中国北京 朝阳区建国门外大街22 号
赛特广场5 层 邮编100004
电话 +86 10 6526 4838
传真 +86 10 6522 7521
www.grantthorntonchina.com.cn
江苏凤凰置业投资股份有限公司
实际盈利数与利润预测数的差异说明审核报告
京都天华专字（2010）第0726 号
江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰置业
投资公司”）《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司实际盈利数与利润预测数
的差异情况说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
管理委员会令第 53 号文）的有关规定，编制《关于江苏凤凰置业投资股份有限
公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》，保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是凤凰置业投资公司管理层的责
任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对凤凰置业投资公司管理层编制的
《关于江苏凤凰置业投资股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说
明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《关
于江苏凤凰置业投资股份有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》
不存在重大错报。在审核工作中，我们结合凤凰置业投资公司实际情况，实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，凤凰置业投资公司管理层编制的《关于江苏凤凰置业
投资公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》已按照《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有
重大方面公允反映了凤凰置业投资公司实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本报告仅作为凤凰置业投资公司披露年度报告时使用，不适用于其他任何
目的。（此页无正文）
京都天华
会计师事务所有限公司
中国·北京
2010 年 3 月 23 日
中国注册会计师
中国注册会计师江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事
关于同意关联交易事项提交董事会审议的说明
1、2010 年1 月26 日，南通市国土资源局以“通地挂成字〔2010〕
第5 号”《挂牌成交通知书》确认江苏凤凰新华书业股份有限公司（下
简称凤凰书业）和本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（下简称
凤凰置业）联合竞得CR9058 号地块。双方联合建设12.9 万平方米的
文化综合体，其中凤凰书业建设约5 万平方米文化MALL（以下简称
“目标房产”），凤凰置业开发建设其余约7.9 万平方米的酒店式公
寓和公寓式办公用房。由于凤凰书业不具有房地产开发的相关资质，
委托凤凰置业建设目标房产。双方确认：以按双方最终确认的建设成
本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算凤凰置业委托事务报酬
的基数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%向凤凰置业支付委托事务
报酬。预计为人民币150 万元。
2、2008 年3 月10 日，江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下
简称凤凰书业）与本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简
称凤凰置业）签订了《关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开
发建设与书城经营协议书》，凤凰置业为凤凰书业代建苏州书城项目
（以下简称“目标房产”）。由于开发建设的需要，凤凰置业于2008
年4 月独家出资设立苏州凤凰置业有限公司（以下简称苏州凤凰置
业），苏州凤凰置业现持有江苏省建设厅核发的《房地产开发企业暂
定资质证书》（苏州KF07493），并持有 “苏园土挂（2008）05 号
地块”的《国有土地使用证》，具体负责该地块相关房地产的开发事宜。鉴于上述原因，凤凰书业和凤凰置业、苏州凤凰置业就开发建设、
运营等事宜另行协商并三方拟定《协议书》。凤凰书业委托苏州凤凰
置业建设目标房产。《协议书》约定目标房产对应的土地成本和建设
成本由凤凰书业承担。三方确认：以按三方最终确认的建设成本扣除
掉前期费用后的实际发生额作为计算苏州凤凰置业委托事务报酬的
基数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%向苏州凤凰置业支付委托事
务报酬。预计为人民币150 万元。
江苏凤凰新华书业股份有限公司系本公司同一法人实际控制人
江苏凤凰出版传媒集团有限公司所控制的企业,本次交易为关联交
易。
我们经对有关事项进行审查，认为上述关联事项是在公平、互利
的基础上进行的。鉴于此，我们同意将上述关联事项提交公司第五届
董事会第二次会议审议。
独立董事签名：
薛健 李启明 魏青松
2010 年3 月20 日江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事
关于南通文化MALL 关联交易事项的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议了《关于江苏凤凰置业与关联
方签署南通文化MALL<委托建设协议>的议案》。因本次事项构成了
关联交易，根据有关规定，我们作为公司独立董事，对本次关联交易
事项发表独立意见如下：
2010 年1 月26 日，南通市国土资源局以“通地挂成字〔2010〕第
5 号”《挂牌成交通知书》确认江苏凤凰新华书业股份有限公司（下
简称凤凰书业）和本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（下简称
凤凰置业）联合竞得CR9058 号地块。双方联合建设12.9 万平方米的
文化综合体，其中凤凰书业建设约5 万平方米文化MALL（以下简称
“目标房产”），凤凰置业开发建设其余约7.9 万平方米的酒店式公寓和
公寓式办公用房。由于凤凰书业不具有房地产开发的相关资质，委托
凤凰置业建设目标房产。双方确认：以按双方最终确认的建设成本扣
除掉前期费用后的实际发生额作为计算凤凰置业委托事务报酬的基
数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%向凤凰置业支付委托事务报酬。
预计为人民币150 万元。
本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的。且本次关联交易
对上市公司的积极影响在于,各方通过联合拿地，联合开发，联合经
营，形成稳定的战略同盟合作关系，从短期看，有利于包括公司及子
公司所开发建设的酒店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综
合体未来整体经营；长远看，为双方在其它城市的文化地产投资与经
营创立一种良好的模式，有利于多方未来发展。并且本次项目用地价
格的优惠源于书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了各项文
化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将高于普通地产商的开发项目。
南通文化MALL 项目委托凤凰置业代建,有利于发挥专业团队的
作用,共享各方资源,早日完成文化综合体工程,早日产生经济效益。交
易定价依据为行业平均水平,同时考虑了项目用地价格的优惠源于文
化MALL 建设的因素，定价公允合理,对上市公司及全体股东是公平
的,符合公司及全体股东的最大利益，本次关联交易是合理且必要的，
对上市公司的影响是正面的，是符合公司致力于发展文化地产业务这
一战略方向的。
公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易
的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程
的规定,关联交易内容合法有效。
董事会会议审议了此项关联交易，关联董事谭跃先生、陈海燕先
生、曹光福先生、吴小平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了
此项议案。关联交易表决程序合法有效。
独立董事签名：
薛健 李启明 魏青松
2010 年3 月23 日江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事
关于苏州书城关联交易事项的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议了《关于江苏凤凰置业、苏州
凤凰置业与关联方签署苏州书城项目<协议书>的议案》。因本次事项
构成了关联交易，根据有关规定，我们作为公司独立董事，对本次关
联交易事项发表独立意见如下：
2008 年3 月10 日，江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下简称
凤凰书业）与本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称凤
凰置业）签订了《关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建
设与书城经营协议书》，凤凰置业为凤凰书业代建苏州书城项目（以
下简称“目标房产”）。由于开发建设的需要，凤凰置业于2008 年
4 月独家出资设立苏州凤凰置业有限公司（以下简称苏州凤凰置业），
苏州凤凰现持有江苏省建设厅核发的《房地产开发企业暂定资质证
书》（苏州KF07493），并持有 “苏园土挂（2008）05 号地块”的
《国有土地使用证》，具体负责该地块相关房地产的开发事宜。鉴于
上述原因，凤凰书业和凤凰置业、苏州凤凰置业就开发建设、运营等
事宜另行协商并三方拟定《协议书》。凤凰书业委托苏州凤凰置业建
设目标房产。《协议书》约定目标房产对应的土地成本和建设成本由
凤凰书业承担。三方确认：以按三方最终确认的建设成本扣除掉前期
费用后的实际发生额作为计算苏州凤凰置业委托事务报酬的基数依
据，凤凰书业应按该基数的0.5%向苏州凤凰置业支付委托事务报酬。
预计为人民币150 万元。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的。且本次关联交易
对上市公司的积极影响在于,各方通过联合拿地，联合开发，联合经
营，形成稳定的战略同盟合作关系，从短期看，有利于包括公司及子
公司所开发建设的酒店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综
合体未来整体经营；长远看，为双方在其它城市的文化地产投资与经
营创立一种良好的模式，有利于多方未来发展。并且本次项目用地价
格的优惠源于书城建设，项目运作过程中又因书城建设享受了各项文
化经济优惠政策，并带来配套商业物业的增值，项目整体收益水平将
高于普通地产商的开发项目。
苏州书城项目委托苏州凤凰置业建设,有利于发挥专业团队的作
用,共享各方资源,早日完成文化综合体工程,早日产生经济效益。交易
定价依据为行业平均水平,同时考虑了项目用地价格的优惠源于书城
建设的因素，定价公允合理,对上市公司及全体股东是公平的,符合公
司及全体股东的最大利益，本次关联交易是合理且必要的，对上市公
司的影响是正面的，是符合公司致力于发展文化地产业务这一战略方
向的。
公司关联董事在审议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易
的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程
的规定,关联交易内容合法有效。
董事会会议审议了此项关联交易，关联董事谭跃先生、陈海燕先
生、曹光福先生、吴小平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了
此项议案。关联交易表决程序合法有效。
独立董事签名：
薛健 李启明 魏青松
2010 年3 月23 日
