证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—22

    江苏凤凰置业投资股份有限公司

    关于苏州书城项目之关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    .. 交易风险: 2008 年3 月10 日，江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下简称

    凤凰书业）与本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称凤凰置业）

    签订了《关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协

    议书》，凤凰置业为凤凰书业代建苏州书城项目（以下简称“目标房产”）。

    由于开发建设的需要，凤凰置业于2008 年4 月独家出资设立苏州凤凰置业

    置业有限公司（以下简称苏州凤凰置业），具体负责该地块相关房地产的开

    发事宜。鉴于上述原因，凤凰书业委托苏州凤凰置业建设目标房产。本次代

    建产生的关联交易不会形成本公司的交易风险。

    .. 交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易的金额不大（苏州凤凰置业收

    取的代建报酬预计为人民币150 万元左右）,对公司当期财务状况无重大影

    响。凤凰书业与凤凰置业联合拿地、联合建设大型文化综合体，目标房产建

    成后凤凰书业将在此开办大型国际书城，有利于包括凤凰置业所开发建设的

    酒店式公寓和公寓式办公用房在内的大型文化综合体未来整体经营。

    .. 过去24 个月发生的与同一关联人的交易：目前凤凰置业与凤凰书业在南通文

    化MALL 项目上也存在同样的合作，由凤凰置业为凤凰书业代建南通文化

    MALL。

    （一）关联交易概述2

    2008 年3 月10 日，江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下简称凤凰书业）

    与本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称凤凰置业）签订了《关于

    “苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，凤凰置业

    为凤凰书业代建苏州书城项目（以下简称“目标房产”）。由于开发建设的需要，

    凤凰置业于2008 年4 月独家出资设立苏州凤凰置业置业有限公司（以下简称苏

    州凤凰置业），苏州凤凰置业现持有江苏省建设厅核发的《房地产开发企业暂定

    资质证书》（苏州KF07493），并持有 “苏园土挂（2008）05 号地块”的《国

    有土地使用证》，具体负责该地块相关房地产的开发事宜。鉴于上述原因，凤凰

    书业和凤凰置业、苏州凤凰置业就开发建设、运营等事宜另行协商并三方拟定《协

    议书》。凤凰书业委托苏州凤凰置业建设目标房产。《协议书》约定目标房产对

    应的土地成本和建设成本由凤凰书业承担。三方确认：以按三方最终确认的建设

    成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算苏州凤凰置业委托事务报酬的基

    数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%向苏州凤凰置业支付委托事务报酬。预计

    为人民币150 万元。三方于2010 年3 月23 日就此签署了《协议书》。

    凤凰书业系本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司的控股子公司,

    根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项的规定，本次交

    易构成了公司的关联交易。

    公司2010 年3 月23 日召开的第五届董事会第二次会议对《关于江苏凤凰置

    业、苏州凤凰置业置业与关联方签署苏州书城〈协议书〉的议案》进行了审议，

    关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避了对该议案的表

    决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,全体非关联董事以4 票赞成的表决结

    果通过了本次关联交易。

    本次关联交易不需要提交有关部门批准。

    （二）关联方介绍

    凤凰书业系由江苏省新华书店集团有限公司于2009 年6 月30 日整体变更设

    立的股份有限公司。江苏省新华书店集团有限公司成立于1985 年2 月5 日。凤

    凰书业的《企业法人营业执照》注册号为320000000001056；注册地址为：南京

    市仙新路98 号；法定代表人：张佩清；注册资本：150,000 万元人民币；经营

    范围：许可经营项目：图书、报纸、期刊总发行，图书、报纸、期刊、电子出版

    物全国连锁经营，图书、报刊、电子出版物批发零售，音像制品连锁经营（分支

    机构经营），普通货运，酒类、预包装食品批发兼零售。一般经营项目：纸及纸

    制品、文教用品的销售，货物包装，货物托运，仓储，出版发行信息服务，出版

    发行营销策划，人才培训，自营和代营各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，

    设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营）。

    公司重大资产重组完成前，2008 年3 月10 日，凤凰书业与凤凰集团全资子

    公司凤凰置业（现为本公司全资子公司）签订了《关于“苏园土挂（2008）05

    号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，凤凰置业为凤凰书业代建苏州书城

    项目。3

    2010 年1 月1 日至本次关联交易止,公司与同一关联人凤凰书业之间未发生

    关联交易。

    凤凰书业主要财务指标（截止2008年12月31日，2009年主要财务指标尚未审计）

    单位：元

    公司名称 净资产 净利润 或有负债 期后事项

    凤凰书业 2,344,663,206.76 212,578,320.17 0 无

    至本次关联交易止，公司与凤凰书业的关联交易未达到净资产的5％或3000

    万元以上。

    （三）关联交易标的基本情况

    “苏州书城”此项关联交易系凤凰书业委托本公司全资子公司凤凰置业的全

    资子公司（即本公司孙公司）苏州凤凰置业建设苏州工业园区的5 万平方米苏州

    书城。三方确认：以按三方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额

    作为计算苏州凤凰置业委托事务报酬的基数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%

    向苏州凤凰置业支付委托事务报酬。预计为人民币150 万元。

    （四）关联交易的主要内容和定价政策

    ①主要内容：凤凰书业和凤凰置业、苏州凤凰置业于2010 年3 月23 日就苏州书

    城项目签订了《协议书》。本次关联交易为非日常关联交易,关联交易额约占本

    公司2009 年经审计净资产的0.12%。本次关联交易合同已经三方权利机构批准

    生效,合同履行的期限与施工的期限一致。苏州凤凰置业办理完成项目移交手续，

    并经委托人审核通过工程决算，苏州凤凰置业收到代建报酬尾款后，本合同即终

    止。

    《协议书》范围和内容：从土建、机电安装等施工图设计、工程建设直至项目

    交付使用全过程的管理工作，包括协助委托人办理各项政府行政主管部门及相关

    部门规划、报建、施工等各项审批手续，负责技术文件的设计及审批工作、负责

    施工招投标及材料设备采购管理工作，负责现场施工管理、质量管理、工期管理、

    成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程

    管理工作。

    ②交易价格：以按三方最终确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作

    为计算苏州凤凰置业委托事务报酬的基数依据，凤凰书业应按该基数的0.5%向

    苏州凤凰置业支付委托事务报酬。预计为人民币150 万元。

    ③定价政策：交易定价依据为参照行业平均水平，并充分考虑了项目用地价

    格的优惠源于书城建设，因此定价上会有所优惠。

    （五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响4

    凤凰书业下辖68家全资子公司（含所辖11家分公司）、2家控股子公司和2

    家参股子公司，主要经营图书、期刊、音像、电子出版物及文化教育、贸易服务、

    仓储运输、进出口贸易等。凤凰书业具有服务江苏、面向全国、辐射海外的市场

    营销能力和服务体系，拥有各类销售网点1721个。建有占地214亩、总建筑面积

    10万平方米的现代大型物流配送中心，拥有区位优越、规模宏大、运营强大、科

    技发达、功能齐全、管理先进等六大亮点，实现商流、物流、信息流、资金流“四

    流”贯通。图书配发、包装、质量检测、路向分拣全部实现信息化、自动化，拥

    有总长近1000米的自动传输线、高效率的图书自动化传输系统和国际先进的自动

    化分拣系统。凤凰书业是全国文化体制改革试点单位，2006年被评为“中国1000

    家最大企业集团”第392位，列中国发行企业第一; 2008年被评为“中国服务企

    业500强”第172位，列发行企业第一位；2008年被中宣部、文化部、广电总局、

    新闻出版总署联合评为“全国文化体制改革优秀企业”。

    本次项目用地价格的优惠源于书城建设，并带来配套商业物业的增值，项目

    整体收益水平将高于普通地产商的开发项目。因此本次关联交易给上市公司带来

    积极影响,有利于包括凤凰置业所开发建设的酒店式公寓和公寓式办公用房在内

    的大型文化综合体未来整体经营。

    （六）、独立董事意见

    独立董事认为：本次交易定价依据为行业平均水平,同时考虑了项目用地价

    格的优惠源于书城建设的因素，定价公允合理,没有损害其他股东的利益,对上市

    公司及全体股东是公平的,符合公司及全体股东的最大利益。公司关联董事在审

    议本次关联交易时回避了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所

    股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定,关联交易内容合法有效。

    （七）、备查文件

    1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第二次会议决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、经与会监事签字确认的监事会决议；

    4、相关协议。

    江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

    2010 年3 月25 日