证券代码：600716 股票简称：ST 凤凰 编号：临2010—26

    江苏凤凰置业投资股份有限公司

    关于子公司凤凰置业向凤凰集团借款之关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    
 交易风险:本公司子公司凤凰置业因房地产项目开发需要向本公司控股股东

    凤凰集团借款一亿元人民币，借款期限为一年，利率按同期银行贷款基准利

    率（5.31%）计算。本次借款产生的关联交易不会形成本公司的交易风险。

    
 交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易的金额不大（凤凰置业支付的

    利息为人民币531 万元）,对公司当期财务状况无重大影响。

    
 过去24 个月发生的与同一关联人的交易：截至2009 年12 月31 日，凤凰置

    业向凤凰集团的累计借款余额为25,460 万元，利率为同期银行贷款基准利

    率（5.31%）。

    （一）关联交易概述

    因本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）房地

    产项目开发需要，凤凰置业向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    （以下简称“凤凰集团”）借款一亿元人民币，借款期限为一年，自2010 年3

    月24 日起至2011 年3 月24 日止，利率按同期银行贷款基准利率（5.31%）计算，

    借款到期后，凤凰置业共需支付凤凰集团利息531 万元人民币。

    凤凰集团系本公司控股股东, 根据上海证券交易所《股票上市规则》第

    10.1.3 条第（一）项的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    公司2010 年3 月24 日召开的第五届董事会第三次会议对《关于全资子公

    司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借

    款一亿元的议案》进行了审议，关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、2

    吴小平先生回避了对该议案的表决,独立董事发表了表示赞成的独立意见,全体

    非关联董事以4 票赞成的表决结果通过了本次关联交易。

    本次关联交易不需要提交有关部门批准。

    （二）关联方介绍

    凤凰集团成立于2001 年10 月8 日。注册资本：150,000 万元人民币；经营

    范围：江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实

    物租赁，省政府授权的其它业务。

    至本次关联交易止,，凤凰置业共向凤凰集团借款余额35,460 万元，利率为

    同期银行贷款基准利率5.31%。

    凤凰集团主要财务指标（截止2008 年12 月31 日，2009 年主要财务指标尚

    未审计） 单位：元

    公司名称 净资产 净利润 或有负债 期后事项

    凤凰集团 7，022，914，924.70 541，466，276.92 315，261，131.97 200，000，000（银行

    借款）

    至本次关联交易产生之日止，凤凰置业向凤凰集团的累计借款余额为

    35,460 万元，利率按同期银行贷款基准利率5.31%计算，累计借款余额一年应支

    付的利息累计为1,882.93 万元，未达到3,000 万元且占本公司最近一期经审计

    净资产的5％以上。

    （三）关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为凤凰集团向凤凰置业提供一亿元人民币借款的行为。

    （四）关联交易的主要内容和定价政策

    1、主要内容：2010 年3 月24 日，凤凰置业和凤凰集团签署《借款协议》，

    约定凤凰置业向凤凰集团借款一亿元人民币，借款期限为一年，自2010 年3 月

    24 日起至2011 年3 月24 日止，利率按同期银行贷款基准利率（5.31%）计算，

    借款到期后，凤凰置业共需支付凤凰集团利息531 万元。

    2、交易价格：利率为同期银行贷款基准利率。

    3、定价政策：市场价。

    （五）进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响3

    根据重大资产重组承诺：为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减

    少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009 年5 月底，

    凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如

    凤凰置业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为

    止；2、在凤凰置业借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项

    目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为

    借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银

    行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。

    同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资

    金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行

    同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。

    凤凰集团遵守了上述承诺，本次关联交易，增强了凤凰置业资金实力，有利

    于其提升开发能力，有利于本公司持续健康发展。

    （六）独立董事意见

    独立董事认为：凤凰集团向凤凰置业提供1 亿元人民币的借款体现了控股股

    东对上市公司的支持，借款利率按照同期银行贷款利率计算，交易价格公允，没

    有损害公司及其他非关联股东的利益；公司关联董事在审议本次关联交易时回避

    了表决,该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求

    和《公司章程》的规定,关联交易内容合法有效。

    （七）备查文件

    1、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届董事会第三次会议决议

    2、江苏凤凰置业投资股份有限公司五届监事会第三次会议决议

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、借款协议。

    江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

    2010 年3 月27 日江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事

    关于同意关联交易事项提交董事会审议的说明

    因本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司房地产项目开发需

    要，江苏凤凰置业有限公司将向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集

    团有限公司借款一亿元人民币，借款期限为一年，自2010 年3 月24

    日起至2011 年3 月24 日止，利率按同期银行贷款基准利率（5.31%）

    计算，借款到期后，江苏凤凰置业有限公司共需支付江苏凤凰出版传

    媒集团有限公司利息531 万元人民币。

    江苏凤凰出版传媒集团有限公司系本公司控股股东,本次交易为

    关联交易。

    我们经对有关事项进行审查，认为上述关联事项是在公平、互利

    的基础上进行的。鉴于此，我们同意将上述关联事项提交公司第五届

    董事会第三次会议审议。

    独立董事签名：

    薛健 李启明 魏青松

    2010 年3 月24 日江苏凤凰置业投资股份有限公司独立董事

    关于子公司凤凰置业向凤凰集团借款关联交易事项的独立意见

    公司第五届董事会第三次会议审议了《关于全资子公司江苏凤凰

    置业有限公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借

    款一亿元的议案》。因本次事项构成了关联交易，根据有关规定，我

    们作为公司独立董事，对本次关联交易事项发表独立意见如下：

    因本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司房地产项目开发需要，江

    苏凤凰置业有限公司将向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有

    限公司借款一亿元人民币，借款期限为一年，自2010 年3 月24 日起

    至2011 年3 月24 日止，利率按同期银行贷款基准利率（5.31%）计

    算，借款到期后，江苏凤凰置业有限公司共需支付江苏凤凰出版传媒

    集团有限公司利息531 万元人民币。

    凤凰集团向凤凰置业提供1 亿元人民币的借款体现了控股股东

    对上市公司的支持，借款利率按照同期银行贷款利率计算，交易价格

    公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

    董事会会议审议了此项关联交易，关联董事谭跃先生、陈海燕先

    生、曹光福先生、吴小平先生回避表决,，其他董事一致表决通过了

    此项议案。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》

    的要求和公司章程的规定合法有效。

    独立董事签名：

    薛健 李启明 魏青松

    2010 年3 月24 日