关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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申银万国证券股份有限公司
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易之持续督导意见
(2009 年度)
二〇一〇年四月十日关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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提示
申银万国证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏凤凰
置业投资股份有限公司（曾用名“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”，以下简称“凤
凰股份”）的委托，担任凤凰股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚
实信用的原则，经过审慎核查，出具本核查意见。
本独立财务顾问在出具本核查意见时特作出如下声明与承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与重组披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问核查报
告所依据的文件、资料及其他相关材料由重组各方提供，本次重组各方已向本独
立财务顾问保证：其为出具本核查报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性负责。
（二）本独立财务顾问已对本次重组披露的文件进行核查，确信申报文件的
内容与格式符合规定要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重组实施符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）有关本次重组事项实施情况的独立财务顾问专业意见已提交内部核查
机构审查，并同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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（六）本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对凤凰股份的任
何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资
者认真阅读各方关于本次重组的相关公告文件。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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释义
在本意见书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、凤凰股份 指
秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，2010 年2 月8
日起更名为江苏凤凰置业投资股份有限公司
重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司
凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司
本次交易 指
上市公司重大资产置换暨非公开发行股票购买
资产之行为
重大资产置换 指
耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持
凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产
与置出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的
审计评估值为准
股份转让、国有股转让 指
凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9
月30 日经审计及评估确认的全部资产及负债
和3,000 万元现金为对价，受让耀华集团所持
耀华玻璃全部264,648,560 股国有股（占耀华玻
璃总股本的47.49%）
非公开发行股票购买资产 指
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上
市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公
开发行股票的价格为定价基准日前20 日股票
交易均价5.06 元／股），最终形成凤凰置业
100%股权进入上市公司
审计、评估基准日 指 2008 年9 月30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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目录
一、 重大资产重组的基本情况.............................................................................6
二、 交易各方当事人承诺的履行情况.................................................................8
三、 2009 年度盈利预测的实现情况..................................................................12
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...............................13
五、 上市公司治理结构与运行情况...................................................................14
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项...............................................15关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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一、 重大资产重组的基本情况
（一） 本次交易方案概述
1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”）以其全部资产与
负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等价
置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行
股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06 元/
股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。
2、耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股
本的47.49%，总价款为38,354.82 万元，约1.45 元/股）转让给凤凰集团，转让
对价为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置耀
华玻璃的全部员工。
（二） 批准程序
上市公司于2009年9月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛
耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1030 号）及《关于核准江苏凤凰出版
传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监许可[2009]1031 号）。
（三） 方案的实施情况（资产交付及过户情况）
1、耀华玻璃的资产置出情况
2009 年12 月28 日，耀华玻璃（转出方）、耀华集团（接受方）与凤凰集
团（移交确认方）签署了《资产、负债和人员移交协议》（以下简称“协议”），
各方就耀华玻璃实施资产置出的相关事宜进行了如下主要约定：
（1）置出资产的具体内容：耀华玻璃本次资产重组的置出资产范围为耀华
玻璃原有全部资产和负债。据此，协议各方同意在中喜会计师事务所有限责任公
司出具的耀华玻璃截至交割审计基准日的全部资产和负债的专项审计报告（中喜
审字（2009）第01438 号）基础上，根据资产和负债的实际变化，进行置出资产
的交割。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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（2）交割日和交割审计基准日：置出资产的交割日为2009 年12 月28 日，
交割审计基准日为2009 年9 月30 日。各方对于交割审计基准日至交割日期间内
置出资产的变化没有异议，耀华集团按交割日置出资产的实际状况接收。
（3）交割手续和法律状态
① 协议各方已于交割日在河北省秦皇岛市西港路正式办理和实施置出资产
交割手续，包括核验相关移交资产、签署和交换相关移交清册和本协议等。耀华
集团对耀华玻璃交付的置出资产的法律和事实状态没有异议。
② 协议各方确认，耀华玻璃自交割日起交付置出资产的义务视为履行完毕
（不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已经完成），置出资产已由
耀华集团实际控制。
③ 协议各方确认，自交割日起，耀华集团作为置出资产的承接方，该置出
资产用以抵作凤凰集团因受让耀华集团所持有的耀华玻璃全部国有法人股而应
向耀华集团支付的股份转让价款，差额部分3000 万元已由凤凰集团按耀华集团
要求的方式完成支付。
④ 各方同意并确认，自交割日起，耀华玻璃原有全资、控股或参股子公司
的股东权利和义务均由耀华集团享有和承担，不论该等股权是否已由耀华玻璃变
更登记至耀华集团名下。
⑤ 各方同意并确认，自交割日起，与耀华玻璃向耀华集团置出的全部资产
和负债有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。
2、耀华玻璃的资产置入情况
（1）2009 年12 月28 日，江苏省工商行政管理局（以下简称“江苏省工商
局”）出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》（公司变更[2009]
第12280004 号），江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发
了新的《企业法人营业执照》，凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。
（2）2009 年12 月28 日，京都天华会计师事务所有限公司出具《秦皇岛耀
华玻璃股份有限公司验资报告》（京都天华验字[2009]第116 号），截至2009 年
12 月28 日，凤凰集团向耀华玻璃认缴的新增股款共计人民币927,602,411.77 元
已全部到位，其中股本共计人民币183,320,634.00 元，资本公积共计人民币关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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744,281,777.77 元。凤凰集团以持有的凤凰置业的股权进行出资。耀华玻璃变更
后的注册资本与累计实收资本均为人民币740,600,634 元。
（3）2010年1月4日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登
记公司”）向耀华玻璃出具《证券变更登记证明》，登记公司已为耀华玻璃新增限
售流通股183,320,634股进行了股票登记，耀华玻璃股份总数变更为740,600,635
股。
3、耀华集团持有的耀华玻璃股份过户情况
截至2009 年12 月31 日，耀华集团持有耀华玻璃股份共计264,648,560 股。
2009 年12 月31 日，登记公司出具《过户登记确认书》，耀华集团对耀华玻璃持
有的263,755,360 股限售流通股和873,200 股无限售流通股（共计264,648,560 股）
已经过户至凤凰集团。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的目标资产交付、过户手续
已依法完成。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
根据《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书》，交易各方当事人承诺事项如下：
（一）、关于置入资产中土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺
由于本次置入上市公司资产中有部分尚未完工的项目用地，为保护上市公司
全体股东权益，凤凰集团对本次置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形给
予如下承诺：
（1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产
评估机构，分别以2009 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009
年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010 年12 月31 日为评估基
准日，对本次置入上市公司且2010 年12 月31 日前尚未完工的项目用地进行评关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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估；以2011 年12 月31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011 年12 月
31 日前尚未完工的项目用地进行评估。
（2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，
江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30 个工作
日内，以现金一次性向上市公司补足差额。
履行情况：经核查，截至2009年12月31日，本次注入上市公司尚未完工的项
目有四个：凤凰和熙项目、凤凰和美项目（原项目名称为凤凰云翔）、苏州文化
城项目以及凤凰山庄项目。根据国友大正2010年3月9日出具的《资产评估报告》
（国友大正评报字（2010）第43号），该四宗项目用地以2009年12月31日为基准
日的评估值为2,986,313,200.00元，该评估值高于上述地块以2008年9月30日为基
准日的评估值，未发生置入资产中土地发生减值的情形。
（二）、关于凤凰置业现有借款的使用和偿还的后续安排
为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交
易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009 年5 月底，凤凰集团对凤凰置业提
供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，
凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对
应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时
间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，
凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收
取借款利息。
同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金
支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同
期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。
履行情况：截止2009 年12 月31 日，凤凰集团对凤凰置业提供的借款余额
为25,460 万元。
2009 年5 月底至2009 年末，凤凰置业的具体还款情况如下：
还款时间 还款金额（万元）关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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2009 年12 月8 日 2,140
2009 年6 月24 日 20,000
2009 年9 月25 日 10,000
2009 年11 月30 日 10,000
合计 42,140
截止2009 年末，凤凰集团对凤凰置业提供的借款余额为25,460 万元,已经在
凤凰股份2009 年度报告期内按照银行同期利率(5.31%)计息。具体情况如下：
借款方 借款金额 计息起始日 利率
凤凰集团 200,000,000.00 2009-10-11 5.31%
凤凰集团 54,600,000.00 2009-12-9 5.31%
合 计 254,600,000.00
凤凰股份2009 年度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
（三）、关于向上市公司持续注入南京证券股权的承诺
凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的
11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团
还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股。为保证拟注入资产的完整性，凤
凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门
的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计
14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。
股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程
序和评估方法。
履行情况：凤凰股份2009 年度报告期内，该项承诺正在积极办理之中，尚
未有实质性进展。未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
（四）、关于对凤凰云海项目处置的承诺
凤凰云海项目目前用途为仓储，对于该土地计划将其由原仓储用途的性质通
过履行招拍挂出让程序后变更为商业用途。凤凰集团对此作出承诺，如截至2009
年12 月31 日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公
司时的评估值的价格进行变现，将于2010 年6 月30 日前，按注入时的评估值以关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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现金回购。
履行情况：2009 年12 月15 日 ，公司与凤凰集团下属江苏省出版印刷物资
公司签订了《土地使用权转让合同》，凤凰云海仓储地块土地评估值6,513.25 万
元（重组注入时评估值为25,780,800 元），合同约定转让价格为6,500 万元。凤
凰集团及时履行了重组时的承诺，保护了上市公司全体股东的利益。
（五）、股份锁定的承诺
根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购
耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份
自股份登记日后三十六个月内不转让。
履行情况：凤凰股份2009 年度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上述承
诺的情形。
（六）、避免同业竞争承诺
凤凰集团在与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与
上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公
司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它
下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
履行情况：凤凰股份2009 年度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上述承
诺的情形。
（七）、规范关联交易承诺
在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子
公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合
法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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履行情况： 2009 年度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。
（八）、对上市公司独立性的承诺
凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、
财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、
机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构
独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：
1、凤凰集团与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行
与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子
公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其
它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。
2、在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能
减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易
的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或
合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及
流通股股东的合法权益。
履行情况：凤凰股份2009 年度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上述承
诺的情形。
三、 2009 年度盈利预测的实现情况
（一） 盈利预测概述
为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市公司
2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：除不可抗力外，本次注入标的资产经审计
后的净利润能够完成以下指标：2008年、2009年，注入标的资产经审计后的净利
润合计达到33,077.05万元（注：上述承诺利润指标按照注入标的资产模拟合并报
表口径计算）。若未能完成，凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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司补足其差额。
（二） 盈利预测实现情况
经审计，注入标的资产2008 年实现净利润38,389,392.14元、2009 年
293,798,121.86元，合计达到332,187,514元，完成了重组时做出的承诺。
（三） 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为凤凰股份在实施重大资产重组后，经营业绩显著提高，
持续盈利能力增强，达成了重组时的盈利预测目标。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
为了彻底摆脱经营困境，维护全体股东的利益，上市公司通过资产置换暨非
公开发行股票购买江苏凤凰置业有限公司股权，将江苏凤凰置业有限公司100%
股权注入上市公司，剥离上市公司原有资产、负债的同时注入优质资产，从而彻
底改善了上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现了主营业务向文化地产的转
变。
江苏凤凰置业有限公司项目所在的南京、苏州、南通三地，商品销售量均
创历史新高，可售房源库存面积大幅降低，伴随着市场需求的增加，销售价格随
市场成交量的增加稳步上升。同时，从供需关系看，新建住宅市场已进入供不应
求阶段，尤其是南京市场。建设周期性亦决定了09 年下半年新增的开工量在短
期内无法成为实际新增供应,可售量的不足，亦成为导致房价单边上扬的原因,
同时将使2010 年上半年的供求矛盾更为突出。
2009 年，江苏凤凰置业有限公司凭借有效的执行决策能力，抓住市场机遇，
积极应对市场变化，制定了相应的销售策略和定价策略，公司整体效益得到提升。
2009 年，江苏凤凰置业有限公司主要开发项目有：凤凰和鸣苑、凤凰和熙
苑、凤凰和美、苏州凤凰国际书城城项目、凤凰山庄项目。其中凤凰和鸣苑基本
已经在2008 年销售完毕；2009 年主要销售项目为凤凰和熙苑一期，该项目在2009
年8 月开盘销售并持续热销，截止2009 年12 月31 日，凤凰和熙苑一期已基本
售罄。
2009 年，公司主营业务收入和净利润分别达到113,409.87 万元和
29,379.81 万元，比上年度分别增长262.84%和665.31%。 2008 年、2009 年，关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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注入标的资产经审计后的净利润合计332,187,514.00 元,超过了凤凰集团对注
入标的资产2008 年、2009 年业绩作出的承诺。
五、 上市公司治理结构与运行情况
（一）治理结构及运行情况
上市公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交
易所的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。上市公司根
据相关规定修订了《审计委员会年报工作规程》并遵照执行，进一步促进公司规
范运作。公司治理情况具体如下：
1、股东和股东大会：上市公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东
能够依法行使表决权。上市公司关联交易公平、规范，关联交易信息及时、充分
披露，控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。上
市公司的公司治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担
相应的义务。上市公司于2009 年共召开过两次股东大会，各次会议均符合《公
司法》、《公司章程》的规定。
2、控股股东与上市公司：上市公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法
规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。上市公司董事、监事的选举及其
他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。上
市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司
董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。公司关联交易公平合理，公
司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。
3、董事与董事会：上市公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、
勤勉地履行职责。上市公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。
上市公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严
格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的
规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。
4、监事与监事会：上市公司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照
法律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程
序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、相关利益者：上市公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直
接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的
意见。上市公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合
法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。
6、信息披露及透明度：上市公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。及时完成了定期报告及临时公告
信息披露工作。上市公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东
有平等的机会获得信息。
7、开展上市公司专项治理活动：公司分别于2007 年7 月4 日及2007 年10
月31 日公布了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》、《关于公司治理专项
活动的整改报告》，上市公司已基本完成相关整改要求。上市公司在2009 年继续
深化、巩固上市公司专项治理活动成果，健全内部制度，规范运行水平得以提升。
（二）独立财务顾问意见
经核查，上市公司在2009年重组完成后，总体运行情况良好，内部治理结构
较为清晰，公司内部控制制度比较合理和完善，总体上符合中国证监会、深交所
的相关要求。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方
案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异，未发
现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见
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【此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于江苏凤凰置业投资股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》之签字
盖章页】
项目主办人：沈 轶
陈 伟
项目协办人：张奇智
申银万国证券股份有限公司
2010年4月10日
