申银万国证券股份有限公司

    关于江苏凤凰置业投资股份有限公司

    重大资产置换及发行股份购买资产

    暨关联交易之持续督导意见

    (2010 年一季度)

    二〇一〇年五月关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    提示

    申银万国证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏凤凰

    置业投资股份有限公司（曾用名“秦皇岛耀华玻璃股份有限公司”，以下简称“凤

    凰股份”）的委托，担任凤凰股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

    （以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。

    本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关

    法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚

    实信用的原则，经过审慎核查，出具本核查意见。

    本独立财务顾问在出具本核查意见时特作出如下声明与承诺：

    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

    表的专业意见与重组披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾问核查报

    告所依据的文件、资料及其他相关材料由重组各方提供，本次重组各方已向本独

    立财务顾问保证：其为出具本核查报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、

    完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、

    完整性负责。

    （二）本独立财务顾问已对本次重组披露的文件进行核查，确信申报文件的

    内容与格式符合规定要求。

    （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重组实施符合法律、法规和中国

    证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （四）有关本次重组事项实施情况的独立财务顾问专业意见已提交内部核查

    机构审查，并同意出具此专业意见。

    （五）本独立财务顾问在担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

    严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    （六）本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本报告不构成对凤凰股份的任

    何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，

    本独立财务顾问不承担任何责任。

    （七）本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查

    意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资

    者认真阅读各方关于本次重组的相关公告文件。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    释义

    在本意见书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

    公司、上市公司、凤凰股份 指

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司，2010 年2 月8

    日起更名为江苏凤凰置业投资股份有限公司

    重组方、凤凰集团 指 江苏凤凰出版传媒集团有限公司

    耀华集团 指 中国耀华玻璃集团公司

    凤凰置业 指 江苏凤凰置业有限公司

    本次交易 指

    上市公司重大资产置换暨非公开发行股票购买

    资产之行为

    重大资产置换 指

    耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持

    凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产

    与置出资产的价值以截至2008 年9 月30 日的

    审计评估值为准

    股份转让、国有股转让 指

    凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008 年9

    月30 日经审计及评估确认的全部资产及负债

    和3,000 万元现金为对价，受让耀华集团所持

    耀华玻璃全部264,648,560 股国有股（占耀华玻

    璃总股本的47.49%）

    非公开发行股票购买资产 指

    置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上

    市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公

    开发行股票的价格为定价基准日前20 日股票

    交易均价5.06 元／股），最终形成凤凰置业

    100%股权进入上市公司

    审计、评估基准日 指 2008 年9 月30 日

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    元 指 人民币元关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    一、 重大资产重组的基本情况

    （一） 本次交易方案概述

    1、秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“耀华玻璃”）以其全部资产与

    负债作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等价

    置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行

    股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06 元/

    股），最终形成凤凰置业100%股权进入上市公司。

    2、耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560 股，占耀华玻璃总股

    本的47.49%，总价款为38,354.82 万元，约1.45 元/股）转让给凤凰集团，转让

    对价为3,000 万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债，耀华集团负责安置耀

    华玻璃的全部员工。

    （二） 批准程序

    上市公司于2009年9月30日收到中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛

    耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行

    股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1030 号）及《关于核准江苏凤凰出版

    传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约

    收购义务的批复》（证监许可[2009]1031 号）。

    （三） 方案的实施情况（资产交付及过户情况）

    方案实施的相关情况详见《申银万国证券股份有限公司关于江苏凤凰置业投

    资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

    （2009 年度）》

    二、 交易各方当事人承诺的履行情况

    根据《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关

    联交易报告书》，交易各方当事人承诺事项如下(已实施完毕的详见《申银万国

    证券股份有限公司关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股

    份购买资产暨关联交易之持续督导意见（2009 年度）)：关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    （一）、关于凤凰置业现有借款的使用和偿还的后续安排

    为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交

    易，凤凰集团做出了如下承诺：1、截至2009 年5 月底，凤凰集团对凤凰置业提

    供的一年期借款余额为6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，

    凤凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对

    应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵活选择还款时

    间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后，

    凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收

    取借款利息。

    同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金

    支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同

    期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。

    履行情况：在2010 年一季度中，经上市公司第五届董事会第三次会议审议

    通过，凤凰置业向其控股股东凤凰集团借款一亿元人民币，该借款按照银行同期

    利率(5.31%)计息。

    截至2010 年3 月31 日，凤凰集团对凤凰置业提供的借款余额为35,460 万

    元，已经按照银行同期利率(5.31%)计息，具体情况如下：

    借款方 借金额 计息起始日 利率

    凤凰集团 200,000,000.00 2009-10-11 5.31%

    凤凰集团 54,600,000.00 2009-12-09 5.31%

    凤凰集团 100,000,000.00 2010-03-24 5.31%

    合 计 354,600,000.00

    凤凰股份2010 年一季度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情

    形。

    （二）、关于向上市公司持续注入南京证券股权的承诺

    凤凰集团实际持有南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的

    11.18%。其中，本次重组注入凤凰置业的南京证券5,000万元股权后，凤凰集团关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    还直接持有和潜在持有南京证券14,800万元股权。为保证拟注入资产的完整性，

    凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部

    门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计

    14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。

    股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程

    序和评估方法。

    履行情况：凤凰股份2010 年一季度报告期内，该项承诺正在办理之中，尚

    未有实质性进展。未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。

    （三）、股份锁定的承诺

    根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本次以其文化地产资产认购

    耀华玻璃本次定向增发股份及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份

    自股份登记日后三十六个月内不转让。

    履行情况：凤凰股份2010 年一季度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上

    述承诺的情形。

    （四）、避免同业竞争承诺

    凤凰集团在与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行与

    上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子公

    司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它

    下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

    履行情况：凤凰股份2010 年一季度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上

    述承诺的情形。

    （五）、规范关联交易承诺

    在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子

    公司凤凰置业之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    易，凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合

    法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过

    关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

    履行情况： 2010 年一季度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上述承诺的

    情形。

    （六）、对上市公司独立性的承诺

    凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、

    财务“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、

    机构独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构

    独立、业务独立，凤凰集团承诺如下：

    1、凤凰集团与上市公司（原耀华玻璃，下同）关联关系存续期间，不进行

    与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开展与上市公司及其全资子

    公司有利益冲突的经营活动；保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其

    它下属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

    2、在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行后，凤凰集团将尽可能

    减少和规范与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免

    或者有合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等价、有偿、公平交易

    的原则，并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或

    合同，及时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易损害上市公司及

    流通股股东的合法权益。

    履行情况：凤凰股份2010 年一季度报告期内，未发现凤凰集团存在违反上

    述承诺的情形。

    经过本独立财务顾问对上述事项的核查，截至2010 年一季度报告期，相关

    承诺履行情况良好，未发现控股股东或实际控制人存在损害上市公司利益的情

    形。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    上市公司为不断完善治理结构，建立和完善了公司的内控体系。重大资产重

    组完成后，由于主营业务发生变更，公司根据财政部、证监会、上海证券交易所

    的相关要求，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

    《监事会议事规则》。

    根据中国证监会的相关规定，上市公司修订《信息披露管理办法》。修订后

    的《信息披露管理办法》加强了对公司内幕信息知情人和外部信息使用人的管理，

    建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，并加大对年报信息披露责任人的问

    责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。

    2010 年一季度，公司文化地产业务稳步发展，凤凰和熙苑项目一期住宅部

    分、凤凰和美项目、苏州凤凰国际书城项目正处于工程施工阶段，凤凰和熙苑项

    目一期预计在2010 年12 月底前交付使用；凤凰和美项目预计在下半年开始预售。

    凤凰山庄项目目前处于前期规划阶段，预计会在2010 年下半年开工建设；南通

    文化MALL 项目前期规划工作正有条不紊的进行中，预计会在2010 年6 月底前开

    工建设。

    2010 年一季度，公司没有可售楼盘。

    四、 上市公司治理结构与运行情况

    （一）治理结构及运行情况

    按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海

    证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，上市公司制订了内部控制制度，提

    升了公司经营管理水平和风险防范能力。

    上市公司表示将不断加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，根据

    外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，

    进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深

    化，提高内部控制的效率和效益。

    （二）独立财务顾问意见

    经核查，上市公司在2009年重组完成后，总体运行情况良好，内部治理结构关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    较为清晰，公司内部控制制度比较合理和完善，总体上符合中国证监会、深交所

    的相关要求，未发现相关当事人及上市公司违反公司治理和内控制度的相关规

    定。

    五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查，本独立财务顾问认为：2010年一季度报告期内，本次重大资产重组

    交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方

    案基本不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的

    其它情况。关于江苏凤凰置业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见

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    【此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于江苏凤凰置业投资股份有限

    公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》之签字

    盖章页】

    项目主办人：沈 轶

    陈 伟

    项目协办人：张奇智

    申银万国证券股份有限公司

    2010年5月4日