凤凰股份：2009年年度股东大会会议资料2010-05-20
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2009 年年度股东大会
会议资料
二○一○年五月三十一日凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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目 录
会议议程……………………………………………………………………2
会议须知……………………………………………………………………3
议案一：2009 年度董事会工作报告………………………………………5
议案二：2009 年度监事会工作报告………………………………………6
议案三：2009 年年度报告及年度报告摘要………………………………7
议案四：2009 年度财务决算报告…………………………………………8
议案五：2010 年度财务预算报告…………………………………………11
议案六：2009 年年度利润分配预案………………………………………12
议案七：关于公司2010 年投资计划及融资额度的议案…………………13
议案八：关于独立董事津贴的议案………………………………………14
议案九：关于修订《公司章程》的议案…………………………………15凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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会议议程
会议时间：2010 年5 月31 日上午9:30，会期半天
会议地点：南京市中央路389 号凤凰国际大厦六楼会议室
会议安排：
1、参会人员签到，股东进行发言登记（8:20—9:20）
2、主持人宣布会议开始（9:30）
3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例
4、宣读会议须知
5、审议会议议案
（1）、《2009 年度董事会工作报告》
（2）、《2009 年度监事会工作报告》
（3）、《2009 年年度报告及年度报告摘要》
（4）、《2009 年度财务决算报告》
（5）、《2010 年度财务预算报告》
（6）、《2009 年年度利润分配预案》
（7）、《关于公司2010 年投资计划及融资额度的议案》
（8）、《关于独立董事津贴的议案》
（9）、《关于修订〈公司章程〉的议案》
6、推选监票人2 名、计票人1 名（2 名股东代表、1 名监事）
7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
8、统计表决结果
9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
10、监票人代表宣读表决结果
11、宣读本次股东大会决议
12、公司聘请的律师发表见证意见
13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
14、会议结束凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持凤凰股份的经营发展。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，
各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在
表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股
东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：由主持人提名1 名监事和2 名股东代表作为监票人，3 位监
票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决
票。
3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第1-8 项
议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的二
分之一以上通过；第9 项议案由由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会
的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。出席会议的股东对会议的表决结果
有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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议案一
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2009 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2009 年度董事会工作报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○○
九年年度报告》第八节“董事会报告”部分。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案二
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2009 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2009 年度监事会工作报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○○
九年年度报告》第九节“监事会报告”部分。
请予审议！
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案三
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2009 年年度报告及摘要
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号---
年度报告的内容与格式》(2007 年修订)、《关于做好上市公司2009 年年度报告
及相关工作的公告》、中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2010〕48 号《关
于做好江苏辖区上市公司2009 年年报工作的通知》和上海证券交易所上证公字
〔2009〕111 号《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定
和要求，公司编制了《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○○九年年度报告》及
其摘要。
二○○九年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），二
○○九年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和2010 年
3 月25 日的《中国证券报》D013 版、《上海证券报》B15 版。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案四
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2009 年财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2009年，在公司董事会及经营层领导下，公司实现利润总额3.9亿元，较好完
成公司全年经营计划。具体情况如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2009 年，公司营业收入11.34 亿元，营业收入中凤凰和鸣苑
实现8.03亿元、凤凰和熙苑A地块商业房实现3.31亿元。营业收入同比增长
262.84%。
2、净利润：本年度实现归属于上市公司股东的净利润2.94亿元，同比增加
665.31%，主要原因是凤凰和鸣苑商业房、超市、住宅及凤凰和熙苑A地块项目
商业房等产品在本期已销售，并办理交付手续，结转收入、成本所致。
（二）财务状况
2009 年12 月31 日，公司资产总额30.37 亿元，负债总额18.18 亿元，所有
者权益12.19亿元，资产负债率59.87%。
1、公司资产中主要项目为货币资金、预付款项、存货和长期股权投资，分别
占资总额产的4.85%、0.21%、89.01%和1.65%，上述合计占资产总额的95.72%，
公司资产质量良好，变现能力强，无不良资产，公司的资产负债结构体现行业特
点，能够满足公司经营发展的要求。
2、2009年公司加权平均净资产收益率27.41%。扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率为25.77 %，同比都大幅提高，反应出公司盈利能力不断增强。
3、基本每股收益0.69 元,与2008 年度基本每股收益0.12 元相比，每股收益
增加 0.57 元。扣除非经常性损益后的每股收益0.65 元，2008 年扣除非经常性
损益后的每股收益0.12 元，同比增加0.53元。基本每股收益与稀释每股收益相同。
每股收益上升的主要原因是凰和鸣苑商业房、超市、住宅及凤凰和熙苑A地块项凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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目商业房等产品在本期结转，导致净利润大幅增加。
（三）现金流量情况
本年度，现金及现金等价物净增加额6,975.42 万元，构成如下：
1、经营活动产生现金流量净额90,306.00 万元，同比增长173.56 %,主要原
因本期内凤凰和熙苑一期开始预售,回笼资金大幅增加。
2、投资活动产生现金流量净额7,240.44 万元，同比大幅增长,主要原因内
处置凤凰云海项目土地使用权及南京证券分红款到账。
3、筹资活动产生现金流量净额 -90,571.02 万元，主要原因是2009 年归还
控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司借款及银行商业贷款。
（四）关于股东对置入资产2008 年度、2009 年度业绩承诺实现情况的说明
1、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，凤凰集团对置入资产江苏凤凰置业有限公司2008
年度、2009 年度业绩曾作出承诺，业绩承诺内容如下：
“为了体现对社会流通股东利益的保护，重组方凤凰集团对重组后的上市
公司2008 年、2009 年业绩作出如下承诺：
除不可抗力外，本次拟注入标的资产经审计后的净利润能够完成以下指标：
2008 年、2009 年，拟注入标的资产经审计后的净利润合计达到33,077.05 万元（注：
上述承诺利润指标按照拟注入标的资产模拟合并报表口径计算）。若未能完成，
凤凰集团将在年报公告后一个月内以现金向上市公司补足其差额。”
2、置入资产2008 年度、2009 年业绩与业绩承诺的差异情况说明
置入资产江苏凤凰置业有限公司2008 年财务报表业经北京京都天华会计
师事务所有限责任公司审计，并于2009 年3 月25 日出具了标准无保留意见的审
计报告，报告文号为北京京都天华审字（2009）0787 号，经审计的置入资产2008
年度净利润为3,838.94 万元。
置入资产江苏凤凰置业有限公司2009 年财务报表业经京都天华会计师事
务所有限公司审计，并于2010 年3 月23 日出具了京都天华审字（2010）第0783
号标准审计报告，经审计的置入资产2009 年度净利润为29,379.81 万元。置入资
产2008 年度、2009 年度净利润合计为33,218.75 万元，高于业绩承诺金额141.70凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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万元。
（五）实际盈利数与利润预测数的差异说明
1、利润预测数情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
53 号）第17 条的规定，耀华玻璃基于管理层确定的编制基础、基本假设以及选
用的会计政策、会计估计，于2008 年12 月8 日编制了2008 年度、2009 年度备
考合并盈利预测。根据该盈利预测，耀华玻璃2008 年度、2009 年度的备考合并
净利润预测数分别为3,722.49 万元及29,354.56 万元。
2、本公司盈利预测实现情况
本公司2009 年度财务报表业经京都天华会计师事务所有限公司审计，并于
2010 年3 月23 日出具了京都天华审字（2010）第0783 号标准审计报告。经审
计的本公司2008 年度、2009 年度合并净利润分别为3,838.94 万元、29,379.81 万
元。本公司2008 年度、2009 年度实现的合并净利润分别比备考合并盈利预测数
多116.45 万元、25.25 万元。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案五
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2010 年财务预算报告
各位股东及股东代理人：
2010年度财务预算是根据公司经营计划目标，在充分考虑公司现实业务各项
基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实
稳健的原则而编制。
一、开发计划
2010年公司计划开发面积为88.11万平方米，其中新开工面积为22.13万平方
米。
二、销售计划
2009年凤凰和熙A区87000平方米已完成预销售，2010年竣工交付，实现销售；
2010年计划销售凤凰和熙A区车位300个，预销售凤凰和美项目10万平方米。
三、预算指标
2010年公司计划实现营业收入11.00亿元，具体指标如下：
1、营业收入： 110,000万元；
2、营业成本： 77,400万元；
3、营业利润： 25,000万元；
4、净利润： 18,750万元。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案六
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于2009 年年度利润分配的预案
各位股东及股东代理人：
根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后
将由上市公司承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后
有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。
公司2009年度实现合并归属于上市公司股东的净利润293,798,121.86元，母公
司2009年度实现净利润-145,323,043.18 元。本年度母公司期初可供分配利润为
-501,909,073.22 元。截止本年度末，母公司可供股东分配利润-647,232,116.40元。
根据《公司章程》的规定，公司2009年度不向股东分配利润，也不进行资本
公积金转增股本。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案七
关于公司2010 年投资计划及融资计划的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会战略委员会审议，公司2010 年投资计划及融资计划如下：
一、 投资计划
根据公司2010 年项目施工进度计划和项目储备计划，全年项目投资总额为
31.30 亿元。其中，在建和新开工项目投资额为10.30 亿元，新增储备项目投资
额为21.00 亿元。
二、融资计划
2010 年公司项目投资总额为31.30 亿元，预计凤凰和美项目预销售可回笼
资金10.00 亿元，融资总额为21.30 亿元。根据现有在建项目的实际情况，预计
全年可项目抵押贷款融资11.30 亿元；10 亿元的资金缺口拟通过其他融资方式
予以解决。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案八
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于独立董事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
为了积极提升公司治理水平，充分发挥发挥独立董事在公司的作用，保证独
立董事在公司重大决策中的独立判断，切实代表全体股东利益，根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，参照其它上市公司做法，拟
给予公司独立董事每人每年5 万元（税后）的年度津贴，并承担其在履行职务过
程中产生的差旅费等必要费用。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
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议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，董事会拟根据公司实际情况对现有《公司章程》
作进一步修订，详见附件9-1《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程修正案》
（2010 年3 月）。
请予审议
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
二○一○年五月三十一日
附件9-1 江苏凤凰置业投资股份有限公司章程修正案
（2010 年3 月）
（一）原：“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”；
现修改为：“为维护江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制订本章程。”。
（二）原：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经河北省人民政府冀股办字[1995]第9 号文批准，以社会募集方式设立，
在河北省工商行政管理局注册登记， 取得营业执照。营业执照号
13000010003041/1。”；凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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现修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司前身秦皇岛耀华玻璃股份有限公司系经河北省人民政府冀股办字[1995]
第9 号文批准，以社会募集方式设立，在河北省工商行政管理局注册登记，取得
营业执照。后经公司2010 年第一次临时股东大会批准变更为现名，并将注册地
迁往南京市， 并经江苏省工商行政管理局核发营业执照。营业执照号
13000010003041。”
（三）原：“第三条 公司于1996 年6 月17 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股，股票于1996 年7 月2 日
在上海证券交易所上市；2002 年9 月4 日向社会公众增发人民币普通股2430
万股，股票于2002 年9 月19 日在上海证券交易所上市。”；
现修改为：“第三条 公司于1996 年6 月17 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股4500 万股，股票于1996 年7 月2 日
在上海证券交易所上市；2002 年9 月4 日向社会公众增发人民币普通股2430
万股，股票于2002 年9 月19 日在上海证券交易所上市。
根据公司2004 年第一次临时股东大会决议，公司实施2004 年中期利润分
配及资本公积金转增股本方案，以总股本34,830 万股为基数，每10 股转增6
股，共转增20,898 万股，公司总股本由34,830 万股增加至55,728 万股。
2009 年9 月29 日，经中国证监会证监许可[2009]1030 号及证监许可
[2009]1031 号文件核准，公司实施重大资产重组并同时向新控股股东江苏凤凰
出版传媒集团有限公司非公开发行183,320,634 股股票，公司总股本由55,728
万股增加至740,600,634 股。”。
（四）原：“第四条 公司注册名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY LIMITED”。；
现修改为：“第四条 公司注册名称：江苏凤凰置业投资股份有限公司
英文名称：JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT COMPANY
LIMITED”。。
（五）原：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人、总工程师、总经理助理。”；凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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现修改为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务总监、总工程师、总经理助理。”。
（六）原：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产投资及其他
实业投资，房屋租赁，物业管理。（以公司登记机关核准的为准）。”；
现修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产投资及其他
投资，房屋租赁，物业管理。（以公司登记机关核准的为准）。”。
（七）原：“第十八条 公司发起人为中国耀华玻璃集团公司、河北省建设
投资公司、秦皇岛玻璃工业设计研究院、渤海铝业有限公司、秦皇岛北山发电股
份有限公司，发起人认购的股份数分别为13420、20、20、20、20 万股。其中：
中国耀华玻璃集团公司以资产折价入股，其他发起人以现金出资。”；
现修改为：“第十八条 公司发起人为中国耀华玻璃集团公司、河北省建设
投资公司、秦皇岛玻璃工业设计研究院、渤海铝业有限公司、秦皇岛北山发电股
份有限公司，出资方式为：中国耀华玻璃集团公司以资产折价入股、其他发起人
以现金出资。”。
公司重大资产重组过后，控股股东为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。
（八）原：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。股东以网络形式出席股东大会应执行中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。”；
现修改为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大
会会议通知中所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。股东以网络形式出席股东大会应执行中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。”。
（九）原：“第一百零七条 董事会行使下列职权：
其中第（十）款 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事凤凰股份 2009 年年度股东大会会议资料
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项和奖惩事项；”；
现修改为： “（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；”。
本条其它各款保持不变。
（十）原：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序。重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
根据股东大会授权，董事会对涉及金额不超过公司最近一期经审计的净资产
总额10%以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事
项行使决定权。董事会对关联交易的决策权限执行证券监管部门的有关规定。”；
现修改为： “第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序。对重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
董事会在股东大会审议通过的房地产经营性投资项目（包括竞买土地、收购
项目、股权投资等）年度投资计划、贷款融资计划内，行使对房地产经营性投资
项目的决策权，并有权根据实际经营情况对相关计划额度作出不大于10%的调
整。
董事会决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保事项，但同时应符合上
海证券交易所股票上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。
（十一）原：“第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
其中第（六）款：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”；
现修改为：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；”。
本条其它各款保持不变。
