证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2010—36
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次
会议通知于2010 年7 月23 日以电子邮件等方式发出，会议于2010 年7 月26
日以通讯表决方式召开。应参加会议的董事8 人，实际参加会议的董事8 人。会
议由董事长陈海燕先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《关于同意全资子公司江苏凤凰置业有限公司签署<南京龙凤投资置业有
限公司股权转让协议>的议案》
为了增加公司的项目储备，提高公司的盈利能力，经过全资子公司江苏凤凰
置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）前期详细、科学的论证，凤凰置业拟收
购重庆润源基础设施投资有限公司（以下简称“润源公司”）持有的南京龙凤投
资置业有限公司（以下简称“龙凤公司”）74.81%股权，原出资额为30,000 万元。
经双方协商，本次股权转让价款确定为65,000 万元。
交易方润源公司于2007 年2 月7 日成立，企业性质为有限责任公司，注册
资本3 亿元，法人代表杨云，注册地和办公地为重庆渝中区上清寺路110 号，经
营范围为利用自有资金进行基础设施项目投资、股权收购及城市市政项目投资咨
询等。润源公司的实际控制人为重庆国际信托投资有限公司。润源公司自2007
年2 月成立以来一直从事基础设施项目投资和股权投资。
截止2009 年12 月31 日，润源公司总资产为185,548.48 万元、净资产为
49,429.71 万元、营业收入为625.34 万元、 净利润为143.26 万元。
龙凤公司成立于2005 年10 月28 日，注册号为320103000005951，法定住
所为南京市白下区太平南路69 号1116 室，企业类型为有限责任公司，主营业务
为房地产开发经营、物业管理等。
截止2010 年6 月30 日，龙凤公司注册资本为40,100 万元，其中润源公司
出资30,000 万元，持股比例为74.81%；凤凰置业出资1,000 万元，持股比例为
2.5%。2
经中兴华富华会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，龙凤
公司总资产为52,239.94 万元，净资产为为51,801.94 万元，负债为438.00 万
元；2009 年1-12 月营业收入为0 元；截止2010 年6 月30 日,龙凤公司总资产
为51,978.95 万元，净资产为为51,478.95 万元，负债为500.00 万元；2010 年
1-6 月营业收入为0 元，净利润为-322.98 万元。
本次股权转让完成后，凤凰置业将合计持有龙凤公司31,000 万元出资，持
股比例为77.31%，龙凤公司成为凤凰置业的控股子公司。
依据宁国土资让合[2005]第252、253 号《国有土地使用权出让合同》及相
关文件，龙凤公司已经取得南京市铁管巷C 地块（土地编号：NO.2005G62）的土
地使用权证，铁管巷A 地块（土地编号：NO.2005G61）土地出让金已缴纳完毕，
但土地使用权证尚未取得，目前土地使用权证正在办理之中。
铁管巷A 地块总用地面积为11,286 平方米，铁管巷C 地块总用地面积
6,822.1 平方米。铁管巷A、C 地块预计总建筑面积为15 万平米，该项目位于南
京市新街口中心地段，是商业和办公中心核心区中仅有的大宗开发用地，项目土
地具有极强的稀缺性。
该项目具体位置在南京金鹰国际购物中心东南侧，华联商厦南面，铁管巷与
石鼓路交叉路口处，具备极高的商业价值，铁管巷A、C 地块规划用途为商业、
办公、酒店式公寓等用途，该项目的取得会对本公司的项目储备和市场形象有较
大的提升，并且会带来较丰厚的收益。
润源公司和本公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。
该项议案需要提交股东大会审议。
二、《关于控股股东在2010 年度向公司及子公司提供不超过12 亿元的借款
或委托贷款的议案》。
关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避表决，出席
会议有效表决权数为4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为了支持公司增加优质土地储备和快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控
股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司严格遵守在重大资产重组中所作的对公
司资金支持的承诺，控股股东将通过其自身或下属单位在2010 年度向本公司及
子公司提供不超过12 亿元的借款或委托贷款，借款利率不高于银行同类贷款利
率。
该项议案需要提交股东大会审议。3
三、《关于授权全资子公司江苏凤凰置业有限公司向本公司控股股东借款的
议案》。
表决结果：关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、吴小平先生回避
表决，出席会议有效表决权数为4 票。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因全资子公司凤凰置业收购龙凤公司股权及开发铁管巷项目的需要，本公司
授权凤凰置业向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司或其下属单位
借款或者申请委托贷款，借款利率按同期银行贷款基准利率（5.31%）计算，具
体借款金额和借款期限由凤凰置业根据项目开发的需要与江苏凤凰出版传媒集
团有限公司协商确定。
四、《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》。表决结果：8 票同意，
0 票反对，0 票弃权。
公司董事会定于2010 年8 月17 日（星期二）上午9：30 在南京市中央路
389 号凤凰国际大厦六楼召开公司2010 年第三次临时股东大会，审议上述第一、
二项议案。
详见同日于《中国证券报》、《上海证券部》和上海证券交易所网站公告的《江
苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开2010 年第三次临时股东大会的通知》。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2010 年7 月28 日第1页 共8页
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
中兴富会专[2010]8 号
关于南京龙凤投资置业有限公司截止2010 年6 月30 日
净资产情况的审计报告
江苏凤凰置业有限公司：
我们接受委托对南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）
截止2010 年6 月30 日净资产情况进行了审计。南京龙凤投资置业有限公
司的责任是提供反映本次审计所需要的真实、完整的会计资料和审计中所
需要的相关资料。我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计资料
发表意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，在审计过
程中，我们结合龙凤置业的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认
为必要的审计程序。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合
理的基础。现将审计情况报告如下：
一、公司基本情况简介
龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，注册号为320103000005951。
注册资本为40,100 万元人民币，其中股东重庆润源基础设施投资有限公
司出资30,000 万元人民币，出资比例为74.81%；股东重庆国际信托投资
有限公司出资9,100 万元人民币，出资比例为22.69%；股东江苏凤凰置
业有限公司出资1,000 万元人民币，出资比例为2.50%，法定代表人：杨第2页 共8页
云，法定住所为南京市白下区太平南路69 号1116 室，企业类型为有限责
任公司。
经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢材
料、建筑材料销售；绿化种植、养护及管理。
二、截止2010 年6 月30 日, 龙凤置业财务状况如下:
经审计截止2010 年6 月30 日，龙凤置业资产总额为519,789,544.03
元，负债总额为5,000,000.00 元，所有者权益为514,789,544.03 元。2010
年1—6 月净利润-3,229,819.03 元。
三、截止2010 年6 月30 日, 南京龙凤投资置业有限公司各项资产、
负债、所有者权益明细项目如下：
1、货币资金
项 目 2010-6-30 余额 2010-1-1 余额
现 金 354.02 18,503.82
银行存款 2,764.00 301,606.45
合 计 3,118.02 320,110.27
2、预付款项
项 目 2010-6-30 余额 2010-1-1 余额
土地出让金 357,760,000.00 357,760,000.00
注：为龙凤置业支付的南京白下区铁管巷A 地块 （编号No.2005G61，地籍号：
05-001-003-023-1，总面积11286.00 平方米，实际出让面积11286.00 平方米）土地出让金34400
万元及相关契税1376 万元（34400 万元*4%），目前尚未取得土地证，故暂列预付款项。
3、无形资产
项 目 原始成本 2010-1-1 余额 本期增加数 本期转出数 本期摊销数 2010-6-30 余额
土地使用权 183,426,142.65 164,319,252.79 2,292,826.78 162,026,426.01第3页 共8页
注：该项无形资产为位于南京市白下区铁管巷C 地块（地块编号：No.2005G62,地籍号：
05-001-003-023-2，总面积8909.5 平方米，其中绿化用地面积2087.40 平方米，实际出让面积
6822.10 平方米)的土地使用权,根据宁国土资让合[2005]253 号合同规定，该宗地的规划用途为：
商业、办公、金融、酒店式公寓，其土地使用权的出让年限为：居住份额用地70 年，商业、办公、
金融份额用地40 年，酒店式公寓中居住份额用地65 年，其他份额用地按法定最高出让年限。因
规划尚未最终确定，故暂全部按商业、办公、金融份额用地40 年进行摊销。
4、其他应付款
对方单位名称 2010-6-30 余额 2010-1-1 余额
上海泰龙房地产公司 2,200,000.00 2,200,000.00
重庆国投财务咨询服务公司 2,800,000.00 2,180,000.00
合计 5,000,000.00 4,380,000.00
5、实收资本 （单位：万元）
年末余额 年初余额
股东单位名称
金 额 比例
本年增减数
金 额 比例
江苏凤凰置业公司 1,000.00 2.50% 1,000.00 2.50%
重庆国际信托有限公司 9,100.00 22.69% 9,100.00 22.69%
重庆润源投资公司 30,000.00 74.81% 30,000.00 74.81%
合 计 40,100.00 100% 40,100.00 100%
注：
(1) 龙凤置业成立于2005 年10 月28 日，由上海泰龙房地产发展有限公司、江苏凤凰置业
有限公司共同出资组建，其中上海泰龙房地产发展有限公司出资90,000,000.00 元、江苏凤凰置
业有限公司出资1,000,000.00 元，并经江苏富华会计师事务所有限公司于2005 年10 月27 日出
具的苏富会验[2005]39 号验资报告验证；
(2) 2007 年1 月5 日，根据龙凤置业股东会决议和修改后的章程约定，由原股东上海泰龙
房地产发展有限公司将所持公司债权141,662,649.00 元转为对本公司投入，其中增加注册资本第4页 共8页
1,000,000.00 元，溢价部分转为资本公积140,662,649.00 元。新增出资已经江苏富华会计师事
务所有限公司审验，并于2007 年2 月2 日出具苏富会验[2007]6 号验资报告；
(3) 2007 年2 月12 日，根据龙凤置业股东会决议和修改后章程约定，增加重庆润源
基础设施投资有限公司为公司新股东，增加注册资本人民币300,000,000.00 元，新增注册资本由
新股东重庆润源基础设施投资有限公司认缴，业经江苏富华会计师事务所有限公司审验，并于2007
年2 月12 日出具苏富会验[2007]10 号验资报告。变更后的股东及出资情况为：重庆润源基础设
施投资有限公司出资300,000,000.00 元，出资比例74.81%；上海泰龙房地产发展有限公司出资
91,000,000.00 元，出资比例22.69%；江苏凤凰置业有限公司人民币出资10,000,000.00 元，出
资比例2.50%；
(4) 2007 年2 月13 日，根据龙凤置业股东会决议，上海泰龙房地产发展有限公司将
其所持有对龙凤置业9100 万元的出资(占注册资本的22.69%)全部转让给重庆国际信托投资有限
公司。
6、 资本公积
项 目 2010-6-30 余额 2010-1-1 余额
资本溢价 140,662,649.00 140,662,649.00
注：2007 年1 月5 日，根据龙凤置业股东会决议和修改后的章程约定，由原股东上海泰龙
房地产发展有限公司将所持公司债权141,662,649.00 元转为对龙凤置业的投入，其中增加注册资
本1,000,000.00 元，溢价部分转为资本公积140,662,649.00 元。新增出资已经江苏富华会计师
事务所有限公司审验，并于2007 年2 月2 日出具苏富会验[2007]6 号验资报告。
7、 未分配利润
项 目 金 额
上年年末余额 -23,643,285.94
加：年初未分配利润调整数
本年年初余额 -23,643,285.94
本年增加数 -3,229,819.03第5页 共8页
其中：本年净利润转入 -3,229,819.03
其他增加
本年减少数
本年年末余额 -26,873,104.97
其中：董事会已批准的现金股利数
附送：1、2010 年6 月30 日资产负债表；
2、2010 年1-6 月利润表。
中兴华富华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·南京 二〇一〇年七月二十三日第6页 共8页
资产负债表
2010 年6 月30 日
编制单位：南京龙凤投资置业有限公司 2010 年6 月30 日 单位：元
资 产
行
次
期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1 3,118.02 320,110.27
交易性金融资产 2
应收票据 3
应收账款 4
预付款项 5 357,760,000.00 357,760,000.00
应收利息 6
应收股利 7
其他应收款 8
存货 9
一年内到期的非流动资产 10
其他流动资产 11
流动资产合计 12 357,763,118.02 358,080,110.27
非流动资产：
可供出售金融资产 13
持有至到期投资 14
长期应收款 15
长期股权投资 16
投资性房地产 17
固定资产 18
工程物资 19
在建工程 20
固定资产清理 21
生产性生物资产 22
油气资产 23
无形资产 24 162,026,426.01 164,319,252.79
开发支出 25
商誉 26
长期待摊费用 27
递延所得税资产 28
其他长期资产 29
非流动资产合计 30 162,026,426.01 164,319,252.79
资产总计 31 519,789,544.03 522,399,363.06第7页 共8页
资产负责表（续）
2010 年6 月30 日
编制单位：南京龙凤投资置业有限公司 2010 年6 月30 日 单位：元
负债及所有者权益
行
次
期末余额 年初余额
流动负债：
短期借款 32
交易性金融负债 33
应付票据 34
应付账款 35
预收款项 36
应付职工薪酬 37
应交税费 38
应付利息 39
应付股利 40
其他应付款 41 5,000,000.00 4,380,000.00
一年内到期的非流动负债 42
其他流动负债 43
流动负债合计 44 5,000,000.00 4,380,000.00
非流动负债：
长期借款 45
应付债券 46
长期应付款 47
专项应付款 48
预计负债 49
递延所得税负债 50
其他非流动负债 51
非流动负债合计 52
负债合计 53 5,000,000.00 4,380,000.00
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 54 401,000,000.00 401,000,000.00
资本公积 55 140,662,649.00 140,662,649.00
减：库存股 56
盈余公积 57
未分配利润 58 -26,873,104.97 -23,643,285.94
所有者权益（或股东权益）合计 59 514,789,544.03 518,019,363.06
负债及所有者权益总计 60 519,789,544.03 522,399,363.06第8页 共8页
利润表
2010 年1-6 月
编制单位：南京龙凤投资置业有限公司 单位：元
项 目 行次本期金额 上期金额
一、营业收入 1
减：营业成本 2
营业税金及附加 3
销售费用 4
管理费用 5 3,229,416.58 6,998,270.76
财务费用 6 402.45 -1,006.70
资产减值损失 7
加：公允价值变动收益 8
投资收益 9
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10
二、营业利润 11 -3,229,819.03 -6,997,264.06
加：营业外收入 12
减：营业外支出 13
其中：非流动资产处置损失 14
三、利润总额 15 -3,229,819.03 -6,997,264.06
减：所得税费用 16
四、净利润 17 -3,229,819.03 -6,997,264.06
五、每股收益：
（一）基本每股收益 18
（二）稀释每股收益 19
加：年初未分配利润 20 -23,643,285.94 -16,646,021.88
其他转入 21
减：提取法定盈余公积 22
提取企业储备基金 23
提取企业发展基金 24
提取职工奖励及福利基金 25
利润归还投资 26
应付优先股股利 27
提取任意盈余公积 28
应付普通股股利 29
转作资本(或股本)的普通股股利 30
转总部利润 31
其他 32
未分配利润 33 -26,873,104.97 -23,643,285.94
