江苏凤凰置业投资股份有限公司

    2010 年第三次临时股东大会

    会议资料

    二○一○年八月十七日凤凰股份 2010 年第三次临时股东大会会议资料

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    目 录

    会议议程……………………………………………………………………2

    会议须知……………………………………………………………………3

    议案一：关于同意全资子公司江苏凤凰置业有限公司签署《南京龙凤投

    资置业有限公司股权转让协议》的议案……………………………………5

    议案二：关于控股股东在2010 年度向公司及子公司提供不超过12 亿元

    的借款或委托贷款的议案…………………………………………………7凤凰股份 2010 年第三次临时股东大会会议资料

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    会议议程

    会议时间：2010 年8 月17 日上午9:30，会期半天

    会议地点：南京市中央路389 号凤凰国际大厦六楼会议室

    会议安排：

    1、参会人员签到，股东进行发言登记（8:20—9:20）

    2、主持人宣布会议开始（9:30）

    3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权

    股份总数及占公司股份总额的比例

    4、宣读会议须知

    5、审议会议议案

    （1）、《关于同意全资子公司江苏凤凰置业有限公司签署<南京龙凤投资

    置业有限公司股权转让协议>的议案》

    （2）、《关于控股股东在2010 年度向公司及子公司提供不超过12 亿元的

    借款或委托贷款的议案》

    6、推选监票人2 名、计票人1 名（2 名股东代表、1 名监事）

    7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决

    8、统计表决结果

    9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流

    10、监票人代表宣读表决结果

    11、宣读本次股东大会决议

    12、公司聘请的律师发表见证意见

    13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字

    14、会议结束凤凰股份 2010 年第三次临时股东大会会议资料

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    会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

    股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规

    定，特制定本须知。

    一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率

    为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工

    作。

    二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、

    表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其

    它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登

    记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议

    的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次

    会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3 分钟；股东要求发言时，

    不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；

    在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有

    权加以拒绝或制止。

    公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公

    司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关

    心和支持凤凰股份的经营发展。

    四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

    五、投票表决的有关事宜

    1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的

    有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，

    各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在

    表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

    在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

    份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将凤凰股份 2010 年第三次临时股东大会会议资料

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    已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股

    东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

    2、计票程序：由主持人提名1 名监事和2 名股东代表作为监票人，3 位监

    票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决

    票。

    3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第1-2 项

    议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的二

    分之一以上通过。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决

    结果后，立即要求重新点票。

    4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。凤凰股份 2010 年第三次临时股东大会会议资料

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    　议案一　

    关于同意全资子公司江苏凤凰置业有限公司签署

    《南京龙凤投资置业有限公司股权转让协议》的议案

    各位股东及股东代理人：

    为了增加公司的项目储备，提高公司的盈利能力，经过全资子公司江苏凤凰

    置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）前期详细、科学的论证，凤凰置业拟收

    购重庆润源基础设施投资有限公司（以下简称“润源公司”）持有的南京龙凤投

    资置业有限公司（以下简称“龙凤公司”）74.81%股权，原出资额为30,000 万元。

    经双方协商，本次股权转让价款确定为65,000 万元。

    交易方润源公司于2007 年2 月7 日成立，企业性质为有限责任公司，注册

    资本3 亿元，法人代表杨云，注册地和办公地为重庆渝中区上清寺路110 号，经

    营范围为利用自有资金进行基础设施项目投资、股权收购及城市市政项目投资咨

    询等。润源公司的控股股东为重庆润江基础设施投资有限公司。润源公司自2007

    年2 月成立以来一直从事基础设施项目投资和股权投资。

    截止2009 年12 月31 日，润源公司总资产为185,548.48 万元、净资产为

    49,429.71 万元、营业收入为625.34 万元、 净利润为143.26 万元。

    龙凤公司成立于2005 年10 月28 日，注册号为320103000005951，法定住

    所为南京市白下区太平南路69 号1116 室，企业类型为有限责任公司，主营业务

    为房地产开发经营、物业管理等。

    截止2010 年6 月30 日，龙凤公司注册资本为40,100 万元，其中润源公司

    出资30,000 万元，持股比例为74.81%；凤凰置业出资1,000 万元，持股比例为

    2.5%。

    经中兴华富华会计师事务所有限公司审计，截止2009 年12 月31 日，龙凤

    公司总资产为52,239.94 万元，净资产为为51,801.94 万元，负债为438.00 万

    元；2010 年1-12 月营业收入为0 元；截止2010 年6 月30 日,龙凤公司总资产

    为51,978.95 万元，净资产为为51,478.95 万元，负债为500.00 万元；2010 年

    1-6 月营业收入为0 元，净利润为-322.98 万元。凤凰股份 2010 年第三次临时股东大会会议资料

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    本次股权转让完成后，凤凰置业将合计持有龙凤公司31,000 万元出资，持

    股比例为77.31%，龙凤公司成为凤凰置业的控股子公司。

    依据宁国土资让合[2005]第252、253 号《国有土地使用权出让合同》及相

    关文件，龙凤公司已经取得南京市铁管巷C 地块（土地编号：NO.2005G62）的土

    地使用权证，铁管巷A 地块（土地编号：NO.2005G61）土地出让金已缴纳完毕，

    但土地使用权证尚未取得，目前土地使用权证正在办理之中。

    铁管巷A 地块总用地面积为11,286 平方米，铁管巷C 地块总用地面积

    6,822.1 平方米。铁管巷A、C 地块预计总建筑面积为15 万平米，该项目位于南

    京市新街口中心地段，是商业和办公中心核心区中仅有的大宗开发用地，项目土

    地具有极强的稀缺性。

    该项目具体位置在南京金鹰国际购物中心东南侧，华联商厦南面，铁管巷与

    石鼓路交叉路口处，具备极高的商业价值，铁管巷A、C 地块规划用途为商业、

    办公、酒店式公寓等用途，该项目的取得会对本公司的项目储备和市场形象有较

    大的提升，并且会带来较丰厚的收益。

    润源公司和本公司不存在关联关系，本次收购不构成关联交易。

    请予审议！

    江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

    二〇一〇年八月十七日凤凰股份 2010 年第三次临时股东大会会议资料

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    　议案二　

    关于控股股东在2010 年度向公司及子公司提供不超过

    12 亿元的借款或委托贷款的议案

    各位股东及股东代理人：

    为了支持公司增加优质土地储备和快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控

    股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司严格遵守在重大资产重组中所作的对公

    司资金支持的承诺，控股股东将通过其自身或下属单位在2010 年度向本公司及

    子公司提供不超过12 亿元的借款或委托贷款，借款利率不高于银行同类贷款利

    率。

    经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第七次会议审议。会

    议应到董事8 名，实到董事8 名，关联董事谭跃先生、陈海燕先生、曹光福先生、

    吴小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

    公司独立董事薛健先生、魏青松先生、李启明先生对此项关联交易发表的

    意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利

    益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

    请予审议！

    江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

    二〇一〇年八月十七日