江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
江苏凤凰置业投资股份有限公司
600716
2010 年年度报告
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
目录
一、 重要提示 .......................................................................... 2
二、 公司基本情况 .................................................................. 2
三、 会计数据和业务数据摘要 .............................................. 3
四、 股本变动及股东情况 ...................................................... 4
五、 董事、监事和高级管理人员 .......................................... 7
六、 公司治理结构 ................................................................ 10
七、 股东大会情况简介 ........................................................ 14
八、 董事会报告 .................................................................... 14
九、 监事会报告 .................................................................... 23
十、 重要事项 ........................................................................ 24
十一、 财务会计报告 ............................................................ 32
十二、 备查文件目录 .......................................................... 101
1
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 陈海燕
主管会计工作负责人姓名 颜树云
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 颜树云
公司董事长陈海燕、总经理齐世洁和主管会计工作及会计机构负责人（会计主管人员）颜树
云声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
(六) 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 江苏凤凰置业投资股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 凤凰股份
JIANGSU PHOENIX PROPERTY INVESTMENT
公司的法定英文名称
COMPANY LIMITED
公司的法定英文名称缩写 PHOENIX PROPERTY
公司法定代表人 陈海燕
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 毕胜 朱宽亮
南京市中央路 389 号凤凰国际 南京市中央路 389 号凤凰国际
联系地址
大厦六楼 大厦六楼
电话 025-83566267 025-83566255
传真 025-83566299 025-83566299
电子信箱 fhzy@ppm.cn fhzy@ppm.cn
(三) 基本情况简介
注册地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼
注册地址的邮政编码 210037
办公地址 南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼
办公地址的邮政编码 210037
电子信箱 fhzy@ppm.cn
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN
公司年度报告备置地点 公司证券部
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 凤凰股份 600716 ST 凤凰
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1996 年 6 月 24 日
公司首次注册登记地点 河北省工商行政管理局
公司变更注册登记日期 2004 年 12 月 31 日
公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局
首次变更 企业法人营业执照注册号 13000010003041/1
税务登记号码 国税冀字 130302100013968
组织机构代码 10436303-3
公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 26 日
公司变更注册登记地点 江苏省工商行政管理局
第二次变更 企业法人营业执照注册号 13000010003041
税务登记号码 苏地税字 320000104363033
组织机构代码 10436303-3
公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
三、
四、 会计数据和业务数据摘要
(一)主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 243,576,336.97
利润总额 243,633,467.13
归属于上市公司股东的净利润 185,954,649.94
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 181,781,292.58
经营活动产生的现金流量净额 -319,696,064.53
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额
其他营业外收入和支出 57,130.16
其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,136,274.66
所得税影响额 -20,047.46
合计 4,173,357.36
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2010 年 2009 年 2008 年
增减(%)
营业收入 1,109,994,661.50 1,134,098,781.00 -2.13 312,564,880.00
利润总额 243,633,467.13 390,457,211.83 -37.60 51,302,905.62
归属于上市公司股东的
185,954,649.94 293,798,121.86 -36.71 38,389,392.14
净利润
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归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 181,781,292.58 276,165,714.62 -34.18 38,388,672.21
利润
经营活动产生的现金流
-319,696,064.53 903,059,971.05 -135.40 -1,227,595,108.19
量净额
本期末比上年同
2010 年末 2009 年末 2008 年末
期末增减(%)
总资产 5,386,361,157.25 3,037,179,813.70 77.35 2,840,032,784.58
所有者权益（或股东权
1,404,709,711.08 1,218,755,061.14 15.26 924,956,939.28
益）
本期比上年同期增减
主要财务指标 2010 年 2009 年 2008 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.25 0.69 -63.77 0.12
稀释每股收益（元／股） 0.25 0.69 -63.77 0.12
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
0.25 0.65 -61.54 0.12
／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.18 27.41 减少 13.23 个百分点 5.47
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
13.86 25.77 减少 11.91 个百分点 5.47
收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
-0.43 1.22 -135.25 -2.20
股）
2010 年 2009 年 本期末比上年同期末增 2008 年
末 末 减(%) 末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
1.90 1.65 15.15 1.66
股）
注：报告期内，公司营业收入与去年相比基本持平，但归属于母公司股东的净利润下
降了 36.71%，主要原因是 2010 年结转的凤凰和熙 A 地块土地成本较高，而去年同期结转
的是凤凰和鸣项目和凤凰和熙项目商业部分，由于凤凰和鸣项目土地取得较早，土地成本较
低，且凤凰和熙项目商业部分售价较高，毛利率较高。由于上述原因导致本期毛利率与去年
同期相比有一定下降幅度。报告期内，公司实现每股收益 0.25 元，与去年同期的 0.69 元相
比，下降了 63.77%，主要原因除上述原因外，去年的每股收益是重大资产重组完成后加权
平均计算，摊薄每股收益则为 0.40 元。报告期内实现的每股收益和去年摊薄的每股收益 0.40
元相比，下降了 37.5%，与净利润的下降幅度相符。
五、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 其 小 比例
数量 金转 数量
(%) 新股 股 他 计 (%)
股
一、有限售条件
447,969,194 60.49 447,969,194 60.49
股份
1、国家持股
2、国有法人持
447,969,194 60.49 447,969,194 60.49
股
3、其他内资持
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股
其中： 境内非
国有法人持股
境内自然人
持股
４、外资持股
其中： 境外法
人持股
境外自然人
持股
二、无限售条件
292,631,440 39.51 292,631,440 39.51
流通股份
1、人民币普通
292,631,440 39.51 292,631,440 39.51
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
三、股份总数 740,600,634.00 100 740,600,634.00 100
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
单位：股 币种:人民币
股票及其 交易
发行价格 获准上市交
衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 终止
（元） 易数量
的种类 日期
股票类
A股 2009 年 12 月 28 日 5.06 183,320,634 2013 年 1 月 4 日 183,320,634
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 35,563 户
前十名股东持股情况
股东性 持股比例 报告期内 持有有限售条 质押或冻结的
股东名称 持股总数
质 (%) 增减 件股份数量 股份数量
江苏凤凰出版传媒 国有法 无
60.49 447,969,194 0 447,969,194
集团有限公司 人
华泰证券股份有限 无
其他 1.05 7,745,243 +7,745,243
公司
重庆润江基础设施 无
其他 0.96 7,099,521 +7,099,521
投资有限公司
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西南证券股份有限 无
其他 0.41 3,000,000 +3,000,000
公司
境内自 未知
要彦彬 0.30 2,192,363 +2,192,363
然人
境内自 未知
张工 0.25 1,837,740 +1,837,740
然人
境内自 未知
孙昊 0.23 1,725,235 +1,725,235
然人
境内自 未知
鲁功亮 0.22 1,650,000 -99,000
然人
境内自 未知
曾铃 0.22 1,636,301 +1,636,301
然人
上海国际信托有限 未知
其他 0.22 1,600,000 +1,600,000
公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
华泰证券股份有限公司 7,745,243 人民币普通股
重庆润江基础设施投资有限公
7,099,521 人民币普通股
司
西南证券股份有限公司 3,000,000 人民币普通股
要彦彬 2,192,363 人民币普通股
张工 1,837,740 人民币普通股
孙昊 1,725,235 人民币普通股
鲁功亮 1,650,000 人民币普通股
曾铃 1,636,301 人民币普通股
上海国际信托有限公司 1,600,000 人民币普通股
李少霞 1,559,900 人民币普通股
上述股东中，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与其余股东不存在关
上述股东关联关系或一致行动 联关系或一致行动关系。其余股东之间未知是否存在关联关系或一
的说明 致行动关系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易情况
序 有限售条件股东 持有的有限售
新增可上市交 限售条件
号 名称 条件股份数量 可上市交易时间
易股份数量
江苏凤凰出版传 自 2010 年 1 月 4 日之日
1 447,969,194 2013 年 1 月 4 日 447,969,194
媒集团有限公司 起的 36 个月内不转让。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）目前持有本公司股份
447,969,194 股，占总股本的 60.49%，系本公司控股股东。凤凰集团是由江苏省人民政府履
行出资者职能的国有独资公司。所以，江苏省人民政府是本公司的实际控制人。
(2) 控股股东情况
○ 法人
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单位：万元 币种：人民币
名称 江苏凤凰出版传媒集团有限公司
单位负责人或法定代表人 谭 跃
成立日期 2001 年 10 月 8 日
注册资本 150,000
江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、
主要经营业务或管理活动 企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的
其它业务
(3) 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 江苏省人民政府
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
六、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
年 年 报告期内 是否在股
初 末 从公司领 东单位或
性 年 变动
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 取的报酬 其他关联
别 龄 原因
股 股 总额（万 单位领取
数 数 元）（税前） 报酬、津贴
陈海燕 董事长 男 57 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是
副董事
曹光福 男 61 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是
长
谭跃 董事 男 53 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是
吴小平 董事 男 55 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 是
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董事、总
齐世洁 男 55 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 55.00 否
经理
独立董
薛健 男 55 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 6.32 否
事
独立董
李启明 男 48 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 6.32 否
事
独立董
魏青松 男 42 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 6.32 否
事
监事会
汪维宏 男 50 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 否
主席
吴小毓 监事 女 47 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 0 否
张淼磊 监事 男 35 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 14.00 否
副总经 2009 年 12 月 28
王剑钊 男 48 2013 年 1 月 19 日 0 0 43.00 否
理 日
副总经 2009 年 12 月 28
许靛翠 女 47 2013 年 1 月 19 日 0 0 42.00 否
理 日
总经理
助理兼 2009 年 12 月 28
陶爱明 女 47 2013 年 1 月 19 日 0 0 39.00 否
总工程 日
师
总经理 2009 年 12 月 28
方磊 男 46 2013 年 1 月 19 日 0 0 34.00 否
助理 日
董事会
毕胜 男 38 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 40.00 否
秘书
财务总
颜树云 男 43 2010 年 1 月 20 日 2013 年 1 月 19 日 0 0 39.00 否
监
合计 / / / / / 0 0 / 324.96 /
陈海燕：2005 年 8 月至今江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委副书记、总经理、江苏
省出版总社社长，2010 年 1 月 20 日起任本公司董事长。
谭跃：2005 年 8 月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司董事长、党委书记，2010 年
1 月 20 日起任本公司董事。
曹光福：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党委副书
记，2010 年 1 月 20 日起任本公司副董事长。
吴小平：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司副总经理、党委委员，
2010 年 1 月 20 日起任本公司董事。
齐世洁：最近五年一直担任江苏凤凰置业有限公司总经理，2008 年 6 月起任公司董事，
2009 年 12 月 28 日起任本公司总经理。
薛健：最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理，2010 年 1 月
20 日起任本公司独立董事。
李启明：最近五年以来一直担任东南大学土木工程学院副院长、系主任，2010 年 1 月
20 日任本公司独立董事。
魏青松：最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所主任，2010 年 1 月 20 日任本
公司独立董事。
汪维宏：最近五年以来一直担任江苏凤凰出版传媒集团有限公司纪委书记、党委委员，
2007 年 5 月至今兼任直属机关党委书记。2010 年 1 月 20 日起担任本公司监事会主席。
吴小毓：2006 年 11 月至今任江苏凤凰出版传媒集团有限公司财务部副主任。2010 年 1
月 20 日起任本公司监事。
张淼磊：2008 年 8 月起任江苏凤凰置业有限公司办公室副主任、主任，2010 年 1 月 20
日起任本公司职工监事。
王剑钊：2007 年 1 月起任江苏凤凰置业有限公司副总经理，2009 年 12 月 28 日起担任
本公司副总经理。
许靛翠：2005 年 2 月-2007 年 3 月任跃进汽车公司人力资源部经理兼机关党总支副书记，
工会主席；2007 年 3 月任跃进汽车公司综合管理部部长；2008 年 1 月-2009 年 5 月东华汽
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
车实业有限公司人力资源部召集人，副总监；2009 年 5 月起任江苏凤凰置业有限公司副总
经理；2009 年 12 月 28 日起任本公司副总经理。
陶爱明：2006 年 1 月起在江苏凤凰置业有限公司从事工程管理，2009 年 12 月 28 日起
任本公司总经理助理、总工程师。
方磊：2006 年至 2007 年中国光大集团总公司资产处置委员会项目经理，2007 年-2009
年，北京銮昌投资有限公司董事总经理，2009 年 4 月起任江苏凤凰置业有限公司总经理助
理，2009 年 12 月 28 日起任本公司总经理助理。
毕胜：2006 年至 2009 年底在南京新街口百货商店股份有限公司历任投资管理部部长、
董事会办公室主任、证券事务代表。2010 年 1 月 20 日起任本公司董事会秘书。
颜树云：2007 年 2 月-2010 年 1 月江苏凤凰国际图书中心财务部经理，2010 年 1 月 20
日起任本公司财务总监。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
谭跃 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 董事长、党委书记 是
陈海燕 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 总经理、党委副书记 是
曹光福 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 副总经理、党委副书记 是
吴小平 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 副总经理、党委委员 是
汪维宏 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 纪委书记、党委委员 是
吴小毓 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 财务部副主任 是
在其他单位任职情况
是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
恒泰保险经纪 副董事长、总
薛健 是
有限公司 经理
土木工程学
东南大学 院副院长、系 是
李启明
主任
南京栖霞建设
独立董事 2009 年 1 月 21 日 2012 年 1 月 20 日 是
股份有限公司
汇业律师事务
魏青松 主任 是
所南京分所
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据董事会审议通过的《高级管理人员薪
董事、监事、高级管理人
酬管理制度》对全体高级管理人员在报告内履行职务的情况进行评议，
员报酬的决策程序
确定高级管理人员的报酬，董事、监事的报酬由股东大会批准。
独立董事报酬的确定依据是行业和上市公司的平均水平以及其履行职责
董事、监事、高级管理人 的工作量；职工代表监事报酬的确定依据其所担任的岗位重要性。公司
员报酬确定依据 董事、高级管理人员报酬确定依据其所担任的岗位重要性、年度业绩完
成情况。
董事、监事和高级管理人
报告期内,公司共支付董事、监事和高级管理人员报酬 324.96 万元。
员报酬的实际支付情况
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
曹田平 董事长 离任 换届选举
李西平 董事 离任 换届选举
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
宋英利 董事 离任 换届选举
信蓁蓁 董事 离任 换届选举
齐世洁 董事 离任 换届选举
单翔 董事 离任 换届选举
刘赋捷 独立董事 离任 换届选举
孙刘太 独立董事 离任 换届选举
高广清 独立董事 离任 换届选举
陈学东 监事会主席 离任 换届选举
曹阳 监事 离任 换届选举
杨保宁 监事 离任 换届选举
(五) 公司员工情况
在职员工总数 82
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
建筑工程 31
财务管理 12
销售、策划 9
企业管理 19
其他 11
合计 82
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士以上 5
本科 28
大专 30
大专以下 19
合计 82
七、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要
求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内，公司根据重大资产重组实
施完成后公司生产经营的需要相应修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等文件，建立了较为完善的公司治理结构。
公司治理实际情况与中国证监会颁布的《上市公司治理准则》的要求不存在实质性差异。
1、关于公司股东和股东大会
报告期内，公司共召开了四次股东大会会议，历次会议的召集、召开程序，出席会议人
员的资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规
定。
公司能够确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位，确保股东充分行使合法权利。
2、关于控股股东与公司
本公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的
利益。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公
司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分
开"，公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
3、关于董事与董事会
本公司董事严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行职责。
本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责，
按照法定程序召开定期会议和临时会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会能够积
极履行职责，为董事会的决策提供科学专业的意见。
4、关于监事与监事会
本公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司监事会严格按照法
律、法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会
议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于相关利益者
本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理人员的直接沟通和交流，反映员工对
公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他
债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利，以共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于信息披露及透明度
本公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《信息披露管理办法》的规定，真实、
准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了定期报告及临时公告信息披露工作。
本公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、开展上市公司专项治理活动
报告期内，公司根据重大资产重组完成后公司生产经营的需要，继续以中国证监会组织
开展的上市公司治理专项活动为契机，进一步完善公司治理结构和内控制度，提升公司治理
水平。
(二)董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否连续两次
是否独立 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席
董事姓名 未亲自参加会
董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数
议
陈海燕 否 13 4 9 0 0 否
谭跃 否 13 4 9 0 0 否
曹光福 否 13 3 9 1 0 否
吴小平 否 13 4 9 0 0 否
年内召开董事会会议次数 13
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 9
注：曹光福先生因身体原因一次未出席董事会会议，但事前认真审阅了董事会会议资
料，并委托陈海燕董事长代为表决自己的意见。
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
（1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》。
（2）独立董事工作制度的主要内容：公司《独立董事工作制度》主要从一般规定、任职
条件、独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作
了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营
以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。
（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理等方面的专家，人员
结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽
职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司人
事任免、关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及
公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别
对公司董事会、监事会换届选举、聘任高级管理人员和日常关联交易情况发表了独立意见。
在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进
展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作
安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持
续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，
沟通审计过程中发现的问题。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明
本公司业务结构完整，具有独立完整的房地产开发
业务体系，从项目立项、土地储备、规划设计、工
程施工、材料采购、销售等各环节的运作，均不存
业务方面独立完整情况 是
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接
或间接干预公司经营运作的情形。控股股东已按承
诺避免同业竞争。
公司职员在人事及工资管理等方面独立于控股股
东，报告期内公司已经按照《劳动法》等相关法律
人员方面独立完整情况 是
法规与上市公司所需人员建立劳动关系，该等人员
均在上市公司领取报酬。
资产方面独立完整情况 是 本公司资产完整独立于控股股东。
公司根据经营管理的需要，设置了完全独立于控股
机构方面独立完整情况 是
股东的组织管理机构。
本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会
财务方面独立完整情况 是
计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管
理层的责任。公司内部控制的目标是：
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织机
构，形成科学的决策机制、执行机制和
监督机制，保证公司战略目标和经营目标的实现。
内部控制建设的总体方案
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，
提高公司经营活动的效率和效果，
保证公司各项业务活动的健康运行。
3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止
并及时发现、纠正错误及舞弊行为，
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
确保公司资产的安全、完整和增值。
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，
提高会计信息质量。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的
贯彻执行。
根据公司重大资产完成后生产经营的需要，有计
划、有步骤地推进内部控制制度修订完善工作，
确保公司各项管理和经营有章可循。报告期内，
公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
《董事会会议事规则》、《监事会议事规则》和《信
息披露管理办法》、，制订了《年报信息披露重大
差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》
和《高级管理人员薪酬管理制度》。
董事会下设审计委员会，负责监督公司内部控制
的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部
控制审计及相关事宜。公司将适时设立审计部行
使内部控制检查职能，定期和不定期对公司层面、
内部控制检查监督部门的设置情况
公司下属部门及所属公司层面、公司各业务环节
层面进行控制监督检查，检查内部控制制度是否
存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改
进，确保内部控制制度的有效实施。
公司将适时设立审计部行使内部监督和内部控制
自我评价工作。具体负责组织协调内部控制系统
的建立实施及内部监督检查、评价工作，加强董
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
事会审计委员会的沟通、监督和核查工作及对内
部控制有效实施和自我评价的审查及监督职责。
若发现内部控制存在缺陷，及时加以改进。
董事会通过其下设的审计委员会对公司内部控制
董事会对内部控制有关工作的安排 建立健全情况以及是否有效实施进行定期或不定
期的审查及监督。
本公司贯彻执行了新修订的《企业会计准则》，并
根据相关规定制定了一系列财务管理制度，完善
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情
和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。公
况
司将根据重大资产重组完成后生产经营的需要进
一步完善与财务报告相关的内部控制制度。
经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷。公司将尽快设立审计部，不断
加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，
内部控制存在的缺陷及整改情况
公司将根据《企业内部控制基本规范》和《企业
内部控制配套指引》，进一步建立健全公司内部控
制体系，并使之得到有效的贯彻执行。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司根据《高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，按照公司年度目标对公司高级管
理人员进行了考核。同时将考核结果作为高管人员薪酬发放的标准之一，激励其提高经营管
理能力。此外，公司建立了目标责任和绩效考评体系，通过年度、季度和月度工作计划，将
公司各职能部门、子公司以及高管人员的责、权、利和目标、业绩相挂钩，并通过各项措施
进行分解、落实，起到了激励和约束的作用。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
报告期内，公司经第五届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司<信息披露管理
办法>的议案》，修订后的《信息披露管理办法》加强了对公司内幕信息知情人和外部信息
使用人的管理，并建立了年报信息披露重大差错责任追究机制，加大了对年报信息披露责任
人的问责力度，致力于提高年报信息披露的质量和透明度。
报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
八、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2009 年度股东大会 2010 年 5 月 31 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010 年 6 月 1 日
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年第一次临时
2010 年 1 月 20 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010 年 1 月 21 日
股东大会
2010 年第二次临时
2010 年 3 月 2 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010 年 3 月 3 日
股东大会
2010 年第三次临时
2010 年 8 月 17 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2010 年 8 月 18 日
股东大会
九、 董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、公司所处的行业背景和公司的经营状况
（1）2010 年房地产行业形势
从房地产行业看，2010 年来，随着国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》为标志的力度空前的楼市调控政策陆续推出，房地产市场也从年初的火爆到后续的
观望情绪浓厚，逐步呈现出了价格下调压力增大、成交量萎缩的趋势。这一系列房地产调控
政策，经济手段和行政手段并用，对中国房地产市场进行了全方位的调控，特别是“国八条”
的出台，显现出政府的决心。本轮调控在经济手段上，不断强化和严格实施差别化的信贷和
税收政策；在行政措施方面，部分城市实施限购政策，问责省级政府和力促地方政府及各部
委出台配套措施的方式抓落实等。上述政策的持续出台和逐步落实，对市场各方均产生了显
著影响。
虽然房地产行业仍处于国家宏观调控的中心，但从 2010 年房地产行业有关数据来看，
整个行业还是取得了不错的发展：2010 年全年，房屋新开工面积 16.38 亿平方米，累计同比
增长 40.7%；房地产开发投资 48267 亿元，累计同比增长 33.2%；2010 年，全国商品房销售
面积 10.43 亿平方米，同比增长 10.1%，全国商品房销售金额为 52478.72 亿元，同比增长
18.3%；2010 年全年，房屋新开工面积 16.38 亿平方米，累计同比增长 40.7%，房地产开发
投资 48267 亿元，累计同比增长 33.2%。（数据来源于国家统计局）
（2）公司的总体经营状况
面对错综复杂的市场环境，公司采取“积极稳健”的经营策略。在 2010 年年初，公司
管理层根据有关政策的出台和市场走势，就意识到 2010 年是波动较大的一年，提出要始终
坚持从企业实际出发，结合公司发展战略，时刻保持一份理智和冷静。采取“全力保证楼盘
销售、不断提升品牌、着力提高运营效率、不断增强发展后劲以及全力筹措发展资金”等一
系列措施。报告期内，公司在市场营销、品牌建设、项目管理、土地储备等发面取得了一些
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
成绩。
①市场营销方面
年初，公司管理层就将市场营销工作视为重点。4 月份新政出台后，交易量下降，南
京市总体成交量下降约 45%，这对公司的楼盘销售形成了很大的压力。基于上述情况，公
司积极应对，采取了各种措施、合理定价，公司可售楼盘集中在 2010 年 10 月份之后推向市
场，本年度开盘的凤凰和美一期、凤凰和熙商业办公楼都取得了很好的销售业绩。2010 年
全年，合同销售金额为 14.14 亿元，回笼资金 11.56 亿元。
②不断提升品牌影响力
2010 年，公司继续推进品牌建设工作，一方面公司不断研究“文化地产”项目的设计
标准、工艺要求和配套设施特色；另一方面完善业务管理流程，开始试行项目公司制，切实
提高了项目管理的水平。另外，公司利用 2010 年 10 月凤凰和美一期、凤凰和熙 16 幢开盘
销售和凤凰和熙一期住宅交付的契机，加大宣传力度。凤凰和美一期由于其优越的地理位置、
优质的建筑品质和完善的文化设施配套持续热销，开盘以来已经基本售罄，凤凰和熙 16 幢
同样持续热销；2010 年年底，凤凰和熙一期住宅集中交付，在交付过程中，凤凰和熙一期
以其科学的规划、高品质的配套及景观、优质的建筑质量获得了业主的好口碑。上述成绩的
取得都显现出公司的品牌影响力在不断提高。
③抓好项目管理，全面提高运作效率
2010 年，公司各在建工程项目按照年初进度计划有序推进，顺利完成全年工作计划；
报告期内，公司对工程进度、质量、成本实行实时监控，全过程控制。
④获取优质土地储备，夯实公司发展后劲
2010 年，公司根据发展战略需要，积极获取优质土地储备。2010 年 1 月，公司取得了
“南通凤凰国际书城”项目。该项目总建筑面积约为 16 万平方米，2010 年 6 月，公司通过
收购股权取得“北首巷”项目。该项目总建筑面积约为 4.8 万平方米。该项目为一幢高层商
业办公楼，地处南京市夫子庙商圈核心，是公司又一个利润增长点。2010 年 7 月，公司通
过收购股权取得“铁管巷 A、C 地块”项目。该项目具体位置在南京金鹰国际购物中心东南
侧，华联商厦南面，铁管巷与石鼓路交叉路口处，具备极高的商业价值，铁管巷 A、C 地块
规划用途为商业、办公、酒店式公寓等用途，该项目的取得会对本公司的项目储备和市场形
象有较大的提升，并且会带来较丰厚的收益。一年来，公司除了获取上述项目外，还积极对
扬州、镇江、泰州等周边城市房地产市场进行实地调研，为公司在省内其他城市获取土地储
备打下了良好基础。
2、2010 年公司经营业绩
报告期内，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别达到 110,999.47 万元和
18,553.39 万元，比上年度分别下降 2.13%和 36.71%，公司确认主营业务收入的房地产项目
主要是凤凰和熙 A 区住宅和凤凰和美 C 幢商业楼；公司 2010 年加权平均净资产收益率为
14.18%。
报告期内，公司项目预售情况良好，合同销售金额 14.14 亿元。截止 2010 年末，公司
的资产负债率为 71.54%，流动比率为 1.58，资产负债结构良好。公司资产中主要项目为货
币资金、存货和长期股权投资，分别占总资产的 14.91%、77.86%和 0.74%，上述合计占资
产总额的 93.51%，公司资产质量良好，变现能力强，无不良资产，公司的资产负债结构体
现行业特点，能够满足公司经营发展的要求。
(1)主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币 万平方米
营业成本 结算
毛 利 率 营业收入 毛利率比上
分行业或分产品 比上年同 面积
营业收入 营业成本 （％） 比上年同 年同期增减
期 增 减
期增减(%) (%)
(%)
行业
下降 15.06 个
房地产销售收入 1,109,653,661.50 742,794,895.00 33.06 -2.16 26.25 8.82
百分点
产品
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
下降 33.84 个 8.69
凤凰和熙 A 地块 1,076,517,203.00 732,677,320.60 31.94 225.31 547.03
百分点
凤凰和美 30,113,364.00 9,542,920.41 68.31 — — — 0.13
（2）主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
南京 1,109,653,661.50 -2.16
（3）公司主要项目情况
单位：万平方米
项目名称 位置 权益 占地面 规划建筑面积 可售面积 未结转面积
积 （含地下）
南京市奥体新
凤凰和熙苑 100% 9.14 32.71 24.22 14.10
城
南京市雨花台
凤凰和美项目 100% 6.44 24.91 19.34 19.21
区
苏州凤凰国际书城项 21.28（含委建书城
苏州工业园区 100% 1.59 12.07 12.07
目 5 万平方米）
凤凰山庄项目 南京市玄武区 100% 4.97 6.84 4.25 4.25
16.00（含委建书城
南通凤凰国际书城 南通市 100% 2.20 7.90 7.90
5 万平方米）
南京北首巷项目 南京市白下区 100% 0.64 4.64 3.65 3.65
南京铁管巷项目 南京市白下区 77.31% 1.81 15.00 11.43 11.43
合计 26.79 121.38 82.86 72.74
（4）主要供应商\客户情况
报告期内，本公司采取总包方式进行工程施工，无对外直接采购。报告期内，本公司房
地产主营业务前五名客户合计的销售额8,176.70万元，占本期销售总额的5.78%。
3、财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况
单位：人民币元
增减比例
项目名称 年末余额 年初余额 原因说明
（%）
货币资金 802,937,581.43 147,157,985.84 445.63% 借款增加
应收账款 9,130,266.90 34,514,246.70 -73.55% 收回欠款
存货 4,140,163,355.57 2,703,512,481.00 53.14% 开发项目增加
凤凰和鸣幼儿园及出租车位转
固定资产 31,505,730.33 9,743,595.71 223.35%
入固定资产
2010 年收购龙凤置业公司、南
商誉 231,414,348.26 0.00 — 京景枫润城房地产开发有限公
司股权产生
主要是对已计提但未交纳的营
递延所得税资产 43,285,608.66 20,065,817.69 115.72%
业税金及附加等时间性差异调
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增应纳税所得额并确认递延所
得税资产所致
开发项目增加，欠付的工程款增
应付账款 341,693,842.48 274,843,853.62 24.32%
加
为收购南京龙凤置业从集团借
其他应付款 1,358,231,096.63 470,980,957.30 188.38%
款较上期增加 7.12 亿元
短期借款 400,000,000.00 开发项目增加，所需资金增加
长期借款 550,000,000.00 0.00 同上
主要是本期收购龙凤置业、南京
景枫润城房地产开发有限公司
递延所得税负债 0.00 的资产以公允价值计价，导致账
111,022,075.02
面价值高于计税基础确认递延
所得税负债所致
增减比例
项目名称 本期发生额 上年同期发生额
（%）
本期结转项目土地成本较上期
营业成本 743,354,672.87 588,350,213.96 26.35%
上升
本年增值额较低，土地增值税较
营业税金及附加 91,837,724.92 153,010,928.66 -39.98%
上期减少 5,981.65 万元所致。
开发项目增加导致人员费用、办
管理费用 16,512,065.95 7,983,599.51 106.82%
公费用、土地使用税增加
为收购南京龙凤置业从集团借
财务费用 15,897,729.26 -158,336.72 10140.46%
款计入当期财务费用所致。
投资收益 14,136,274.66 5,000,000.00 182.73% 本期南京证券分红增加
本期结转项目土地成本较上期
营业利润 243,576,336.97 366,926,835.36 -33.62% 上升，导致利润总额和利润率下
降
利润总额 243,633,467.13 390,457,211.83 -37.60% 同上
所得税费用 同上
58,099,608.08 96,659,089.97 -39.89%
归属于母公司股东 185,954,649.94 293,798,121.86 -36.71%
同上
的净利润
经营活动产生的现 报告期内，公司开发规模扩大、
-319,696,064.53 903,059,971.05 -135.40%
金流量净额 积极获取土地储备所致
投资活动产生的现
-648,822,406.70 72,404,404.82 -996.11% 报告期内，收购龙凤置业、景枫
金流量净额
润城公司股权所致
筹资活动产生的现 报告期内，由于开发规模扩大及
1,481,693,836.32 -905,710,154.65 263.59%
金流量净额 收购股权导致融资总额大幅增
加。
4、子公司经营情况及业绩分析
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
(1)子公司基本情况如下 单位：人民币万元
主 要 产 本公司拥 主要开发项目及服务
公司名称 业务性质 品 或 服 注册资本 有 权 益
务 （％）
凤凰和鸣、凤凰和熙、凤凰和美、
苏州凤凰国际书城、凤凰山庄、
江苏凤凰置业有限公司 房地产 商品房 80,600.00 100%
南通凤凰国际书城、北首巷、铁
管巷等项目
（2）子公司经营业绩情况如下
单位：人民币元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
江苏凤凰置 1,368,987,220.05 1,079,881,297.50 231,634,663.66 175,648,896.84
3,414,513,400.74
业有限公司
截止 2010 年 12 月 31 日，江苏凤凰置业有限公司共有六个控股子公司从事房地产开发，目
前六个公司尚未产生效益。具体情况如下：
注册资 开发项目
本
子公司全称 子公司类型 注册地 经营范围
（万元）
苏州凤凰置业有限 有限责任公 苏州市 24,000 房地产开发；房地产投资，自有房屋租赁； 苏州凤凰国际
公司 司 销售建筑材料、装潢材料；室内装饰工程。 书城项目
南京凤凰置业有限 有限责任公 南京市 5,000 房地产开发与经营；物业管理，房地产销售。 凤凰和美项目
公司 司
江苏凤凰地产有限 有限责任公 南京市 1,000 房地产开发与经营，商品房销售；实业投资， 凤凰山庄项目
公司 司 房屋租赁，物业管理；建筑材料、装潢材料
的销售。
南通凤凰置业有限 有限责任公 南通市 18,000 房地产开发与经营，商品房销售；房地产投 南通凤凰国际
公司 司 资，房产租赁，物业管理；建筑材料、装潢 书城项目
材料销售；室内装饰。
南京景枫润城房地 有限责任公 南京市 1,000 房地产开发。 白下区北首巷
产开发有限公司 司 项目
南京龙凤投资置业 有限责任公 南京市 40,100 房地产开发经营。物业管理、房地产信息咨 新街口铁管巷
有限公司 司 询；装潢材料、建筑材料销售；绿化种植、 项目
养护及管理。
（三）对公司未来发展的展望
2011年房地产市场仍将是调控年，市场和企业均面临非常严峻的挑战，2011年的货币政
策也将从一定层面的适度宽松转变为积极稳健状态。面对这样的局面，公司将沿着“文化地
产”发展战略，利用市场调控带来的机遇，在控股股东的大力支持下，快速增加省内“文化
地产”项目的土地储备，这有利于降低公司获得土地资源的成本，最大限度降低公司经营风
险。
⑴公司发展思路
2011年，我们将继续坚持积极主动的市场应对策略,专注于“文化地产”规模的扩大，,
顺应形势，抓住一切机遇，推动业绩增长。
在项目获取上，公司将在省内城市快速获取“文化地产“项目，为公司长期向好发展打
下坚实基础。
在项目开发上，公司将下大力气明晰“文化地产“内涵，通过设计创新、户型优化和技
术集成提高产品精细化程度和附加值，以达到提升项目品质和文化属性。
18
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
在项目营销中，公司将建立目标客户为导向的销售策略，进一步提高公司精准的、前瞻
的客户需求把握能力，提高满足并引领客户需求的产品实现能力，挖掘产品的增值点，根据
市场变化及时调整销售策略和价格。
（2）2011年度公司经营计划
2011年，公司计划全年实现营业收入约15.5亿元，费用合计约9000万元。2011年，公司
及子公司计划开发面积约92万平方米，新开工约16万平方米。2011年公司计划新增土地储备
500亩左右。
(四) 公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
(1)2010年1月，公司取得了“南通凤凰国际书城”项目。该项目总建筑面积约为16万平
方米。其中5万平方米是公司为江苏凤凰新华书业股份有限公司代建的书城，公司房地产开
发面积为79000平方米。
(2)2010年6月，公司通过收购股权取得了“北首巷”项目。该项目总建筑面积约为4.8
万平方米。该项目为一幢高层商业办公楼，地处南京市夫子庙商圈核心，是公司又一个利润
增长点。
(3)2010年8月，公司通过收购股权取得了“铁管巷A、C地块”项目。该项目总建筑面
积约为15万平方米。该项目具体位置在南京金鹰国际购物中心东南侧，华联商厦南面，铁管
巷与石鼓路交叉路口处，具备极高的商业价值，铁管巷A、C地块规划用途为商业、办公、
酒店式公寓等用途，该项目的取得会对本公司的项目储备和市场形象有较大的提升，并且会
带来较丰厚的收益。
(五)董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充
以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充
以及业绩预告修正。
（六) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的
决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日
披露报纸
期
1、审议通过了《关于选举公司第五届
董事会董事长及副董事长的议案》。2、
审议通过了《关于公司第五届董事会
专门委员会成员组成的议案》。3、审
议通过了《关于聘任公司总经理的议
案》。4、审议通过了《关于聘任公司
副总经理、总工程师、总经理助理、
第五届第一 2010 年 1 月 财务总监的议案》。5、审议通过了《关 《中国证券报》、 2010 年 1 月
次会议 20 日 于聘任公司董事会秘书的议案》。6、 《上海证券报》 21 日
审议通过了《关于调整公司内部机构
设置的议案》。7、审议通过了《关于
聘请会计师事务所及确定其审计费用
的议案》。8、审议通过了《关于修订<
股东大会议事规则>的议案》。9、审议
通过了《关于修订公司<董事会议事规
则>的议案》。10、审议通过了《关于
19
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
召开 2010 年第二次临时股东大会的
议案》。
1、审议通过了《2009 年度总经理工
作报告》。2、审议通过了《2009 年度
董事会工作报告》。3、审议通过了
《 2009 年 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘
要》。4、审议通过了《2009 年度财务
决算报告》。5、审议通过了《2010 年
度务预算报告》。6、审议通过了《2009
年年度利润分配预案》。7、审议通过
了《关于公司 2010 年投资计划及融资
额度的议案》。8、审议通过了《关于
江苏凤凰置业与关联方签署南通文化
MALL〈委托建设协议〉的议案》。9、
审议通过了《关于江苏凤凰置业、苏
第五届第二 2010 年 3 月 《中国证券报》、 2010 年 3 月
州凤凰置业与关联方签署苏州书城
次会议 23 日 《上海证券报》 25 日
〈协议书〉的议案》。10、审议通过了
《关于独立董事津贴的议案》。11、审
议通过了《关于修订〈公司章程〉的
议案》。12、审议通过了《关于修订公
司〈信息披露管理办法〉的议案》。12、
审议通过了《关于修订公司《信息披
露管理办法》的议案》。13、审议通过
了〈关于制订《高级管理人员薪酬管
理制度〉的议案》。14、审议通过了《关
于聘任公司证券事务代表的议案》。
15、审议通过了《关于子公司江苏凤
凰置业投资设立全资子公司南通凤凰
置业有限公司的议案》。
审议通过了《关于全资子公司江苏凤
第五届第三 2010 年 3 月 凰置业有限公司向本公司控股股东江 《中国证券报》、 2010 年 3 月
次会议 24 日 苏凤凰出版传媒集团有限公司借款一 《上海证券报》 27 日
亿元人民币的议案》。
1、审议通过了《公司 2010 年第一季
第五届第四 2010 年 4 月 度报告》。2、审议通过了《关于全资 《中国证券报》、 2010 年 4 月
次会议 16 日 子公司江苏凤凰置业有限公司拟向南 《上海证券报》 20 日
京凤凰置业有限公司增资的议案》。
1、审议通过了《关于全资子公司江苏
凤凰置业有限公司向中国工商银行南
京分行城北支行贷款贰亿元的议案》。
2、审议通过了《关于全资子公司江苏
凤凰置业有限公司拟向苏州凤凰置业
第五届第五 2010 年 5 月 6 《中国证券报》、 2010 年 5 月 8
有限公司增资的议案的议案》。3、审
次会议 日 《上海证券报》 日
议通过了《关于全资子公司江苏凤凰
置业有限公司拟向南通凤凰置业有限
公司增资的议案的议案》。4、审议通
过了《召开 2009 年度股东大会的议
案》。
第五届第六 2010 年 6 月 审议通过了《关于全资子公司江苏凤 《中国证券报》、 2010 年 6 月
次会议 10 日 凰置业有限公司收购南京景枫润城房 《上海证券报》 12 日
20
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
地 产 开 发 有 限 公 司 100% 股 权 的 议
案》。
1、审议通过了《关于同意全资子公司
江苏凤凰置业有限公司签署<南京龙
凤投资置业有限公司股权转让协议>
的议案》。2、审议通过了《关于控股
股东在 2010 年度向公司及子公司提
第五届第七 2010 年 7 月 《中国证券报》、 2010 年 7 月
供不超过 12 亿元的借款或委托贷款
次会议 26 日 《上海证券报》 28 日
的议案》。3、审议通过了《关于授权
全资子公司江苏凤凰置业有限公司向
本公司控股股东借款的议案》。4、审
议通过了《关于召开 2010 年第三次临
时股东大会的议案》。
1、审议通过了《2010 年半年度报告
第五届第八 2010 年 8 月 及半年度报告摘要》。2、审议通过了 《中国证券报》、 2010 年 8 月
次会议 17 日 《关于子公司江苏凤凰置业有限公司 《上海证券报》 19 日
在扬州设立子公司的议案》。
1、审议通过了《关于授权子公司江苏
凤凰置业有限公司下属项目公司向江
苏银行股份有限公司申请壹亿壹千万
第五届第九 2010 年 8 月 《中国证券报》、 2010 年 8 月
元贷款的议案》。2、审议通过了《关
次会议 19 日 《上海证券报》 21 日
于授权子公司江苏凤凰置业有限公司
下向中国工商银行股份有限公司南京
城北支行申请贰亿元贷款的议案》。
审议通过了《关于全资子公司江苏凤
第五届第十 2010 年 9 月 《中国证券报》、 2010 年 9 月
凰置业有限公司拟向苏州凤凰置业有
次会议 13 日 《上海证券报》 14 日
限公司增资的议案》。
第五届第十 2010 年 10 月 审议通过了《公司 2010 年第三季度报 《中国证券报》、 2010 年 10 月
一次会议 25 日 告》。 《上海证券报》 28 日
1、审议通过了《关于授权子公司江苏
凤凰置业有限公司下属项目公司向重
庆国际信托有限公司申请信托贷款叁
第五届第十 2010 年 11 月 亿元人民币的议案》。2、审议通过了 《中国证券报》、 2010 年 11 月
二次会议 11 日 《关于授权子公司江苏凤凰置业有限 《上海证券报》 13 日
公司下属项目公司向北京银行股份有
限公司南京分行申请项目贷款肆亿元
人民币的议案》。
1、审议通过了《关于向控股股东销售
商品房的关联交易议案》。2、审议通
过了《关于授权子公司江苏凤凰置业
第五届第十 2010 年 12 月 有限公司拟向南京景枫润城房地产开 《中国证券报》、 2010 年 12 月
三次会议 23 日 发有限公司增资的议案》。3、审议通 《上海证券报》 25 日
过了《关于授权子公司江苏凤凰置业
有限公司拟向江苏凤凰地产有限公司
增资的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，按照《公司章程》的
要求，严格行使股东大会赋予的各项职权，诚信尽责地完成了公司2009年度股东大会、2010
年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会的各项决
21
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
议。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇
总报告
（1）审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会制订了《董事会审计委员会
议事规则》、《审计委员会年报工作规程》。
（2）审计委员会相关工作制度主要内容：公司《董事会审计委员会议事规则》主要从
一般规定、人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对独立董事的相关工作作了规
定；《审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年报编制和披露过程中了解公司经营
以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。
（3）审计委员会履职情况：
公司2010年报审计工作开始以来，审计委员会根据有关工作规程开展了如下工作：
①2011年2月24日，审计委员会、独立董事与会计师事务所召开沟通会，协商并初步确
定了公司2010年报审计工作的时间安排。
②2011年3月9日，公司2010年财务报表的编制工作基本完成。管理层向审计委员会汇报
2010年度的经营情况和重大事项进展情况以及2011年经营计划，介绍了2010年度财务报
告的有关情况。
③2011年3月23日，审计委员会与听取了会计师事务所的初步审计意见，并基本同意审
计结果。
④2011年3月29日，公司2010年度财务会计报告已全部审计完毕，审计委员会召开会议
并一致表决通过了公司财务报告和关于会计事务所从事本年度审计工作的总结报告。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定制订了《高级管理人员薪酬管理制度》，并提
交董事会审议通过。年终，按照《高级管理人员薪酬管理制度》，根据公司经营层的履职情
况，核定了公司经营层年度报酬。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
报告期内，公司严格按照《信息披露管理办法》的相关规定，加强对外部单位信息报送
或披露的管理。公司第五届二董事会第二次会议对《信息披露管理办法》进行了修订，对
外部信息使用人管理进行了专门的规定。
6、内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕
信息买卖公司股份的情况。
报告期内，公司严格按照《信息披露管理办法》第六章“ 内幕信息知情人登记管理”
加强内幕信息的保密工作，完善信息知情人登记备案，经公司自查，未发行内幕信息知情人
在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
(五) 利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司重组报告书和相关法律规定上市公司的以前年度亏损在重组完成后将由上市
公司承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后
利润的，方能向股东分配利润。
公司2010年度实现合并归属于上市公司股东的净利润185,954,649.94元，母公司2010
年度产生净利润25,491,446.09元。本年度母公司期初可供分配利润为-647,232,116.40元。
截止本年度末，母公司可供股东分配利润-621,740,670.31元。
根据《公司章程》的规定，公司（母公司）2010年度不向股东分配利润，也不进行资本
公积金转增股本。
(六) 公司前三年分红情况：
22
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归属于
分红年度 现金分红的数额（含税） 比率(%)
母公司所有者的净利润
2007 0 20,459,728.20 —
2008 0 -254,028,002.52 —
2009 0 293,798,121.86 —
十、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席
2010 年 1 月 20 日，监事会召开第五届第一次会议。 的议案》。2、审议通过了《关于修订公司<监事会
议事规则>的议案》。
1、审议通过了《2009 年度监事会工作报告》。2、
审议通过了《2009 年年度报告及摘要》。3、审议
通过了《2009 年度财务决算报告》。4、审议通过
了《2010 年度财务预算报告》。5、审议通过了《关
2010 年 3 月 23 日，监事会召开第五届第二次会议。
于江苏凤凰置业与关联方签署南通文化 MALL<
委托建设协议>的议案》。6、审议通过了《关于江
苏凤凰置业、苏州凤凰置业与关联方签署苏州书
城<协议书>的议案》。
审议通过了《关于全资子公司江苏凤凰置业有限
2010 年 3 月 24 日，监事会召开第五届第三次会议。 公司向本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有
限公司借款一亿元的议案》。
2010 年 4 月 16 日，监事会召开第五届第四次会议。 审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》。
审议通过了《监事会对公司 2010 年半年度报告的
2010 年 8 月 17 日，监事会召开第五届第五次会议。
书面审核意见》。
2010 年 10 月 25 日，监事会召开第五届第六次会议。 审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据有关法律、法规规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，
董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况进行了监督，认为公
司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其
他有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。报告期内，公司董事、总经理及其他高
级管理人员无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司重大资产重
组后财务结构合理，财务状况良好。京都会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对
所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司 2010 年度财务报告能够真实反映公司的财务状
况和经营成果。
(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购了南京景枫润城房地产开发有限公司100%股权和南京龙凤投资置
业有限公司74.81%的股权，上述收购价格合理，交易方不是关联方，交易过程中未发现内
幕交易，没有损害部分股东的权益和造成公司资产流失。
（五） 监事会对公司关联交易情况的独立意见
23
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
在报告期内，控股股东凤凰集团及其他关联人与公司及子公司存在以下关联交易：
1、本公司为关联人代建项目；
2、本公司按照市场化交易原则将部分物业出售给凤凰集团及其他关联人，将书城及部
分商业用房出售给凤凰集团及其他关联人；
3、凤凰集团为公司及子公司提供资金支持。
上述第1项关联交易对本公司而言是一项无销售风险且有稳定收益的业务；第2项关联交
易是公司的文化地产商业模式所产生，同时可以减少公司开发项目市场销售的不确定性；上
述第3项关联交易是控股股东凤凰集团在一段时间内为公司及子公司提供资金支持，一是符
合大股东为支撑“文化大发展大繁荣”强化硬件建设的政治使命，二是符合大股东将文化地
产这一新的支柱产业做大做强的整体战略，三是有利于上市公司谋求超预期发展，对上市公
司持续、稳定、健康发展具有积极影响。
报告期内，公司关联交易公平公正，未损害公司及全体股东利益。
十一、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、 持有非上市金融企业股权情况
持有
占该公司 报告期所
最初投资 数量 期末账面 报告期损 会计核算
所持对象名称 股权比例 有者权益 股份来源
成本（元） 价值（元） 益（元） 科目
（%） 变动（元）
（股）
南京证券有限 长期股权 控股股东
40,000,000 2.82 40,000,000 10,000,000
责任公司 投资 注入
合计 40,000,000 / 40,000,000 10,000,000 / /
(四) 资产交易事项
1、 收购资产情况
单位:万元 币种:人民币
自收购
该资产贡
日起至 所涉及 所涉及
是否为关 资产 献的净利
资产 本年末 的资产 的债权
交易对方或最 被收购资 联交易（如 收购 润占上市
购买日 收购 为上市 产权是 债务是
终控制方 产 是，说明定 定价 公司净利
价格 公司贡 否已全 否已全
价原则） 原则 润的比例
献的净 部过户 部转移
(%)
利润
南京景枫
润城房地
江苏景枫置业 2010 年 7 协 商
产有限公 1,000 — 否 是 是 —
投资有限公司 月 31 日 定价
司 100%股
权
南京龙凤
重庆润源基础 投资置业
2010 年 8 协 商
设施投资有限 有限公司 65,000 — 否 是 是 —
月 31 日 定价
公司 74.81% 股
权
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
1、 与日常经营相关的关联交易
24
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
单位:万元 币种:人民币
关联 占同类交
关联交 关联交易 关联交易 关联交易
关联交易方 关联关系 交易 关联交易价格 易金额的
易类型 定价原则 金额 结算方式
内容 比例(%)
凤凰
根据周边
和美
江苏凤凰出版传媒 销售商 同类型楼 23,600 元 / 平
控股股东 C 幢 3,011.34 2.71% 现金
集团有限公司 品 盘 市 场 价 方米
商品
格确定
房
控股股东凤凰集团因自身经营需要，以市场价购买公司坐落于南京市雨花台区
关联交易的必要性、持续性、选择与
凤台南路 19 号凤凰和美 C 幢商品房，交易价格公允，没有损害公司及其他非
关联方（而非市场其他交易方）进行
关联股东的利益。并且 C 幢商品房是现房销售，增加了公司当期的营业收入和
交易的原因
净利润。
上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会
关联交易对上市公司独立性的影响及
对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公
公司对关联方的依赖程度分析
司的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。
2、其他重大关联交易
1、2008 年 8 月 22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与江苏凤凰置业有限
公司签订项目委托代建协议，委托江苏凤凰置业有限公司代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩
建项目，项目总投资暂定 6,800 万元（按实结算），项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有
限公司为建设单位办理，该项目建成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，江
苏凤凰置业有限公司按工程总投资额的 3%收取代建管理费，截至 2010 年 12 月 31 日止，
该项目已经竣工交付。
2、根据江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司（原“江苏省新华书
店集团有限公司”）签订的《关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营
协议书》，苏州凤凰置业有限公司为其代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据 2010 年 3
月 23 日江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰新华书业股份有限公司、苏州凤凰置业有限公司
三方签订的协议书，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计
算工程建设管理费用的基数依据，江苏凤凰新华书业股份有限公司应按该基数的 0.5%向苏
州凤凰置业有限公司支付委托工程建设管理费用，截止报告期末，该项目尚处于建设期。
3、根据 2010 年 3 月 23 日江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰新华书业股份有限公司、
南通凤凰置业有限公司三方签订的《委托建设协议》，以最终竣工决算确认的建设成本扣除
掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建设管理费用的基数依据，江苏凤凰新华书业股份
有限公司应按该基数的 0.5%向南通凤凰置业有限公司支付委托工程建设管理费用，截止报
告期末，该项目尚处于建设期。
3、关联债权债务往来
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额 发生额 余额
江苏凤凰出
版 传 媒 集 团 控股股东 —— —— 96,660 96,660
有限公司
江苏凤凰教
育 出 版 社 有 集团兄弟公司 17,800 0
限公司
合计 —— —— 114,460 96,660
为了支持公司增加优质土地储备和快速扩大开发规模，实现跨越式发
关联债权债务形成原因
展，控股股东凤凰集团及下属公司在报告期内向公司提供不高于同期
25
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
银行贷款利率的资金支持。
为了提升江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）的竞争力和
可持续发展能力，减少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下
承诺：1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借
款余额为 6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置业确需继续借用，凤
凰集团同意其展期至相关借款对应项目开发完成为止；2、在凤凰置业
借款对应项目开发完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情
与关联债权债务有关的承诺 况灵活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日起一年内为
借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确需继续使用借款，凤凰集
团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利息。
同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集
团资金支持时，在依法履行相关程序后，凤凰集团可通过认购股份或
提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方
位支持。
凤凰集团为公司提供不高于银行同期贷款利率的借款等方式，满足了
关联债权债务对公司经营成
公司快速扩张的资金需要，并且不占用公司银行贷款额度，优化了公
果及财务状况的影响
司财务结构。
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
①公司出租情况
报告期内，公司子公司江苏凤凰置业有限公司将凤凰和鸣幼儿园出租给江苏凤凰少年儿
童出版社有限公司，租赁价格以市场价确定，本年度确认的租赁费用为 20 万元。
②公司承租情况
报告期内，公司子公司江苏凤凰置业有限公司租赁江苏凤凰新华书业股份有限公司房屋，
本年度确认的租赁费为 18.48 万元。
2、 担保情况
江苏凤凰置业有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2010
年 12 月 31 日止，担保累计余额为 90,845.63 万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承
购人与银行签订按揭合同至商品房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证
交付银行之日止，时间通常在 1 个月左右。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，
该担保事项将不会对江苏凤凰置业有限公司的财务状况造成不利影响。
3、 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(七) 承诺事项履行情况
1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
承诺事项 承诺内容 履行情况
一、由于本次置入上市公司资产中有部分尚未完工的项
目用地，为保护上市公司全体股东权益，凤凰集团对本
次置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形给予
如下承诺：
（1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立
的有证券资质的资产评估机构，分别以 2009 年 12 月 31
日为评估基准日，对本次置入上市公司且 2009 年 12 月
重大资产 31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以 2010 年 12 月
重组承诺 31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且 2010 年 12
月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估；以 2011 年 12
月 31 日为评估基准日，对本次置入上市公司且 2011 年
截止报告期末，未出
12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估。
现上述项目用地的评
（2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入
估值低于本次交易时
上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团有限公司承
置入上市公司的评估
诺，在前述土地评估报告出具后的 30 个工作日内，以
值的情况。
现金一次性向上市公司补足差额。
二、为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力，减 报告期内，凤凰集团
少与凤凰集团的关联交易，凤凰集团做出了如下承诺： 严格遵守承诺，未发
1、截至 2009 年 5 月底，凤凰集团对凤凰置业提供的一 生违反承诺的事项。
年期借款余额为 6.76 亿元。借款期限届满后，如凤凰置
业确需继续借用，凤凰集团同意其展期至相关借款对应
项目开发完成为止；2、在凤凰置业借款对应项目开发
完成前，凤凰集团同意凤凰置业可根据项目运作情况灵
活选择还款时间、金额等方式；3、自上述借款起始日
起一年内为借款免息期。免息期届满后，凤凰置业如确
需继续使用借款，凤凰集团将参照银行同期贷款利率向
凤凰置业收取借款利息。
同时，凤凰集团还承诺：今后凤凰置业增加新的土地储
备需要凤凰集团资金支持时，在依法履行相关程序后，
凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同期贷款
利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。
三、凤凰集团实际持有南京证券 19,800 万元股权，占南 报告期内，尚无实质
京证券注册资本的 11.18%。其中，本次重组注入凤凰置 进展。
业的南京证券 5,000 万元股权后，凤凰集团还直接持有
和潜在持有南京证券 14,800 万元股。为保证拟注入资产
的完整性，凤凰集团承诺：在凤凰集团协议受让南京证
券的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰
置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有
的共计 14,800 万元南京证券股权，在履行监管部门的审
批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，
将参照本次注入南京证券 5,000 万元股权所采用的评估
程序和评估方法。
四、根据《重组办法》等法律、法规要求，凤凰集团本 报告期内，凤凰集团
27
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
次以其文化地产资产认购耀华玻璃本次定向增发股份 严格遵守承诺，未发
及收购中国耀华玻璃集团公司持有的耀华玻璃股份自 生违反承诺的事项。
股份登记日后三十六个月内不转让。
目前，凤凰集团共持有耀华玻璃 447,969,194 股，占耀
华玻璃总股本的 60.49%。该部分股份因历史的原因由无
限售流通股和限售流通股二部分所组成：一部分为非公
开发行新增的耀华玻璃合计 183,320,634 股；另一部分
为收购耀华集团原持有合计 264,648,560 股耀华玻璃股
份，该部分股份中有 873,200 股为无限售条件流通股。
而根据凤凰集团的承诺，此次重组认购及收购的耀华玻
璃的股份锁定期为股份登记至名下的 36 月，即三十六
个月内凤凰集团所持的上市公司股份均不转让。
五、凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间，不进行
与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开
展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动；
保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下 报告期内，凤凰集团
属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司 严格遵守承诺，未发
相同或相似的业务。 生违反承诺的事项。
六、在本次重大资产重组完成后，凤凰集团将尽可能减
少与上市公司及其全资子公司凤凰置业之间的关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 报告期内，凤凰集团
凤凰集团将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公 及公司严格遵守承
司章程的规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及 诺，未发生违反承诺
时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易 的事项。
损害上市公司及其他股东的合法权益。
七、凤凰集团亦已承诺本次交易完成后与本公司做到业
务、资产、人员、机构、财务“五独立”，确保上市公司
人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构
独立。为维护重组完成后的上市公司资产独立、人员独
立、财务独立、机构独立、业务独立，凤凰集团承诺如
下：
（一）凤凰集团与上市公司关联关系存续期间，不进行 报告期内，凤凰集团
与上市公司及其全资子公司凤凰置业相同的业务，不开 及公司严格遵守承
展与上市公司及其全资子公司有利益冲突的经营活动； 诺，未发生违反承诺
保证将采取合法及有效的措施，确保凤凰集团的其它下 的事项。
属公司、企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司
相同或相似的业务。
（二）在完成本次国有股收购、资产重组和非公开发行
后，凤凰集团将尽可能减少和规范与上市公司及其全资
子公司凤凰置业之间的关联交易；对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，凤凰集团将一律遵循等
价、有偿、公平交易的原则，并依据有关规范性文件及
上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同，及
时进行信息披露，规范相关交易，保证不通过关联交易
28
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
损害上市公司及流通股股东的合法权益。
八、本次重大资产重组完成后，作为上市公司控股股东
的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监 报告期内，凤凰集团
会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 及公司严格遵守承
【2005】120 号）以及中国证监会、国务院国资委《关 诺，未发生违反承诺
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 的事项。
保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的相关规
定，杜绝占用上市公司资金以及上市公司违规对外提供
担保情况的发生。
九、凤凰集团承诺：如税务机关认定凤凰山庄地块的收 报告期内，凤凰集团
储款不能作为该项目的土地出让金的抵减额，并产生相 及 公 司 严 格 遵 守 承
应的纳税义务，凤凰集团将以等额现金给与上市公司补 诺，未发生违反承诺
偿。 的事项。
注：为履行重组承诺，报告期内公司一直配合凤凰集团进行南京证券股权转让的推进
工作。由于南京证券于2008年10月进行了增资扩股，经与证券监管部门沟通，按照相关规
定，增资完成后，协议各方增资前后所持有的南京证券股权均有限售期的安排。本报告期
内，凤凰集团受让的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司股权及相应配股
10800万股，以及凤凰集团持有的4000万股按照相关规定均未解除限售。2011年底，上述4000
万股解除限售期后，凤凰集团将着手办理该部分股权转让事宜。其余10800万股股权的转让，
凤凰集团目前正在积极协调办理，一旦有实质性进展，公司将及时公告。
(八)聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
现聘任
境内会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司
境内会计师事务所报酬 36
境内会计师事务所审计年限 2年
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的
稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
(十一) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十二) 信息披露索引
刊载的互联网网站
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
及检索路径
st 耀华关于重大重组实施进 《中国证券报》B08 版、
2010 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn
展情况的公告 《上海证券报》B19 版
st 耀华第四届董事会第三十 《中国证券报》B08 版、
2010 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn
七次会议决议公告 《上海证券报》B19 版
st 耀华第四届监事会滴二十 《中国证券报》B08 版、
2010 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn
一次会议决议公告 《上海证券报》B19 版
st 耀华关于召开 2010 年第 《中国证券报》B08 版、
2010 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn
一次临时股东大会的通知 《上海证券报》B19 版
st 耀华关于投资者咨询电话 《中国证券报》B08 版、 2010 年 1 月 5 日 www.sse.com.cn
29
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
等联系方式变更的公告 《上海证券报》B19 版
st 耀华关于重大重组实施进 《中国证券报》C08 版、
2010 年 1 月 8 日 www.sse.com.cn
展情况的公告 《上海证券报》B30 版
st 耀华关于 2010 年第一次
《中国证券报》B08 版、
临时股东大会增加提案的 2010 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》B16 版
补充通知
st 耀华关于选举职工监事的 《中国证券报》D005 版、
2010 年 1 月 14 日 www.sse.com.cn
公告 《上海证券报》B24 版
st 耀华 2010 年第一次临时 《中国证券报》B08 版、
2010 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn
股东大会决议公告 《上海证券报》B84 版
st 耀华第五次董事会第一次 《中国证券报》B08 版、
2010 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn
会议决议公告 《上海证券报》B84 版
st 耀华第五次监事会第一次 《中国证券报》B08 版、
2010 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn
会议决议公告 《上海证券报》B84 版
st 耀华关于公司工商注册信 《中国证券报》B04 版、
2010 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn
息变更的公告 《上海证券报》B27 版
st 耀华关于 2010 年第二次
《中国证券报》B04 版、
临时股东大会增加临时提 2010 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》B27 版
案的补充通知
《中国证券报》C004 版、
st 耀华业绩预盈公告 2010 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》24 版
《中国证券报》D004 版、
st 耀华变更证券简称公告 2010 年 2 月 2 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》B32 版
st 凤凰关于增加开发项目的 《中国证券报》C005 版、
2010 年 2 月 6 日 www.sse.com.cn
公告 《上海证券报》40 版
st 凤凰 2010 年第二次临时 《中国证券报》A12 版、
2010 年 3 月 3 日 www.sse.com.cn
股东大会决议公告 《上海证券报》B16 版
st 凤凰重大资产置换及发行
《中国证券报》A11 版、
股份购买资产暨关联交易 2010 年 3 月 10 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》B8 版
实施
st 凤凰第五届董事会第二次 《中国证券报》D013 版、
2010 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn
会议决议公告 《上海证券报》B15 版
st 凤凰第五届监事会第二次 《中国证券报》D013 版、
2010 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn
会议决议公告 《上海证券报》B15 版
st 凤凰关于南通文化 MALL 《中国证券报》D013 版、
2010 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn
之关联交易公告 《上海证券报》B15 版
st 凤凰关于苏州书城项目之 《中国证券报》D013 版、
2010 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn
关联 《上海证券报》B15 版
st 凤凰 2009 年年度报告摘 中国证券报》D013 版、上
2010 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn
要 海证券报》B15 版
st 凤凰第五届董事会第三次 《中国证券报》C009 版、
2010 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn
会议决议公告 《上海证券报》192 版
st 凤凰第五届监事会第三次 《中国证券报》C009 版、
2010 年 3 月 27 日 www.sse.com.cn
会议决议公告 《上海证券报》192 版
st 凤凰关于向上海证券交易
《中国证券报》C08 版、
所申请撤销其他特别处理 2010 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》B32 版
的公告
st 凤凰关于撤销股票交易其 《中国证券报》C08 版、
2010 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn
他特别处理和变更证券简 《上海证券报》B32 版
30
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
称的公告
凤凰股份 2010 年第一季度 《中国证券报》D139 版、
2010 年 4 月 20 日 www.sse.com.cn
报告 《上海证券报》B168 版
凤凰股份关于投资者咨询 《中国证券报》D139 版、
2010 年 4 月 20 日 www.sse.com.cn
等联系方式变更的公告 《上海证券报》B168 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》D139 版、
2010 年 4 月 20 日 www.sse.com.cn
四次会议决议公告 《上海证券报》B168 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》D009 版、
2010 年 5 月 8 日 www.sse.com.cn
五次会议决议公告 《上海证券报》22 版
凤凰股份关于召开 2009 年 《中国证券报》D009 版、
2010 年 5 月 8 日 www.sse.com.cn
年度股东大会的通知 《上海证券报》22 版
凤凰股份 2009 年年度股东 《中国证券报》B013 版、
2010 年 6 月 1 日 www.sse.com.cn
大会决议公告 《上海证券报》B16 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》A24 版、
2010 年 6 月 12 日 www.sse.com.cn
六次会议决议公告 《上海证券报》30 版
《中国证券报》B004 版、
凤凰股份业绩预亏公告 2010 年 7 月 14 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》B8 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》012 版、
2010 年 7 月 28 日 www.sse.com.cn
七次会议决议公告 《上海证券报》B6 版
凤凰股份关于召开 2010 年
《中国证券报》012 版、
第三次临时股东大会的通 2010 年 7 月 28 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》B6 版
知
凤凰股份关于子公司获得 《中国证券报》B024 版、
2010 年 8 月 4 日 www.sse.com.cn
委托贷款的公告 《上海证券报》B6 版
《中国证券报》B009 版、
凤凰股份更正公告 2010 年 8 月 6 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》B6 版
凤凰股份 2010 年第三次临 《中国证券报》B005 版、
2010 年 8 月 18 日 www.sse.com.cn
时股东大会决议公告 《上海证券报》B73 版
凤凰股份 2010 年半年度报 《中国证券报》B21 版、
2010 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn
告摘要 《上海证券报》B30 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》B21 版、
2010 年 8 月 19 日 www.sse.com.cn
八次会议决议公告 《上海证券报》B30 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》B004 版、
2010 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn
九次会议决议公告 《上海证券报》80 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》B008 版、
2010 年 9 月 14 日 www.sse.com.cn
十次会议决议公告 《上海证券报》B25 版
凤凰股份 2010 年第三季度 《中国证券报》B017 版、
2010 年 10 月 28 日 www.sse.com.cn
报告 《上海证券报》B105 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》B004 版、
2010 年 11 月 13 日 www.sse.com.cn
十二次会议决议公告 《上海证券报》24 版
凤凰股份第五届董事会第 《中国证券报》B004 版、
2010 年 12 月 25 日 www.sse.com.cn
十三次会议决议公告 《上海证券报》25 版
凤凰股份关于向控股股东
《中国证券报》B004 版、
销售商品房的关联交易公 2010 年 12 月 25 日 www.sse.com.cn
《上海证券报》25 版
告
31
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
十二、财务会计报告
公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）审计报告
审 计 报 告
京都天华审字（2011）第 0686 号
江苏凤凰置业投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰置业公司”）财务
报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2010 年度的合并及公司利润表、
现金流量表、股东权益变动表和财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是凤凰置业公司管理层的责任。这种责任包括：
（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或
错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审
计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当
性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，凤凰置业公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了凤凰置业公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金
流量。
京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 倪军
中国北京
2011 年 3 月 29 日 中国注册会计师 傅智勇
（二）财务报表
32
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
合并资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 五、1 802,937,581.43 147,157,985.84
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 五、2 9,130,266.90 34,514,246.70
预付款项 五、3 12,821,690.61 6,328,346.29
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 五、4 1,997,954.17 1,931,316.12
买入返售金融资产
存货 4,140,163,355.57 2,703,512,481.00
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 五、6 67,475,717.35 58,150,716.66
流动资产合计 5,034,526,566.03 2,951,595,092.61
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 五、7 40,000,000.00 50,000,000.00
投资性房地产
固定资产 五、8 31,505,730.33 9,743,595.71
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 五、9 5,628,903.97 5,775,307.69
开发支出
商誉 五、10 231,414,348.26
长期待摊费用
33
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
递延所得税资产 五、11 43,285,608.66 20,065,817.69
其他非流动资产
非流动资产合计 351,834,591.22 85,584,721.09
资产总计 5,386,361,157.25 3,037,179,813.70
流动负债：
短期借款 五、14 400,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 五、15 341,693,842.48 274,843,853.62
预收款项 五、16 884,028,810.00 866,716,073.00
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 五、17 308,847.20 175,300.86
应交税费 五、18 208,147,466.28 205,708,567.78
应付利息
应付股利
其他应付款 五、19 1,358,231,096.63 470,980,957.30
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 3,192,410,062.59 1,818,424,752.56
非流动负债：
长期借款 550,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 五、11 111,022,075.02
其他非流动负债
非流动负债合计 661,022,075.02
负债合计 3,853,432,137.61 1,818,424,752.56
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 五、21 740,600,634.00 740,600,634.00
34
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
资本公积 五、22 156,728,864.48 156,728,864.48
减：库存股
专项储备
盈余公积 五、23 51,345,692.12 32,528,442.28
一般风险准备
未分配利润 五、24 456,034,520.48 288,897,120.38
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
1,404,709,711.08 1,218,755,061.14
权益合计
少数股东权益 128,219,308.56
所有者权益合计 1,532,929,019.64 1,218,755,061.14
负债和所有者权益
5,386,361,157.25 3,037,179,813.70
总计
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云
35
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
母公司资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:江苏凤凰置业投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 26,778,946.09
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 26,778,946.09
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66
资产总计 1,307,929,560.75 1,281,150,614.66
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
36
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 37,500.00
应付利息
应付股利
其他应付款 1,250,000.00
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 1,287,500.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 1,287,500.00
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 740,600,634.00 740,600,634.00
资本公积 1,151,252,447.25 1,151,252,447.25
减：库存股
专项储备
盈余公积 36,529,649.81 36,529,649.81
一般风险准备
未分配利润 -621,740,670.31 -647,232,116.40
所有者权益（或股东权益）
1,306,642,060.75 1,281,150,614.66
合计
负债和所有者权益
1,307,929,560.75 1,281,150,614.66
（或股东权益）总计
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云
37
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
合并利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 1,109,994,661.50 1,134,098,781.00
其中：营业收入 五、25 1,109,994,661.50 1,134,098,781.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 880,554,599.19 772,171,945.64
其中：营业成本 五、25 743,354,672.87 588,350,213.96
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 五、26 91,837,724.92 153,010,928.66
销售费用 五、27 15,520,109.74 18,913,408.32
管理费用 五、28 16,512,065.95 7,983,599.51
财务费用 五、29 15,897,729.26 -158,336.72
资产减值损失 五、30 -2,567,703.55 4,072,131.91
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
五、31 14,136,274.66 5,000,000.00
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 243,576,336.97 366,926,835.36
加：营业外收入 五、32 88,225.42 23,591,876.93
减：营业外支出 五、33 31,095.26 61,500.46
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
243,633,467.13 390,457,211.83
填列）
减：所得税费用 五、34 58,099,608.08 96,659,089.97
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 185,533,859.05 293,798,121.86
归属于母公司所有者的净利润 185,954,649.94 293,798,121.86
少数股东损益 -420,790.89
六、每股收益：
38
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（一）基本每股收益 五、35 0.25 0.69
（二）稀释每股收益 五、36 0.25 0.69
七、其他综合收益
八、综合收益总额 185,533,859.05 293,798,121.86
归属于母公司所有者的综合收益
185,954,649.94 293,798,121.86
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -420,790.89
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云
39
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
母公司利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 197,758,232.93
减：营业成本 211,308,863.37
营业税金及附加 888,295.28
销售费用 5,241,118.91
管理费用 3,784,107.96 31,026,659.82
财务费用 44.00 15,200,505.42
资产减值损失 81,610,591.91
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
29,275,598.05
填列）
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,491,446.09 -147,517,801.78
加：营业外收入 2,210,222.32
减：营业外支出 15,463.72
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号
25,491,446.09 -145,323,043.18
填列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 25,491,446.09 -145,323,043.18
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 25,491,446.09 -145,323,043.18
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云
40
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
合并现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
1,156,477,494.50 1,456,770,044.84
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还
收到其他与经营活动
五、36 11,882,843.04 169,112,885.00
有关的现金
经营活动现金流入
1,168,360,337.54 1,625,882,929.84
小计
购买商品、接受劳务
992,677,756.25 602,356,506.52
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
41
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
7,376,711.19 3,177,791.68
工支付的现金
支付的各项税费 184,250,053.51 95,645,401.31
支付其他与经营活动
五、36 303,751,881.12 21,643,259.28
有关的现金
经营活动现金流出
1,488,056,402.07 722,822,958.79
小计
经营活动产生的
-319,696,064.53 903,059,971.05
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
10,000,000.00 15,000,000.00
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 59,745,250.00
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
五、36 881,956.38 330,866.37
有关的现金
投资活动现金流入
10,881,956.38 75,076,116.37
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 1,713,708.89 2,671,711.55
的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营
657,990,654.19
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流出
659,704,363.08 2,671,711.55
小计
投资活动产生的现
-648,822,406.70 72,404,404.82
金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现金
42
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
取得借款收到的现金 1,821,200,000.00 254,600,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
1,821,200,000.00 254,600,000.00
小计
偿还债务支付的现金 159,200,000.00 1,142,600,000.00
分配股利、利润或偿
37,273,490.87 17,537,625.00
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动
428,442.31 172,529.65
有关的现金
筹资活动现金流出
196,901,933.18 1,160,310,154.65
小计
筹资活动产生的
1,624,298,066.82 -905,710,154.65
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
655,779,595.59 69,754,221.22
增加额
加：期初现金及现金
147,157,985.84 77,403,764.62
等价物余额
六、期末现金及现金等价
802,937,581.43 147,157,985.84
物余额
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云
43
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
母公司现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
194,337,558.85
收到的现金
收到的税费返还 224,233.59
收到其他与经营活动
1,256,414.54 72,692,315.08
有关的现金
经营活动现金流入
1,256,414.54 267,254,107.52
小计
购买商品、接受劳务
197,164,920.86
支付的现金
支付给职工以及为职
1,839,198.50 25,992,546.44
工支付的现金
支付的各项税费 8,132,323.80
支付其他与经营活动
1,913,824.00 11,821,481.82
有关的现金
经营活动现金流出
3,753,022.50 243,111,272.92
小计
经营活动产生的
-2,496,607.96 24,142,834.60
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的
29,275,598.05
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 1,240.00
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
28.00
有关的现金
投资活动现金流入
29,275,626.05 1,240.00
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 1,481,700.02
的现金
投资支付的现金
44
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
15,606,791.20
有关的现金
投资活动现金流出
17,088,491.22
小计
投资活动产生的
29,275,626.05 -17,087,251.22
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 152,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
有关的现金
筹资活动现金流入
152,500,000.00
小计
偿还债务支付的现金 158,900,000.00
分配股利、利润或偿
15,000,547.36
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
72.00
有关的现金
筹资活动现金流出
72.00 173,900,547.36
小计
筹资活动产生的
-72.00 -21,400,547.36
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
26,778,946.09 -14,344,963.98
增加额
加：期初现金及现金
14,344,963.98
等价物余额
六、期末现金及现金等价
26,778,946.09 0
物余额
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云
45
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
合并所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
一
减
项目 专 般
：
实收资本（或 项 风 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库 盈余公积 未分配利润
股本） 储 险 他
存
备 准
股
备
一、上年年末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 32,528,442.28 288,897,120.38 1,218,755,061.14
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 740,600,634.00 156,728,864.48 32,528,442.28 288,897,120.38 1,218,755,061.14
三、本期增减变动金额（减少
18,817,249.84 167,137,400.10 128,219,308.56 314,173,958.50
以“－”号填列）
（一）净利润 185,954,649.94 -420,790.89 185,533,859.05
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 185,954,649.94 -420,790.89 185,533,859.05
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 18,817,249.84 -18,817,249.84
1．提取盈余公积 18,817,249.84 -18,817,249.84
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他 128,640,099.45 128,640,099.45
四、本期期末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 51,345,692.12 456,034,520.48 128,219,308.56 1,532,929,019.64
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
减
项目 专 般
： 少数股
实收资本（或 项 风 所有者权益合计
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 东权益
股本） 储 险
存
备 准
股
备
一、上年年末余额 427,279,539.00 470,049,959.48 2,842,907.91 24,784,532.89 924,956,939.28
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 427,279,539.00 470,049,959.48 2,842,907.91 24,784,532.89 924,956,939.28
三、本期增减变动金额（减少以“－”
313,321,095.00 -313,321,095.00 29,685,534.37 264,112,587.49 293,798,121.86
号填列）
（一）净利润 293,798,121.86 293,798,121.86
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 293,798,121.86 293,798,121.86
（三）所有者投入和减少资本 313,321,095.00 -313,321,095.00
1．所有者投入资本 313,321,095.00 -313,321,095.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
46
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
3．其他
（四）利润分配 29,685,534.37 -29,685,534.37
1．提取盈余公积 29,685,534.37 -29,685,534.37
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 740,600,634.00 156,728,864.48 32,528,442.28 288,897,120.38 1,218,755,061.14
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云
47
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
母公司所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目 实收资本（或股 减：库 专项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 存股 储备 险准备
一、上年年末
740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -647,232,116.40 1,281,150,614.66
余额
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -647,232,116.40 1,281,150,614.66
余额
三、本期增减
变动金额（减
25,491,446.09 25,491,446.09
少以“－”号
填列）
（一）净利润 25,491,446.09 25,491,446.09
（二）其他综
合收益
上述（一）和
25,491,446.09 25,491,446.09
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2. 提 取 一 般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
48
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -621,740,670.31 1,306,642,060.75
余额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或 减：库存 专项储 一般风险
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股本） 股 备 准备
一、上年年末
557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81 -501,909,073.22 234,260,624.69
余额
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
557,280,000.00 142,360,048.10 36,529,649.81 -501,909,073.22 234,260,624.69
余额
三、本期增减
变动金额（减
183,320,634.00 1,008,892,399.15 -145,323,043.18 1,046,889,989.97
少以“－”号
填列）
（一）净利润 -145,323,043.18 -145,323,043.18
（二）其他综
合收益
上述（一）和
-145,323,043.18 -145,323,043.18
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 183,320,634.00 1,008,892,399.15 1,192,213,033.15
资本
1．所有者投
183,320,634.00 744,281,777.77 927,602,411.77
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他 264,610,621.38 264,610,621.38
（四）利润分
配
1．提取盈余
公积
2. 提 取 一 般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
49
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
740,600,634.00 1,151,252,447.25 36,529,649.81 -647,232,116.40 1,281,150,614.66
余额
法定代表人：陈海燕 主管会计工作负责人：颜树云 会计机构负责人：颜树云
50
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
财务报表附注
（一）公司基本情况
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“本公司”）原名秦皇岛耀华玻璃股份有限
公司（以下简称“耀华玻璃”），系经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办〔1995〕
第 9 号文批复，由中国耀华玻璃集团公司（以下简称“耀华集团”）作为主要发起人采用社
会募集方式设立的股份有限公司。1996 年 6 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监发审
字〔1996〕74 号、〔1996〕75 号文批准，耀华玻璃以每股 6.60 元价格首次向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）4,500 万股，于 1996 年 6 月 24 日取得河北省工商行政管理局核
发的 13000010003041/1 号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 18,000 万元，耀华玻
璃股票于 1996 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市，证券简称为“耀华玻璃”，证券代码为
“600716”。
经 1997 年 1 月 8 日临时股东大会审议通过，耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，
每 10 股转增 8 股，共转增 14,400 万股，此次转增后注册资本变更为人民币 32,400 万元。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2002〕30 号文批准，耀华玻璃增发人民币普
通股（A 股）2,430 万股，每股发行价格为人民币 7.3 元，并于 2002 年 9 月 19 日上市，此
次增发后注册资本变更为人民币 34,830 万元。
经 2004 年第一次临时股东大会审议通过， 耀华玻璃实施资本公积金转增股本方案，
每 10 股转增 6 股，共转增 20,898 万股，此次转增后注册资本变更为人民币 55,728 万元。
2009年9月29日，中国证券监督管理委员会《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重
大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
〔2009〕1030 号）文核准耀华玻璃重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以
下简称“凤凰集团”）发行183,320,634 股股份购买相关资产，同时，根据重大资产重组方
案，耀华集团将其持有耀华玻璃263,775,360股限售流通股和873,200股无限售流通股转让至
凤凰集团名下，相关置入资产与置出资产的交接手续于2009年12月28日完成。重大资产重组
完成后，本公司股本增加至740,600,634元，其中凤凰集团持有本公司447,969,194 股股份，
约占本公司总股本的60.49%。本公司于2010年1月26日在江苏省工商行政管理局办理公司名
称、注册资本、经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续。并取得江苏省工商行政管
理局颁发的1300001000304号企业法人营业执照。
2010年2月8日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST耀华”变更为“ST凤凰”，
股票代码“600716”不变。2010年4月2日，经上海证券交易所核准，本公司股票简称由“ST
凤凰”变更为“凤凰股份”。
法人营业执照规定的经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资，实
业投资，房屋租赁，物业管理。”住所：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼；法定代表人：
陈海燕。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。本公司主营房地产开发、商
品房销售。
本公司下属子公司情况参见本附注四。
（二）公司主要会计政策、会计估计和前期差错
1、财务报表的编制基础
本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会
计准则及其应用指南、解释以及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
51
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
2、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2010 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
3、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合
并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值
计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的
差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券
的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认
为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
如果企业合并是通过多次交易分步实现，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按
照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收
益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当
转为购买日所属当期投资收益。
子公司中的少数股东权益应与本公司的权益分开确定。少数股东权益按少数股东享有被
购买方可辨认净资产公允价值的份额进行初始计量。购买后，少数股东权益的账面金额等于
初始确认金额加上其享有后续权益变动的份额。综合收益总额会分摊到少数股东权益，可能
导致少数股东权益的金额为负数。
本公司将子公司中不导致丧失控制权的权益变动作为权益性交易核算。本公司持有的权
益和少数股东权益的账面金额应予调整以反映子公司中相关权益的变动。调整的少数股东权
益的金额与收取或支付的对价的公允价值之间差额直接计入资本公积。
当本公司丧失对子公司的控制权时，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减
去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，
计入丧失控制权当期的投资收益。此前计入其他综合收益的与子公司相关的金额，应在丧失
控制权时转入当期投资收益。剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，确
认为长期股权投资或其他相关金融资产。
52
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
6、合并财务报表编制方法
合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。
本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权
益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子
公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。子公司
的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项
下单独列示。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报
告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一
控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳
入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
合并财务报表及比较期间的合并报表是以江苏凤凰置业有限公司财务报表为基础编制，
权益结构（即发行的权益的数量和类型）反映了本公司的权益结构
7、现金等价物的确定标准
现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
8、外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
期末，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇
率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计
量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与
原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合
同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公
允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计
入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认
53
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产包括为了在短
期内出售而取得的金融资产，以及衍生金融工具。对于此类金融资产，采用公允价值进行后
续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量
且变动计入损益的金融资产或金融负债：
A、该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相
关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况。
B、风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、
或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。
C、该金融资产或金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能
力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续
计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包
括应收账款和其他应收款（附注二、10）。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述
金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采
用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为
当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该
金融资产终止确认或发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损
益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，
相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价
值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。
其他金融负债
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）衍生金融工具
本公司衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认
为一项负债。
因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当期损益。
（5）金融工具的公允价值
本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初始确认
时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如果收到或支付
的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据估值技术进行估计。估
值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上
相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（6）金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发
生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实
际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的
事项。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来
现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金
流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认
减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的
金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括
单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进
行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产
组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价
值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日
的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成
的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上
与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融
资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当
期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
55
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（7）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情
况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放
弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应
确认有关负债。
10、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 1,000 万元（含 1,000 万元）以上
的应收账款及期末余额达到 50 万元（含 50 万元）以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行
减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备应收款项。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）以及未单独
测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准备。
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
A、对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 10 10
1-2 年 20 20
2-3 年 50 50
3-4 年 80 80
4 年以上 100 100
11、存货
（1）存货的分类
本公司存货分为房地产开发产品和非开发产品。房地产开发产品包括开发产品、开发成
本、拟开发产品、出租开发产品、周转房。非开发产品包括原材料、库存商品、低值易耗品
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
等。
①开发产品是指已建成、待出售的物业。
②开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。
③拟开发产品是指所购入的，已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，
全部转入开发成本核算；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入开发成本核算，后期未
开发土地仍保留在本项目核算。
④出租开发产品、周转房按实际成本入账，按本公司同类固定资产的预计使用年限分期平均
摊销。
⑤公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入可售物业的成本，但如具有经
营价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“投资性房地产”或“开发产品”。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。
开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项
目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计
价法确定其实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用以及相关税费后的金额。
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存
货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备
在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品的摊销方法
本公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
12、维修基金的核算方法
根据建设部、财政部 2007 年 12 月 4 日颁布的《住宅专项维修资金管理办法》(建设部、
财政部令第 165 号)文规定，商品住宅的业主、非住宅的业主按照所拥有物业的建筑面积交
存住宅专项维修资金，每平方米建筑面积交存首期住宅专项维修资金的数额为当地住宅建筑
安装工程每平方米造价的 5%至 8%，业主交存的住宅专项维修资金属于业主所有。
13、质量保证金的核算方法
施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额，列入“其他应付款”，待约定
的保证期过后，根据实际情况和合同约定支付。
14、长期股权投资
（1）投资成本确定
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的
资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一
控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的
账面价值份额。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制
或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法
核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益
计入当期损益。
本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资投资成本大于投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账
面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资
时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有
或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属
于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。
对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在
与该投资相关的股权投资借方差额，在扣除按原剩余期限直线法摊销的股权投资借方差额后
确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动，涉及合营企业
基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和
经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。
重大影响是指重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被
投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下
不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影
响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有
重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大
影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、23。
持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，本公司计提资产减值的方法见附注二、9（6）。
15、固定资产
（1）固定资产确认条件
58
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量
时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终
止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固
定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：
类 别 使用年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20-40 5 2.375-4.75
机器设备 5 5 19
运输设备 5 5 19
电子设备及其他 5 5 19
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定
折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注二、23。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁
资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与
原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认
条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定
期大修理间隔期间，照提折旧。
16、在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工
程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见附注二、23。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以
资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款
费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
18、无形资产
本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使
用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实
现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊
销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，
与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的
账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注二、23。
19、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
① 该义务是本公司承担的现时义务；
② 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
60
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
③ 该义务的金额能够可靠地计量。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额
只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价
值。
20、收入
（1）房地产销售
在开发产品已完工并验收合格，开发产品所有权上的主要风险或报酬转移给买方，不再
对该开发产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且
与销售该开发产品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认开发产品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收
入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确
认收入。其中物业出租按与承租方签订的合同或协议规定按直线法确认房屋出租收入。
21、递延所得税资产及递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入
所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当
期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以
下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易
不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转
回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能
取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由
此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下
61
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很
可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或
清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得
税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面
价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
22、经营租赁与融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除
融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未
确认融资费用。
经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。
23、资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产、商誉的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公
司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无
形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可
收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认
定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金
额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理
的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。
相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组
合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回
金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
24、职工薪酬
职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的
会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其
现值列示。
本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险，该养老保险在发生时计入当期损益。
25、重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估
计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和
关键假设列示如下：
商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行
估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现
率计算未来现金流量的现值。
递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认
递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，
结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
26、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
本报告期主要会计政策是否变更：否
（2）会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更：否
27、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错：否
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（2）未来适用法
本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错：否
（三）税项
1、主要税种及税率
税 种 计税依据 法定税率(%)
土地增值税-预缴 应税收入 2-3
土地增值税-汇算清缴 增值额 30-60
营业税 应税收入 5
城市维护建设税 应纳营业税额 7
企业所得税 应纳税所得额 25
教育费附加 应纳营业税额 3
地方教育费附加 应纳营业税额 1
2、相关说明
（1）企业所得税
根据国家税务总局 2009 年 3 月 6 日发布的关于印发《房地产开发经营业务企业所得税
处理办法》的通知（国税发〔2009〕31 号文），江苏省国家税务局苏国税发〔2009〕79 号
文、南京市国家税务局宁国税发〔2009〕114 号文的规定，企业销售未完工开发产品取得的
收入，先按预计计税毛利率分季（或月）计算出预计毛利额，扣除相关营业税金及附加、土
地增值税后计入当期应纳税所得额。销售开发项目位于南京市区、郊区的未完工开发产品的
计税毛利率为 15％。
（2）土地增值税
根据国家税务总局国税发〔2006〕187 号、南京市地方税务局宁地税发〔2004〕71 号、
江苏省地方税务局苏地税发〔2007〕75 号文以及宁地税发〔2007〕154 号文的规定，本公
司实行预缴土地增值税。普通住宅预征率为 1%，写字楼、营业用房为 2%。根据南京市地方
税务局宁地税发〔2009〕134 号文规定，从 2009 年 11 月 1 日起，普通住宅预征率调整为 2%，
写字楼、营业用房预征率调整为 3%。
项目开发完成后根据规定办理土地增值税清算，本公司的土地增值税预征按所在地的税
收政策执行。
（四）企业合并及合并财务报表
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
1、子公司情况
通 过 资 产 置换 及 非 公 开发 行 股 票 取得 的 子 公 司（ 包 括 该 等子 公 司 控 制的 孙 子 公 司）
单位：人民币万元
子 公 是否
子公司 注册 业务 注册 经营 持股 表决权
司 合并
全称 地 性质 资本 范围 比例(%) 比例(%)
类型 报表
江苏凤 房地产开发；房地产投
房地
凰置业 南京 资，自有房屋租赁；销
全资 产开 80,600.00
有限公 市 售建筑材料、装潢材料； 100.00 100.00 是
发
司 室内装饰工程。
续：
实质上构成对子 少数股东权益中
期末实际出
子公司全称 公司净投资的其 少数股东权益 用于冲减少数股
资额（万元）
他项目余额 东损益的金额
江苏凤凰置业有限公司 80,600.00 -- 128,219,308.56 --
通过江苏凤凰置业有限公司控制的孙公司情况
表决
孙公 注 持股 是否
孙公司 取得 业务 注册 经营 权
司类 册 比例 合并
全称 方式 性质 资本 范围 比例
型 地 (%) 报表
(%)
房地产开发；房地产
苏州凤 苏 房地
投资，自有房屋租赁；
凰置业 全资 ① 州 产开 24,000.00
销售建筑材料、装潢 100.00 100.00 是
有限公 市 发
材料；室内装饰工程。
司
南京凤 南 房地产开发与经营；
房地
凰置业 全资 ① 京
产开
5,000.00 物业管理，房地产销
100.00 100.00 是
有限公 市 售。
发
司
房地产开发与经营，
江苏凤 南 房地 商品房销售；实业投
凰地产 全资 ① 京 产开 1,000.00 资，房屋租赁，物业
100.00 100.00 是
有限公 市 发 管理；建筑材料、装
司 潢材料的销售。
房地产开发、经营，
商品房销售；房地产
南通凤 南 房地
投资，房屋租赁，物
凰置业 全资 ① 通 产开 18,000.00
业管理；建筑材料、 100.00 100.00 是
有限公 市 发
装潢材料的销售，室
司
内装饰。
房地产开发经营。物
南京龙
南 房地 业管理、房地产信息
凤投资
控股 ③ 京 产开 40,100.00 咨询；装潢材料、建 77.31 77.31 是
置业有
市 发 筑材料销售；绿化种
限公司
植、养护及管理。
南京景
枫润城 南 房地
房地产开发、物业管
房地产 全资 ③ 京 产开 1,000.00 100.00 100.00 是
理
开发有 市 发
限公司
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
取得方式：①通过设立或投资等方式②同一控制下企业合并③非同一控制下企业合并
通过江苏凤凰置业有限公司控制的孙公司情况（续）：
实质上构成对孙公 少数股东权益中用于
期末实际出
孙公司全称 司净投资的其他项 少数股东权益 冲减少数股东损益的
资额（万元）
目余额 金额
苏州凤凰置业有限公
24,000.00 -- -- --
司
南京凤凰置业有限公
5,000.00 -- -- --
司
江苏凤凰地产有限公
1,000.00 -- -- --
司
南通凤凰置业有限公
18,000.00 -- -- --
司
南京龙凤投资置业
66,000.00 -- 128,219,308.56 --
有限公司
南京景枫润城房地
1,000.00 -- -- --
产开发有限公司
2、本期新纳入合并范围的主体
名称 期末净资产 本期净利润
南京龙凤投资置业有限公司 565,010,359.69 -1,854,254.35
南京景枫润城房地产开发有限公司 4,501,036.51 3,624.70
南通凤凰置业有限公司 178,949,963.05 -1,050,036.95
3、本期发生的非同一控制下企业合并
被购买方 商誉金额 商誉计算方法
合并成本减购买日取得子公司
南京龙凤投资置业有限公司 225,911,760.07
股权的公允价值
南京景枫润城房地产开发有限 合并成本减购买日取得子公司
5,502,588.19
公司 股权的公允价值
其中：通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
购买日前持有 购买日前持有被购买 购买日前持有股权按
被购买方 购买日 被购买方的股 方的股权在购买日的 公允价值重新计量产
权比例 公允价值 生的利得/损失
南京龙凤投资 2010年8
2.50% 14,136,274.66 4,136,274.66
置业有限公司 月31日
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
期末数 期初数
项 目
外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额
现金： -- -- 37,056.90 -- -- 4,990.72
人民币 -- -- 37,056.90 -- -- 4,990.72
银行存款： -- -- 802,900,524.53 -- -- 147,152,995.12
人民币 -- -- 802,900,524.53 -- -- 147,152,995.12
合 计 802,937,581.43 147,157,985.84
2、应收账款
（1）应收账款按种类披露
期末数
种 类
金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收
-- -- -- --
账款
按组合计提坏账准备的应收账款 10,144,741.00 100.00 1,014,474.10 10.00
其中：账龄组合 10,144,741.00 100.00 1,014,474.10 10.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
-- -- -- --
应收账款
合 计 10,144,741.00 100.00 1,014,474.10 10.00
应收账款按种类披露（续）
期初数
种 类
金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 -- -- -- --
按组合计提坏账准备的应收账款 38,349,163.00 100.00 3,834,916.30 10.00
其中：账龄组合 38,349,163.00 100.00 3,834,916.30 10.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收
-- -- -- --
账款
合 计 38,349,163.00 100.00 3,834,916.30 10.00
账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
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期末数 期初数
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1 年以内 10,144,741.00 100.00 1,014,474.10 38,349,163.00 100.00 3,834,916.30
（2）期末应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。
（3）应收账款金额前五名单位情况
占应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例(%)
自然人 非关联方 2,527,457.00 1 年以内 24.91
自然人 非关联方 1,897,063.00 1 年以内 18.70
自然人 非关联方 1,795,753.00 1 年以内 17.70
自然人 非关联方 897,494.00 1 年以内 8.85
自然人 非关联方 839,118.00 1 年以内 8.27
合 计 7,956,885.00 78.43
3、预付款项
（1）预付款项按账龄披露
期末数 期初数
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1 年以内 12,821,690.61 100.00 6,328,346.29 100.00
（2）预付款项金额前五名单位情况
单位名称 与本公司关系 金额 年限 未结算原因
南通四建集团有限公司 非关联方 4,524,555.00 1 年以内 预付工程款
通州建总集团有限公司 非关联方 3,107,085.00 1 年以内 预付工程款
江苏地质基桩工程公司 非关联方 2,300,000.00 1 年以内 预付工程款
南京港华燃气有限公司 非关联方 1,899,520.00 1 年以内 预付工程款
江苏省岩土工程公司 非关联方 634,722.00 1 年以内 预付工程款
合 计 12,465,882.00
（3）期末预付款项中不存在预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东的款项。
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4、其他应收款
（1）其他应收款按种类披露
期末数
种 类
金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏
-- -- -- --
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
2,545,638.82 100.00 547,684.65 21.51
应收款
其中：账龄组合 2,545,638.82 100.00 547,684.65 21.51
单项金额虽不重大但单项计
-- -- -- --
提坏账准备的其他应收款
合 计 2,545,638.82 100.00 547,684.65 21.51
其他应收款按种类披露（续）
期初数
种 类
金 额 比例(%) 坏账准备 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏
-- -- -- --
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他
2,226,262.12 100.00 294,946.00 13.25
应收款
其中：账龄组合 2,226,262.12 100.00 294,946.00 13.25
单项金额虽不重大但单项计
-- -- -- --
提坏账准备的其他应收款
合 计 2,226,262.12 100.00 294,946.00 13.25
账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的其他收账款
期末数 期初数
账 龄
金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备
1,271,003.9 1,747,732.2
1 年以内 49.93 127,100.39 78.51 174,773.22
0 0
1至2年 804,000.00 31.58 160,800.00 396,973.92 17.83 79,394.78
2至3年 389,078.92 15.29 194,539.46 81,556.00 3.66 40,778.00
3至4年 81,556.00 3.20 65,244.80 -- -- --
2,545,638. 2,226,262.
合 计 100.00 547,684.65 100.00 294,946.00
82 12
（2）期末其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。
（3）金额较大的其他应收款的性质或内容
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单位名称 金额 性质或内容
江苏省电力公司南京供电公司 856,000.00 定金
江苏凤凰印务有限公司 450,000.00 往来款
江苏省电力公司南通供电公司 300,000.00 定金
苏州供电公司 300,000.00 定金
南京港华燃气有限公司 160,200.00 定金
合 计 2,066,200.00
（4）其他应收款金额前五名单位情况
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额 年限
总额的比例
江苏省电力公司南京供电公司 非关联方 856,000.00 3 年以内 (
33.63)
江苏凤凰印务有限公司 关联方 450,000.00 1 年以内 17.68
江苏省电力公司南通供电公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 11.78
苏州供电公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 11.78
南京港华燃气有限公司 非关联方 160,200.00 1 年以内 6.29
合 计 2,066,200.00 81.17
（5）应收关联方款项
占其他应收款
单位名称 与本公司关系 金额
总额的比例(%)
江苏凤凰印务有限公司 同一最终控制方 450,000.00 17.68
5、存货
（1）存货分类
期末数 期初数
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价 账面价值
准备
开发成本 2,818,478,653.47 -- 2,818,478,653.47 2,455,629,484.64 -- 2,455,629,484.64
开发产品 44,293,372.10 -- 44,293,372.10 7,634,014.26 -- 7,634,014.26
拟开发成本 1,277,391,330.00 -- 1,277,391,330.00 240,248,982.10 -- 240,248,982.10
合 计 4,140,163,355.57 -- 4,140,163,355.57 2,703,512,481.00 -- 2,703,512,481.00
说明：存货期末余额中利息资本化金额为 40,890,848.58 元，利息资本化项目主要系凤凰和
熙苑 B 地块项目、凤凰和美项目、苏州国际书城项目。
开发成本
70
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
期
预计竣工 （预计）总投
项目名称 开工时间 期末数 期初数 末
时间 资（万元）
跌
-
凤凰和熙苑 A 地块 2008.05 2010.12 88,097.80 -- 618,742,181.60
-
-
凤凰和熙苑 B 地块 2009.12 2013.12 112,037.85 730,002,698.93 604,829,307.11
-
-
苏州凤凰国际书城项目 2009.05 2013.12 111,112.05 510,188,931.73 381,850,965.89
-
凤凰和美项目 2009.07 2011.12 149,055.85 1,110,623,389.36 850,207,030.04 -
凤凰山庄 2010.6 2012.12 51,285.00 244,066,401.73 -- -
-
南通公司 2010.5 2013.12 99,282.00 223,597,231.72 -- -
合 计 2,818,478,653.47 2,455,629,484.64 -
-
开发产品
项 目 期末跌
竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数
名称 价准备
凤 凰
2008.12 7,634,014.26 23,977,879.63 22,381,513.87 9,230,380.02 --
和 鸣
凤 凰
和 熙 2010.12 -- 767,740,312.68 732,677,320.60 35,062,992.08 --
苑A地
凤 凰 2010.12 -- 9,542,920.41 9,542,920.41 -- --
和 美
合 7,634,014.26 801,261,112.72 764,601,754.88 44,293,372.10 --
计
拟开发产品
项目名称 预计开工时间 期末数 期初数 期末跌价准备
南京铁管巷项目 2012.7 955,420,000.00 -- --
北首项项目 2011.6 321,971,330.00 -- --
凤凰山庄 2010.6 -- 240,248,982.10 --
合 计 1,277,391,330.00 240,248,982.10 --
说明：①南京龙凤投资置业有限公司开发的南京铁管巷A、C地块，于2005年通过招拍挂程序
取得，截至2010年12月31日，已经取得南京市铁管巷C 地块（土地编号：NO.2005G62）的土
地使用权证，该地块使用面积为6,822.10平方米；铁管巷A 地块（土地编号：NO.2005G61），
面积11,286平方米，土地出让金已缴纳完毕，土地使用权证尚未取得。
②南京景枫润城房地产开发有限责任公司开发的南京市白下区北首项项目，该地块位于南京
市白下区北首项太平南路与白下路交叉路口，该地块于 2007 年 8 月 17 日以 2.9 亿元通过
招拍挂程序取得（地块号：NO.2007G41 ），土地出让金款已全部支付，土地使用权证正在办
理当中。
（2）截至 2010 年 12 月 31 日止，存货不存在减值情况。
71
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
6、其他流动资产
项 目 期末数 期初数
预缴营业税、城建税、教育费附加 49,063,598.96 45,846,366.54
预缴土地增值税 18,412,118.39 12,304,350.12
合 计 67,475,717.35 58,150,716.66
7、长期股权投资
（1）长期股权投资分类
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
对其他企业投资 50,000,000.00 -- 10,000,000.00 40,000,000.00
长期股权投资减值准
(--) (--)
备
合 计 50,000,000.00 -- 10,000,000.00 40,000,000.00
说明：本公司原持有南京龙凤投资置业有限公司股权 1,000 万元，持股比例为 2.50%，2010
年重庆润源基础设施投资有限公司将其持有的南京龙凤投资置业有限公司股权 30,000 万元
转让给本公司，股权转让完成后本公司持有南京龙凤投资置业有限公司 77.31%的股权，将
该公司纳入合并范围。
72
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（2）长期股权投资汇总表
在被投资单
在被投
在被投资 位持股比例
被投资单 资单位 本期计提减 本期现金
核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 与表决权比 减值准备
位名称 表决权 值准备 红利
比例(%) 例不一致的
比例(%)
说明
对其他企
业投资
南京龙凤
投资置业 成本法 1,000.00 1,000.00 -1,000.00 -- -- -- -- -- -- --
有限公司
南京证券
有限责任 成本法 4,000.00 4,000.00 -- 4,000.00 2.82 2.82 -- -- -- 1,000.00
公司
合 计 5,000.00 5,000.00 -1,000.00 4,000.00 -- 1,000.00
73
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
8、固定资产
（1）固定资产情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 11,024,879.00 23,505,418.77 -- 34,530,297.77
其中：房屋及建筑物 6,179,089.09 21,806,859.88 -- 27,985,948.97
机器设备 270,998.37 182,361.00 -- 453,359.37
运输设备 1,367,957.99 667,263.69 -- 2,035,221.68
电子设备及其他 3,206,833.55 848,934.20 -- 4,055,767.75
本期计提 本期新增
二、累计折旧合计 1,281,283.29 1,741,750.07 1,534.08 -- 3,024,567.44
其中：房屋及建筑物 73,376.68 1,006,513.11 -- -- 1,079,889.79
机器设备 194,251.26 52,425.24 -- -- 246,676.50
运输设备 699,470.16 269,579.11 -- -- 969,049.27
电子设备及其他 314,185.19 413,232.61 1,534.08 -- 728,951.88
三、固定资产账面净值合计 9,743,595.71 23,505,418.77 1,743,284.15 31,505,730.33
其中：房屋及建筑物 6,105,712.41 21,806,859.88 1,006,513.11 26,906,059.18
机器设备 76,747.11 182,361.00 52,425.24 206,682.87
运输设备 668,487.83 667,263.69 269,579.11 1,066,172.41
电子设备及其他 2,892,648.36 848,934.20 414,766.69 3,326,815.87
四、减值准备合计 -- -- -- --
其中：房屋及建筑物 -- -- -- --
机器设备 -- -- -- --
运输设备 -- -- -- --
电子设备及其他 -- -- -- --
五、固定资产账面价值合计 9,743,595.71 23,505,418.77 1,743,284.15 31,505,730.33
其中：房屋及建筑物 6,105,712.41 21,806,859.88 1,006,513.11 26,906,059.18
机器设备 76,747.11 182,361.00 52,425.24 206,682.87
运输设备 668,487.83 667,263.69 269,579.11 1,066,172.41
电子设备及其他 2,892,648.36 848,934.20 414,766.69 3,326,815.87
说明：① 本期折旧额 1,741,750.07 元。
74
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
② 本期由在开发成本转入固定资产原价为 21,806,859.88 元。
（2）通过经营租赁租出的固定资产
固定资产类别 账面价值
房屋及建筑物 18,376,929.78
9、无形资产
（1）无形资产情况
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
一、账面原值合计 5,842,934.24 18,000.00 -- 5,860,934.24
办公楼土地使用权 5,842,934.24 -- -- 5,842,934.24
软件 -- 18,000.00 -- 18,000.00
二、累计摊销合计 67,626.55 164,403.72 -- 232,030.27
办公楼土地使用权 67,626.55 162,303.72 -- 229,930.27
软件 -- 2,100.00 -- 2,100.00
三、无形资产账面净值合计 5,775,307.69 18,000.00 164,403.72 5,628,903.97
办公楼土地使用权 5,775,307.69 -- 162,303.72 5,613,003.97
软件 -- 18,000.00 2,100.00 15,900.00
四、减值准备合计 -- -- -- --
办公楼土地使用权 -- -- -- --
软件 -- -- -- --
五、无形资产账面价值合计 5,775,307.69 18,000.00 164,403.72 5,628,903.97
办公楼土地使用权 5,775,307.69 -- 162,303.72 5,613,003.97
软件 -- 18,000.00 2,100.00 15,900.00
说明：本期摊销额 164,403.72 元。
10、商誉
被投资单位名称或形成 期末
期初数 本期增加 本期减少 期末数
商誉的事项 减值准备
收购南京龙凤投资
-- 225,911,760.07 -- 225,911,760.07 --
74.81%的股权
收购南京景枫润城房地
产开发有限公司100%股 -- 5,502,588.19 -- 5,502,588.19 --
权
合 计 -- 231,414,348.26 -- 231,414,348.26 --
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
说明：本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司通过对被购买项目
所处周边商品房的销售价格、所购项目的土地面积及容积率、预计开发成本、期间费用支出、税金
支出及预计完工时间进行分析，估算项目在开发至销售期间所产生的现金流入及支出。计算未来现
金流现值所采用的税前折现率为 6%。根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值。
11、递延所得税资产与递延所得税负债
（1）已确认递延所得税资产和递延所得税负债
项 目 期末数 期初数
递延所得税资产：
预计利润 16,282,151.04 17,964,173.57
资产减值准备 390,539.69 1,032,465.57
广告费 203,706.42 155,932.39
可抵扣亏损 2,321,119.42 913,246.16
已计提未交纳的税金 23,000,754.28 --
预计成本费用 1,087,337.81 --
小计 43,285,608.66 20,065,817.69
递延所得税负债：
企业合并确认的被购买方可辨认净
资产公允价值与其账面价值有差异 111,022,075.02 --
的资产
小计 111,022,075.02 --
（2）未确认递延所得税资产明细
项 目 期末数 期初数
可抵扣亏损 3,784,151.96 --
（3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年 份 期末数 期初数 备注
2015 年 3,784,151.96 --
（4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项 目 金额
应纳税差异项目
企业合并确认的被购买方可辨认净资产公允价
444,088,300.08
值与其账面价值有差异的资产
小计 444,088,300.08
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
可抵扣差异项目
预计利润 65,128,604.15
资产减值准备 1,562,158.75
广告费 814,825.68
可抵扣亏损 13,068,629.65
已计提未交纳的税金 92,003,017.11
预计成本费用 4,349,351.25
小计 176,926,586.59
12、资产减值准备明细
本期减少
项 目 期初数 本期增加 期末数
转回 转销
坏账准备 4,129,862.30 -- 2,567,703.55 -- 1,562,158.75
13、所有权受到限制的资产
所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数
用于担保的资产
1、凤凰和熙 B 地块土地使用权 -- 300,881,389.14 -- 300,881,389.14
2、凤凰和美土地使用权 -- 825,654,502.35 -- 825,654,502.35
3、苏州国际书城项目土地使用权 -- 361,800,000.00 -- 361,800,000.00
合 计 -- 1,488,335,891.49 -- 1,488,335,891.49
14、短期借款
短期借款分类
项 目 期末数 期初数
信用借款 400,000,000.00 --
说明：本公司 2010 年度从中国工商银行股份有限公司南京城北支行取得委托贷款 4 亿元，委托人为
凤凰集团，贷款期限为 6 个月，贷款利率为 4.86%。借款到期日分别为 2010 年 10 月 29 日和 2010
年 12 月 27 日，借款到期后均办理展期，期限为 6 个月，贷款利率为 4.86%。
15、应付账款
（1）账龄分析
77
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
期末数 期初数
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 340,639,228.20 99.69 260,622,851.55 94.83
1至2年 882,525.63 0.26 14,057,932.07 5.11
2至3年 172,088.65 0.05 163,070.00 0.06
合 计 341,693,842.48 100.00 274,843,853.62 100.00
（2）期末应付账款中不存在应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
16、预收款项
（1）账龄分析
期末数 期初数
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 884,028,810.00 100.00 866,716,073.00 100.00
（2）预收房款按开发项目列示
项目名称 （预计）竣工时间 销售比例(%) 期末数 期初数
凤凰和鸣 2008.12 96.29 -- 320,000.00
凤凰和熙苑 A 地块 2010.12 94.63 380,000.00 866,396,073.00
凤凰和熙苑 B 地块 2011.12 9.17 73,154,219.00 --
凤凰和美 2011.12 31.46 810,494,591.00 --
合 计 884,028,810.00 866,716,073.00
（2）期末预收款项中不存在预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或其他关联方的款项。
17、应付职工薪酬
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
（1）工资、奖金、津贴和补贴 -- 6,233,387.17 6,233,387.17 --
（2）职工福利费 -- 713,444.00 713,444.00 --
（3）社会保险费 -- 817,729.39 817,729.39 --
其中：①医疗保险费 -- 213,905.68 213,905.68 --
②基本养老保险费 -- 532,440.87 532,440.87 --
③年金缴费 -- -- -- --
④失业保险费 -- 26,877.63 26,877.63 --
⑤工伤保险费 -- 26,888.76 26,888.76 --
⑥生育保险费 -- 17,616.45 17,616.45 --
（4）住房公积金 -- 403,988.16 398,012.80 5,975.36
（5）辞退福利 -- -- -- --
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（6）工会经费和职工教育经费 175,300.86 278,031.51 150,460.53 302,871.84
（7）非货币性福利 -- -- -- --
（8）其他 -- -- -- --
其中：以现金结算的股份支付 -- -- -- --
合 计 175,300.86 8,446,580.23 8,313,033.89 308,847.20
18、应交税费
税 项 期末数 期初数
营业税 24,932,051.40 25,867,100.10
土地增值税 105,502,557.26 96,212,938.99
所得税 74,957,511.13 80,780,824.55
城市维护建设税 1,713,090.09 1,810,697.01
教育费附加 997,282.08 1,034,684.02
个人所得税 44,974.32 2,323.11
合 计 208,147,466.28 205,708,567.78
19、其他应付款
（1）账龄分析
期末数 期初数
账 龄
金 额 比例(%) 金 额 比例(%)
1年以内 1,008,824,830.65 74.27 470,070,957.30 99.81
1至2年 179,678,395.18 13.23 110,000.00 0.02
2至3年 168,927,870.80 12.44 800,000.00 0.17
3年以上 800,000.00 0.06 -- --
合 计 1,358,231,096.63 100.00 470,980,957.30 100.00
（2）本报告期其他应付款中应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或其他关联方情
况
单位名称 期末数 期初数
凤凰集团 980,706,360.00 257,204,230.50
江苏凤凰新华书业股份有限公司 167,511,885.00 167,511,885.00
江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司 -- 40,000,000.00
合 计 1,148,218,245.00 464,716,115.50
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
说明：截至 2010 年 12 月 31 日止，江苏凤凰置业有限公司为开发房地产项目向凤凰集团借款余额为
96,660.00 万元，借款期限为 1 年以内，按 1 年期银行贷款利率计息，本期已计提尚未支付的利息
为 14,106,360.00 元，本息合计金额为 980,706,360.00 元。
（3）账龄为 1 年以上的款项主要为收到江苏凤凰新华书业股份有限公司预付的苏州凤凰国际书城项
目中的书城代建款 167,511,885.00 元，及本公司孙公司南京景枫润成房地产开发有限公司向江苏景
枫科技投资有限公司的借款及利息 182,150,025.80 元（其中含 1 年以内款项 345.00 万元）。
（4）其他金额较大的账龄在 1 年以内的其他应付款主要为收取中国建筑第八工程局的工程施工押金
1,000.00 万元。
20、长期借款
（1）长期借款分类
项 目 期末数 期初数
抵押借款 250,000,000.00 --
保证借款 300,000,000.00 --
小 计 550,000,000.00 --
减：一年内到期的长期借款 -- --
合 计 550,000,000.00 --
（2）金额前五名的长期借款
期末数 期
贷款单位 借款终止日 币种
借款起始日 利率% 初
数
重庆国际信托有限公 2010 年 11 月 11 2012 年 5 月 10 人民
9.52 201,000,000.00 --
司 日 日 币
重庆国际信托有限公 2010 年 11 月 22 2012 年 5 月 21 人民
9.52 99,000,000.00 --
司 日 日 币
江苏银行股份有限公 2010 年 8 月 18 2012 年 8 月 17 人民
5.94 110,000,000.00 --
司营业部 日 日 币
中国工商银行股份有 2010 年 8 月 18 人民
2013 年 8 月 9 日 5.67 100,000,000.00 --
限公司南京城北支行 日 币
北京银行股份有限公 2010 年 10 月 27 2013 年 10 月 26 人民 基准利率
40,000,000.00 --
司南京分行 日 日 币 上浮 10%
合 计 550,000,000.00 --
说明：①本公司母公司凤凰集团为本公司孙公司苏州凤凰置业有限公司从重庆国际信托有限公司借
款 30,000.00 万元、及从北京银行股份有限公司南京分行借款 4,000 万元提供连带责任保证担保。
②本公司子公司江苏凤凰置业有限公司以凤凰和熙苑 B 地块项目土地使用权作为抵押从中国工商银
行股份有限公司南京城北支行取得借款 10,000 万元。本公司孙公司南京凤凰置业有限公司以凤凰和
美项目土地使用权作为抵押从江苏银行股份有限公司营业部取得借款 11,000 万元，凤凰集团为该笔
借款提供连带责任保证担保。本公司孙公司苏州凤凰置业有限公司以苏州凤凰国际书城项目土地使
用权作为抵押从北京银行股份有限公司南京分行取得借款 4,000 万元，凤凰集团为该笔借款提供连
带责任保证担保。
80
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
21、股本
期初数 本期增减（+、-） 期末数
项 目 发行 公积金
送股 其他 小计
新股 转股
股份总数 740,600,634.00 -- -- -- -- -- 740,600,634.00
22、资本公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
反向购买股本溢价 65,399,366.00 -- -- 65,399,366.00
其他资本公积 91,329,498.48 -- -- 91,329,498.48
合 计 156,728,864.48 -- -- 156,728,864.48
23、盈余公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 32,528,442.28 18,817,249.84 -- 51,345,692.12
24、未分配利润
提取或分配
项 目 本期发生额 上期发生额
比例
调整前 上期末未分配利润 288,897,120.38 24,784,532.89 --
调整 期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -- -- --
调整后 期初未分配利润 288,897,120.38 24,784,532.89
加：本期归属于母公司所有者的净利润 185,954,649.94 293,798,121.86 --
减：提取法定盈余公积 18,817,249.84 29,685,534.37 10%
提取任意盈余公积 -- --
应付普通股股利 -- --
转作股本的普通股股利 -- --
期末未分配利润 456,034,520.48 288,897,120.38
其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金
101,967.87 --
额
25、营业收入和营业成本
（1）营业收入
81
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
项 目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 1,109,653,661.50 1,134,098,781.00
其他业务收入 341,000.00 --
营业成本 743,354,672.87 588,350,213.96
（2）主营业务（分行业）
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产行业 1,109,653,661.50 742,794,895.00 1,134,098,781.00 588,350,213.96
（3）主营业务（分产品）
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
凤凰和鸣苑 3,023,094.50 574,653.99 803,182,240.00 475,112,541.75
凤凰和熙苑 A 地
1,076,517,203.00 732,677,320.60 330,916,541.00 113,237,672.21
块
凤凰和美 30,113,364.00 9,542,920.41 -- --
合 计 1,109,653,661.50 742,794,895.00 1,134,098,781.00 588,350,213.96
（4）主营业务（分地区）
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
华东地区 1,109,653,661.50 742,794,895.00 1,134,098,781.00 588,350,213.96
（5）前五名客户的营业收入情况
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
凤凰集团 30,113,364.00 2.71
自然人 2,770,263.43 0.25
自然人 2,761,523.00 0.25
自然人 2,698,932.69 0.24
自然人 2,684,785.00 0.24
合 计 41,028,868.12 3.70
26、营业税金及附加
项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 55,482,683.08 56,704,939.06 销售收入的 5%
82
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
土地增值税 30,251,946.70 90,068,446.31 增值额的 30%
城建税 3,883,787.81 3,969,345.73 营业税的 7%
教育费附加 1,664,480.50 1,701,148.17 营业税的 3%
地方教育费附加 554,826.83 567,049.39 营业税的 1%
合 计 91,837,724.92 153,010,928.66
27、销售费用
项 目 本期发生额 上期发生额
销售佣金 9,921,421.80 12,188,473.21
广告宣传费 4,298,975.20 6,069,155.62
职工薪酬 683,315.66 402,525.14
折旧费 69,678.94 50,709.36
业务招待费 41,307.00 54,350.80
办公费 242,611.14 83,302.19
租赁费 184,800.00 --
其 他 78,000.00 64,892.00
合 计 15,520,109.74 18,913,408.32
28、管理费用
项 目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 4,404,280.03 2,146,536.80
税 金 3,955,907.00 1,829,890.12
聘请中介机构费用 2,027,950.00 146,000.00
业务招待费 1,463,118.62 1,101,964.00
办公费 1,017,661.46 412,573.30
折旧费 985,644.93 302,528.25
差旅费 635,962.67 191,907.20
租赁费 512,612.52 408,461.46
无形资产摊销 164,403.72 664,510.49
劳动保护费 124,404.40 166,664.10
其 他 1,220,120.60 612,563.79
合 计 16,512,065.95 7,983,599.51
83
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
29、财务费用
项 目 本期发生额 上期发生额
利息支出 53,436,449.53 19,834,730.50
减：利息资本化 37,085,206.20 19,834,730.50
减：利息收入 881,956.38 330,866.37
手续费 428,442.31 172,529.65
合 计 15,897,729.26 -158,336.72
利息资本化金额已计入存货。本期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为 5.47%（上期：
5.53%）
30、资产减值损失
项 目 本期发生额 上期发生额
坏账损失 -2,567,703.55 4,072,131.91
31、投资收益
（1）投资收益明细情况
项 目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 10,000,000.00 5,000,000.00
非同一控制下企业合并购买日前持有子公司股权的
4,136,274.66 --
公允价值高于账面成本的金额
合 计 14,136,274.66 5,000,000.00
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
南京证券有限责任
10,000,000.00 5,000,000.00 本期多分红较上期
公司
32、营业外收入
计入当期非经常性损
项 目 本期发生额 上期发生额
益的金额
非流动资产处置利得合计 -- 23,591,876.93 --
其中：固定资产处置利得 --
无形资产处置利得 -- 23,591,876.93 --
其他 88,225.42 -- 88,225.42
合 计 88,225.42 23,591,876.93 88,225.42
84
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
33、营业外支出
计入当期非经常性损
项 目 本期发生额 上期发生额
益的金额
对外捐赠 23,000.00 10,000.00 23,000.00
其他 8,095.26 51,500.46 8,095.26
合 计 31,095.26 61,500.46 31,095.26
34、所得税费用
（1）所得税费用明细
项 目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 81,141,592.30 92,628,891.73
递延所得税调整 -23,041,984.22 4,030,198.24
合 计 58,099,608.08 96,659,089.97
（2）所得税费用与利润总额的关系列示如下
项 目 本期发生额 上期发生额
利润总额 243,633,467.13 390,457,211.83
按法定（或适用）税率计算的所得税费用（利润
60,908,366.78 97,614,302.97
总额*25%）
对以前期间当期所得税的调整 -331,866.91 18,765.47
无须纳税的收入 -3,534,068.67 -1,250,000.00
不可抵扣的费用 111,138.89 276,021.53
未确认递延所得税的税务亏损 946,037.99 --
所得税费用 58,099,608.08 96,659,089.97
35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
项 目 代码 本期发生额 上期发生额
报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 185,954,649.94 293,798,121.86
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损
F 4,173,357.36 17,632,407.24
益
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通
P2=P1-F 181,781,292.58 276,165,714.62
股股东的净利润
稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润
P3 -- --
的影响
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司
P4 -- --
普通股股东的净利润的影响
期初股份总数 S0 740,600,634.00 427,279,539.00
85
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
S1 -- --
增加股份数
报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si -- 313,321,095.00
增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi -- 0.00
报告期因回购等减少股份数 Sj -- --
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj -- --
报告期缩股数 Sk -- --
报告期月份数 M0 12.00 12.00
S=S0+S1+Si*
发行在外的普通股加权平均数 Mi/M0-Sj*Mj 740,600,634.00 427,279,539.00
/M0-Sk
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普
X1 -- --
通股而增加的普通股加权平均数
计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 740,600,634.00 427,279,539.00
其中：可转换公司债转换而增加的普通股
-- --
加权数
认股权证/股份期权行权而增加的普通股
-- --
加权数
回购承诺履行而增加的普通股加权数 -- --
归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.25 0.69
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
Y2=P2/S 0.25 0.65
的基本每股收益
Y3=（P1＋P3）
归属于公司普通股股东的稀释每股收益 0.25 0.69
/X2
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 Y4=（P2＋P4）
0.25 0.65
的稀释每股收益 /X2
36、现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期发生额 上期发生额
往来款 11,801,843.04 169,112,885.00
其 他 81,000.00 --
合 计 11,882,843.04 169,112,885.00
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 本期发生额 上期发生额
付现费用 20,124,266.61 19,163,626.08
往来款 283,604,554.83 2,426,833.20
其 他 23,059.68 52,800.00
合 计 303,751,881.12 21,643,259.28
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
86
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
项 目 本期发生额 上期发生额
利息收入 881,956.38 330,866.37
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 本期发生额 上期发生额
手续费 428,442.31 172,529.65
37、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
补充资料 本期发生额 上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 185,533,859.05 293,798,121.86
加：资产减值准备 -2,567,703.55 4,072,131.91
固定资产折旧 1,741,750.07 516,450.67
无形资产摊销 164,403.72 664,510.49
长期待摊费用摊销 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -- -23,591,876.93
固定资产报废损失 -- --
公允价值变动损失 -- --
财务费用 15,897,729.26 -158,336.72
投资损失 -14,136,274.66 -5,000,000.00
递延所得税资产减少 -23,041,984.22 4,030,198.24
递延所得税负债增加 -- --
存货的减少 -143,992,528.25 -529,250,794.95
经营性应收项目的减少 12,066,700.29 389,978,665.71
经营性应付项目的增加 -351,362,016.24 768,000,900.77
其他 -- --
经营活动产生的现金流量净额 -319,696,064.53 903,059,971.05
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -- --
一年内到期的可转换公司债券 -- --
融资租入固定资产 -- --
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 802,937,581.43 147,157,985.84
减：现金的期初余额 147,157,985.84 77,403,764.62
加：现金等价物的期末余额 -- --
减：现金等价物的期初余额 -- --
现金及现金等价物净增加额 655,779,595.59 69,754,221.22
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（2）本期取得子公司及其他营业单位的相关信息
项 目 本期发生额 上期发生额
取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格 660,000,000.00 --
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 660,000,000.00 --
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,009,345.81 --
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 657,990,654.19 --
4．取得子公司的净资产 571,362,025.85 --
流动资产 1,284,389,345.81 --
非流动资产 179,122.67 --
流动负债 417,184,367.61 --
非流动负债 296,022,075.02 --
说明：2010 年度本公司通过非同一控制下的合并取得两家孙公司南京龙凤投资置业有限公司、南京
景枫润城房地产开发有限公司，分别支付股权转让款 65,000 万元及 1,000 万元，购买日取得 2 家孙
公司的净资产金额合计为 571,362,025.85 元，其中收购南京龙凤投资置业有限公司取得净资产
566,864,614.04 元，收购南京景枫润城房地产开发有限公司取得净资产为 4,497,411.81 元。
（3）现金及现金等价物的构成
项 目 期末数 期初数
一、现金 802,937,581.43 147,157,985.84
其中：库存现金 37,056.90 4,990.72
可随时用于支付的银行存款 802,900,524.53 147,152,995.12
可随时用于支付的其他货币资金 -- --
二、现金等价物 -- --
其中：三个月内到期的债券投资 -- --
三、期末现金及现金等价物余额 802,937,581.43 147,157,985.84
（4）货币资金与现金及现金等价物的调节
列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额
期末货币资金 802,937,581.43
减：使用受到限制的存款 --
加：持有期限不超过三个月的国债投资 --
期末现金及现金等价物余额 802,937,581.43
38、分部报告
本公司业务均为房地产开发销售，且均发生在江苏省境内，无需披露更详细的分部信息。
88
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（六）关联方及关联交易
1、本公司的母公司情况
母公司 法定代 组织机构
关联关系 企业类型 注册地 业务性质
名称 表人 代码
省政府授权范围内的
凤 凰 集 有限责任 南京市中央 国有资产经营、管理、
母公司 谭跃 76586099-3
团 公司 路 165 号 企业托管、资产重组、
实物租赁等
本公司的母公司情况（续）：
母公司对本公司 母公司对本公司 本公司最终
母公司名称 注册资本(万元)
持股比例(%) 表决权比例(%) 控制方
凤凰集团 150,000.00 60.49 60.49 江苏省人民政府
说明：本公司的母公司为凤凰集团，凤凰集团前身为江苏省出版集团有限公司。2001 年，根据省级
机关机构改革和政企分离的基本原则，江苏省出版新闻局与江苏省出版总社分立，同时组建江苏省
出版集团有限公司，江苏省出版总社与江苏省出版集团为两块牌子一个班子，一体化运营。2003 年，
江苏省出版集团有限公司更名为江苏凤凰出版传媒集团有限公司。江苏省出版总社与凤凰集团实质
上为同一主体，其资产由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。江苏省出版总社组织
机构代码：46600056-3。
报告期内，母公司注册资本（实收资本）变化如下：
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
实收资本 150,000.00 -- -- 150,000.00
2、本公司的子公司情况（包括该等子公司控制的孙子公司） 单位：人民币万元
表决权
子公司 企业 法定 持股 组织机
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 比例
类型 类型 代表人 比例(%) 构代码
(%)
江苏凤凰置 直接控 有限责 陈海 房地产
南京市 80,600.00 100.00 100.00 78026980-0
业有限公司 股 任公司 燕 开发
苏州凤凰置 间接控 有限责 齐世 房地产
苏州市 24,000.00 100.00 100.00 67393724-4
业有限公司 股 任公司 洁 开发
南京凤凰置 间接控 有限责 齐世 房地产
南京市 5,000.00 100.00 100.00 67494993-3
业有限公司 股 任公司 洁 开发
江苏凤凰地 间接控 有限责 齐世 房地产
南京市 1,000.00 100.00 100.00 67902012-X
产有限公司 股 任公司 洁 开发
南通凤凰置 间接控 有限责 齐世 房地产
南通市 18,000.00 100.00 100.00 55376054-4
业有限公司 股 任公司 洁 开发
南京景枫润
间接控 有限责 齐世 房地产
城房地产开 南京市 1,000.00 100.00 100.00 66377822-7
股 任公司 洁 开发
发有限公司
南京龙凤投
间接控 有限责 齐世 房地产
资置业有限 南京市 40,100.00 77.31 77.31 78065882-2
股 任公司 洁 开发
公司
89
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
3、本公司的其他关联方情况
关联方名称 与本公司关系 组织机构代码
江苏省出版印刷物资公司 同一母公司 13475114-1
江苏凤凰新华书业股份有限公司 同一母公司 13475217-9
江苏新华印刷厂 同一母公司 13475186-2
江苏凤凰印务有限公司 同一母公司 75129717-5
江苏凤凰教育出版社有限公司 同一母公司 68112134-1
董事、经理、财务总监及董事会秘书 关键管理人员
4、关联交易情况
（1）向关联方销售商品
本期发生额 上期发生额
关联交易定
关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 价方式及决
内容 金额（万元） 金额的比例 金额（万元） 金额的比例
策程序
％ ％
销售开发
凤凰集团 市场价 3,011,34 2.71 28,794.73 25.39
产品
江苏凤凰
新华书业 销售开发
市场价 -- -- 18,248.81 16.09
股份有限 产品
公司
合 计 3,011,34 2.71 47,043.54 41.48
（2）关联租赁情况
A、公司出租情况表
租赁资产 租赁收益 年度确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
种类 定价依据 收益
江苏凤凰少 前两年每年为 20
江苏凤凰置 2009 年 3 月 2014 年 2 月
年儿童出版 幼儿园 市场价 万元，以后 3 年每
业有限公司 1日 28 日
社有限公司 年为 120 万元
B、公司承租情况表
租赁资产 租赁费 年度确认
出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日
种类 定价依据 的租赁费
江苏凤凰新
江苏凤凰置 2010 年 2 月 2011 年 2 月
华书业股份 房屋 市场价 18.48 万元
业有限公司 15 日 15 日
有限公司
90
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（3）关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
经履行完毕
南京凤凰置
凤凰集团 11,000 万元 2010 年 7 月 16 日 2011 年 7 月 17 日 否
业有限公司
苏州凤凰置
凤凰集团 20,100 万元 2010 年 11 月 11 日 2014 年 5 月 10 日 否
业有限公司
苏州凤凰置
凤凰集团 9,900 万元 2010 年 11 月 22 日 2014 年 5 月 21 日 否
业有限公司
苏州凤凰置
凤凰集团 4,000 万元 2010 年 10 月 27 日 2015 年 10 月 26 日 否
业有限公司
（4）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
凤凰集团 10,000 万元 2010 年 3 月 24 日 2011 年 3 月 24 日 开发凤凰和熙苑项目借款
凤凰集团 20,000 万元 2010 年 10 月 11 日 2011 年 10 月 10 日 开发凤凰和熙苑项目借款
凤凰集团 5,460 万元 2010 年 5 月 8 日 2011 年 5 月 7 日 开发凤凰和熙苑项目借款
江苏凤凰教育出 购买南京龙凤投资置业有
14,000 万元 2010 年 6 月 29 日 2010 年 11 月 22 日
版社有限公司 限公司股权借款
江苏凤凰教育出 购买南京龙凤投资置业有
3,800 万元 2010 年 6 月 29 日 2010 年 12 月 1 日
版社有限公司 限公司股权借款
购买南京龙凤投资置业有
凤凰集团 47,200 万元 2010 年 7 月 21 日 2011 年 1 月 21 日
限公司股权借款
南京龙凤投资置业有限公
凤凰集团 14,000 万元 2010 年 8 月 20 日 2011 年 2 月 19 日 司为归还欠原股东款项向
凤凰集团借款
说明： 上述借款中向凤凰集团借款年利率为 5.31%，向江苏教育出版社有限公司借款年利率为
4.86%。
（5）委托贷款
2010 年 4 月 29 日及 2010 年 8 月 4 日，凤凰集团通过中国工商银行股份有限公司南京城北支行
向本公司累计贷款 40,000 万元，原贷款分别于 2010 年 10 月 29 日及 2010 年 12 月 27 日到期，贷款
利率为 4.86%。上述贷款到期后均展期半年，贷款利率不变。
（6）支付关键管理人员薪酬
本公司本期关键管理人员 14 人，支付薪酬 310.96 万元，上期关键管理人员 4 人，支付薪酬 92.24
万元。
（7）提供服务
①2008 年 8 月 22 日，江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂与江苏凤凰置业有限公司签订项目委
托代建协议，委托江苏凤凰置业有限公司代建江苏凤凰印务有限公司厂房扩建项目，项目总投资暂
定 6,800 万元（按实结算），项目建设全过程手续以江苏凤凰印务有限公司为建设单位办理，该项目
91
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
建成后归江苏凤凰印务有限公司、江苏新华印刷厂所有，江苏凤凰置业有限公司按工程总投资额的
3%收取代建管理费，截至 2010 年 12 月 31 日止，尚未完工。
②根据江苏凤凰置业有限公司与江苏凤凰新华书业股份有限公司（原“江苏省新华书店集团有限公
司”）签订的《关于“苏园土挂（2008）05 号地块”项目开发建设与书城经营协议书》，苏州凤凰置
业有限公司为其代建苏州凤凰国际书城项目中的书城。根据 2010 年 3 月 23 日江苏凤凰置业有限公
司、江苏凤凰新华书业股份有限公司、苏州凤凰置业有限公司三方签订的协议书，以最终竣工决算
确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生额作为计算工程建设管理费用的基数依据，江苏凤凰
新华书业股份有限公司应按该基数的 0.5%向苏州凤凰置业有限公司支付委托工程建设管理费用，
2009 年收到该公司预付的代建款 167,511,885.00 元。
③2010 年 1 月 26 日，本公司全资子公司江苏凤凰置业有限公司与关联方江苏凤凰新华书业股份有
限公司联合参加了南通市位于崇川路北侧、行政中心中央绿轴东侧的 CR9058 地块竞拍，并以约 3.48
亿元的价格竞得该地块。2010 年 2 月 2 日，江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰新华书业股份有限公
司与南通市国土资源局就受让该地块正式签订了土地出让协议。该地块规划建筑面积不超过 129,000
平方米，其中书城建筑面积 50,000 平方米左右。根据规划建筑面积分摊，江苏凤凰置业有限公司应
于 2010 年 6 月 28 日前支付土地出让价款 2.13 亿元。该项目中的书城将由江苏凤凰置业有限公司代
建。根据双方签订的委托代建协议，以最终竣工决算确认的建设成本扣除掉前期费用后的实际发生
额作为计算工程委托事务报酬的基数依据，江苏凤凰新华书业股份有限公司应按该基数的 0.5%向江
苏凤凰置业有限公司支付委托事务报酬。2010 年 5 月 10 日，江苏凤凰置业有限公司设立南通凤凰置
业有限公司开发该项目，该项目于 2010 年 5 月份开工。
6、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款
期末数 期初数
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
江苏凤凰印务
其他应收款 450,000.00 45,000.00 -- --
有限公司
（2）公司应付关联方款项
项目名称 关联方 期末数 期初数
其他应付款 凤凰集团 980,706,360.00 257,204,230.50
江苏省出版总社、江苏省出版印
刷物资公司 -- 40,000,000.00
江苏凤凰新华书业股份有限公司 167,511,885.00 167,511,885.00
（七）或有事项
本公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，截至 2010 年 12 月 31 日止，担保累计
余额为 90,845.63 万元，上述担保为阶段性担保，即从商品房承购人与银行签订按揭合同至商品房
承购人两证（房产证与土地证）办妥并将商品房他项权证交付银行之日止。因尚未发生由于担保连
带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对本公司的财务状况造成重大影响。
92
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
除上述或有事项外，本公司不存在其他需披露的或有事项。
（八）承诺事项
1、重大承诺事项
（1）工程施工合同 单位：人民币万元
已签约但尚未于财务报表中确认的工程施工合同 期末数 期初数
大额工程施工合同（合同金额超过 500 万元） 65,680.86 8,143.62
（2）经营租赁承诺
至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 期末数 期初数
资产负债表日后第 1 年 1,600,000.00 --
资产负债表日后第 2 年 1,600,000.00 --
合 计 3,200,000.00 --
2、前期承诺履行情况
期初承诺事项中的大额工程施工合同余额主要系建筑工程施工合同中按工程进度尚未付款部分形
成，至 2010 年底，已有 4,432.83 万元已支付或计入应付账款科目中。
截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
（九）资产负债表日后事项
1、资产负债表日后利润分配情况说明
拟分配的利润或股利 --
经审议批准宣告发放的利润或股利 --
说明：根据本公司董事会第五届第十四次会议决议，由于本公司亏损尚未全部弥补，本公司 2010 年
度不进行利润分配。
2、其他资产负债表日后事项说明
（1）2011 年 1 月，本公司孙公司苏州凤凰置业有限公司收到北京银行股份有限公司南京分行发放
贷款 1.46 亿元。
（2）本公司在 2010 年向控股股东凤凰集团借款中的 4.72 亿元、1.4 亿元、1 亿元分别于 2011 年
93
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
1 月 21 日、2011 年 2 月 19 日、2011 年 3 月 24 日到期，经本公司与凤凰集团协商，决定将上述 3
笔借款续借一年，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
（3）2010年12月31日，本公司孙公司南京凤凰置业有限公司与凤凰集团签订协议，租赁凤凰和美C
栋商业楼作为售楼处，租赁期限为2011年1月1日至2012年12月31日，租赁价款为每年160万元。
截至 2011 年 3 月 29 日，本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。
（十）其他重要事项
非同一控制下企业合并
1、本年内，本公司取得了南京龙凤投资置业有限公司 74.81%的股权，合并成本为现金 65,000.00
万元，本公司本次收购南京龙凤投资置业有限公司的股权转让款于 2010 年 7 月末支付，股权转让事
项于 8 月 17 日经本公司 2010 年度第三次临时股东大会批准，并在 2010 年 8 月完成工商变更登记，
因此购买日确认在 2010 年 8 月 31 日。
南京龙凤投资置业有限公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下：
项 目 购买日公允价值 购买日账面价值
流动资产 960,423,078.38 546,189,221.03
非流动资产 -- --
流动负债 105,000,000.00 105,000,000.00
非流动负债 288,558,464.34 185,000,000.00
购买取得净资产 566,864,614.04 256,189,221.03
其中：少数股东权益 142,776,374.11 58,137,703.53
扣除少数股东权益后净资产 424,088,239.93 198,051,517.50
合并成本 650,000,000.00
购买产生的商誉 225,911,760.07
说明：2010 年度，因南京龙凤投资置业有限公司因归还上海泰龙房地产发展有限公司前期代为垫付
的土地出让金、代垫款项利息等费用，购买日南京龙凤投资置业有限公司净资产账面价值与 2010 年
7 月 28 日公告的 2010 年 6 月 30 日净资产 51,478.95 万元相比减少 25,860.03 万元。
2、本年内，本公司取得了南京景枫润城房地产开发有限公司 100%的股权，合并成本为现金 1,000.00
万元，本公司本次收购南京景枫润城房地产开发有限公司的股权转让款于 2010 年 8 月 5 日支付，股
权转让事项于 2010 年 6 月 12 日经本公司董事会第五届第六次会议批准，南京景枫润城房地产开发
有限公司工商变更登记于 7 月 6 日完成、因此购买日确认在 2010 年 7 月 31 日。
南京景枫润城房地产开发有限公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下：
项 目 购买日公允价值 购买日账面价值
流动资产 323,966,267.43 294,111,824.70
非流动资产 179,122.67 179,122.67
流动负债 312,184,367.61 312,184,367.61
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
非流动负债 7,463,610.68
购买取得净资产 4,497,411.81 -17,893,420.24
其中：少数股东权益 -- --
扣除少数股东权益后净资产 4,497,411.81 -17,893,420.24
合并成本 10,000,000.00
购买产生的商誉 5,502,588.19
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
一、母公司财务报表主要项目注释
1、 长期股权投资
在 被 投
在被
资 单 位
投资
在被投 持 股 比
被投资 单位 本期计
核 算 增减变 资单位 例 与 表 减值准
单位名 投资成本 期初余额 期末余额 表决 提减值 本期现金红利
方法 动 持股比 决 权 比 备
称 权比 准备
例(%) 例 不 一
例
致 的 说
(%)
明
对子公
司投资
江苏凤
成
凰置业
本 1,281,150,614.66 1,281,150,614.66 -- 1,281,150,614.66 100.00 100.00 无 -- -- 29,275,598.05
有限公
法
司
合 计
96
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
2、投资收益
（1）投资收益明细
项 目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 29,275,598.05 --
（2）按成本法核算的长期股权投资收益
被投资单位名称 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
江苏凤凰置业有限公司 29,275,598.05 -- 2010 年进行利润分配
3、现金流量表补充资料
补充资料 本期发生额 上期发生额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 25,491,446.09 -145,323,043.18
加：资产减值准备 -- 81,610,591.91
固定资产折旧 -- 46,540,943.98
无形资产摊销 -- 410,885.99
长期待摊费用摊销 -- --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -- -69,021.52
固定资产报废损失 -- --
公允价值变动损失 -- --
财务费用 44.00 12,373,217.06
投资损失 -29,275,598.05 --
递延所得税资产减少 -- --
递延所得税负债增加 -- --
存货的减少 -- 20,049,280.61
经营性应收项目的减少 -- 23,135,819.42
经营性应付项目的增加 1,287,500.00 -14,585,839.67
其他 --
经营活动产生的现金流量净额 -2,496,607.96 24,142,834.60
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 -- --
一年内到期的可转换公司债券 -- --
融资租入固定资产 -- --
3、现金及现金等价物净变动情况：
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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
现金的期末余额 26,778,946.09 --
减：现金的期初余额 -- 14,344,963.98
加：现金等价物的期末余额 -- --
减：现金等价物的期初余额 -- --
现金及现金等价物净增加额 26,778,946.09 -14,344,963.98
（十二）补充资料
1、当期非经常性损益明细表
项 目 本期发生额 说明
营业外收入和支出 57,130.16 营业外收支之差
非同一控制下企业合并
购买日前持有子公司股
其他符合非经常性损益定义的损益项目 4,136,274.66
权的公允价值与账面价
值的差异
非经常性损益总额 4,193,404.82
减：非经常性损益的所得税影响数 20,047.46
非经常性损益净额 4,173,357.36
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
--
（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 4,173,357.36
说明：本公司 2010 年收购南京龙凤投资置业有限公司，购买日为 2010 年 8 月 31 日，购买
日南京龙凤投资置业有限公司公允价值为 566,864,614.04 元，购买日前本公司持有南京龙
凤投资置业有限公司股权 1,000 万元，占南京龙凤投资置业有限公司股权比例为 2.50%，本
公司持有 1,000 万元股权对应的公允价值为 14,136,274.66 元，与对南京龙凤投资置业有限
公司投资成本 1,000 万元的差异 4,136,274.66 元计入投资收益中。
2、净资产收益率和每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率% 基本每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 14.18 0.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通
13.86 0.25
股股东的净利润
其中，加权平均净资产收益率的计算过程如下：
98
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
项 目 代码 报告期
报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 185,954,649.94
报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 4,173,357.36
报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
P2=P1-F 181,781,292.58
润
归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 1,218,755,061.14
报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东
Ei --
的净资产
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi --
报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的
Ej --
净资产
减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj --
其他事项引起的净资产增减变动 Ek --
其他净资产变动下一月份起至报告期期末的月份数 Mk --
报告期月份数 M0 12.00
归属于公司普通股股东的期末净资产 E1 1,404,709,711.08
E2=E0+P1/2+Ei*
归属于公司普通股股东的加权平均净资产 Mi/M0-Ej*Mj/ 1,311,732,386.11
M0+Ek*Mk/M0
归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 Y1=P1/E2 14.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净
Y2=P2/E2 13.86
资产收益率
3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明
（1）货币资金期末余额 80,293.76 万元，较期初余额增加 446%，主要系本期借款增加所致。
（2）应收账款期末余额 913.03 万元，较期初余额减少 74%，主要系应收账款收回所致。
（3）存货期末余额为 414,016.34 万元，较期初余额增加 53%，主要系开发项目增加所致。
（4）固定资产期末余额为 3,150.57 万元，较期初余额增加 223%，主要系凤凰和鸣苑项目
幼儿园、出租车位、自用车位转入固定资产所致。
（5）商誉期末余额为 23,141.43 万元，系 2010 年收购龙凤投资置业有限公司、南京景枫润
城房地产开发有限公司股权产生。
（6）递延所得税资产期末余额为 4,328.56 万元，较期初余额增加 116%，主要系对已计提
但未交纳的营业税金及附加等时间性差异调增应纳税所得额并确认递延所得税资产所致。
99
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
（7）短期借款期末余额为 40,000 万元，较期初余额增加主要系开发项目增加，所需资金增
加所致。
（8）其他应付款期末余额为 135,823.11 万元，较期初余额增加 188%，主要系开发项目增
加，所需资金增加所致。
（9）长期借款期末余额为 55,000 万元，较期初余额增加主要系开发项目增加，所需资金增
加所致。
（10）递延所得税负债期末余额为 11,102.21 万元，主要系本期收购南京龙凤投资置业有限
公司、南京景枫润城房地产开发有限公司的资产以公允价值计价，资产账面价值高于计税基
础确认递延所得税负债所致。
（11）营业税金及附加本期发生额为 9,183.77 万元，较上期减少 40%，主要系本期确认收
入项目增值额较低，土地增值税较上期减少 5,981.65 万元所致。
（12）管理费用本期发生额为 1,651.21 万元，较上期增加 107%，主要系本期项目公司增加，
相应的人员费用、土地使用税金等费用增加所致。
（13）财务费用本期发生额为 1,589.77 万元，较上期大幅增加，主要系本期为购买南京龙
凤投资置业有限公司向凤凰集团借款费用计入利息支出所致。
（14）资产减值损失本期发生额为-256.77 万元，较上期大幅减少，主要系应收账款减少，
坏账准备转回所致。
（15）所得税费用本期发生额为 5,809.96 万元，较上期减少 40%，主要系本期利润总额较
上期减少所致。
（十三）财务报表的批准
本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第十四次会议于 2011 年 3 月 29 日批
准。
100
江苏凤凰置业投资股份有限公司 2010 年年度报告
十三、 备查文件目录
1、 公司董事长、财务总监和财务部负责人签名的会计报表；
2、 京都天华会计师事务所有限公司审计报告原件；
3、 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告的
原稿。
董事长： 陈海燕
江苏凤凰置业投资股份有限公司
2011 年 3 月 29 日
101