江苏凤凰置业投资股份有限公司
        董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度


                             第一章 总则

    第一条 为规范对江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》（证监公司字[2007]56号）、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其
变动的管理。

    第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份及其衍生产品（包括股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）等；
董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其他信用账户内
的本公司股份及其衍生产品，同时亦包括任何股权激励计划所发行的股票期权及
股票增值权。

    第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规交易。


                           第二章 信息申报

    第五条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司证券
部通过上海证券交易所网站及时申报或更新个人基本信息（包括但不限于姓名、
职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；
    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。
    以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的
将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

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    公司证券部应当积极为董事、监事和高级管理人员申报上述信息提供服务。

    第六条 董事、监事和高级管理人员对本公司股票及其衍生品种进行交易、
所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内填写申报
表，交公司证券部，由公司证券部按照上海证券交易所要求，在接到上述信息后
两个工作日内，通过上海证券交易所网站进行在线申报。

    第七条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规
定并向上海证券交易所申报。

    第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称“中国结算上海分公司”）的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相
关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖本公司
股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。


                            第三章 通 知

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及
时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。


                  第四章 可转让本公司股票数量的计算

    第十一条 董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    当董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第十二条 董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其可转让股份的数量。
    董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第二十二条的规定。

     第十三条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当记入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算总
数。



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    第十四条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证
券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或
部分锁定。每年的第一个交易日，上海证券交易所以董事、监事和高级管理人员
在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的股份为基数，按
25%计算其本年度可解锁额度；同时，对该人员所持的在本年度可解锁额度内的
无限售条件的流通股进行解锁。

    第十五条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次
年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。

    第十六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考
核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相关人员所持股份登记为
有限售条件的股份。

     第十七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除
限售条件后，可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限
售。

    第十八条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十九条 董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，上
海证券交易所自其离职日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁
定，期满后将其所持本公司无限售条件股份予以全部自动解锁。


                   第五章 禁止买卖本公司股票的情况

    第二十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。
    上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

    第二十一条 董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
    （一）董事、监事和高级管理人员如知悉与本公司证券有关的未经公布的股
价敏感资料；或以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的未
经公布的股价敏感资料，在有关资料依法作出披露后2个交易日内；

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     （二）公司定期报告公告前30日（或一个月，以较早者）内，因特殊原因
推迟公告日期时，自原定公告日前30日（或一个月，以较早者）起至最终公告
日；
     （三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     （四）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
     （五）上海证券交易所规定的其他期间。

    第二十二条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
    （一）公司股票上市交易之日起1年内；
    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    第二十三条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。


                           第六章 信息披露

    第二十四条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告，公司在上海证券交易所网站进行
公告，内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十五条 董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规
定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当及时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

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    第二十六条 董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到
《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性
文件的规定履行报告和披露等义务。


                             第七章 附则

    第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或修改后
的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

    第二十八条 本制度解释权属公司董事会。

    第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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