江苏凤凰置业投资股份有限公司
          防范控股股东及关联方占用公司资金制度


                              第一章 总则

    第一条 为了加强和规范江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股
东及关联方资金占用行为的发生，有效保护公司、股东及其他利益相关人的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于进一步做好
清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128号)等法律、法规、
相关规范性文件以及《江苏凤凰置业投资股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定,特制定本制度。

    第二条 公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股
东的合法权益。

    第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及
关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。本制
度所称的“关联方”指按照财政部颁布的企业会计准则（2006）第36号《关联方
披露》所界定的关联方。

     第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
     经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易, 公司以不合理的价格、不合理的付款期安排、不合理的预付款比例向关
联方支付款项，或关联方以不合理的价格、不合理的付款期安排、不合理的付款
比例向公司支付款项，导致的资金占用。
     非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接
或间接拆借资金给控股股东及关联方，为控股股东及关联方承担担保责任而形成
的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及关联方使用的资
金。


              第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

    第五条 公司应防止控股股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，公司不得以不合理的预付款项等方式将资金、资产、资源直接或
间接地提供给控股股东及其关联方使用。
    公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用本公

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司资金。公司与控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，按
照公司《关联交易实施细则》履行董事会、股东大会审批程序后，由公司财务部
负责控制确因业务需要而与控股股东及关联方产生的经营性资金占用事项。

    第六条 除本章第五条规定外，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给控股股东及关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。

    第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照上海证券交
易所的相关规定及公司《关联交易实施细则》进行决策和实施。

    第八条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,公司
财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联
方非经营性资金往来情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用公司资金制度
资金占用情况的发生。

    第九条 公司向控股股东及关联方提供担保应按照《公司章程》的规定，履
行审批程序，关联股东、关联董事应回避表决，全体董事应当审慎对待或严格控
制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。


                          第三章 责任和措施

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，严格防止控股股东
及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效
机制的建设工作，维护公司资金和财产安全。

    第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

    第十二条 公司董事会负责防止控股股东及关联方资金占用的管理。董事会
设立防止控股股东及关联方资金占用领导小组，董事长任组长，总经理、财务总
监为副组长，成员由相关董事、独立董事及财务部门有关人员组成，该小组是防
止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防止
控股股东及关联方资金占用管理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查
经理层建立的公司防止控股股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，
并对定期报送监管机构及公开披露的控股股东及关联方资金占用的有关资料和
信息进行审查。



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    第十三条 公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员，以
及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及
关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及关
联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任
人应禁止控股股东及关联方非经营性占用公司的资金。

    第十四条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与
控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

    第十五条 公司实行防止控股股东资金占用检查及汇报制度。公司财务部每
季至少针对公司是否存在控股股东资金占用情况进行专项检查，如存在相关情
形，须形成相关报告提交公司监事会及董事会秘书，并由董事会秘书及时向防止
控股股东及关联方资金占用工作小组和领导小组报告控股股东及其关联方非经
营性资金占用的情况。

    第十六条 公司外部审计机构在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应对公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有
关规定就专项说明作出公告。

     第十七条 公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损
失。当控股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。

    第十八条 公司的控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发
生控股股东及关联方占用上市公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，公司的相关责任人应当承担相应责任。
    公司董事会、防止控股股东及关联方资金占用领导小组成员有义务维护公司
资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防止控股股东及关联方资金
占用领导小组成员实施协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应
视其情节轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任董事启动罢免直至追究
刑事责任的程序。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通
过变现控股股东股权偿还侵占资产。

    第十九条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
在符合相关法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定
程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清
偿占用的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，
相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

    第二十条 若发生控股股东及其关联方违规资金占用情形，公司应依法制定
清欠方案，依法及时按照要求向上海证监局和上海证券交易所报告和公告。公司

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所制定的清欠方案应严格控制“以股抵债”、“以资抵债”实施条件，防止以次
充好、以股赖账等损害公司及中小股东利益行为的发生。


                        第四章 责任追究及处罚

    第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
董事予以罢免的程序。

   第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第二十三条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用
情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

    第二十四条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给
予行政及经济处分外,追究相关责任人的法律责任。


                             第五章 附则

    第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第二十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。




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