江苏凤凰置业投资股份有限公司
 2012 年第一次临时股东大会
           会议资料




       二○一二年二月二十九日
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                                目 录
     会议议程……………………………………………………………………2

     会议须知……………………………………………………………………3

     议案一：关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司

控股股东借款总额不超过 20 亿元的议案…………………………………… 5

     议案二：关于变更公司 2011 年度审计机构的议案……………………6




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                                  会议议程
     会议时间：2012 年 2 月 29 日上午 9:30，会期半天

     会议地点：南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室

     会议安排：

     1、参会人员签到，股东进行发言登记（8:20—9:20）

     2、主持人宣布会议开始（9:30）

     3、主持人致欢迎辞，宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总额的比例

     4、宣读会议须知
     5、审议会议议案
     （1）、《关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司控
           股股东借款总额不超过 20 亿元的议案》
     （2）、《关于变更公司 2011 年度审计机构的议案》
     6、推选监票人 2 名、计票人 1 名（2 名股东代表、1 名监事）
     7、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决
     8、统计表决结果
     9、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流
     10、监票人代表宣读表决结果
     11、宣读本次股东大会决议
     12、公司聘请的律师发表见证意见
     13、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字
     14、会议结束




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                                会议须知

       为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规
定，特制定本须知。
       一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
       二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
       三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。
       公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公
司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关
心和支持凤凰股份的经营发展。
       四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
       五、投票表决的有关事宜
       1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，
各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在
表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

       在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将

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已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股

东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

       2、计票程序：由主持人提名 1 名监事和 2 名股东代表作为监票人，3 位监
票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决
票。
       3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。本次大会审议的第 1-2 项
议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东所持有效表决权的过
半数通过。出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，
立即要求重新点票。
       4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。




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议案一

   关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向
           本公司控股股东借款总额不超过 20 亿元的议案
各位股东及股东代理人：


     为了支持公司快速扩大开发规模，实现跨越式发展，控股股东江苏凤凰出版
传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）严格遵守在重大资产重组中所作的
对公司资金支持的承诺。截止 2011 年 12 月 31 日，公司向凤凰集团借款余额为
15.666 亿元，2012 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日公司拟向凤凰集团新增借款
不超过 4.334 亿元，借款总额不超过 20 亿元。
      经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第二十五次会议审
议。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，关联董事陈海燕先生、曹光福先生、吴
小平先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
      公司独立董事薛健先生、魏青松先生、李启明先生对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。




     请予审议！




                                         江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

                                                二〇一二年二月二十九日




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议案二

            关于变更公司 2011 年度审计机构的议案

各位股东及股东代理人：


     鉴于公司已收到审计机构南京立信永华会计师事务所有限公司通知：南京立
信永华会计师事务所有限公司整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）并设
为立信江苏分所。原南京立信永华会计师事务所有限公司与本公司之间的权利和
义务均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所承继。
     为保持审计业务的一致性，公司拟变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏分所为公司 2011 年度审计机构。




     请予审议！




                                         江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

                                                二〇一二年二月二十九日




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