江苏泰和律师事务所
关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
  2012 年第一次临时股东大会的




          法律意见书


               江苏泰和律师事务所
          中国南京中山东路 147 号大行宫大厦
      电话：86 25 8450 3333 传真：86 25 8450 5533
              电子信箱：Jcm@jcmaster.com
            网络地址：http://www.jcmaster.com
泰和律师事务所                           凤凰股份 2012 年第一次临时股东大会法律意见书



                         江苏泰和律师事务所
                 关于江苏凤凰置业投资股份有限公司
                   2012 年第一次临时股东大会的
                              法律意见书


致：江苏凤凰置业投资股份有限公司

     根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《江苏凤凰置业投资股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称
“本所”）接受江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派律师（以下称“本所律师”）出席公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
     本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，出席了本次股东大会并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会召开有
关的文件和事实进行了核查和验证。
     本所律师现就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人
的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具如下法律意见：



     一、本次股东大会的召集和召开程序
     2012 年 2 月 9 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站上刊登了《江苏凤凰置业投资股份有限公司第五届董事会第二十五
次会议决议公告》及《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于召开 2012 年第一次
临时股东大会的通知》。
     2012 年 2 月 21 日，公司董事会在上海证券交易所网站刊登了《江苏凤凰
置业投资股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料》。
     经现场见证，本次股东大会于 2012 年 2 月 29 日上午在南京市中央路 389


                                     1
泰和律师事务所                          凤凰股份 2012 年第一次临时股东大会法律意见书



号凤凰国际大厦六楼会议室召开，由公司董事齐世洁先生主持。公司部分董事、
监事，高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
     经验证，公司董事会已于本次股东大会召开 15 日以前以公告方式通知公司
股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定对本次股东大会所有提案的内容进
行了充分披露；本次股东大会的召开时间、地点与通知的内容一致。
     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。



     二、出席会议人员和会议召集人的资格
     1、经查验中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以电子数据方式传来
的截止 2012 年 2 月 24 日交易结束时的《股东名册》、出席本次股东大会的股东
或股东代理人的股票帐户卡、身份证明、授权委托书等文件，出席本次股东大会
的人员均为会议通知中公告的股权登记日（2012 年 2 月 24 日）登记在册的股
东或其授权代表。出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表股份总计
465,333,551 股，占公司股份总数的 62.83%。
     出席或列席本次股东大会的董事、监事、高级管理人员，均系公司依法选举
或聘任产生。
     2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合
《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
     本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。



     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     经现场见证，本次股东大会对股东大会通知中列明的下列议案进行表决：
     1、关于公司及下属公司在 2012 年度、2013 年上半年度向本公司控股股
东借款总额不超过 20 亿元的议案；
     2、关于变更公司 2011 年度审计机构的议案。
     本次股东大会以书面方式对上述议案逐项予以投票表决，没有对股东大会通

                                    2
泰和律师事务所                          凤凰股份 2012 年第一次临时股东大会法律意见书



知中未列明的事项进行表决；对涉及关联交易的议案，相关关联股东亦实施了回
避表决；本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票
和监票，当场公布表决结果。
     经验证，股东大会对上述议案的表决结果为：所有议案均由出席会议的股东
及股东代理人所持有效表决权的 100%通过。
     本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。



     四、结论意见
     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资
格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。


     本法律意见书仅供公司 2012 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师
同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。


     本法律意见书正本一式二份。


     （以下无正文）




                                    3
泰和律师事务所                        凤凰股份 2012 年第一次临时股东大会法律意见书




    （此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于江苏凤凰置业投资股份有限公
司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   江苏泰和律师事务所


   负责人：
                 马   群




                                              经办律师：
                                                              李远扬


                                              经办律师：
                                                              侍文文


                                        二○一二年二月二十九日




                                  4